COMBINACIONES DE NEGOCIOS Y CONSOLIDACIN CONTABLE

Virginia Bejarano Vzquez Universidad Nacional de Educacin a Distancia Cartagena de Indias (COLOMBIA). Junio de 2008
Material preparado por: Virginia Bejarano Vzquez (Prof. Colaboradora UNED) y Enrique Corona Romero (Catedrtico UNED)

Contenido

1. Sesin: Combinaciones de Negocios. 2. Sesin: Consolidacin contable. 3. Sesin: Casos particulares.

Contenido

1. Sesin: Combinaciones de Negocios Mtodo de adquisicin: etapas. Casos prcticos: aplicacin del mtodo

Antecedentes
NIC 22(Rev. 93) NIC 22 (Rev. 98) SFASs 141 y 142 (Junio 2001) Borrador 3 (Dic. 2002)

FASE I
NIIF 3 (Marzo 2004) ED(Abril 2004)

FASE II
NIIF 3 (Enero 2008) ED (Junio 2005)

Antecedentes
Fusiones de iguales
Joint ventures Combinaciones por contrato

Control comn

SFAS 141 (2001)

Operaciones entre sociedades del grupo

Combinaciones entre mutualidades Control de hecho

Otros

Definicin [NIIF 3 (2004) ]

Es la unificacin de entidades o negocios separados en una

entidad de informacin (reporting entity). El resultado de prcticamente todas las combinaciones de negocios es que una entidad, el adquirente, obtiene el control de uno o ms negocios, el adquirido. Si una entidad obtiene el control de una o ms entidades que no son negocios, la unificacin de esas entidades no es una combinacin de negocios.

Definicin
Unin de entidades o negocios independientes en una nica entidad

NIIF 3 (2004)

NIIF 3 (2008)

Operacin en la que una entidad adquirente obtiene el control de uno o varios negocios (Las fusiones entre iguales se consideran combinaciones)

Definicin
P R O B L E M A S

Control de HECHO

Grupos HORIZONTALES

Definicin
DISPARIDAD TERMINOLGICA AUSENCIA DE DEFINICIN

FUSINESCISIN/COMBINACIN de NEGOCIOS
-Adquisicin participacin de control (relacin matriz-filial) - Adquisicin otro negocio - Otras

Forma jurdica
Fusin Escisin Adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya un negocio Adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa Otras operaciones o sucesos mediante los que se adquiere el control sobre una sociedad sin realizar una inversin

Ejemplo: otras operaciones

Fecha de inversin: A compra de una participacin del 46% A
46% Otros 54%

B B adquiere acciones propias a otros socios por el 10% del capital 46% / 90% = 51% A
51%

44% / 90% = 49%

Fecha de Adquisicin: adquisicin de acciones propias

Otros 49%

Ejemplo: otras operaciones

Fecha de inversin: A compra de una participacin del 80% A
80% Otros 20%

B Est establecido el derecho a veto

Fecha de Adquisicin: cuando se suprime el derecho de veto

A
80%

Otros 20%

Combinaciones de negocios y CONSOLIDACIN

Grupos de sociedades formados por diversificacin o en los que alguna sociedad no es negocio

Grupos de sociedades (3)

(1)

Adquisiciones de negocios de las que resulta una sola entidad jurdica

Grupos de sociedades formados por adquisicin de negocios

(2)
(Fusin por adquisicin)

Etapas en aplicacin mtodo de adquisicin

1. 2. Identificacin del negocio adquirente Determinacin de la fecha adquisicin

3.

Reconocimiento y valoracin de activos, pasivos y, en su caso, de la participacin de no control

Reconocimiento y valoracin del fondo de comercio - ganancia (diferencia negativa)

4.

Etapas: Comparacin con NIIF 3 (2004)

NIIF 3 (2008)
1) Identificacin de la entidad adquirente 2) Determinacin de la fecha de adquisicin 3) Reconocimiento y valoracin de activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y de la participacin de no control 4) Reconocimiento y valoracin del fondo de comercio o de la ganancia en una compra ventajosa

NIIF 3 (2004) 1) Identificacin de la entidad adquirente

2) Valoracin del coste de la combinacin de negocios

3) Asignacin del coste entre los elementos de la adquirida

Identificacin negocio adquirente

Adquirente: El que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos.
(Contraprestacin / no)
Adquirente
Adquirida

Negocio

Identificacin negocio adquirente

Gua de la NIC 27

Entidad adquirente

Factores subsidiarios

Factores principales (NIC 27)

Presuncin general: Mayora de derechos de voto Alternativas:
Poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto (acuerdos) Poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin del adquirido (estatutos o por acuerdo) Poder para nombrar o destituir a la mayora de miembros del rgano de gobierno o equivalente del adquirido (el control se ejerce a travs de este rgano) Poder para emitir la mayora de los derechos de voto en las reuniones del rgano de gobierno o equivalente (el control se ejerce a travs de este rgano)

Factores subsidiarios (NIIF 3)

Tamao de las entidades Entrega de activos: la que transfiere los activos Intercambio de participaciones: la que emite instrumentos de capital. Otros factores: Peso relativo de los derechos de voto Capital muy atomizado Composicin de los rganos de gobierno Composicin de la alta direccin Trminos del acuerdo de intercambio Ms de dos entidades: la que inici la combinacin o la de mayor tamao Creacin de nueva entidad para la combinacin: Emite instrumentos de capital: una de las preexistentes Emite activos: puede ser la adquirente

Fecha de adquisicin
Fecha de Adquisicin: fecha en que la adquirente obtiene el control del negocio adquirido Es generalmente, aquella en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestacin, adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida (fecha de cierre*) Puede no coincidir con la fecha de cierre (retrodatacin contable).

Reconocimiento y valoracin

Cumplimiento de las definiciones del Marco Conceptual

1. Principio de reconocimiento
Los elementos adquiridos o asumidos no formen parte de una transaccin independiente

2. Principio de valoracin

Valor razonable

Principio de reconocimiento
Clasificacin y designacin de los elementos de la adquirida: Regla general: en funcin de las condiciones existentes en la fecha de adquisicin Excepcin: en funcin de las condiciones existentes en la fecha de inicio del contrato. Los siguientes elementos: Contratos de arrendamiento Contratos de seguro Reconocimiento de activos y pasivos no reconocidos por adquirido Excepcin: pasivos contingentes.

Principio de valoracin

Regla general: valor razonable

Excepciones:
Pagos basados en acciones Activos mantenidos para la venta Derechos readquiridos

Excepciones a ambos principios

Activos y pasivos fiscales: NIC 12 Retribuciones a los empleados a largo plazo: NIC 19 Activos indemnizatorios: Reconocimiento: al mismo tiempo que el elemento indemnizado Valoracin: Conforme al criterio de valoracin del elemento indemnizado Posibilidad de reconocimiento de provisiones por riesgo de crdito

Fondo de comercio o ganancia

NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008) + Contraprestacin entregada + Participacin no control* - Valor neto de los activos adquiridos y pasivos asumidos (+) Fondo de comercio (-) Ingreso

+ Coste de la combinacin de negocios

- Valor razonable neto de la adquirida comprado

(+) Fondo de comercio (-) Ingreso

Participacin de no control
NIIF 3 (2004) Participacin en el valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida - Prima de control - Descuento minoritario

NIIF 3 (2008)

Valor razonable - Precios en mercados activos, de los ttulos que no posee el adquirente. - Otras tcnicas de valoracin.

Contraprestacin entregada
NIIF 3 (2004) + Valor razonable activos entregados + Valor razonable pasivos asumidos o incurridos + Valor razonable de instrumentos de capital emitidos + Costes atribuibles a la combinacin + Ajustes sujetos a sucesos futuros Coste de la Combinacin NIIF 3 (2008) + Valor razonable activos entregados + Valor razonable pasivos asumidos o incurridos + Valor razonable de instrumentos de capital emitidos + Contraprestacin contingente Contraprestacin entregada

Contraprestacin entregada
Contraprestacin entregada NIIF 3 (2004) Suma de: i) los valores razonables, en fecha intercambio, de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del control del negocio adquirido y ; ii) cualesquiera costes directamente atribuibles a la combinacin. Suma de: i) los valores razonables de los activos entregados, pasivos incurridos y los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos (incl: componente contingente, opciones o warrants, entre otros) y ; ii) el valor razonable en la fecha de adquisicin, de cualquier participacin de no control* poseda inmediatamente antes de la fecha de adquisicin.

NIIF 3 (2008)

*Teniendo en cuenta la opcionalidad permitida.

Costes directamente relacionados

NIIF 3 (2004)
S No Asesora legal Honorarios de profesionales Otros. Gastos generales de administracin. Costes de emisin de: Pasivos financieros Instrumentos de patrimonio Otros

NIIF 3 (2008)
No

Asesora legal Honorarios de profesionales Otros.

Gastos generales de administracin. Costes de emisin de: Pasivos financieros Instrumentos de patrimonio Otros

Caso prctico (1)

El 1 de enero de 20X7 Bogot adquiere el 100% de participacin en el capital de Cali por un importe de 24.000 u.m. Los costes directamente relacionados con la operacin han sido de 1.200 u.m. El balance de situacin de Cali en dicha fecha es el que se muestra a continuacin, expresado en u.m.
Valor contable Valor razonable

Edificios Cartera de valores Cuentas a cobrar Otros activos

Total Activo

10.000 5.000 2.000 3.000

20.000

15.000 5.000 1.500 3.500

25.000

Patrimonio neto Deudas

Total Pasivo

15.000 5.000
20.000

15.000 10.000
25.000

Caso prctico (1): Solucin

Negocio adquirente: Sociedad Bogot. Fecha de adquisicin: 1 de enero de 20X7. Clculo del valor razonable neto a 1 de enero de 20X7, de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos: Valor razonable de los activos adquiridos: 25.000 u.m. Valor razonable de los pasivos asumidos: 10.000 u.m. Valor razonable neto del negocio adquirido: 15.000 u.m.

Caso prctico (1): Solucin

Clculo del coste de la combinacin de negocios (contraprestacin): Importe pagado: 24.000 u.m. Gastos directamente relacionados: No incluibles Contraprestacin: 24.000 u.m.

Determinacin del fondo de comercio (ganancia): Contraprestacin entregada: 24.000 u.m. Valor razonable neto: 15.000 u.m. Participacin no control: 0 u.m. Diferencia: 9.000 u.m.

Caso prctico (2)

Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relacin de canje, se estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 u.m. y el de B de 20.000 u.m. El capital de A est dividido en 4.000 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente: SOCIEDAD A Terrenos 20.000 Capital 40.000 Otro activo 100.000 Reservas 43.000 ______ Deudas 37.000 120.000 120.000 Los terrenos se han valorado a efectos de la operacin en 30.000 u.m. La fecha de adquisicin se hace coincidir con el 31 de diciembre de 20X7, coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio econmico de A, SA

Caso prctico (2)

El capital de B est dividido en 500 acciones de 10 u.m. siguiente (en u.m.): SOCIEDAD B Instalaciones 1.000 Capital Otro activo 31.400 Reservas ______ Deudas 32.400 cada una y su balance es el 5.000 10.100 17.300 32.400

Las instalaciones se han valorado a efectos de la operacin en 3.000 u.m. Las deudas se valoran a efectos de la combinacin de negocios en 17.800 u.m.

Caso prctico (2)

SOCIEDAD A 25 (100.000/4.000) 8 (8 x 25 = 200) 800 (500/5 x 8) SOCIEDAD B 40 (20.000/500) 5 (5 x 40 = 200) ---

Valor razonable por accin Relacin de canje Acciones a emitir

Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participacin relativa en el capital de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos gerentes de A podrn nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada. El coste de la combinacin de negocios es 800 x 25 = 20.000 u.m.

Caso prctico (2)

Clculo del valor razonable neto: Activos y pasivos identificables Elemento Total Instalaciones 3.000 Otro activo 31.400 Deudas (17.800) Valor razonable neto 16.600

Clculo del Fondo de comercio (ganancia):

Fondo de comercio Coste de la combinacin (contraprestacin) Activos y pasivos identificables Fondo de comercio

20.000 (16.600) 3.400

Caso prctico (2)

Acciones emitidas Capital social Prima de emisin DIARIO DE LA SOCIEDAD A CUENTA DEBE 20.000 20.000 DEBE 3.000 31.400 3.400 37.800 DEBE 20.000 20.000 HABER 8.000 12.000 20.000 HABER

Instalaciones Otro activo Fondo de comercio Deudas Socios de la sociedad disuelta Total CUENTA Socios de la sociedad disuelta Acciones emitidas Total

Total CUENTA

17.800 20.000 37.800 HABER 20.000 20.000

Caso prctico (2)

SOCIEDAD A (tras la fusin) Terrenos Instalaciones (v. razonable) Otro activo (100 + 31,4) Fondo de comercio Total Activo 20.000 3.000 131.400 3.400 157.800 Capital (40 + 8) Prima de emisin Reservas Deudas (37 + 17,8) Total pasivo 48.000 12.000 43.000 54.800 157.800

Caso prctico (2)

Instalaciones Otro activo Deudas Socios, cuenta de fusin DIARIO DE LA SOCIEDAD B CUENTA DEBE 17.300 15.100 32.400 DEBE 5.000 10.100 15.100 HABER 1.000 31.400 32.400 HABER 15.100 15.100

Total CUENTA

Socios, cuenta de fusin Capital social Reservas

Total

Contabilidad provisional
Si a final de ejercicio de la combinacin se puede concluir el proceso de valoracin VALORACIN DEFINITIVA (Excepciones) CONTABILIDAD PROVISIONAL: un ao desde la adquisicin para completar la valoracin ajustes retroactivos de activos, pasivos, fondo de comercio y ganancia la informacin comparativa incorporar los ajustes

Si a final de ejercicio de la combinacin no se puede concluir el proceso de valoracin

Concluido el perodo de contabilidad provisional se revisar la contabilizacin de la combinacin de negocios slo para corregir un error, debiendo aplicar la NIC 8 Polticas contables, cambios en las estimaciones y Errores.

Muchas gracias por su atencin

Virginia Bejarano Vzquez: vbejarano@cee.uned.es Enrique Corona Romero: ecorona@cee.uned.es