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LUIS SANTOS DE LA GARZA EDUARDO A. ELIZONDO ( ) NAPOLEON CANTU CERNA LUIS SANTOS THERIOT J. FRANCISCO RIVERA BEDOYA LUIS FRANCISCO GONZALEZ PARAS FERNANDO ELIZONDO BARRAGAN CARLOS DE LA GARZA SANTOS LUIS A. MENDOZA GARZA JESUS M. MONTEMAYOR DE LA GARZA MIGUEL ANGEL ABRAMO MARTINEZ GUILLERMO CANTU TREVIÑO PEDRO R. SALINAS ARRAMBIDE AMADO DIAZ PEREZ

MONTERREY, NUEVO LEON Lic. Eduardo M. Garza Etienne Tel. +52 (81) 8363-3340 Ext. 250 Fax +52 (81) 8363-3151 Email: ege@santos-elizondo.com.mx

Santos - Elizondo - Cantú - Rivera González - de la Garza - Mendoza, S.C.

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JOSE G. GONZALEZ MERAZ VICTOR CASTILLO ESTRADA GUILLERMO MONTEMAYOR CANTU EDUARDO M. GARZA ETIENNE FERNANDO ELIZONDO ORTIZ JORGE ENRIQUE RIVERA TREVIÑO MARIO ALBERTO ZAMBRANO ABREGO EDUARDO ANCIRA LARTIGUE GUILLERMO LOZANO TORRES ADRIAN LOBO LOZANO RODRIGO MONTEMAYOR VILLARREAL IGNACIO BERMEO JUAREZ JOSE ENRIQUE ROMERO OLIVER HUMBERTO VAZQUEZ ROBLES CELTINA FATIMA MIER LUGO EVARISTO MARTINEZ SADA RICARDO SANTOS GARCIA FELIX ROBERTO SAENZ GONZALEZ DULCE ROCIO EGUIA RENDON ANA TERESA CARREON CHAVARRIA

8 de diciembre de 2005.

Fitch México, S.A. de C.V. Ave. San Pedro # 902 Nte. Col. Fuentes del Valle Garza García, Nuevo León Atención: Lic. Eugenio López Garza

Señores,

Por medio de la presente nos permitimos expresar nuestra opinión legal en relación a la

estructura utilizada para la Tercera Emisión del Programa de Certificados Bursátiles que por

conducto de la institución fiduciaria del Fideicomiso Emisor se realizaría. Salvo los términos

definidos en este documento, los términos con letra inicial en mayúscula tendrán el significado que

se les haya adscrito en el Fideicomiso Maestro, así como en el resto de los documentos que a

continuación se enlistan.

A efecto de lo anterior, hemos revisado los siguientes documentos:

1. Contrato de Fideicomiso Irrevocable número 432 (en lo sucesivo el “Fideicomiso

Maestro”) de fecha 10 de diciembre de 2004, celebrado entre TV Azteca, S.A. de C.V.,

incluyendo a sus sucesoras y cesionarias (“TV Azteca”); Red Azteca Internacional, S.A.

de C.V., incluyendo a sus sucesoras y cesionarias (“RAI”); TV Azteca Comercializadora,

S.A. de C.V., incluyendo a sus sucesoras y cesionarias (“Comercializadora”); Televisión

Azteca, S.A. de C.V., incluyendo a sus sucesoras y cesionarias (la “Concesionaria” o la

“Depositaria”, según sea el caso) (en lo sucesivo, de manera conjunta, TV Azteca, RAI,

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Comercializadora, la Concesionaria serán referidas como las “Fideicomitentes” y/o las “Fideicomisarias en Segundo Lugar”, según sea el caso); Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciaria (la “Fiduciaria del Fideicomiso Maestro”); Nacional Financiera, S.N.C, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria (la “Fiduciaria del Fideicomiso Emisor”); y Banco Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa (la “Acreditante”); mismo Fideicomiso Maestro que tiene por objeto administrar la Cobranza generada por los Derechos de Cobro y distribuir la Cobranza Fideicomiso Inbursa al Fideicomiso Inbursa y la Cobranza Fideicomiso Emisor al Fideicomiso Emisor y, una vez realizado lo anterior, revertir en favor de las Fideicomitentes los Excedentes de la Cobranza.

2. Contrato de Fideicomiso Irrevocable número 80,426 (en lo sucesivo el “Fideicomiso Emisor”) de fecha 10 de diciembre de 2004, celebrado entre las Fideicomitentes, la Fiduciaria del Fideicomiso Emisor y la Fiduciaria del Fideicomiso Maestro; mismo Fideicomiso Emisor que contempla (i) la adquisición de los Derechos de Cobro Cedidos y, (ii) con base en la Cobranza Fideicomiso Emisor generada por dichos Derechos de Cobro Cedidos la emisión, en una o varias Emisiones, de títulos de los denominados Certificados Bursátiles, susceptibles de inscripción en el Registro Nacional de Valores a ser colocados entre el público inversionista, realice las amortizaciones de principal e intereses de los Certificados Preferentes, y de los Certificados Subordinados, y (iii) con el Producto Neto de la Colocación que sería entregado a la Fiduciaria, ésta pueda pagar a TV Azteca los Derechos de Cobro Cedidos.

3. Proyecto de Contrato de Cesión de Derechos (en lo sucesivo el “Contrato de Cesión”), a celebrarse entre las Fideicomitentes y la Fiduciaria del Fideicomiso Emisor, por medio del cual las Fideicomitentes aportarían, cedería y venderían al Fideicomiso Emisor, a cambio de una contraprestación, cierto porcentaje de los Derechos de Cobro mediante cesión de los Derechos de Cobro presentes y la venta de los Derechos de Cobro futuros, incluyendo el modelo de la notificación a la Fiduciaria del Fideicomiso Maestro a afecto de depositar

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al Fideicomiso Emisor, la Cobranza Fideicomiso Emisor con relación a la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

4. Proyecto de Contrato de Comisión Mercantil (en lo sucesivo el “Contrato de Comisión”), a celebrarse entre la Fiduciaria del Fideicomiso Maestro, en su calidad de comisionista, y la Fiduciaria del Fideicomiso Emisor, en su calidad de comitente, por medio del cual la Fiduciaria del Fideicomiso Emisor le encomendaría a la Fiduciaria del Fideicomiso Maestro la cobranza, recepción y administración de la Cobranza Fideicomiso Emisor derivada de los Derechos de Cobro Cedidos.

5. Contrato de Prestación de Servicios (el “Contrato de Servicios 13”) de fecha 1 de junio de 2001, celebrado entre TV Azteca y la Concesionaria, por medio del cual, a cambio de una contraprestación, TV Azteca presta a la Concesionaria diversos servicios para permitir a la Concesionaria una óptima operación y explotación de los canales materia de las Concesiones 13, incluyendo servicios de facturación, cobranza, obtención de financiamiento, administrativos y mercadotecnia, entre otros, permitiendo a TV Azteca (i) la celebración con cualquier tercero de contratos que deriven de la comercialización de los servicios que la Concesionaria presta conforme a la Concesión; y (ii) la facturación y el cobro derivados de dichos contratos.

6. Contrato de Prestación de Servicios (el “Contrato de Servicios 7”) de fecha 17 de abril de 2001, celebrado entre RAI y la Concesionaria, por medio del cual, a cambio de una contraprestación, RAI presta a la Concesionaria diversos servicios para permitir a la Concesionaria una óptima operación y explotación de los canales materia de las Concesiones 7, incluyendo servicios de facturación, cobranza, obtención de financiamiento, administrativos y mercadotecnia, entre otros, permitiendo a RAI (i) la celebración con cualquier tercero de contratos que deriven de la comercialización de los servicios que la Concesionaria presta conforme a la Concesión; y (ii) la facturación y el cobro derivados de dichos contratos.

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7. Contrato de Comisión (el “Contrato de Comisión 13”) de fecha 6 de octubre de 2003, entre TV Azteca y Comercializadora conforme al cual (i) Comercializadora se obligó a celebrar con los Anunciantes, por cuenta de TV Azteca, Contratos de Prestación de Servicios Televisivos para la venta de tiempo aire para Comerciales en los canales integrantes de la Red Nacional 13; y (ii) TV Azteca se obligó a pagar a Comercializadora una comisión como contraprestación por lo anterior.

8. Contrato de Comisión (el “Contrato de Comisión 7”) de fecha 6 de octubre de 2003, entre RAI y Comercializadora conforme al cual (i) Comercializadora se obligó a celebrar con los Anunciantes, por cuenta de RAI, Contratos de Prestación de Servicios Televisivos para la venta de tiempo aire para Comerciales en los canales integrantes de la Red Nacional 7; y (ii) RAI se obligó a pagar a Comercializadora una comisión como contraprestación por lo anterior.

9. Modelo de Certificado Preferente a emitirse en los términos del Fideicomiso Emisor, para representar los Certificados suscritos al amparo de la tercera emisión del Programa.

10. Carta aceptación otorgada por Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. por medio de la cual acepta el cargo de Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles a emitirse al amparo de la tercera emisión del Programa.

11. Prospecto Preliminar de Colocación y Suplemento al Prospecto Preliminar de Colocación respecto de la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.

Con base en la revisión de los anteriores documentos, nos permitimos opinar que el Fideicomiso Maestro, el Fideicomiso Emisor, el Contrato de Cesión y los demás documentos accesorios a los mismos, que se pretenden utilizar como mecanismo para captar y administrar los recursos del público inversionista y emitir los Certificados Bursátiles, incluyendo los Certificados Preferentes y los Certificados Subordinados, así como llevar a cabo las demás distribuciones contempladas;

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(i) Se encuentran ajustados a derecho, reuniendo los requisitos mínimos necesarios

requeridos por la Ley, incluyendo las disposiciones y acciones necesarias para perfeccionar la cesión de los Derechos de Cobro Cedidos, y los accesorios que les correspondan, sujeto a que se lleven a cabo dichas acciones previstas en el Contrato de Cesión para el perfeccionamiento de la cesión de los Derechos de Cobro Cedidos, relativas a (1) la celebración por parte de las Cedentes

y la Fiduciaria del Fideicomiso Emisor del Contrato de Cesión, (2) la elevación a escritura pública del Contrato de Cesión y su inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal,

y (3) la notificación que las Cedentes hagan a los Anunciantes conforme se establece a continuación.

(ii) Representan un mecanismo adecuado y transparente para instrumentar la

colocación de los Certificados Bursátiles que se pretenden emitir, y captar del público inversionista, los recursos necesarios para los fines previstos en el propio Fideicomiso Emisor, incluyendo, el pago de la contraprestación pactada en el Contrato de Cesión, administrar el patrimonio del Fideicomiso Emisor, y realizar las distribuciones correspondientes. Asimismo, el Fideicomiso Emisor establece mecanismos de operación adecuados para realizar las amortizaciones de principal e intereses a los tenedores de los Certificados Bursátiles, así como para administrar, por conducto del Fideicomiso Maestro, los recursos que se generen por los Derechos de Cobro Cedidos.

(iii) Conceden a las correspondientes Fiduciarias la suficiente representación legal y

legitimación jurídica para llevar a cabo los fines de los mismos.

(iv) Establecen con claridad los mecanismos que se utilizarán para (1) la captación de

los recursos del público inversionista, (2) la administración de dichos recursos, (3) las

disposiciones que en su momento se llegue a hacer para el pago de la contraprestación pactada en

el Contrato de Cesión, (4) el destino de los recursos obtenidos por la cesión de los Derechos de

Cobro Cedidos, y (5) la operación en general, de aquellas acciones necesarias para las amortizaciones de principal e intereses sobre los Certificados Bursátiles.

Santos - Elizondo - Cantú - Rivera González - de la Garza - Mendoza, S.C.

(v) El modelo de los Certificados Preferentes cumple con los requisitos establecidos

en los Artículos 14 bis 7 y 14 bis 8 de la vigente Ley del Mercado de Valores.

Es prudente observar que la opinión expresada en párrafos anteriores está sujeta a que se reúna y especifique toda la información faltante de los documentos que nos fueron proporcionados para la emisión de esta opinión, y los documentos referidos sean debidamente firmados por los representantes legales de las partes que en ellos intervengan.

Las opiniones expresadas aquí son emitidas exclusivamente en beneficio de Fitch México, S.A. de C.V., en relación con la transacción contemplada y no podrá ser usada o tomada en consideración por otra persona o para un fin distinto.

la transacción contemplada y no podrá ser usada o tomada en consideración por otra persona o