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ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE UNA SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE En el da de hoy, 9 de Mayo de 2012, se reunieron en la ciudad de Xalapa

los ciudadanos: Ernesto Ventura Abad, Iveth Irene Aguilar Aldama, Omar Ferto Milan y Ricardo, quienes son de nacionalidad Mexicana. Reunidos con el objeto de constituir una sociedad annima de capital variable, como en efecto la constituyen en virtud de este documento y, la cual se regir por las disposiciones contenidas en los Artculos que en seguida se determinan, redactados con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. TUTULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION ARTICULO PRIMERO: La sociedad annima de capital variable se denominar LOCK ALL S.A DE C.V., su domicilio es la avenida Lzaro Crdenas, oficina No 3, ciudad de Xalapa, quedando abierta la posibilidad de abrir sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier otro lugar del pas o en el extranjero, cuando as lo decida la Junta Directiva. ARTICULO SEGUNDO: La Compaa tendr como principal objeto el siguiente: brindar un servicio de lockers para la comodidad de los clientes que as lo requieran, y en general podr dedicarse a toda actividad o negocio lcito, ya que la enumeracin descrita o no limitativa de su objeto social. ARTICULO TERCERO: LOCK ALL S.A DE C.V. comenzar su giro o ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripcin en el Registro de Comercio y tendr una duracin de tiempo ilimitado, contados a partir de esa fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, superior o inferior, si as

resolviere la Asamblea General de Socios. TTULO II CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL ARTICULO CUARTO: El capital de la Compaa es de $100,000.00 pesos m/n. representado por los cuatro socios, cuotas sociales de $25,000.00 pesos m/n cada uno. Este capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad. ARTICULO QUINTO: Cada cuota de participacin Asambleas. TITULO III DE LAS ASAMBLEAS ARTCULO SEXTO: La mxima autoridad y direccin de la sociedad est en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones acordadas respetando los lmites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a stos los derechos y recursos legales pertinentes. ARTICULO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se reunir cada ao dentro de los siete meses siguientes al cierre del ejercicio econmico y la Asamblea Extraordinaria se reunir cuando los intereses de la Compaa as lo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directiva a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un nmero de socios que represente no menos del veinte por ciento (20%) del capital social. Ambas Asambleas, se reunirn, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) das de anticipacin por lo menos, a la fecha fijada para la reunin, no obstante ser vlida la Asamblea que se concede a su propietario iguales derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las

haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los socios podrn hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenticado, por telegrama o cablegrama. ARTICULO OCTAVO: La Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarn vlidamente constituidas para deliberar, cuando estn representadas en ella, por lo menos el sesenta por ciento (60 %) de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se considerarn vlidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un nmero de votos que represente por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a la Asamblea un nmero de socios que represente por lo menos la proporcin antes sealada, se proceder conforme a las Normas del Cdigo de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni an en segunda Convocatoria, podr instalarse vlidamente la Asamblea, si en ella no est representada por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, requirindose para la validez de sus decisiones la aprobacin de un nmero de votos que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. La representacin y la mayora convenida en esta clusula se requerirn para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por el Artculo 280 del Cdigo de Comercio. La Asamblea de Socios ser presidida por el socio mayoritario y en su ausencia por el suplente, quien se designe al efecto. ARTCULO NOVENO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compaa y el estado de Ganancias y Prdidas con

base en el Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de Dividendos y a la constitucin del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije. TITULO IV DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAIA ARTICULO DECIMO: La Direccin de administracin de la compaa corresponde a la Junta Directiva integrada por cuatro miembros, quienes pueden ser o no socios de la sociedad y sern elegidos por la Asamblea de Socios, la cual designar sus respectivos suplentes, quienes llenarn las faltas temporales o absolutas de sus principales. ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Junta Directiva durar 10 aos en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrn ser reelegidos. Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguir en ejercicio de sus funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitucin o reeleccin de sus miembros. Antes de iniciar el ejercicio de su funcin, el socio Ernesto Ventura Abad y el socio Omar Ferto Milan de la Junta Directiva, debern depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compaa, a los fines previstos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El socio Ernesto Ventura Abad y Omar Ferto Milan, tienen conjuntamente las ms amplias facultades de administracin y disposicin y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a) Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los gastos generales de administracin y planificar los negocios de la sociedad, c) Reglamentar la organizacin y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compaa y ejercer su control y vigilancia. d) Nombrar y remover el

personal requerido para las actividades y negocios de la empresa, fijando Les sus remuneraciones y cuidad de que cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realizacin de una o ms negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y dems modalidades bajo las cuales stos debern desempear sus actividades. f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijndoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compaa para el caso o los casos para los cuales fueren designados. g) Elaborar el Balance, el Inventario General y estado de Prdidas y Ganancias e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre la administracin de la compaa. h) Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o garanta, todo lo cual sometern a la Asamblea Ordinaria para su consideracin y aprobacin. i) Representar a la compaa en todos los negocios y contratos con terceros en relacin con el objeto de la sociedad. j) Arrendar los bienes de la compaa, an por plazos mayores de dos (2) aos. k) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o depsitos; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio o pagars a la orden de la compaa y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la compaa la tuviere depositados en Bancos, Institutos de Crditos, Casas de Comercio, etc.) 1) Solicitar y contratar los crditos bancarios que requiera la compaa. m) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestin, administracin y disposicin de la compaa, con excepcin de constituir a la sociedad en fiadora o

avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad sta que se reserva expresamente a la Asamblea de Socios. TITULO V DEL COMISARIO ARTICULO DECIMO TERCERO: La Compaa tendr un Comisario, quien ser elegido por la Asamblea Ordinaria de Socios y durarn diez aos (10 aos) en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Comisario tendr a su cargo la fiscalizacin total de la contabilidad de la sociedad y ejercer las atribuciones y funciones que le seale el Cdigo de Comercio. TITULO VI DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES ARTICULO DECIMO QUINTO: La contabilidad de la sociedad se llevar conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarn de que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislacin Venezolana. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio econmico de la compaa se inicia el primero de enero de cada ao y termina el 31 de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el da de la inscripcin del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El da 31 de diciembre de cada ao se liquidarn y cortarn las cuentas y se proceder a la elaboracin del Balance correspondiente, pasndose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de anticipacin a la Reunin de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido el Balance y estado de prdidas y ganancias, las utilidades lquidas obtenidas se repartirn as: a) Un

cinco por ciento (5) para la formacin de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10 0/o) del capital social. b) El remanente quedar a disposicin de la Asamblea de Socios para ser distribuido en la forma que sta resuelva, despus de oda la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarn inters alguno. TITULO VII DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS ARTICULO DECIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en este documento se aplicarn las disposiciones establecidas en el Cdigo de Comercio y dems Leyes pertinentes. En este mismo acto la Asamblea Constitutiva design para el periodo de diez aos, contados a partir de la aceptacin legal de la creacin de LOCK ALL la Junta Directiva de la Sociedad, la cual qued integrada as: Ernesto Ventura Abad para el cargo de representante mximo y para el cargo de Comisario, fue elegido Iveth Aguilar Aldama.