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DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD ANNIMA Y SOCIEDAD LIMITADA

SOCIEDADES MECANTILES

Rafael Hidalgo Romero 23 de febrero de 2010

I. Sociedades mercantiles

I. Sociedades mercantiles
Numerus clausus Clasificacin segn el rgimen de responsabilidad de los socios Personalistas Responsabilidad ilimitada y solidaria entre los socios por las deudas sociales Subsidiaria respecto de la sociedad

Capitalistas Los socios no responden personalmente de las deudas sociales

Sociedades personalistas Sociedad colectiva Sociedad comanditaria simple Personalista con matiz capitalista

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I. Sociedades mercantiles
Sociedades de capital Sociedad Annima Sociedad comanditaria por acciones Sociedad capitalista con matiz personalista Sociedad de responsabilidad limitada

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II. Sociedades personalistas

II. Sociedades personalistas


Sociedad colectiva (art. 125 C. com.) Responsabilidad por las deudas sociales Ilimitada (todos los bienes presentes y futuros) Personal (todos los socios) Subsidiaria frente a la sociedad Solidaria entre los socios

Transmisin de la condicin de socios Inter vivos Consentimiento de todos los socios Vlido el pacto estatutario de que si falleciese algn socio continuar la sociedad con los herederos del difunto o subsistir entre los sobrevivientes

Mortis causa

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II. Sociedades personalistas


Sistema de administracin Todos los socios Reservarse a una parte de ellos o a uno slo Si son varios Organizacin conjunta (mancomunada) o separada (solidaria)

Estatus de socios

Derecho de informacin Obligacin de no competencia (salvo pacto en contrario) Incluso de no ejercicio de actividad mercantil fuera de la sociedad

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II. Sociedades personalistas


Sociedad comanditaria simple (art. 145 y ss. C. com.) Dos clases de socios Socios colectivos

Asumen la administracin social

Responsabilidad personal ilimitada por las deudas sociales


o o

Subsidiaria frente a la sociedad Solidaria entre s

Socios comanditarios

Participacin en prdidas y ganancias


o

Derecho de informacin limitado

En prdidas no alcanzan ms all del rgimen de su aportacin Responsabilidad limitada a su aportacin Salvo inclusin del nombre en la razn social

No tienen obligacin de no competencia

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II. Sociedades personalistas


Sociedad comanditaria por acciones (art. 151 y ss. C. com.): Sociedad de capital con matiz personalista Sociedad poco usada y poco prctica Responsabilidad ilimitada de los accionistas administradores (socios colectivos), Solidaria entre s y subsidiaria de la sociedad

Remisin al rgimen de la Ley de Sociedades Annimas.

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III. Sociedades de capital: SA y SL

III. Sociedades de capital


Aspectos comunes Carcter mercantil Responsabilidad limitada Los socios no responden personalmente de las deudas sociales

Constitucin mediante escritura pblica e inscripcin en el RM Sociedad en formacin Sociedad constituida, pero an no inscrita. Responsabilidad por operaciones realizadas durante ese perodo
o o

Solidaria de los que lo han realizado Actos indispensables para la inscripcin, por administradores dentro de su mbito de actuacin, o por personas actuando por mandato especficos Responde la sociedad Los socios hasta el lmite de lo que se hubiere obligado a aportar

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III. Sociedades de capital


Una vez inscrita
o

Sociedad queda obligada por lo realizado anteriormente

Sociedad irregular No hay intencin de inscribir o ha transcurrido un ao sin que ello ocurra Rgimen de la sociedad colectiva o civil Cualquier socio puede instar su liquidacin

S.A. vs S.L. Sociedad abierta vs. Sociedad cerrada SL: Mayor flexibilidad organizativa Polivalencia funcional SA Menos costes operativos S.L.

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III. Sociedades de capital

1. Capital social 2. Acciones

S.A.

60.101,21 euros Desembolso: mn. 25% Al portador/nominativas No cabe establecer privilegios de voto. Sin embargo, si pueden existir acciones sin voto. Libre transmisibilidad. Nominativas pueden estar sujetas a restricciones Prohibida la prctica intransmisibilidad (aunque puede pactarse por plazo mx. de dos aos) (Artculo 63 LSA) Negociacin en mercados de valores Autocartera

1. Capital social

S.R.L.

2. Participaciones

3.005,06 euros Desembolso: 100% Siempre nominativas. Puede tener participaciones con distintos derechos de voto o participaciones sin voto Transmisibilidad restringida. (Art. 30 LSA) Cabe pacto de intransmsibilidad inter vivos por cinco aos. A partir de ah slo si se reconoce derecho de separacin. (Art. 30 LSA) Rgimen legal supletorio de restriccin (Art. 29 y ss. LSRL) No pueden negociarse en mercados de valores Autocartera

Asistencia Financiera adquisicin de acciones propias Prohibida salvo asistencia financiera al personal y las ordinarias efectuadas por bancos y otras entidades de crdito (Artculo 81 LSA)

1. Permite con limitaciones adquisicin derivativa de acciones propias (hasta un mximo de un 20% en general y 10% para sociedades cotizadas) la adquisicin derivativa de acciones propias. 2. Los derechos polticos (como el de voto) de las acciones propias quedan en suspenso y los derechos econmicos (con alguna excepcin) quedan proporcionalmente atribuidos al resto de las acciones.

Asistencia Financiera Previo acuerdo Junta, en supuestos del artculo 10 LSRL Prohibida sin excepcin la asistencia financiera para adquisicin de participaciones propias (Artculo 40 LSRL)

1. Rgimen restrictivo: no regula un porcentaje mximo de autocartera, pero establece supuestos tasados de adquisicin (Artculo 40 LSRL) 2. De manera similar a las SA, los derechos de las participaciones propias quedan en suspenso y debe dotarse una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones propias.

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III. Sociedades de capital

3. Aportaciones no dinerarias

S.A.

Valoracin: informe de experto (Artculo 38 LSA)

3. Aportaciones no dinerarias

S.R.L.

4. Emisiones 4. Emisiones Puede emitir obligaciones y otros valores No puede emitir ni garantizar obligaciones negociables ni valores negociables 5. Modificaciones estatutarias
Publicaciones en peridicos de los cambios de denominacin, objeto y domicilio social Aumento de capital: Informe de experto en aportacin no dineraria (Artculo 38 LSA) Suscripcin incompleta: salvo previsin en contra, el acuerdo queda sin efecto. (Artculo 161 LSA) Slo puede capitalizarse la parte de reserva legal que exceda del 10% del capital ya aumentado (Artculo 157 LSA) Delegacin en los administradores
1. Sealar la fecha en que deba llevarse a efecto el acuerdo de aumento ya adoptado 2. Facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y cuanta que decidan.

Valoracin: no es necesario informe de experto (Artculo 21 LSRL) Responsabilidad solidaria fundadores, administradores, socios y aportantes (Artculo 21 LSRL)

5. Modificaciones estatutarias

No existe obligacin de publicar esa informacin Aumento de capital: No se requiere informe. A cambio responsabilidad solidaria de socios y administradores (Artculo 21 LSRL) Suscripcin incompleta: vale, salvo acuerdo en contra (Artculo 77 LSRL) Puede capitalizarse la totalidad de la reserva legal (Artculo 74 LSRL) No cabe delegacin

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III. Sociedades de capital

6. Reduccin de capital:

S.A.

Obligada a reducir el capital cuando las prdidas hayan disminuido su haber por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital. Si la reduccin no afecta por igual a todos es preciso el acuerdo de la mayora de los afectados (Artculo 164 LSA) Publicacin del acuerdo de reduccin en BORME y un peridico. Derecho de oposicin de acreedores (Artculo 165 LSA)

6. Reduccin de capital:

S.R.L.

no est obligada en ese caso. Si la reduccin no afecta por igual a todos es preciso el consentimiento de todos los socios (Artculo 79 LSRL) No sujeta a requisitos de publicacin ni al derecho de oposicin. A cambio responsabilidad personal de los socios hasta el importe de lo percibido. Prescribe a los cinco aos. No hay lugar a responsabilidad si se dota de reserva indisponible por cinco aos o estableciendo estatutariamente un plazo de 3 meses para la oposicin de los acreedores (Artculo 81 LSRL)

7. Disolucin y Liquidacin

Disolucin por prdidas: Obligacin de disolver cuando el patrimonio quede reducido a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que se regularice (Artculo 260 LSA) Los administradores pueden ser responsables de las deudas posteriores a que se produzca la causa de disolucin si no realizan los actos necesarios para solicitar disolucin general, o en su caso el concurso (Artculo 262 LSA) El nmero de liquidadores siempre impar Los inmuebles deben venderse necesariamente en escritura pblica Los liquidadores slo responden por fraude o negligencia grave

7. Disolucin y Liquidacin.

Disolucin por prdidas: dem Responsabilidad de administradores, dem Liquidadores. No es preciso que el nmero sea impar. Los administradores se convierten automticamente en liquidadores, salvo acuerdo de la Junta en contrario. El poder de representacin corresponde a cada liquidador individualmente No se exige la venta de inmuebles en escritura pblica Los liquidadores responden igual que los administradores

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Gracias por su atencin