3.

- El Acuerdo de las partes y as condiciones de la transformacin quedarn establecidas de la siguiente manera Transformacin de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad annima. En la ciudad de.... a los.... das del mes de.... del.... , los seores..... edad.... estado civil....nacionalidad.... DNI.... y con domicilio en.... (consignar los mismos datos para todos los integrantes) convienen celebrar el presente convenio: Que por contrato de fecha.... de... del.... inscripto en el Registro Pblico de Comercio bajo el nmero.... folio.... y siendo los nicos socios que representan la totalidad del capital social de ".... S.R.L." han resuelto Transformarla en Sociedad Annima de acuerdo a las siguientes pautas: PRIMERO: Deciden por unanimidad no sustituir el elenco de los socios, con igual capital social, idntica proporcin en el mismo para cada socio y anlogo plazo de duracin y cuyo objeto social ser modificado conforme modalidades operativas de la empresa, a los efectos de adecuarlo a las exigencias del art. 11, inc. 3, de la ley 19.550. SEGUNDO: La sociedad conservar el mismo domicilio en la calle.... n.... de la ciudad de.... TERCERO: El capital social se mantendr sin alteracin y ser de pesos.... ($.... ), emitindose.... acciones ordinarias, de un voto por accin y de un valor nominal de pesos.... ($.... ) cada una, con las caractersticas y especificaciones que se detallaran en los estatutos sociales que se transcribirn ms adelante. Luego de conformados los estatutos sociales y de su debida inscripcin, las referidas acciones sern emitidas por el directorio y distribuidas a los socios en la misma proporcin del capital social que posean en la sociedad transformada, tal como a continuacin se describe: seor.... , .... acciones de pesos.... ($.... ), cada una, por un total de pesos.... ($.... ) y el seor.... .... acciones de pesos.... ($.... ) cada una, por un total de pesos.... ($.... ). Los socios dan por suscriptas en su totalidad, en bienes, sus respectivas acciones de acuerdo con el balance especial confeccionado para estos efectos, al.... cerrado a la fecha, que no excede de un mes a la fijada para el acuerdo, segn lo dispuesto por el art. 77, inc. 2 de la ley 19.550. CUARTO: Los socios dan por aprobado en este acto el balance de transformacin y dejan constancia que ha sido puesto a disposicin de los socios en la sede social y por el plazo de quince das de anticipacin al acuerdo de transformacin, y habiendo sido notificado personalmente, no ejercieron derecho de oposicin. QUINTO: Los socios declaran que darn cumplimiento a la publicacin de los edictos, en virtud de lo dispuesto por el art. 77, inc. 4, de la ley 19.550. SEXTO: Los socios dejan constancia, que en razn de la unanimidad expuesta en la aprobacin de la transformacin, no se ha ejercido el derecho de receso por alguno de los socios. SEPTIMO: Habiendo transformado la sociedad en el tipo de sociedad annima, los socios aprueban por unanimidad el siguiente estatuto social....

OCTAVO: Se designa el directorio en la siguiente forma: presidente.... ; vicepresidente.... ; vocales titulares.... ; vocales suplentes.... ; sndico titular.... y sndico suplente.... NOVENO: Se resuelve otorgar poder a favor del seor.... DNI.... y el seor... DNI.... para que en forma conjunta e indistintamente gestionen la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y soliciten la inscripcin del contrato , social. A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes, inclusive en lo relativo a la denominacin de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripcin o integracin y al objeto social firmando todos los instrumentos pblicos y privados necesarios, como as tambin para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. En cumplimiento de lo dispuesto por el art. 11, Inc. 2, parte 24, de la ley 19.550, se establece la sede social en la calle.... N.... de la ciudad de....
La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola. El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la reunin de dos o ms sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas. Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolucin de las sociedades, lo constituye la Fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, define la Fusin como la "operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolucin sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribucin a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".