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Mozambique: Codigos
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Codigo Commercial de Mocambique

CDIGO COMERCIAL DE MOAMBIQUE

LIVRO PRIMEIRO ACTIVIDADE EMPRESARIAL TTULO PRIMEIRO DISPOSIES GERAIS Artigo 1 (Objecto da lei comercial)

A lei comercial regula a actividade das empresas comerciais e dos empresrios comerciais, bem como os actos considerados comerciais.

Artigo 2 (Actividades da empresa)

Considerar-se-o actividades da empresa as que envolverem a produo, transformao e circulao de bens, prestao de servios, explorao de espectculos, agenciamento ou leilo, transporte, agricultura, pesca, artesanato, explorao florestal, minerao, entre outras, quando destinadas ao mercado.

Artigo 3 (Actos de comrcio)

So considerados actos de comrcio:

a) Os actos praticados no exerccio de uma empresa comercial; b) Os actos que se acharem especialmente regulados neste Cdigo; c) Os contratos e obrigaes do empresrio comercial que no forem de natureza exclusivamente civil, se o contrrio do prprio acto no resultar. Artigo 4 (Princpios da lei comercial)

So acolhidos como princpios gerais do sistema jurdico regulador da actividade empresarial, de entre outros princpios gerais do direito que possam ser deduzidos das suas normas, os seguintes: autonomia da vontade, fora obrigatria dos contratos, boa f, equidade, presuno de

solidariedade das obrigaes mercantis, onerosidade das obrigaes mercantis, primazia da verdade real dos factos e proibio da concorrncia desleal e do abuso do poder econmico.

Artigo 5 (Lei aplicvel)

1. Os actos de comrcio sero regulados:

a) Quanto substncia e efeitos das obrigaes, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo conveno em contrrio; b) Quanto ao modo do seu cumprimento, pela lei do lugar onde este se realizar; c) Quanto forma externa, pela lei do lugar onde forem celebrados, salvo nos casos em que a lei expressamente ordenar o contrrio.

2. O disposto na alnea a) do nmero anterior no ser aplicvel quando da sua execuo resultar ofensa ao direito pblico moambicano ou aos princpios de ordem pblica.

Artigo 6 (Direito subsidirio)

Se as questes sobre direitos e obrigaes emergentes da actividade empresarial no puderem ser resolvidas nem pelo texto da lei comercial e nem pelo seu esprito, nem pelos casos anlogos nela prevenidos, sero decididas pela lei civil.

(Lei reguladora das relaes comerciais com estrangeiros)

Todas as disposies deste Cdigo sero aplicveis s relaes comerciais com estrangeiros, excepto nos casos em que a lei expressamente determinar o contrrio, ou se existir tratado ou conveno especial que, de outra forma, as determinar e regular.

TTULO SEGUNDO CAPACIDADE EMPRESARIAL, EMPRESARIOS E SUAS OBRIGAES Captulo I Capacidade empresarial

Artigo 8 (Capacidade para o exerccio da actividade empresarial)

Esto habilitadas para o exerccio da actividade empresarial como empresrios as pessoas singulares e jurdicas civilmente capazes, exceptuando-se as que se acharem proibidas em leis especiais e no presente Cdigo.

Artigo 9 (Autorizao para exercer a actividade empresarial)

1. Poder ainda exercer actividade empresarial o menor de idade, que seja maior de dezoito anos, desde que devidamente autorizado.

2. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial poder ser concedida pelo pai, pela me, desde que detenham a guarda do menor; pelo tutor; e pelo juiz, na falta dos pais ou do tutor, ou quando entender conveniente e oportuno aos interesses do menor.

3. A autorizao para o exerccio da actividade empresarial dever ser outorgada por escrito, mediante instrumento pblico ou particular, podendo o instrumento de autorizao limitar os poderes ou impor condies para seu exerccio, indicar o ramo da actividade a ser explorado pelo menor, fixar prazo de validade para a autorizao e, mesmo quando concedida por prazo determinado, poder ser revogada, a qualquer tempo, pelo outorgante, salvaguardados os direitos adquiridos de terceiros.

4. No havendo fixao de prazo de validade nem limitao de poderes, presume-se que a autorizao tenha sido concedida por prazo indeterminado, ficando o menor habilitado para a prtica de todos os actos prprios da actividade empresarial.

5. Para produzir efeitos em relao a terceiros, o instrumento de autorizao e a sua revogao devero ser registados na Conservatria do Registo Comercial.

(Exerccio da actividade empresarial pelo cnjuge)

1. Qualquer dos cnjuges, independentemente de autorizao do outro, poder exercer actividade empresarial.

2. O cnjuge somente poder avalizar ttulos de crdito ou prestar outra garantia com a anuncia expressa do outro cnjuge, sob pena da nulidade do acto praticado, excepto tratando-se de bens de domnio particular.

3. O cnjuge que se sentir prejudicado com a prtica de acto que possa comprometer o patrimnio do casal poder manifestar a sua oposio nos termos da lei.

Captulo II Empresrios comerciais

Artigo 11 (Quem pode ser empresrio comercial)

So empresrios comerciais:

1. As pessoas singulares ou colectivas que, tendo capacidade para o exerccio da actividade empresarial, fazem dela sua profisso.

2. As sociedades comerciais.

Artigo 12 (Impedimentos)

Esto impedidos do exerccio da actividade empresarial:

a) As pessoas colectivas que no tenham por objecto interesses materiais; b) Os impedidos por lei especial.

Artigo 13 (Condio do Estado e do Municpio)

1. O Estado e o Municpio, quando exercerem uma empresa comercial, no adquirem a qualidade de empresrio comercial ficando, porm, no que ao exerccio daquela diz respeito sujeitos s disposies deste Cdigo.

2. O disposto no nmero anterior aplica-se s pessoas colectivas que no tenham por objecto interesses materiais.

Artigo 14 (Responsabilidade social do empresrio comercial)

O empresrio, na proporo crescente da sua capacidade contributiva, deve assumir a sua responsabilidade social, especialmente perante a comunidade onde desenvolve actividade econmica, obrigando-se a preservar o meio ambiente, atender a justa expectativa da comunidade, quanto sua participao na expanso do mercado de trabalho e na sua capacidade de gerao de receita tributria, respondendo, solidariamente, com os scios ou accionistas controladores e com seus administradores pelo cumprimento integral das suas obrigaes sociais, na hiptese de aco ou omisso culposa ou dolosa.

Captulo III Obrigaes do empresrio comercial

Seco I Obrigaes especiais dos empresrios comerciais

Artigo 15 (Obrigaes especiais dos empresrios comerciais)

Constituem obrigaes especiais dos empresrios comerciais:

a) Adoptar uma firma; b) Escriturar em ordem uniforme as operaes ligadas ao exerccio da sua empresa; c) Fazer inscrever na Conservatria do Registo Comercial os actos sujeitos a registo;

d) Prestar contas.

Seco II Firma

Artigo 16 (Funo)

1. O empresrio comercial designado, no exerccio da sua empresa, sob um nome empresarial, que constitui a sua firma e com ele deve assinar os documentos quela respectivos.

2. Diz-se firma-nome quando constituda pelo nome ou nomes dos empresrios.

3. Diz-se firma-denominao quando indique o objecto da empresa.

4. Diz-se firma-mista quando resulte da combinao das duas anteriores.

Artigo 17 (Princpio da verdade)

A firma deve corresponder situao real do empresrio a quem pertence, no podendo conter elementos, siglas, composies e designaes de fantasia susceptveis de falsear ou provocar confuso, quer quanto identidade do empresrio comercial singular e ao objecto do seu comrcio quer, no tocante s sociedades, quanto identificao dos scios, ao tipo e natureza da sociedade e actividade objecto da sua empresa.

Artigo 18 (Princpio da exclusividade)

1. A firma que cada empresrio comercial adoptar deve ser distinta e insusceptvel de confuso ou erro com qualquer outra registada.

2. Para se aferir o estatudo no nmero anterior, deve-se ter em conta o tipo de empresrio, o seu domiclio ou sede, a afinidade ou proximidade da sua actividade empresarial.

Artigo 19 (Obrigatoriedade do uso da lngua oficial)

1. A firma deve, obrigatoriamente, ser redigida em lngua oficial.

2. Do disposto no nmero anterior exceptua-se a utilizao de palavras que no pertenam lngua oficial quando:

a) Entrem na composio de firmas j registadas; b) Correspondam a vocbulos comuns sem traduo adequada na lngua oficial ou de uso generalizado; c) Correspondam total ou parcialmente a nomes ou firmas dos scios;

d) Constituam marca cujo uso seja legtimo, nos termos das respectivas disposies legais; e) Resultem da fuso de palavras ou parte de palavras que pertenam lngua oficial nos termos do presente artigo, directamente relacionadas com as actividades exercidas ou a exercer ou, ainda, retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos scios; f) Visem uma maior facilidade de penetrao no mercado a que se dirijam as actividades exercidas ou a exercer.

3. A adopo da firma em outras lnguas s poder ser autorizada mediante a juno da traduo oficial no acto de apresentao do pedido.

Artigo 20 (Outros requisitos)

1. As firmas no podem ser ofensivas da moral pblica ou dos bons costumes.

2. A firma no pode desrespeitar smbolos nacionais, personalidades ou instituies cujo nome ou significado seja de salvaguardar por razes histricas, cientficas, institucionais, culturais ou outras atendveis.

Artigo 21 (Registo)

A proteco da firma e o gozo dos direitos a ela inerentes decorre automaticamente do registo desta na Conservatria do Registo Comercial.

Artigo 22 (Uso ilegal)

O uso ilegal da firma d direito aos interessados a exigir a proibio de tal uso, assim como a pedir uma indemnizao por perdas e danos, sem embargo da aco criminal, se a ela houver lugar.

Artigo 23 (Firma das micro ou pequenas empresas)

Tratando-se de micro ou pequena empresa, alm das regras de composio da firma social ou da denominao empresarial, enumeradas neste Cdigo, obrigatrio o aditamento da expresso micro ou pequena empresa, consoante o caso.

Artigo 24 (Composio da firma na empresa unipessoal)

1. A empresa unipessoal dever adoptar uma firma-nome, devendo conter a expresso empresa unipessoal ou de forma abreviada EU. 2. A firma corresponder sempre ao nome do titular da empresa unipessoal, usado por extenso ou de forma abreviada.

3. O titular da empresa unipessoal dever fazer acrescer ao seu nome expresso qualificativa para o diferenciar de outro j objecto de registo.

Artigo 25 (Firma das sociedades por aces)

1. O nome comercial da sociedade por aces ser sempre uma denominao empresarial acompanhada da expresso sociedade por aces, por extenso ou de forma abreviada, SA.

2. O nome do fundador, accionista controlador ou pessoa outra que tenha concorrido para o xito da empresa, poder integrar a denominao empresarial.

Artigo 26 (Firma das sociedades por quotas)

Na forma estabelecida neste Cdigo, a sociedade por quotas poder adoptar como nome empresarial uma firma-nome ou uma firma- denominao, que dever ser seguida da palavra Limitada ou da forma abreviada Lda.

Artigo 27 (Firma das sociedades de capital e indstria)

A sociedade de capital e indstria deve, obrigatoriamente, adoptar uma firma social, da qual constar o nome de todos ou, pelo menos, de um dos scios capitalistas, acrescidos do aditivo e limitada, por extenso ou abreviadamente, e que obrigar os scios de indstria mas os nomes destes no podem figurar na composio da firma social.

Artigo 28 (Firma no caso de alterao do quadro societrio)

Ocorrendo alterao do quadro societrio com a retirada, excluso ou falecimento do scio que empreste o seu nome para a composio da firma social, devero scios remanescentes promover alterao na firma social para adaptar realidade, salvo se o scio retirante, excludo ou os herdeiros do scio falecido autorizarem a empresa a continuar utilizando a mesma firma social

Artigo 29 (Transmisso da firma) 1. O adquirente, quer entre vivos, quer mortis causa, de uma empresa comercial pode continuar a geri-la sob a mesma firma se os interessados nisso concordarem, aditando-se- lhe a declarao de haver nela sucedido.

2. A transmisso da firma s ser possvel conjuntamente com a empresa comercial a que se achar ligada e est sujeita a registo.

Artigo 30 (Extino da Firma)

A firma extingue-se por: a) Declarao de nulidade; b) Anulao; c) Caducidade; d) Renncia do seu titular.

Artigo 31 (Nulidade da firma)

1. A firma nula quando, na sua composio, tiver sido violado o estatudo nos artigos 17, 18, 19 e 20, do presente Cdigo.

2. A nulidade da firma s pode ser decretada por sentena judicial.

3. A declarao de nulidade da firma deve ser registada na Conservatria do Registo Comercial e publicada num dos jornais de maior circulao no local da sede ou, na falta deste, por outra forma pblica.

Artigo 32 (Anulao da firma)

1. A firma anulvel quando na respectiva composio se tenham violado direitos de terceiros.

2. A anulao da firma deve ser feita em aco judicial intentada pelo interessado no prazo de quatro anos a contar da data do registo da firma.

3. O direito de pedir a anulao da firma registada de m f no prescreve.

4. anulao da firma aplica-se o disposto no n. 3 do artigo anterior.

Artigo 33 (Caducidade da firma)

1. O direito firma caduca: a) Com o termo do prazo contratual; b) Por dissoluo da pessoa colectiva; c) Pelo no exerccio da empresa por perodo superior a quatro anos.

2. O empresrio comercial deve, no primeiro trimestre de cada ano, fazer a prova da continuidade do exerccio da empresa perante a entidade competente para o registo da firma.

Artigo 34 (Renncia firma)

1. O titular pode renunciar firma, desde que o declare expressamente conservatria competente.

2. A declarao de renncia feita por escrito com a assinatura do titular reconhecida presencialmente.

1. renncia da firma aplica-se o disposto no nmero 3 do artigo 31.

Seco III Escriturao

Subseco I Disposies Gerais

Artigo 35 (Obrigatoriedade da escriturao)

Todo o empresrio comercial obrigado a ter escrita organizada, adequada sua empresa, que permita o conhecimento cronolgico de todas as suas operaes, bem como elaborao peridica de balanos e inventrios.

Artigo 36 (Livros obrigatrios)

1. So considerados livros obrigatrios destinados escriturao e ao controle fiscal da actividade empresarial, de entre outros exigidos por lei especial, os seguintes:

a) Dirio; b) Inventrio e balanos;

c) Livros fiscais de natureza tributria exigidos por lei especial; d) Outros livros de natureza societria exigidos por lei especial.

2. Os livros obrigatrios podero ser substitudos por fichas, procedimentos contabilsticos ou outros que possibilitem a utilizao de novas tcnicas de escriturao na forma que for legalmente definida.

3. Para auxiliar a escriturao das suas operaes, o empresrio comercial poder utilizar livros, fichas e outros procedimentos contabilsticos facultativos.

4. As micro e pequenas empresas podero ser dispensadas de alguns dos livros mencionados no nmero 1 do presente artigo.

Artigo 37 (Funo e arrumao do dirio)

1. No dirio sero lanados, individual e diariamente, todos os actos, relacionados com a actividade empresarial.

2. vlida a anotao conjunta dos totais das operaes por perodos no superiores a um ms, desde que a sua descrio aparea noutros livros ou registos auxiliares, de acordo com a natureza da actividade de que se trate.

Artigo 38 (Funo e arrumao do inventrio e balaos)

O livro de inventrio e balanos abrir com o balano inicial e detalhado da empresa e nele sero lanados os balanos a que o empresrio comercial est obrigado por lei.

Artigo 39. (Legalizao dos livros)

1. Os livros obrigatrios, fichas e instrumentos utilizados na escriturao devero ser submetidos legalizao na Conservatria do Registo Comercial da rea respectiva.

2. A legalizao consiste na assinatura dos termos de abertura e de encerramento, bem como na colocao, na primeira folha de cada um, do nmero de folhas do livro e, em todas as folhas de cada livro, do respectivo nmero e rubrica.

3. A rubrica das folhas pode ser aposta por chancela.

4. As assinaturas e rubricas referidas nos nmeros anteriores podem ser feitas pelos funcionrios competentes para assinar certides.

5. A Conservatria do Registo Comercial competente deve ter um livro de legalizaes.

Subseco II Forma de Escriturao

Artigo 40 (Requisitos formais)

1. A escriturao mercantil ser executada em idioma e moeda oficiais, em forma prpria, com individualizao e clareza, por ordem cronolgica de dia, ms e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, rasuras, emendas e transportes para as margens.

2. admitido o uso de cdigo especial, sob a forma de nmero ou adoptada outra tcnica de abreviatura, desde que previamente especificados em documento prprio autenticado na Conservatria do Registo Comercial.

3. Ocorrendo erro de lanamento na escriturao, a respectiva correco dever ser efectuada por meio de estorno contabilstico.

Artigo 41 (Executor da escriturao)

1. A escriturao mercantil ser efectuada pelo empresrio ou por qualquer pessoa por ele devidamente autorizada.

2. Se o empresrio comercial no efectuar directamente a sua escriturao, presumir-se- que concedeu a autorizao prevista no nmero anterior ao terceiro que a fizer.

Artigo 42 (Sucesso de empresa ou cesso de estabelecimento comercial )

Na ocorrncia de sucesso da empresa ou de cesso de estabelecimento comercial, poder o sucessor da empresa ou cessionrio do estabelecimento, mediante comunicao Conservatria do Registo Comercial, continuar a escriturar os seus livros contabilsticos.

Artigo 43 (Obrigao de conservar os livros, correspondncia e documentos)

1. O empresrio comercial dever manter, sob sua guarda e responsabilidade, a escriturao e demais documentos correspondentes actividade empresarial, devidamente ordenados, durante dez anos ou enquanto no prescritas as obrigaes dela decorrentes. 2. A cessao do exerccio da actividade empresarial pelo empresrio no o exonera do dever a que se refere o nmero anterior e, se tiver falecido, tal dever recair sobre os seus herdeiros; no caso de dissoluo de sociedades, ou de outro empresrio comercial, pessoa colectiva, incumbe aos liquidatrios o cumprimento do disposto no nmero anterior.

Artigo 44 (Extravio ou destruio dos livros)

1. Em caso de extravio ou destruio dos livros, fichas ou documentos de escriturao, o empresrio comercial publicar o ocorrido num dos jornais de maior circulao no local da sede ou, na falta deste, divulgar a ocorrncia de outra forma pblica, devendo, no prazo de cinco dias teis, enviar a cpia da comunicao Conservatria do Registo Comercial.

2. Alm da comunicao pblica a que se refere o nmero anterior, o empresrio comercial, no prazo mximo de noventa dias a contar da data da ocorrncia, dever restaurar a sua escrita, sob pena de ser considerado empresrio irregular.

Artigo 45 (Fora probatria dos livros de escriturao)

1. Os assentos lanados nos livros de escriturao mercantil fazem prova entre empresrios comerciais por factos relativos s suas empresas, nos seguintes termos:

a) Os assentos lanados nos livros de escriturao mercantil, ainda que no regularmente arrumados, fazem prova contra o empresrio comercial a quem pertenam; mas aquele que deles se pretende prevalecer obrigado a aceitar os assentos que lhe sejam desfavorveis.

b) Os assentos lanados em livros de escriturao mercantil, regularmente arrumados, fazem prova a favor dos empresrios a quem pertenam, no apresentando a contraparte assentos opostos em livros arrumados nos mesmos termos ou prova em contrrios. c) Se entre os assentos constantes dos livros de um e outro empresrio existir divergncia, achando-se os de um regularmente arrumados e os de outro no, faro prova os daquele que estiver devidamente arrumados, sem prejuzo de prova em contrrio.

2. Se um empresrio comercial no tiver livros de escriturao, estando obrigado a t-los, ou recusar apresent-los, faro prova contra eles os de outro empresrio, regularmente arrumados, excepto sendo a falta dos livros devida a caso de fora maior, e ficando sempre salva a possibilidade de prova em contrrio dos assentos exibidos pelos meios de prova admissveis em direito.

Artigo 46 (Inviolabilidade dos livros de escriturao) 1. assegurado o direito inviolabilidade dos livros de escriturao do empresrio comercial, salvo nas hipteses de exibio judicial ou extrajudicial s autoridades encarregues da fiscalizao de contribuies e impostos ou como meio de prova, na conformidade e nos limites estabelecidos neste Cdigo e em lei especial.

2. vedada a divulgao das informaes obtidas nos livros e noutros instrumentos de escriturao exibidos nos termos do nmero anterior.

Artigo 47 (Exibio judicial dos livros)

1. O exame dos livros de escriturao, em aco judicial, pode ser requerido nos litgios entre os empresrios comerciais ou entre estes e terceiros ficando, porm, todos sujeitos a jurisdio comercial.

2. A exibio dos livros e de outros instrumentos de escriturao pode ser requerida como medida preparatria propositura de aco.

Artigo 48 (Exibio integral dos livros)

O juiz, a requerimento da parte interessada, poder ordenar a exibio integral dos livros e outros instrumentos de escriturao, nos seguintes casos:

a) Na liquidao judicial ou extrajudicial da sociedade; b) Na sucesso por morte de scio; c) Nas questes relativas comunho ou sociedade e administrao ou gesto conta de outrem; d) Quando e nos termos definidos em lei especial.

Artigo 49 (Exibio parcial dos livros)

A exibio parcial dos livros e de outros instrumentos de escriturao poder ser ordenada pelo juiz na pendncia da lide, a requerimento da parte interessada ou de ofcio, podendo ser extrada dos mesmos a suma da pendncia ou as reprodues autenticadas que interessarem ao litgio.

Artigo 50 (Outros casos de exibio)

Independentemente do disposto nos artigos anteriores, a exibio dos livros e de outros instrumentos de escriturao poder ser determinada pelo Juiz, de ofcio ou em processo de jurisdio voluntria, quando requerida pela fiscalizao ou por autoridade competente, desde que haja fundada suspeita da prtica de acto fraudulento ou prejudicial aos legtimos interesses da comunidade onde actua a empresa.

Artigo 51 (Efeitos da recusa de exibio)

Verificando-se a recusa de exibio, integral ou parcial, dos livros e de outros instrumentos de escriturao, caso no seja possvel a sua busca e apreenso judicial, presumem-se verdadeiros os factos que se pretendiam provar.

Seco IV Registo Comercial

Artigo 52 (Fins do registo)

O registo comercial destina-se a conferir publicidade, garantia, autenticidade, segurana, validade e eficcia aos actos jurdicos relativos ao exerccio da actividade empresarial, conforme previsto neste Cdigo.

Artigo 53 (Actos sujeitos a registo)

Os actos relativos aos empresrios, s empresas comerciais, aos navios mercantes e as aeronaves esto sujeitos a registo e publicao nos termos do Cdigo do Registo Comercial e seu Regulamento.

Seco V Prestao de contas

Artigo 54 (Obrigao de prestar contas)

1.O empresrio comercial est obrigado a elaborar, ao fim de cada exerccio social, na forma e nos prazos estabelecidos na lei, as demonstraes contabilsticas do negcio, de modo a exprimir com clareza a situao patrimonial deste e as mutaes ocorridas no perodo.

2. As micro ou pequenas empresas podero ser dispensadas da obrigao mencionada no nmero anterior.

TTULO TERCEIRO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL Artigo 55 (Proteco ao estabelecimento empresarial)

A lei comercial protege o estabelecimento empresarial como unidade dos elementos constitutivos da actividade empresarial representados pelo capital e trabalho, valorizados pela organizao, a fim de que a empresa possa exercer, com eficincia, a sua actividade- fim.

Artigo 56 (Estabelecimento principal, sucursais, filiais e agncias)

A empresa poder ter mais de um centro de actividade, considerando-se o estabelecimento principal aquele onde funciona a direco e o comando efectivo da actividade produtiva e estabelecimentos secundrios, aqueles dotados de menor autonomia administrativa, representados pelas sucursais, filiais e agncias, os quais, em conjunto, integram o fundo de comrcio da empresa.

Artigo 57 (Disposio do estabelecimento empresarial)

1. O titular de um estabelecimento empresarial pode dispor do seu estabelecimento mediante:

a) Contrato de locao; b) Usufruto; c) Trespasse.

2. Somente ser lcito o trespasse do estabelecimento, quando este disponha de bens suficientes para garantir o cumprimento das suas obrigaes ou quando a operao for precedida de autorizao dos credores.

Artigo 58 (Apuramento do valor do estabelecimento empresarial) 1. O valor do estabelecimento empresarial representado pela soma de todos os bens corpreos e incorpreos registados na contabilidade da empresa acrescido do valor do aviamento, ou seja, da capacidade do estabelecimento de produzir resultados operacionais positivos decorrentes da sua boa organizao.

2. Para o efeito do estabelecido neste artigo, o valor do aviamento dever corresponder mais valia representada pela diferena entre os valores dos bens mveis e imveis contabilizados na empresa e o valor de vendas da empresa na data de sua apurao.

Artigo 59 (Forma)

1. O instrumento que tenha como objecto a negociao do estabelecimento empresarial deve ser formalizado por escrito.

2. Tratando-se de contrato que envolva transferncia do estabelecimento empresarial integrado por bem imvel, dever ser feito por escritura pblica sob pena de nulidade do acto.

3. Os contraentes devero, obrigatoriamente, especificar, no instrumento de contrato, o objecto de negociao e os elementos que integram o estabelecimento empresarial.

Artigo 60 (Prazo da locao)

O prazo da locao do estabelecimento empresarial de cinco anos, se outro no for convencionado pelas partes.

Artigo 61 (Renovao compulsria)

Com vista proteco ao ponto empresarial onde se encontrar estabelecida empresa, assegurado o direito renovao compulsria da locao, desde que: a) O contrato de locao tenha sido celebrado por escrito, com prazo no inferior a cinco anos; b) A empresa locatria explore actividade empresarial, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo ininterrupto de trs anos.

2. A renovao compulsria da locao do estabelecimento no poder ser feita por mais do que uma vez.

Artigo 62 (Desvio de clientela) 1. Para evitar o desvio de clientela, o empresrio comercial que der de locao, usufruto ou trespasse o seu estabelecimento no se poder, por um perodo de cinco anos, contados a partir da data do negcio estabelecer na rea de influncia e no mesmo ramo de actividade que desempenhava aquando da efectivao do negcio, salvo o consentimento expresso do outro contraente.

2. O consentimento obedecer a forma do contrato.

3. A violao do disposto no nmero anterior torna o cedente responsvel pelos danos sofridos pelo outro contraente.

4. O disposto no presente artigo aplica-se tambm para proteger o estabelecimento virtual, conforme consagrado no artigo 510.

Artigo 63 (Responsabilidades do adquirente, usufruturio e locatrio do estabelecimento empresarial)

1. Salvo estipulao em contrrio expressa no contrato, o adquirente, usufruturio e locatrio do estabelecimento empresarial respondem, na qualidade de sucessores, pelas obrigaes do seu titular assumidas em perodo anterior celebrao do negcio.

2. Mesmo quando prevista no contrato clusula de exonerao de responsabilidade, constatada a existncia de acto fraudulento ou simulado na negociao, o adquirente, o usufruturio e o locatrio do estabelecimento empresarial continuam a responder, perante terceiros de boa f, devendo ser priorizada a realidade dos factos sobre a aparncia contratual.

Artigo 64 (Usufruto ou locao do estabelecimento empresarial)

1. Nas relaes contratuais que envolvam usufruto ou locao do estabelecimento empresarial, o usufruturio e o locatrio devem administrar o estabelecimento, preservando a unidade dos seus elementos constitutivos, sem lhe modificar o fim a que se destina, de modo a manter a eficincia da organizao.

2. O usufruturio e o locatrio, nas relaes contratuais mencionadas no artigo anterior, so obrigados a zelar pelos bens integrantes do estabelecimento empresarial, assumindo as responsabilidades prprias do administrador de bens de terceiros, inclusive pela sua guarda, podendo, na hiptese de alienao indevida, vir a responder como depositrios infiis.

Artigo 65 (Risco de inadimplemento)

Ocorrendo risco de inadimplemento, poder o juiz, a requerimento do titular do estabelecimento empresarial, determinar ao usufruturio ou ao locatrio que preste garantia pelo cumprimento do contrato, ficando assegurado aos credores o direito de intervir no processo para defender os seus interesses.

Artigo 66 (Motivos de justa causa para resciso contratual)

Constituem motivos de justa causa para resciso do usufruto e do contrato de locao, alm de outros estabelecidos neste Cdigo ou em legislao especial:

a) No cumprimento das obrigaes assumidas nos contratos de usufruto e de locao, especialmente quando se verificar o inadimplemento das obrigaes de pagar o preo das operaes contratadas; b) Concorrncia desleal; c) Violao do dever de manter a unidade dos elementos constitutivos do estabelecimento empresarial; d) Omisso no cumprimento do dever de zelar pela conservao e guarda dos bens objecto do contrato; e) Prtica de actos abusivos e incompatveis com as condies estabelecidas no negcio celebrado;

f) Alienao de bens integrantes do estabelecimento empresarial, sem prvia autorizao do proprietrio destes bens.

Artigo 67 (Penhora e execuo)

1. O estabelecimento empresarial pode ser penhorado em aco de execuo proposta contra a empresa.

2. Feita a penhora, o juiz nomear um administrador que, na condio de depositrio, dever administrar o estabelecimento, na forma prevista no artigo 63 deste Cdigo.

3. lcito s partes, no processo de execuo, ajustarem a forma de administrao do estabelecimento empresarial e a escolha do administrador, hiptese em que o juiz da causa, desde que no prejudique interesse de terceiros, homologar o acordo.

4. Observado o disposto no artigo anterior, o juiz, no processo de execuo, poder conceder ao credor usufruto judicial do estabelecimento empresarial, quando reputar menos gravoso ao devedor e se mostrar meio eficiente para o recebimento do valor da dvida pelo credor.

5. Decretado o usufruto judicial, perde o devedor o gozo do estabelecimento empresarial pelo tempo que for necessrio ao pagamento do crdito e dos encargos da execuo.

LIVRO SEGUNDO EMPRESAS COMERCIAIS TTULO PRIMEIRO DISPOSIES GERAIS Artigo 68 (Noo)

Considera-se empresa comercial a organizao dos factores de produo promovida pelo empresrio individual ou por scios reunidos atravs de contrato de sociedade, voltada para a produo ou distribuio de bens e servios, destinados ao mercado e explorados com finalidade econmica.

Artigo 69 (A empresa como sujeito de direitos e obrigaes)

A empresa, quando unipessoal, distinta da pessoa do empresrio individual e, quando pluripessoal, das pessoas dos seus scios ou integrantes, podendo actuar, como sujeito activo ou passivo, nas relaes de direito material ou processual.

Artigo 70 (Mudana de forma)

Poder a empresa unipessoal transformar-se em empresa pluripessoal ou esta ltima em unipessoal ou, ainda, modificar a sua forma societria sem que haja dissoluo e liquidao e sem que haja prejuzo para a pessoa dos scios ou de terceiros.

Artigo 71 (Desconsiderao da personalidade jurdica)

1. Ser desconsiderada a personalidade jurdica da empresa e responsabilizados o titular da empresa unipessoal e os scios de empresa pluripessoal, quando agirem culposa ou dolosamente, nos seguintes casos:

a) A estrutura da empresa for utilizada como instrumento de fraude e abuso de poder econmico; b) Ocorrendo, na forma definida em lei, violao aos direitos essenciais do consumidor e ao meio ambiente; c) Em qualquer hiptese em que a personalidade jurdica for usada visando prejudicar interesses do scio, de empregado da empresa, de terceiro, do Estado e da comunidade onde actue a empresa; d) Na hiptese de falncia de empresa do mesmo grupo de sociedades quando definido em legislao especial.

TTULO SEGUNDO EMPRESA UNIPESSOAL Artigo 72 (Noo)

1. A empresa unipessoal instituda por um nico titular, cuja responsabilidade ser limitada ao valor do capital social subscrito.

2. O titular da empresa unipessoal ser sempre uma pessoa fsica.

Artigo 73 (Constituio da empresa unipessoal)

1. O acto de constituio da empresa unipessoal deve ser formalizado por escrito, atravs de instrumento pblico.

2. O titular da empresa unipessoal que exercer a sua empresa sem que esteja regularmente constitudo ser considerado como empresrio individual irregular, respondendo com todo o seu patrimnio particular pelas obrigaes assumidas perante terceiros.

Artigo 74 (Transformao de empresa unipessoal em sociedade por quotas)

A empresa unipessoal poder transformar-se em sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em qualquer altura, com admisso de novo scio, mediante aumento do capital social ou cesso de parte do capital, devendo proceder ao registo do acto de transformao na Conservatria do Registo Comercial.

Artigo 75 (Transformao de sociedade por quotas em empresa unipessoal)

1. A sociedade por quotas de responsabilidade limitada pode transformar-se em empresa unipessoal, se todas as quotas passarem a ser detidas por um nico scio. 2. Na hiptese da titularidade de todas as quotas de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada passar a ser detida por apenas um scio, o scio remanescente dever providenciar o registo do acto na Conservatria do Registo Comercial, tornando pblica a transformao ocorrida.

3. O registo dever ser efectuado, no prazo de seis meses a partir da data do evento que determinou a unipessoalidade, sob pena do scio remanescente responder pessoal e ilimitadamente pelos actos praticados em nome da empresa.

4. A unipessoalidade poder ser evitada, se o scio remanescente restabelecer a pluralidade de scios no prazo de seis meses.

Artigo 76 (Requisitos)

1. O acto que constituir a empresa unipessoal dever conter os seguintes requisitos:

a) Identificao completa e domiclio do titular; b) Firma, endereo da sede e prazo de durao; c) Indicao precisa do objecto social; d) Capital social e forma de realizao; e) Forma de dissoluo da empresa; f) Outras indicaes, a critrio do seu titular, que no contrariem a natureza da empresa e as normas legais que a regulamentam.

2. Quando o instrumento de constituio no indicar tempo de durao, presume-se que a empresa unipessoal foi constituda por tempo indeterminado.

3. Os requisitos previstos neste artigo devem ser indicados no acto de transformao da sociedade por quotas de responsabilidade limitada em empresa unipessoal.

Artigo 77 (Capital social)

O capital social, cujo valor mnimo de vinte milhes de meticais, dever estar totalmente realizado no momento da sua constituio.

Artigo 78 (Formao e realizao do capital social)

Para formao do capital social, a participao do titular da empresa unipessoal poder ser representada por contribuio em dinheiro ou em bens.

Artigo 79 (Administrao social) 1. A empresa unipessoal administrada pelo seu titular.

2. facultado ao titular delegar o exerccio da gerncia e administrao da empresa a terceiros, desde que a respectiva delegao conste do acto de constituio ou de acto posterior, devidamente registado na Conservatria do Registo Comercial.

Artigo 80 (Efeitos da unipessoalidade)

Uma mesma pessoa fsica poder constituir mais de uma empresa unipessoal, desde que no tenham o mesmo objecto.

Artigo 81 (Contratao do titular com a empresa)

1. O negcio jurdico celebrado, directamente ou por interposta pessoa, entre a empresa unipessoal e o seu titular deve sempre constar de documento escrito, e ser conveniente, necessrio e til prossecuo do objecto social, sob pena de nulidade.

2. Pode qualquer pessoa interessada no negcio ouvir previamente um auditor de contas sem relao com a empresa para que declare se os interesses da empresa se encontram devidamente acautelados e se o negcio obedece s condies e preos normais do mercado, sob pena de o negcio no poder ser celebrado.

Artigo 82 (Aplicao subsidiria das normas da sociedade por quotas de responsabilidade limitada)

s empresas unipessoais aplicam-se subsidiariamente as normas que regulam as sociedades por quotas de responsabilidade limitada, exceptuadas as que pressupem a pluralidade de scios.

Artigo 83 (Causas de dissoluo das empresas unipessoais)

1. Constituem causas de dissoluo da empresa unipessoal:

a) Trmino do tempo de durao previsto no acto de sua instituio; b) Reduo do capital social a valor inferior ao mnimo estabelecido neste Cdigo; c) Consecuo de seu objecto social ou impossibilidade de sua realizao; d) Anulao do acto da sua instituio; e) Prtica de actividade ilcita; f) Ocorrncia de outras causas de dissoluo, previstas no instrumento de instituio, neste Cdigo ou em legislao especial. 2. Ocorrendo a morte do titular da empresa unipessoal, os seus herdeiros, no prazo de seis meses, devero regularizar a situao jurdica da empresa.

TTULO TERCEIRO MICRO E PEQUENAS EMPRESAS Artigo 84 (Regime)

1. O estatuto da micro e pequena empresa tem por objectivo facilitar a constituio e o funcionamento de unidades produtivas de pequeno porte, com vista ao fortalecimento da sua participao no processo de desenvolvimento econmico e social.

2. O Governo estabelecer, em legislao especfica, o regime de funcionamento e os critrios de atribuio da qualidade de micro e pequena empresa.

TTULO QUARTO SOCIEDADES COMERCIAIS Captulo I

Disposies gerais

Seco I Princpios gerais

Artigo 85 (Tipos de sociedades comerciais)

1. So sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades por aces, por quotas e de capital e indstria. 2. As sociedades que tenham por objecto o exerccio de uma empresa comercial s podem constituir-se segundo um dos tipos societrios previstos neste artigo.

Artigo 86 (Subsidiria integral)

1. A sociedade por aces e a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, pode ser constituda, mediante escritura pblica, tendo como nico accionista ou quotista, respectivamente, sociedade moambicana.

2. A sociedade que realizar em bens o capital da subsidiria integral dever aprovar o laudo de avaliao nos termos do nmero 2 do artigo 215 deste Cdigo.

3. Observado o disposto no artigo anterior, a incorporao de todas as aces ou quotas do capital social no patrimnio de outra sociedade, para a converter em subsidiria integral, ser submetida a deliberao da assembleia geral ou a deliberao dos scios das duas sociedades.

4. A assembleia geral da sociedade incorporadora, se aprovada a operao, dever autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as aces ou quotas que viro a ser incorporadas e nomear os peritos que as avaliaro.

5. Os accionistas ou quotistas no tero direito de preferncia para subscrever o aumento do capital, mas os dissidentes podero retirar-se da sociedade, mediante o reembolso do valor das suas aces ou quotas, em conformidade com o artigo 265 deste Cdigo.

Artigo 87 (Estatuto pessoal)

As sociedades que tenham no territrio nacional a sua sede social estatutria ou a sua administrao principal ficam submetidas disciplina constante do presente Cdigo, tendo como lei pessoal a lei do Estado moambicano.

Artigo 88 (Sociedades estrangeiras com actividade permanente no territrio nacional)

1. A sociedade que no tenha a sede principal ou a sua administrao efectiva em territrio nacional, mas pretenda exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma representao permanente e cumprir com as disposies da lei moambicana sobre o registo comercial. 2. A sociedade que infringir o disposto no nmero precedente fica, apesar disso, obrigada pelos actos ou operaes praticadas em seu nome em territrio nacional e, com a referida sociedade, respondem solidariamente as pessoas que o tenham praticado, assim como os gerentes ou administradores da sociedade.

3. Sem prejuzo do disposto no nmero anterior, o Tribunal, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministrio Pblico, pode ordenar que a sociedade que no cumpra o

disposto nos nmeros 1 e 2 cesse a sua actividade no Pas e decretar a liquidao do patrimnio situado em Moambique.

4. As sociedades referidas neste artigo devem sempre designar um representante com residncia habitual em Moambique e afectar capital sua actividade em Moambique, devendo registar as respectivas deliberaes.

5. Esse representante dispe sempre de poderes para receber quaisquer comunicaes, citaes e notificaes que sejam dirigidas sociedade.

Artigo 89 (Personalidade)

As sociedades comerciais adquirem personalidade jurdica a partir da data do registo definitivo do respectivo contrato social, sem prejuzo do disposto quanto constituio da sociedade por fuso, ciso ou transformao de outras.

Artigo 90 (Capacidade)

1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e obrigaes necessrias, pertinentes ou convenientes prossecuo do seu objecto social, salvo aqueles que lhe sejam vedados por lei.

2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstncias da poca e as condies da prpria sociedade, no so havidas como contrrias ao objecto social desta.

3. proibido s sociedades prestar garantias pessoais ou reais a obrigaes alheias, excepto se houver interesse prprio da sociedade justificado por escrito pela administrao ou se se tratar de sociedade controladora ou do grupo.

Artigo 91 (Responsabilidade civil)

A sociedade responde civilmente pelos actos ou omisses de quem legalmente a represente ou a obrigue, nos termos em que o comitente responde pelos actos ou omisses dos comissrios.

Seco II Contrato social

Artigo 92 (Forma do contrato social) 1. O contrato da sociedade deve ser celebrado por escritura pblica, salvo o disposto no artigo 228, relativo s sociedades por aces.

2. A inobservncia de escritura pblica determina a inexistncia da sociedade.

3. A constituio da sociedade por fuso, ciso ou tranformao de outra sociedade regula-se pelas respectivas disposies deste Cdigo.

Artigo 93 (Partes do contrato social)

1. O nmero mnimo de partes de um contrato social de dois, salvo quando a lei exija nmero superior ou permita que a sociedade seja constituda por uma s pessoa.

2. Contam como uma s parte as pessoas, singulares ou colectivas, cuja participao for adquirida em regime de contitularidade.

Artigo 94 (Scio ou accionista controlador)

1. Considera-se scio ou accionista controlador a pessoa singular ou colectiva, ou o conjunto destas, reunidas em acordo societrio ou de accionistas, que, na empresa, atravs de relao de controle permanente, detenha e exercite o poder de deciso dos negcios sociais.

2. Presume-se existente a relao de controle permanente referida neste artigo quando, isolada ou cumulativamente, ficar demonstrado o poder exercido pelo controlador de:

a) Designar e eleger os membros dos rgos de administrao da empresa; b) Orientar o funcionamento dos seus rgos de administrao; c) Dirigir, efectivamente, os destinos da empresa.

3. O scio ou accionista controlador equiparado, na forma estabelecida neste Cdigo, quanto as suas obrigaes, ao administrador da empresa, em razo do que dever usar o seu poder para fazer a empresa cumprir o seu objecto e funo social, respondendo perante terceiros de forma ilimitada e solidria, ou apenas numa delas, na proporo da sua participao na relao de controle e, ainda, diante dos scios e accionistas minoritrios, dos empregados da empresa, do Estado e da comunidade onde actue a empresa.

Artigo 95 (Menes do contrato social) 1. O contrato social deve obrigatoriamente conter as menes ou especificaes seguintes:

a) A identificao dos scios e dos que em sua representao outorguem no contrato; b) Tipo de sociedade; c) A firma da sociedade e a sua sede social; d) Objecto da sociedade; e) Capital da sociedade, com indicao do modo e do prazo da sua realizao; f) As participaes do capital subscritas por cada scio, a natureza da entrada de cada scio, bem como os pagamentos efectuados por cada parte; g) A composio da administrao e da fiscalizao da sociedade, nos casos em que esta ltima deva existir; h) Consistindo a entrada total ou parcialmente em espcie, a descrio desses bens e a indicao dos respectivos valores; i) A data da celebrao do contrato social.

2. O contrato social deve ser outorgado por um nmero de scios igual ao nmero mnimo legalmente exigido para cada tipo de sociedade.

3. So consideradas ineficazes as estipulaes do contrato social relativas a entradas de capital em espcie que no satisfaam os requisitos exigidos nas alneas f) e h) do precedente nmero 1.

Artigo 96 (Sede social)

1. A sede social da sociedade deve ser estabelecida em local determinado.

2. A administrao da sociedade pode livremente deslocar a sede social dentro do territrio nacional.

3. A sede da sociedade no impede a estipulao de domiclio particular para determinados negcios.

Artigo 97 (Formas de representao)

1. A sociedade pode criar sucursais, agncias, delegaes ou outras formas locais de representao no territrio nacional ou no estrangeiro.

2. No silncio do contrato social, a criao de sucursais, agncias, delegaes ou outras formas locais de representao depende de deliberao dos scios.

3. A criao, alterao e o encerramento de representaes permanentes de sociedades, bem como a designao, poderes e cessao de funes dos respectivos representantes, so factos sujeitos a registo.

Artigo 98 (Expresso do capital social)

O montante do capital social deve ser sempre expresso em moeda nacional.

Artigo 99 (Comprovao da realizao do capital social)

1. Para efeitos de registo, o montante do capital social deve provar-se realizado perante o Conservador do Registo Comercial.

2. Tal prova, quanto s participaes de capital em dinheiro, consiste em apresentar comprovativo de que tais participaes se encontram depositadas em instituio de crdito ordem da administrao da sociedade.

3. O depsito referido no nmero anterior s pode ser levantado por quem obrigar a sociedade e s depois do registo da sociedade.

4. Decorridos trs meses sobre a data do depsito sem que a sociedade esteja registada, pode o referido depsito ser levantado por quem o tenha efectuado.

5. Quanto s participaes de capital a realizar em espcie, a prova da sua realizao consiste em declarao assinada pelos administradores da sociedade que certifique que a sociedade entrou na titularidade dos bens e que estes foram j entregues sociedade, salvo o caso de entrega diferida de bens.

6.A realizao de participao em espcie s pode ser diferida se a sociedade nisso tiver interesse e sempre para data determinada no contrato social.

Artigo 100 (Durao)

1. A sociedade dura, em princpio, por tempo indeterminado.

2. Se a durao tiver sido fixada no contrato social s pode ser prorrogada por deliberao a tomar antes desse perodo haver terminado; depois desse facto, a prorrogao s pode ser deliberada por unanimidade, salvo disposio legal em contrrio. Artigo 101 (Acordos parassociais)

1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns scios pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta no proibida por lei tm efeitos entre os intervenientes, mas com base neles no podem ser impugnados actos da sociedade ou dos scios para com a sociedade.

2. Os acordos parassociais podem respeitar ao exerccio do direito de voto, mas no conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exerccio de funes de administrao ou de fiscalizao.

3. So nulos os acordos pelos quais um scio se obrigue a votar:

a) Seguindo sempre as instrues da sociedade ou de algum dos seus rgos; b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes; c) Exercendo direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais, designadamente a venda do voto.

Artigo 102 (Promoo do registo)

1. O registo da sociedade deve ser promovido no prazo de vinte dias a contar da data da outorga do contrato social.

2. Tem legitimidade para promover o registo:

a) Os membros da administrao;

b) Qualquer scio.

3. O Ministrio Pblico deve promover a liquidao das sociedades no registadas que exeram actividades h mais de trs meses.

Artigo 103 (Efeitos dos actos anteriores ao registo)

1. Com o registo, a sociedade assume:

a) Os direitos e obrigaes decorrentes dos actos anteriormente praticados em nome dela, desde que tais actos tenham sido praticados por quem obrigue a sociedade;

b) A obrigao de reembolso, a quem as tiver suportado, das despesas inerentes ao processo constitutivo da sociedade, nomeadamente, das despesas de registo, fiscais e emolumentares.

2. Todas as demais despesas, incluindo honorrios por servios, derivadas do processo de constituio da sociedade, mas anteriores ao registo desta, podem ser assumidas pela sociedade por acto da sua administrao, mediante comunicao ao interessado aps o registo. 3. Antes do registo, as transmisses, por acto entre vivos, das partes sociais e as alteraes do contrato social requerem sempre o consentimento unnime dos scios.

4. Se antes do registo for dado incio actividade social, os que agirem em representao da sociedade so pessoal, solidria e ilimitadamente responsveis pelos actos praticados, no dependendo da excusso do patrimnio social.

Seco III Direitos e obrigaes dos scios

Artigo 104 (Direitos dos scios)

1. Constituem direitos dos scios:

a) Quinhoar nos lucros;

b) Participar nas deliberaes de scios, no sendo permitido que o scio seja privado, por clusula do contrato social, do direito de voto, salvo nos casos em que a prpria lei a permitir a introduo de restries a tal direito, como o caso de aces preferenciais sem voto;

c) Informar-se sobre a vida da sociedade;

d) Ser designado para os rgos de administrao e tambm de fiscalizao, se houver.

2. Nenhum scio pode receber juros ou outra importncia certa em retribuio do seu capital ou indstria.

Artigo 105 (Direitos especiais)

S mediante estipulao no contrato social podem ser criados direitos especiais de algum scio.

Artigo 106 (Suspenso ou modificao de direitos especiais)

Os direitos especiais dos scios no podem, em caso algum, ser suprimidos ou modificados sem o consentimento do respectivo titular, salvo clusula expressa em contrrio no contrato social.

Artigo 107 (Quinho nos lucros e perdas) 1. No silncio do contrato social, os scios participam nos lucros e nas perdas da sociedade proporcionalmente aos valores nominais das suas participaes sociais no capital social.

2. No admissvel a clusula que exclui um scio de quinhoar nos lucros ou que o isente de quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto aos scios de indstria.

3. A diviso de lucros ou perdas no pode, em caso algum, ser deixada ao critrio de terceiro.

4. No silncio do contrato social, se este contrato determinar somente a parte de cada scio nos lucros, presume-se ser a mesma a sua parte nas perdas.

Artigo 108 (Obrigaes dos scios)

Todo o scio obrigado: a) A entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora ou com indstria nas sociedades de capital e indstria;

b) A participar nas perdas, salvo o disposto nas sociedades de capital e indstria.

Artigo 109 (Nulidade do contrato social)

1. O contrato social s pode ser declarado nulo depois de efectuado o respectivo registo, por algum dos seguintes vcios:

a) Falta do mnimo legal de scios fundadores, salvo quando a lei admita a constituio de sociedade por uma s pessoa;

b) Falta das seguintes menes no contrato social: firma, sede, objecto ou capital social; c) Falta do valor da entrada de algum scio ou de prestaes realizadas por conta desta; d) Meno de um objecto ilcito ou contrrio ordem pblica ou aos bons costumes;

e) Falta de cumprimento dos preceitos da lei que determinam a liberao mnima do capital social;

f) Falta de outorga do contrato social em escritura pblica.

2. So sanveis por deliberao dos scios, tomada por unanimidade dos scios, os vcios decorrentes da falta ou nulidade da firma, da sede, do objecto social ou do capital social, bem como do valor da entrada de algum scio e das prestaes realizadas por conta desta.

Seco IV Deliberaes dos scios

Artigo 110 (Deliberaes sociais)

As deliberaes dos scios so tomadas em assembleia geral.

Artigo 111 (Deliberaes unnimes e assembleias universais)

1. Os scios podem, em qualquer dos tipos societrios, reunir-se em assembleia geral, sem observncia de quaisquer formalidades prvias, desde que todos os scios estejam presentes ou representados e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.

2. Reunidos os scios detentores de todo o capital, eles podem deliberar validamente sobre qualquer assunto, compreendido ou no na ordem do dia, e tenha ou no havido convocatria.

3. Seja qual for o tipo societrio, so admitidas as deliberaes por escrito desde que votadas unanimemente por todos os scios, sem necessidade de reunio em assembleia geral.

Artigo 112 (Deliberaes Nulas)

1. As deliberaes so nulas quando:

a) Tomadas em assembleia geral no convocada, salvo se todos os scios estiverem presentes ou representados;

b) Tomadas por voto escrito sem que todos os scios com direito a voto tenham sido convocados a exercer esse direito, a no ser que todos os scios tenham dado por escrito o seu voto;

c) Tomadas sobre matrias que, por sua natureza, no estejam sujeitas a deliberao dos scios, nomeadamente por se tratarem de matrias que estejam compreendidas nas atribuies de outros

rgas da sociedade, como os de gesto, ou, quando a assembleia geral resolve interferir na esfera jurdica de terceiros, scios ou estranhos;

d) Ofensivas da moral pblica, dos bons costumes ou de preceitos da lei que possam ser derrogados.

2. A deliberao que afasta ou suprime o direito de voto tambm nula.

3. No se consideram convocadas aquelas assembleias cujo aviso convocatrio no seja assinado por pessoa competente, aquelas cujo aviso convocatrio no mencione o dia, a hora e local da reunio ou que renam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso.

Artigo 113 (Inexistncia material de deliberao)

Para nenhum efeito se consideram tomadas as deliberaes que no tenham sido aprovadas pelo nmero mnimo de votos ou de scios exigidos por lei ou pelo contrato social, nmero para cujo clculo no se contam os scios ou os votos dos legalmente impedidos de votar.

Artigo 114 (Deliberaes anulveis)

1. So anulveis as deliberaes sociais que:

a) Violem disposies quer da lei, quer do contrato social, quando ao caso no caiba a nulidade; b) Estejam inquinadas de abuso de direito de voto que consista em as deliberaes apropriadas serem para satisfazer o propsito de um dos scios de conseguir, atravs do exerccio do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiros em prejuzo da sociedade, ou de outros scios ou, simplesmente, de prejudicar aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberaes teriam sido tomadas sem os votos abusivos; c) No terem sido precedidas da entrega ao scio de elementos mnimos de informao.

2. So elementos mnimos de informao as menes exigidas pelo nmero 3 do artigo 112, a colocao de documentos para exame dos scios no local e pelo tempo exigido por lei ou pelo contrato social.

3. Os scios que tenham formado maioria em deliberao social abrangida pela alnea b) do nmero 1 deste artigo respondem solidariamente para com a sociedade ou para com outros scios pelos prejuzos causados.

Artigo 115 (Obrigatoriedade de convocao)

1. Ainda que o scio esteja impedido, por via do interesse oposto, de votar em assembleia geral da respectiva sociedade, deve ser obrigatoriamente para ela convocado.

2. Se no tiver sido convocado com a antecedncia prescrita na lei ou no contrato social, a deliberao que tenha sido tomada anulvel.

Artigo 116 (Aco de nulidade e de anulao)

1. Tanto a aco de declarao de nulidade como a de anulao so propostas contra a sociedade.

2. O prazo para a propositura tanto da aco de nulidade como da aco de anulao de vinte dias, contados a partir:

a) Do dia em que foi encerrada a assembleia geral;

b) Do terceiro dia subsequente data da deliberao por voto escrito;

c) Da data em que o scio teve conhecimento da deliberao, se esta recair sobre assunto que no constava do aviso convocatrio.

3. A sociedade suportar todos os encargos das aces propostas pelo rgo de fiscalizao ou, na sua falta, por qualquer administrador, ainda que sejam julgadas improcedentes.

Artigo 117 (Extenso dos efeitos da sentena)

1. A sentena que declarar nula ou anular uma deliberao produz efeitos contra e a favor de todos os rgos da sociedade e todos os scios, mesmo que no tenham intervido no respectivo processo.

2. Os direitos adquiridos de boa f por terceiros, com fundamento em actos praticados em execuo da deliberao, no so prejudicados pela aco de nulidade ou de anulao.

3.O conhecimento da nulidade ou da anulabilidade exclue a boa f.

Artigo 118 (Renovao da boa f) Apenas uma vez permitida a renovao da deliberao ferida de nulidade e deliberao renovadora pode ser atribuda eficcia retroactiva, com ressalva dos direitos de terceiros.

Artigo 119 (Acta, sua fora probatria e contedo)

1. A acta o documento que contm o relato escrito dos factos juridicamente relevantes de uma reunio social constatados pelo documentador. 2. As deliberaes dos scios devem ser provadas atravs das actas das assembleias.

3. tambm facultado produzir-se prova das deliberaes por escrito, quando estas sejam admitidas, atravs dos documentos donde constem tais deliberaes. 4. A acta deve conter:

a) O dia, a hora e o local da reunio; b) Os nomes do presidente e do secretrio, se o houver; c) O valor nominal das participaes sociais; d) A ordem do dia constante da convocatria; e) A referncia aos documentos e relatrios submetidos assembleia; f) O teor das deliberaes sociais tomadas, o resultado das votaes e o sentido das declaraes dos scios, se estes assim o requererem. 5. A acta deve ser assinada por todos ou pela maioria dos scios que tomaram parte na assembleia. 6. Os scios que no assinaram a acta podero invocar a sua falsidade.

7. As actas devem ser lavradas no Livro de Actas.

8. admitida a acta lavrada em documento particular avulso que constitui prova desde que assinada por todos ou pela maioria dos scios que participaram na assembleia.

Artigo 120 (Acta notarial)

1. As actas sero lavradas por notrio, em instrumento avulso, quando a lei o determine ou quando algum scio o solicite, por escrito, administrao com uma antecedncia mnima de trs dias teis em relao data da assembleia.

2. A interveno do notrio, na elaborao da acta da assembleia geral, pode dispensar a ulterior formalidade de escritura pblica nos casos seguintes: a) Alterao do contrato social, que respeite ao aumento ou reduo do capital social; b) Fuso, ciso e dissoluo da sociedade; c) Fixao do novo valor nominal das quotas em decorrncia de amortizao.

3. A acta notarial s tem que ser assinada pelo notrio e por duas testemunhas, sendo dispensveis as assinaturas dos scios.

Seco V Alteraes do contrato social

Artigo 121 (Modalidade e competncia para alterao)

1. A alterao do contrato social s pode ser deliberada pelos scios, seja por modificao, supresso ou introduo de nova clusula.

2. A competncia para alterar o contrato social pode ser atribuda cumulativamente a algum outro rgo da sociedade. 3. A alterao do contrato social deve ser exarada em escritura pblica, salvo as deliberao constantes da matria prevista no nmero dois do artigo 119. 4. Qualquer membro da administrao deve outorgar a escritura exigida pelo nmero anterior, com a maior brevidade possvel, no carecendo para tanto de designao especial pelos scios.

Artigo 122 (Proteco dos scios)

A alterao que envolver o aumento das prestaes imposta pelo contrato social aos scios s obriga os scios que nela consentiram.

Artigo 123 (Aumento de capital)

1. No permitido o aumento de capital em qualquer modalidade enquanto no estiverem realizadas todas as prestaes de capital inicial ou provenientes de anterior aumento. 2. A deliberao de aumento de capital deve conter as menes seguintes:

a) As pessoas que participaro nesse aumento; b) A modalidade do aumento de capital, se em numerrio, em espcie ou mediante a incorporao de reservas; c) O montante do aumento do capital; d) O quantitativo nominal das novas participaes e a respectiva natureza;

e) O gio, se o houver; f) Os prazos dentro dos quais as novas entradas devem ser efectuadas.

3. Para efeitos da primeira parte da alnea a) do nmero 2 deste artigo, ser suficiente mencionar que participaro os scios que exeram o direito de preferncia, ou que participaro s os scios, embora sem aquele direito ou que pretendam exerc-lo, ou que ser efectuada subscrio pblica.

Artigo 124 (Necessidade de escritura pblica)

O capital e as participaes s se consideram aumentados e constitudos a partir da escritura pblica ou da acta notarial.

Artigo 125 (Aumento em espcie)

1. O aumento do capital social com entrada em espcie dever ser realizado em data certa e determinada na escritura pblica ou na acta notarial.

2. Quando a outorga da escritura pblica seja necessria para a transmisso de bens, o transmitente deve tambm assinar a referida escritura.

3. Quanto s entradas em dinheiro, se a deliberao no as exigir, elas so exigveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.

Artigo 126 (Fiscalizao)

1. Compete ao notrio que lavrar a escritura verificar se o aumento de capital foi legalmente deliberado e se est regularmente executado.

2. O membro da administrao que representar a sociedade deve declarar, na escritura, quais as entradas j realizadas exigidas pela lei, pelo contrato ou pela deliberao.

3. O referido membro deve igualmente declarar quais as entradas por realizar ainda no exigveis.

Artigo 127 (Aumento por incorporao de reservas)

1. O aumento de capital pode ser feito por incorporao de reservas disponveis depois de aprovadas as contas do exerccio anterior deliberao. 2. O aumento de capital por incorporao de reservas no pode ser efectuado enquanto no estiverem realizadas todas as prestaes do capital inicial ou aumentado.

(Menes da deliberao de aumento por incorporao de reservas)

A deliberao de aumento mediante a incorporao de reservas disponveis deve mencionar expressamente: a) A modalidade do aumento de capital; b) O montante do aumento de capital; c) As reservas a incorporar no capital social.

Artigo 129 (Aumento da participao dos scios)

1. O aumento do capital mediante a incorporao de reservas disponveis corresponder ao aumento da participao de cada scio, proporcionalmente ao valor dela. 2. As quotas ou aces prprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento, salvo deliberao social em contrrio. 3. A deliberao de aumento do capital deve indicar se aumentado o valor nominal das quotas ou aces existentes ou se so criadas novas quotas ou aces.

Artigo 130 (Reduo do capital)

1. A reduo do capital deve ser objecto de deliberao tomada em assembleia geral. 2. A convocatria da assembleia geral para a reduo do capital deve especificar: a) Se a reduo se destina cobertura de perdas, libertao de excedente de capital ou outra finalidade especial; b) A forma de reduo, se atravs de reduo do valor nominal das participaes sociais ou mediante reagrupamento ou extino de participaes sociais.

3. A reduo deve recair proporcionalmente sobre todas as participaes sociais.

Artigo 131 (Observncia do capital mnimo)

No permitido deliberar a reduo do capital a um montante inferior ao mnimo estabelecido neste cdigo para o respectivo tipo de sociedade.

Seco VI Administrao

(Princpio geral e ordenador)

Os administradores e directores de uma sociedade devem executar as suas tarefas com diligncia, tendo em conta os interesses da sociedade, dos scios e dos trabalhadores.

Artigo 133 (Apreciao anual da situao da sociedade)

1. O relatrio de gesto da sociedade, as contas do exerccio e os documentos de prestao de contas relativos a cada ano civil, devem ser elaborados em conformidade com a lei pelos membros da administrao que estiverem em funes ao tempo da apresentao e por estes submetidos aos rgos competentes da sociedade.

2. Os antigos membros da administrao devem prestar todas as informaes que para o efeito lhes forem solicitadas relativamente ao perodo em que exerceram as funes de administrao.

3. O contrato da sociedade pode complementar as normas legais que regulam o relatrio de gesto, as contas do exerccio e dos demais documentos de prestao de contas, mas no pode derrogar essas disposies legais.

Artigo 134 (Prazo de apreciao anual da situao da sociedade)

O relatrio de gesto, das contas de exerccio e dos demais documentos de prestao de contas devem ser apresentados e apreciados nos primeiros quatro meses de cada ano civil, salvo os casos especialmente previstos em diplomas legais.

Artigo 135 (Consequncia da inobservncia do prazo: Inqurito judicial)

No caso de inobservncia do prazo fixado no artigo anterior, para a apresentao dos documentos de prestao de contas, e decorrido um ms sobre o termo do referido prazo, qualquer scio pode requerer ao tribunal que se proceda a inqurito judicial.

Artigo 136 (Tramitao do inqurito judicial)

1. O inqurito judicial tem a seguinte tramitao:

a) O juz, depois de ouvidos os administradores, gerentes ou directores e considerando procedentes as respectivas razes para a falta de apresentao das contas, fixar um prazo adequado para que eles as apresentem; b) No caso de os administradores, gerentes ou directores no apresentarem as contas no prazo que lhes foi designado, pode o juz nomear um administrador, gerente ou director especialmente encarregado de, no prazo que lhe for fixado, elaborar o relatrio de gesto, as contas do exerccio e os demais documentos de prestao de contas e de os submeter assembleia geral da sociedade juridicamente convocada para esse efeito;

c) Se a assembleia geral da sociedade no aprovar as contas do exerccio e os demais documentos elaborados pelo administrador, gerente ou director nomeado pelo tribunal, pode ainda o referido administrador, gerente ou director submeter a divergncia nos autos do inqurito deciso final do juz.

2. Se a obrigao de prestar contas em assembleia geral no foi cumprida no tempo oportuno, o scio que no tenha a administrao, gerncia ou direco, pode obrigar a administrao prestao de contas, sem necessidade de assembleia geral nesse sentido.

Artigo 137 (Inculpabilidade dos administradores)

1. Quando sem culpa dos administradores, gerentes ou directores nada tenha sido deliberado no prazo referido no artigo anterior sobre as contas de exerccio e os demais documentos por eles

apresentados, pode qualquer scio requerer ao tribunal a convocao da assembleia geral para aquele efeito.

2. Se as contas no forem aprovadas pelos scios na assembleia geral convocada judicialmente, pode qualquer pessoa interessada requerer que as referidas contas sejam examinadas por um auditor independente.

3. O juz, se no houver motivos para indeferir esse requerimento, nomear esse auditor e perante o relatrio deste e das diligncias que ordenar e do mais que constar dos autos, decidir pela aprovao ou no das contas.

Artigo 138 (Recusa de aprovao das contas. Reforma das contas)

1. Se no for aprovada a proposta dos membros da administrao relativa aprovao das contas, a assembleia geral deve deliberar, com fundamento, que se proceda reforma parcial ou total das contas apresentadas.

2. Nos oito dias seguintes deliberao que ordene a reforma das contas apresentadas, a administrao pode requerer inqurito judicial em que se julgue das contas apresentadas.

Artigo 139 (Regime especial de anulabilidade e de nulidade das deliberaes sociais)

1.So anulveis:

a) As deliberaes sociais tomadas com violao do preceitos legais relativos elaborao do relatrio de gesto, as contas do exerccio e dos demais documentos de prestao de contas; b) As deliberaes sociais que aprovem contas irregulares.

2. A violao dos preceitos legais relativos constituio, reforo ou utilizao da reserva legal, bem como de preceitos que visam a proteco dos credores ou do interesse pblico produz nulidade.

Secco VII Responsabilidade civil

Artigo 140 (Responsabilidade dos membros de administrao)

1. Perante a sociedade, so responsveis os administradores, gerentes ou directores pelos danos aquela causados por actos ou omisses praticados com preterio dos deveres legais ou contratuais, salvo se procederam sem culpa cabendo-lhes o nus da prova deste facto.

2. Os danos resultantes de uma deliberao colegial no podem ser imputados aos administradores, gerentes ou directores que nela no tenham participado ou hajam votado

vencidos, podendo neste caso fazer lavrar no prazo de cinco dias a sua declarao de voto quer perante o rgo de fiscalizao, se o houver, quer perante o notrio ou no respectivo livro de actas.

3. O administrador, gerente ou director responde solidariamente pelos actos a que poderia ter-se oposto se por ventura no o fez.

4. A responsabilidade dos administradores, gerentes ou directores para com a sociedade no tem lugar quando o acto ou omisso assente em deliberao dos scios ainda que anulvel.

5. O parecer favorvel ou o consentimento do rgo de fiscalizao no exonera de responsabilidade os membros da administrao.

Artigo 141 (Aco da sociedade)

1. A aco de responsabilidade a instaurar pela sociedade depende de deliberao dos scios tomada por simples maioria.

2. A referida aco deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que a deliberao tiver sido tomada.

3. Na assembleia geral que aprecia as contas de exerccio e ainda que tais assuntos no estejam mencionados na convocatria podem ser tomadas deliberaes sobre:

a) A aco de responsabilidade; b) A destituio dos administradores, gerentes ou directores que a assembleia geral considera responsveis, os quais no podem voltar a ser designados durante a pendncia da aco de responsabilidade.

4. Aqueles cuja responsabilidade estiver em causa esto impedidos de votar nas deliberaes previstas nos nmeros anteriores.

Artigo 142 (Aco social dos scios)

1. Um ou vrios scios que possuam pelo menos cinco por cento do capital social, podem instaurar aco social de responsabilidade contra administradores, gerentes ou directores, com o fim de reparar a sociedade do prejuzo que esta tenha sofrido quando a sociedade o no haja pedido.

2. Na aco social de responsabilidade, deve a sociedade ser chamada causa para, querendo, nela tomar posio.

Artigo 143 (Responsabilidade para com os credores sociais)

1. Os administradores, gerentes ou directores, respondem solidariamente entre si para com os credores da sociedade, quando o patrimnio social se torne insuficiente para satisfao dos

respectivos crditos por inobservncia culposa daqueles das disposies legais ou contratuais destinadas proteco dos credores sociais.

2. Os credores sociais, sempre que a sociedade ou os scios o no faam podem substituir-se sociedade e exercer o direito de indemnizao.

3. O referido direito de indemnizao no , relativamente aos credores, excludo pela transaco ou renncia da sociedade, nem pelo facto do acto ou omisso assentar em deliberao da assembleia geral.

Artigo 144 (Responsabilidade solidria dos membros do rgo de fiscalizao)

Os membros do rgo de fiscalizao respondem solidariamente com os administradores, gerentes ou directores da sociedade por actos ou omisses destes no exerccio dos respectivos cargos quando o dano no se teria produzido se tivessem sido diligentes quanto fiscalizao. Artigo 145 (Responsabilidade de outras pessoas com funes de administrao)

s pessoas a quem sejam confiadas funes de administrao so aplicveis as disposies legais respeitantes responsabilidade dos administradores, gerentes ou directores.

Artigo 146

(Responsabilidade do scio dominante ou de actos decorrentes de acordos parassociais)

1. Scio dominante a pessoa singular ou colectiva que, por si s ou conjuntamente com outras sociedades de que seja tambm scio dominante ou com outros scios a quem esteja ligado por acordos parassociais, detm uma participao maioritria no capital social, dispe de mais de metade dos votos que lhe assegurem o poder de deciso nas deliberaes sociais, inclusive o de fazer eleger a maioria dos membros da administrao.

2. O scio dominante que, por s s ou por intermdio das pessoas mencionadas no nmero anterior, use o poder de domnio de maneira a prejudicar a sociedade ou os outros scios, responde pelos danos causados quela ou a estes.

3. Constituem, nomeadamente, fundamento do dever de indemnizar: a) Fazer eleger administrador ou membro do conselho fiscal ou fiscal nico que se sabe ser inapto, moral ou tecnicamente; b) Induzir administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico a praticar acto ilcito; c) Celebrar directamente ou por interposta pessoa contrato com a sociedade de que seja scio dominante, em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de terceiro; d) Induzir a administrao da sociedade ou qualquer mandatrio desta a celebrar com terceiros contrato em condies discriminatrias e de favor, em seu benefcio ou de terceiro;

e) Fazer aprovar deliberaes com o consciente propsito de obter, para s ou para terceiro, vantagem indevida em prejuzo da sociedade, de outros scios ou de credores daquela.

4. O administrador, mandatrio, membro do conselho fiscal ou fiscal nico que pratique ou celebre ou no impea, podendo faz-lo, a prtica ou celebrao de qualquer acto ou contrato previsto nas alneas b, c e d, do nmero anterior, responde solidariamente com o scio dominante pelos danos causados sociedade ou directamente aos outros scios.

5. Os scios que dolosamente, concorram com os seus votos para a aprovao da deliberao prevista na alnea e) do nmero 3, assim como os administradores que a ela dolosamente dem execuo, respondem solidariamente com o scio dominante pelos prejuzos causados. 6. Se em consequncia da prtica, celebrao ou execuo de qualquer acto ou contrato ou tomada de deliberao previstos nas alneas b), c), d) ou e) do nmero 3, o patrimnio social se torna insuficiente para satisfao dos respectivos crditos, pode qualquer credor exercer o direito a indemnizao de que a sociedade seja titular.

Artigo 147 (Sociedade controladora e controlada)

No relacionamento de subordinao existente entre empresas pluripessoais, considera-se controladora a sociedade que, directamente ou atravs de outras controladas detm participao societria em empresa controlada, que lhe assegure o poder de deciso nas deliberaes sociais, inclusive o de eleger a maioria dos seus administradores.

Artigo 148 (Sociedades coligadas)

Consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa da outra com dez por cento ou mais de seu capital social, sem que haja relacionamento de subordinao.

Artigo 149 (Grupo de sociedades)

1. Entre as sociedades controladoras e as suas controladas pode ser constitudo, atravs de instrumento contratual, um grupo de sociedades visando combinar esforos e recursos destinados a melhor satisfazer interesses comuns.

2. O grupo de sociedades no constitui nova pessoa jurdica, porm o instrumento de sua constituio, para produzir efeitos perante terceiros, dever ser levado ao averbamento na Conservatria do Registo Comercial.

Seco VIII Vicissitudes das sociedades

Subseco I Fuso de sociedades

Artigo 150 (Noo e Modalidades)

1. Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se numa s.

2. A fuso pode ter lugar:

a) Por meio de transferncia global do patrimnio de uma ou mais sociedades para outra mediante a atribuio aos scios daquelas de participaes sociais; b) Mediante a constituio de uma nova sociedade para a qual se transferem globalmente os patrimnios das sociedades fundidas, sendo aos scios destas atribudas participaes sociais da nova sociedade.

3. Alm das participaes sociais da sociedade incorporante ou da nova sociedade referidas no nmero precedente, podem tambm ser atribudas aos scios da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas quantias em dinheiro que no ultrapassem dez por cento do valor nominal das participaes que lhe forem atribudas.

Artigo 151 (Projecto de fuso)

1. As administraes das sociedades que pretendam fundir-se devero elaborar, em conjunto, um projecto de fuso do qual devem constar os seguintes elementos para o perfeito conhecimento da operao projectada:

a) A modalidade, os motivos, as condies e os objectivos da fuso, com relao a todas as sociedades participantes; b)A firma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das sociedades; c)A participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra; d) Balanos das sociedades intervenientes, especialmente organizados, dos quais conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; e) As participaes sociais a atribuir aos scios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir e, se as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos scios, especificando-se a relao de troca das participaes sociais; f) O projecto de alteraes a introduzir no contrato social da sociedade incorporante ou o projecto de contrato social da nova sociedade; g) As medidas de proteco dos direitos dos credores; h) Os direitos assegurados a scios que sejam titulares de direitos especiais pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade; i) Nas fuses em que seja por aces a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as categorias de aces dessas sociedades e a data a partir da qual estas aces so entregues e do direito a lucros, bem como as modalidades desse direito.

2. O projecto deve indicar os critrios de avaliao adoptadas, bem como as bases da relao de troca referida na alnea e) do nmero anterior.

Artigo 152 (Fiscalizao)

1. A administrao de cada uma das sociedades participantes na fuso deve comunicar o projecto de fuso e os seus anexos, se os houver, ao respectivo conselho fiscal ou fiscal nico ou a uma sociedade de auditoria para que sobre eles emita parecer.

2. O conselho fiscal ou fiscal nico ou a sociedade de auditoria podem exigir a todas as sociedades participantes as informaes e os documentos de que carecer e proceder s verificaes necessrias.

Artigo 153 (Registo do projecto de fuso e convocao da assembleia)

1. O projecto de fuso deve ser registado.

2. Depois de efectuado o registo, o projecto de fuso deve ser submetido a deliberao dos scios de cada uma das sociedades participantes na operao de fuso, seja qual fr o tipo societrio.

3. As assembleias so convocadas para se reunirem depois de trinta dias, pelo menos, sobre a data da publicao da convocatria.

4. Em qualquer dos jornais de maior circulao na Repblica de Moambique deve ser publicada notcia de ter sido efectuado o registo do projecto de fuso, de que este e documentos anexos, se os houver, podem ser consultados na sede de cada sociedade, pelos respectivos scios e credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias.

Artigo 154 (Consulta de documentos)

A partir da publicao da notcia referida no nmero trs do artigo anterior, os scios e credores de qualquer das sociedades participantes na fuso tm o direito de consultar, nas sede de cada uma daquelas sociedades, os seguintes documentos e de obter, sem encargos, cpia integral destes: a) Projecto de fuso; b) Relatrios e pareceres elaborados pelos rgos de fiscalizao ou por sociedade auditora; c) Contas, relatrios da administrao e deliberaes das assembleias gerais sobre essas contas, relativamente aos trs ltimos exerccios. Artigo 155 (Reunio da assembleia)

1. Na reunio da assembleia, a administrao deve declarar expressamente se houver ou no mudana significativa nos elementos de facto em que se baseou o projecto de fuso. No caso afirmativo, deve a administrao indicar quais as modificaes do projecto que se impem fazer.

2. No caso de ter havido mudana relevante nos termos do nmero anterior, a assembleia deliberar se o processo de fuso deve ser recomeado ou se prossegue na apreciao da proposta.

3. Considera-se rejeio da proposta de fuso, sem prejuzo da sua renovao, qualquer modificao nela introduzida pelas assembleias.

4. O scio pode, na assembleia, exigir as informaes sobre as sociedades participantes que forem indispensveis para se esclarecer acerca da proposta de fuso.

Artigo 156 (Deliberao)

1. A deliberao para ser vlida deve ser tomada nos termos prescritos para a alterao do contrato de sociedade.

2. A deliberao s pode ser executada depois de obtido o consentimento dos scios prejudicados quando:

a) Aumentar as obrigaes de todos ou alguns dos scios; b) Afectar direitos especiais de que sejam titulares alguns scios; c) Alterar a proporo das suas participaes sociais em face dos restantes da mesma sociedade, salvo se tal alterao resultar de pagamentos que lhes sejam exigidos por disposies legais que imponham um valor mnimo ou certo de cada unidade de participao.

3. Se alguma das sociedades participantes tiver vrias categorias de aces, a deliberao de fuso da respectiva assembleia geral s se tornar eficaz depois de aprovada pela assembleia de cada categoria.

Artigo 157 (Participao de uma sociedade no capital de outra)

1. No caso de alguma das sociedades deter participao no capital de outra, no pode dispor de nmero de votos superior soma dos que competem a todos os outros scios. 2. Aos votos da sociedade somam-se os votos de outras sociedades, dominadas por aquela nos termos definidos neste Cdigo, bem como os votos de pessoas que actuam em nome prprio, mas por conta de alguma dessas sociedades.

3. Por efeito de fuso por incorporao, a sociedade incorporante no recebe de si prpria participao social alguma em troca de participao social na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuam em nome prprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 158 (Direito de exonerao dos scios)

1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao scio que tenha votado contra o projecto de fuso o direito de se exonerar, pode o scio exigir, nos trinta dias subsequentes data da publicao prescrita no nmero 3 do artigo 153, que a sociedade adquira ou faa adquirir por terceiro a sua participao social.

2. O valor da participao social deve ser fixado por um auditor de contas sem relao alguma com as sociedades que pretendam fundir-se, salvo estipulao diversa do contrato de sociedade ou acordo das partes.

3. A sociedade deve pagar a contrapartida fixada no prazo de noventa dias, sob pena de o scio poder requerer a sua dissoluo.

4. O direito do scio alienar por outro modo a sua participao social no afectado pelo disposto nos nmeros anteriores, nem essa alienao, quando efectuada no prazo a fixado, obstam as limitaes prescritas pelo contrato de sociedade.

Artigo 159 (Escritura de fuso)

1. Aprovada a fuso por deliberao da assembleia geral de cada uma das sociedades participantes, compete s administraes destas outorgarem a escritura de fuso.

2. Se a fuso se efectuar mediante a constituio de nova sociedade, devem observar-se as normas que regulam essa constituio, salvo se outra coisa resultar da sua prpria razo de ser.

Artigo 160 (Publicidade da fuso e oposio dos credores) 1. Cada uma das sociedades participantes deve promover, atravs da respectiva administrao, o registo da deliberao que aprovar o projecto de fuso, bem como proceder sua publicao.

2. Dentro dos trinta dias seguintes ltima das publicaes ordenadas no nmero anterior, os credores das sociedades participantes, cujos crditos sejam anteriores a essa publicao, podem deduzir oposio judicial fuso, com fundamento no prejuzo que dela derive para a realizao dos seus crditos.

3. Os credores referidos no precedente nmero 2 devem ser avisados do seu direito de oposio judicial na publicao prevista no nmero 1 deste artigo e, se os seus crditos constarem de livros os documentos da sociedade ou desta conhecidos por outro modo, por carta registada.

Artigo 161 (Efeitos da oposio judicial)

1. A oposio judicial deduzida por qualquer credor impede o registo da fuso no registo comercial at que se verifique algum dos seguintes factos:

a) Houver sido julgada improcedente, por deciso com trnsito em julgado, ou, no caso de absolvio da instncia, o oponente no tiver intentado nova aco no prazo de trinta dias; b) O oponente tiver desistido;

c) A sociedade tiver satisfeito o oponente ou prestado cauo fixada por acordo ou por deciso judicial; d) Os oponentes houverem consentido na inscrio no registo comercial; e) Houverem sido consignadas em depsito as importncias devidas aos oponentes.

2. Se o Tribunal julgar procedente a oposio, deve determinar o reembolso do crdito do oponente ou, no podendo este exigi-lo, a prestao da cauo.

3. O disposto no artigo anterior e nos nmeros 1 e 2 no impede a aplicao das clusulas contratuais que confiram ao credor o direito imediata satisfao do seu crdito, se a sociedade devedora se fundir com outra.

Artigo 162 (Credores obrigacionistas)

O disposto nos dois artigos precedentes aplica-se aos credores obrigacionistas, com as seguintes alteraes:

a) Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada sociedade, a convocar pelo representante comum de cada emisso, para se pronunciarem sobre a fuso, relativamente aos possveis prejuzos para esses credores, devendo as deliberaes ser tomadas por maioria absoluta dos obrigacionistas presentes ou representados; b) No caso da assembleia no aprovar a fuso, o direito de oposio deve ser exercido colectivamente atravs do representante comum;

c) Os portadores de obrigaes, convertveis ou no em aces, gozam, relativamente fuso dos direitos que lhes tiverem sido atribudos para essa hiptese; e se nenhum direito especfico lhes tiver sido atribudo, gozam do direito de oposio, nos termos deste artigo.

Artigo 163 (Portadores de outros ttulos)

Os portadores de ttulos que no sejam aces, mas aos quais sejam inerentes direito especiais, devem continuar a gozar de direitos, pelo menos, equivalentes na sociedade incorporante ou na nova sociedade, salvo se:

a) For deliberado em assembleia especial dos portadores de ttulos e por maioria absoluta do nmero de cada espcie de ttulos que os referidos direitos podem ser alterados; b) Todos os portadores de cada espcie de ttulos consentirem individualmente na modificao dos seus direitos, caso no esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existncia de assembleia especial; c) O projecto de fuso previr a aquisio desses ttulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condies dessa aquisio forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores de outros ttulos, presentes ou representados.

Artigo 164 (Registo e efeitos da fuso)

1. Decorrido o prazo assinalado no nmero 2 do artigo 160, sem que tenha sido deduzida oposio judicial ou se tenha verificado algum dos factos referidos no nmero 1 do artigo 161, deve a administrao de qualquer das sociedades participantes na fuso ou na nova sociedade proceder ao registo comercial da fuso.

2. O registo da fuso produz os efeitos seguintes:

a) Extinguem-se as sociedade incorporadas ou, no caso de constituio de nova sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigaes para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; b) Os scios das sociedades extintas tornam-se scios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Artigo 165 (Condio ou termo) Se a fuso, quanto sua eficcia, estiver sujeita a condio ou termo suspensivo e ocorrerem, antes da verificao destes, alteraes relevantes nos elementos de facto em que as deliberaes se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades deliberar que seja requerida ao Tribunal a resoluo ou a modificao da fuso, ficando a eficcia desta diferida at ao trnsito em julgado da deciso a proferir no processo.

Artigo 166 (Responsabilidade decorrente da fuso)

1. Os administradores, os membros do conselho fiscal ou fiscal nico de cada uma das sociedades participantes so solidariamente responsavis pelos prejuzos causados pela fuso

sociedade e aos seus scios e credores, se no tiverem observado a diligncia de um gestor criterioso na verificao da situao patrimonial das sociedades e na concluso da fuso.

2. Nas relaes entre si, os co-obrigados respondem solidariamente para com as sociedades participantes por qualquer falsidade, inexactido ou deficincia que o processo de fuso contiver, sem prejuzo de responsabilidade penal que ao facto caiba.

3. A extino de sociedades decorrente da fuso no impede o exerccio dos direitos de indemnizao previstos no nmero 1 e, bem assim, dos direitos e obrigaes que resultam da fuso para elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.

Artigo 167 (Efectivao de responsabilidade no caso de extino da sociedade)

1. Os direitos previstos no artigo anterior, quando relativos s sociedades referidas no seu nmero 3, so exercidos por um representante especial, cuja nomeao pode ser requerida judicialmente por qualquer scio ou credor da sociedade.

2. O representante especial deve convidar os scios e credores da sociedade, atravs de aviso publicado na mesma forma prescrita para os anncios sociais, para reclamar os seus direitos de indemnizao, num prazo no inferior a trinta dias.

3. A indemnizao atribuda sociedade deve ser afectada satisfao dos respectivos credores, na medida em que no tenham sido pagos ou caucionados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o excedente entre os scios, de acordo com as regras aplicveis partilha do saldo de liquidao.

4. Os scios e os credores que no tenham reclamado tempestivamente os seus direitos no sero abrangidos na repartio prescrita no nmero anterior.

5. O representante especial tem direito a ser reembolsado das despesas que fundadamente tenha efectuado e a uma remunerao da sua actividade, sendo o Tribunal que, em seu prudente arbtrio, fixa o montante das despesas e da remunerao, assim como a medida em que tais despesas e remunerao devem ser suportadas pelos scios e credores interessados.

Artigo 168 (Incorporao de sociedade totalmente pertencente a outra)

1. A incorporao por uma sociedade de outra, de cujas participaes sociais aquela seja a nica titular, directamente ou por conta dela mas em nome prprio, regulada pelas disposies dos artigos anteriores, com excepo das regras seguintes:

a) No lhe so aplicveis as disposies relativas troca de participaes sociais, aos relatrios dos rgos sociais da sociedade incorporada e responsabilidade desses rgos; b) A escritura de fuso pode ser lavrada sem prvia deliberao de assembleias gerais,

2. A hiptese prevista na alnea b) do nmero anterior s possvel desde que se verifiquem cumulativamente os requisitos seguintes:

a) No projecto de fuso seja indicado que a escritura ou documento de fuso ser outorgada sem prvia deliberao das assembleias gerais, caso a respectiva convocao no seja feita nos termos prescritos na alnea d); b) Tenha sido efectuada a publicidade exigida por lei, com a antecedncia mnima de dois meses relativamente data do documento de fuso; c) Os scios tenham podido tomar conhecimento, na sede social, do projecto de fuso, dos relatrios e pareceres elaborados pelos rgos de fiscalizao ou por auditores de contas, a partir, pelos menos, do oitavo dia seguinte publicao do projecto de fuso, por meio de aviso feito no mesmo projecto ou simultaneamente com a comunicao deste; d) At 15 dias antes da data marcada para a elaborao do documento, no tenha sido requerida por scios detentores de cinco por cento do capital social a convocao da assembleia geral para se pronunciar sobre a fuso.

Artigo 169 (Nulidade da fuso)

1. A nulidade da fuso s pode ser declarada:

a) Com fundamento na falta de escritura de fuso; b) Na prvia declarao de nulidade ou anulao de alguma das deliberaes das assembleias gerais das sociedades participantes.

2. A aco declarativa da nulidade da fuso no pode ser proposta depois de decorridos seis meses a contar da data da publicao da fuso registada ou da publicao da sentena com trnsito em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberaes das referidas assembleias gerais.

3. Se o vcio que produz a nulidade da fuso fr sanado no prazo que o Tribunal fixar, esta instncia judicial no declara a referida nulidade.

4. A declarao judicial da nulidade deve ser publicada nos mesmos termos que a fuso.

5. Depois do registo comercial da fuso e antes de declarao judicial de nulidade no so afectados os actos praticados pela sociedade incorporante; mas a sociedade incorporada responsvel solidariamente pelas obrigaes contradas pela sociedade incorporante durante esse perodo.

6. De igual modo respondem as sociedades fundidas pelas obrigaes contradas pela nova sociedade se a fuso for declarada nula.

SubSeco II Ciso de sociedades

Diviso I Princpios gerais

Artigo 170 (Noo e modalidades)

1. A ciso de sociedades pode revestir as modalidades seguintes:

a) Ciso simples, consistente em uma sociedade destacar parte do seu patrimnio para com ela constituir outra sociedade; b) Ciso-dissoluo, em que uma sociedade se dissolve e divide o seu patrimnio, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir nova sociedade; c) Ciso-fuso, em que uma sociedade destaca parte do seu patrimnio ou dissolve-se, dividindo o seu patrimnio em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades j existentes ou com partes do patrimnio de outras sociedades, separadas por idnticos processos e com igual finalidade.

2. As sociedades resultantes da ciso podem ser de tipo societrio diferente do da sociedade cindida.

Artigo 171 (Projecto de ciso)

1. No caso de ciso simples a administrao da sociedade a cindir ou, tratando-se de ciso-fuso, as administraes das sociedades participantes devem, em conjunto, proceder elaborao de um projecto de ciso, no qual constam:

a) A modalidade, os motivos, as condies e os objectivos da ciso relativamente a todas as sociedades participantes;

b) A firma, a sede, o montante do capital e o nmero de registo de cada uma das sociedades; c) A participao que alguma das sociedades tenha no capital de outra; d) A listagem completa dos bens a transmitir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade, e os valores atribudos a esses bens; e) No caso de ciso-fuso, os balanos de cada uma das sociedades participantes, especialmente organizados, donde conste o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade; f) As participaes sociais da sociedade incorporante ou da nova sociedade e, se fr caso disso, as quantias em dinheiro que so atribudas aos scios da sociedade a cindir, discriminado-se a relao de troca das participaes sociais, bem como as bases desta relao; g) As categorias de aces das sociedades resultantes da ciso e as datas de entrega dessas aces; h) A data a partir da qual as novas participaes conferem o direito de participar nos lucros e particularidades desse direito; i) Os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da ciso aos scios da sociedade cindida titulares de direitos especiais; j) O projecto de alteraes a introduzir no contrato social da sociedade incorporante ou o projecto do contrato social da nova sociedade; l) As medidas de proteco dos direitos dos credores; m) As medidas de proteco do direito de terceiros no scios a participar nos lucros da sociedade; n) Manuteno dos contratos de trabalho celebrados entre a sociedade ou sociedades intervenientes com os respectivos trabalhadores, os quais no caducam por fora da ciso; o) Todos os demais elementos convenientes para o perfeito conhecimento da operao visada.

2. O projecto deve tambm indicar os critrios de avaliao adoptados, bem como as bases da relao de troca a que se refere a alnea f) do nmero anterior.

Artigo 172 (Disposies aplicveis)

aplicvel ciso de sociedades, com as necessrias adaptaes, o preceituado relativamente fuso.

Artigo 173 (Excluso de novao)

No h novao quanto atribuio de dvidas da sociedade cindida sociedade incorporante ou nova sociedade.

Artigo 174 (Responsabilidade por dvidas)

1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dvidas que, como resultado da ciso, tenham sido atribudas sociedade incorporante ou nova sociedade.

2. A sociedade que, por fora da sua responsabilidade solidria, pague dvidas que no lhe hajam sido atribudas, tem direito de regresso contra a devedora principal.

Diviso II Ciso simples

Artigo 175 (Requisitos da ciso simples)

1. No permitida a ciso simples:

a) Se o valor do patrimnio da sociedade cindida fr inferior soma das importncias do capital social e da reserva legal, e no se proceder, antes da ciso ou juntamente com ela, reduo correspondente do capital social; b) Se o capital social da sociedade a cindir no estiver integralmente realizado.

2. Nas sociedades por quotas considera-se ainda, para os efeitos da alnea a) do nmero anterior, a importncia das prestaes suplementares efectuadas pelos scios e ainda no reembolsadas.

3. A verificao dos requisitos exigidos nos nmeros anteriores compete fiscalizao das sociedades bem como a uma sociedade auditora ou ao auditor de contas.

Artigo 176 (Elementos destacveis)

1. Na ciso simples, para a constituio da nova sociedade s podem se destacados os elementos seguintes:

a) Participaes noutras sociedades, quer na sua totalidade, quer parte das que a sociedade a cindir seja titular, e apenas para a formao de nova sociedade cujo objectivo exclusivo seja a gesto de participaes sociais;

b) Bens que no patrimnio da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem uma unidade econmica.

2. Podem ser atribudas nova sociedade dvidas que economicamente se relacionem com a constituio ou o funcionamento da unidade aqui referida. Diviso III Ciso - dissoluo

Artigo 177 (mbito da ciso - dissoluo)

1. A ciso - dissoluo deve abranger todo o patrimnio da sociedade a cindir.

2. Por via de regra os bens so repartidos entre as novas sociedade na proporo que resultar do projecto de ciso.

3. Pelas dvidas respondem solidariamente as novas sociedades.

4. A sociedade que satisfaa dvidas em montante superior proporo que resulta do projecto de ciso, tem direito de regresso contra as outras.

Artigo 178 (Participao na nova sociedade)

Os scios da sociedade dissolvida por ciso - dissoluo participam em cada uma das novas sociedade na proporo em que participavam na sociedade dissolvida, salvo acordo diverso entre os interessados.

Artigo 179 (Aplicabilidade dos efeitos do registo)

ciso - dissoluo so especialmente aplicveis, com as necessrias adaptaes, os efeitos do registo quanto fuso.

Diviso IV Ciso - fuso

Artigo 180 (Requisitos especiais aplicveis) Tratando-se de ciso- fuso, aplicam-se-lhes os requisitos especiais que, por lei ou contrato, sujeitam a transmisso de certos bens ou direitos.

Artigo 181 (Constituio de novas sociedades)

1. Na constituio de novas sociedades, por efeito de cises - fuses simultneas de duas ou mais sociedades apenas podem intervir estas. 2. A participao dos scios da sociedade cindida na formao do capital da nova sociedade no pode ser superior ao valor dos bens destacados, deduzidas as dvidas que convencionalmente os acompanham.

Artigo 182 (Disposies aplicveis)

1. ciso - fuso especialmente aplicvel, com as necessrias adaptaes, o disposto nos artigos 157, 165 e 166.

2. Aplica-se tambm ciso-fuso, se a sociedade cindida mantivesse a personalidade jurdica, o disposto no artigo 176 e na hiptese contrria, o disposto nos artigos 164, 167, 177 e 178.

Artigo 183 (Disposio comum ciso fuso e ciso simples)

A reduo do capital da sociedade a cindir s fica sujeito ao regime geral na medida em que no se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

Subseco III Transformao de sociedades

Artigo 184 (Princpios gerais)

1. Qualquer sociedade, aps a sua constituio e registo, pode adoptar outro tipo societrio, salvo se a lei o proibir.

2. As sociedades civis podem transformar-se em sociedades comerciais desde que adoptem um dos tipos societrios previstos neste Cdigo, aplicando-se-lhes as regras sobre a constituio e registo de sociedades.

3. A transformao de uma sociedade no acarreta a sua dissoluo.

Artigo 185 (Proibio de transformao)

Uma sociedade no pode transformar-se:

a) Se no estiverem totalmente realizadas as participaes de capital previstas no contrato social e j vencidas; b) Se o balano da transformao mostrar que o valor do patrimnio lquido da sociedade inferior ao seu capital; c) No caso de uma sociedade por aces, se tiver emitido obrigaes convertveis em aces no totalmente convertidas ou reembolsadas.

Artigo 186 (Relatrio da administrao)

1. A administrao da sociedade deve elaborar um relatrio justificativo da transformao, instruido com:

a) Um balano da sociedade organizado especialmente para o efeito; b) Um projecto do contrato social que passa reger a sociedade.

2. Se a assembleia geral, que deliberar a transformao, se realizar nos sessenta dias seguintes aprovao do balano do ltimo exerccio, dispensada a apresentao de um balano especial, instruindo-se o relatrio com aquele.

3. Aplica-se, com as necessrias adaptaes, tudo quanto neste Cdigo se dispe quanto fiscalizao do projecto e consulta de documentos no caso de fuso de sociedades.

Artigo 187 (Deliberaes)

1. Sero objecto de deliberaes diferentes:

a) A aprovao do balano; b) A aprovao da transformao e do contrato social que passa a reger a sociedade.

2. A deliberao de transformao que importa para todos ou alguns scios a assumpo de responsabilidade ilimitada, ou que implique a eliminao de direitos especiais, s produz efeitos se merecer a aprovao dos scios que devem assumir aquela responsabilidade e dos titulares dos direitos especiais afectados.

3. O novo contrato de sociedade no pode fixar prazos mais longos para a realizao de participaes de capital ainda no vencidas, no podendo tambm conter disposio alguma que ponha em causa ou, de algum modo, limite os direitos de obrigacionistas anteriormente existentes.

Artigo 188 (Formalidades da transformao)

transformao de sociedades aplica-se o disposto sobre alteraes do contrato social em tudo o que estiver especialmente regulado nesta Seco.

Artigo 189 (Participao dos scios) 1. A proporo de cada participao em relao ao capital no pode ser alterada, salvo acordo de todos os scios.

2. Se a transformao impedir a manuteno de scios de indstria, a estes deve ser atribuda a participao no capital que fr convencionada, reduzindo-se proporcionalmente as participaes dos restantes scios.

Artigo 190 (Scios discordantes: possibilidade de exonerao)

1. Os scios que no votem favoravelmente a deliberao de transformao podem exonerar-se da sociedade, devendo faz-lo por escrito nos trinta dias subsequentes ao registo da transformao.

2. Aos scios discordantes que se exonerem da sociedade ser pago o valor da sua participao a fixar por sociedade auditora ou por um auditor de contas com base no estado da sociedade data da deliberao de transformao; se houver negcios em curso, o scio ou os herdeiros participaro nos lucros e perdas deles resultantes.

3. Se o capital social eventualmente ficar afectado pelo pagamento do valor das participaes de scios que se exonerem, todos os scios sero chamados a deliberar a revogao da transformao ou a reduo do capital.

4. A exonerao torna-se efectiva a partir da data do seu registo.

Artigo 191 (Garantias de terceiros)

1. A transformao no afecta a responsabilidade pessoal dos scios pelas dvidas sociais anteriormente contradas.

2. Os direitos de gozo ou de garantia que, data da transformao, incidam sobre participaes sociais persistem, passando a ter por objecto as novas participaes correspondentes.

Subseco IV Dissoluo e liquidao

Diviso I Dissoluo

Artigo 192 (Causas da dissoluo)

1. As sociedades dissolvem-se nos casos previstos na lei, no contrato de sociedade e ainda nos casos seguintes:

a) Por deliberao dos scios; b) Pela suspenso da actividade por perodo superior a trs anos; c) Pelo decurso do prazo de durao; d) Pelo no exerccio de qualquer actividade por perodo superior a doze meses consecutivos, no estando a sua actividade suspensa nos termos deste Cdigo; e) Por deciso da autoridade competente quando a sua constituio dependa da autoridade governamental para funcionar. f) Pela extino do seu objecto; g) Pela ilicitude ou impossibilidade superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, no fr deliberada a alterao do objecto;

h) Por se verificar, pelas contas do exerccio, que a situao lquida da sociedade inferior a metade do valor do capital social; i) Pela falncia; j) Pela sentena judicial que determina a dissoluo.

2. Qualquer credor ou o Ministrio Pblico tem legitimidade para requerer ao Tribunal que declare a dissoluo da sociedade com base em qualquer facto dela determinante ainda que tenha havido deliberao dos scios a no reconhecer a dissoluo.

Artigo 193 (Registo e efeitos da dissoluo)

1. A dissoluo deve ser registada.

2. A dissoluo tem como efeito a entrada da sociedade em liquidao.

3. A dissoluo produz efeitos a partir da data em que fr registada ou, quanto s partes, na data do trnsito em julgado da sentena que a declare.

Artigo 194 (Obrigaes da administrao da sociedade dissolvida)

1. Dissolvida a sociedade, os administradores devem submeter aprovao dos scios, no prazo de sessenta dias, o inventrio, o balano e a conta de lucros e perdas referidas data do registo das dissoluo.

2. Aprovadas as contas pelos scios, os administradores que no sejam liquidatrios devem entregar a estes todos os documentos, livros, papis, registos, dinheiro ou bens da sociedade.

3. Os administradores devem fornecer tambm toda a informao e esclarecimentos sobre a vida e situao da sociedade que sejam solicitados pelos liquidatrios.

Diviso II Liquidao

Artigo 195 (Personalidade jurdica da sociedade em liquidao)

A sociedade em liquidao continua a ter personalidade jurdica, sendo-lhe aplicveis os preceitos por que at dissoluo se regia, salvo disposio expressa em contrrio.

Artigo 196 (Firma da sociedade em liquidao)

A sociedade em liquidao mantm a mesma firma acrescida da locuo em liquidao.

Artigo 197 (Prazo de liquidao extra-judicial)

1. A liquidao extrajudicial no pode durar mais de trs anos desde a data do registo da dissoluo at ao registo do encerramento da liquidao.

2. Se no estiver encerrada findo o prazo fixado no nmero anterior, a liquidao continuar judicialmente, devendo os liquidatrios requerer o seu prosseguimento judicial no prazo de cinco dias.

Artigo 198 (Liquidatrios)

1. Os administradores da sociedade sero os liquidatrios desta, salvo deliberao em contrrio ou clusula do contrato de sociedade.

2. Qualquer interessado pode, ocorrendo justa causa, requerer a destituio judicial dos liquidatrios.

3. Os liquidatrios iniciam funes na data da aprovao do inventrio, balano e da conta de lucros e perdas referidas data do registo da dissoluo.

4. As pessoas colectivas no podem ser nomeadas liquidatrios.

Artigo 199 (Funes dos liquidatrios)

1. Os liquidatrios tm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade dos administradores da sociedade.

2. Os liquidatrios s podem iniciar operaes no mbito do objecto da sociedade e contrair emprstimos, mediante prvia deliberao dos scios.

3. Compete especialmente aos liquidatrios concluir os negcios e operaes j iniciados data da dissoluo, cobrar crditos e cumprir as obrigaes da sociedade e, salvo deliberao unnime dos scios, reduzir a dinheiro o patrimnio residual.

4. Os liquidatrios devem tambm exigir dos scios as entradas no realizadas na medida em que se tornem necessrias ao cumprimento das obrigaes da sociedade ou para suportar os encargos da liquidao.

Artigo 200 (Apresentao de contas e do relatrio dos liquidatrios)

1. No fim de cada exerccio os liquidatrios devem apresentar contas aos scios sobre a situao patrimonial da sociedade e o andamento da liquidao e, bem assim, apresentar as contas finais ou de encerramento com o relatrio completo sobre a liquidao e uma proposta de partilha de activo que existir.

2. Aprovadas as contas finais e a proposta de partilha, devem os liquidatrios:

a) Satisfazer ou cautelar todos os crditos de terceiros conhecidos por eles; b) Designar o depositrio dos livros e documentao da sociedade.

3. Os referidos livros e documentao da sociedade devem ser conservados por cinco anos.

4. Os liquidatrios respondem pessoal e directamente perante os credores pelos danos que lhes causem pelo incumprimento do disposto na alnea a) do nmero dois.

5. Se o activo social for insuficiente para satisfazer o pagamento de todas as dvidas da sociedade, os liquidatrios devem, de imediato, requerer a falncia da sociedade.

Artigo 201 (Partilha do activo)

1. O activo, lquido dos encargos da liquidao e das dvidas de natureza fiscal, partilhado entre os seus scios nos termos fixados no contrato social ou, no silncio deste, repartido pelos scios na proporo das suas participaes sociais.

2. Se depois de feito o reembolso nos termos previstos no nmero anterior, se registar saldo este ser repartido na proporo aplicvel distribuio dos lucros.

3. Os saldos de liquidao que no possam ser entregues ao respectivo scio, sero depositados em seu nome em instituio bancria estabelecida na Repblica de Moambique.

Artigo 202 (Registo e extino da sociedade)

1. A deliberao de encerramento da liquidao deve ser registada pelos liquidatrios no prazo de quinze dias.

2. O registo deve ser acompanhado pelos documentos seguintes:

a) Relatrio completo sobre a liquidao; b) Proposta de partilha do activo.

3. A sociedade considera-se extinta na data do registo do encerramento da liquidao.

Artigo 203 (Passivo e activo supervenientes)

1. Extinta a sociedade, os antigos scios respondem solidariamente pelo passivo da sociedade que no tenha sido considerado na liquidao at ao montante que tenham recebido em partilha do saldo de liquidao.

2. Se depois de extinta a sociedade se verificar a existncia de bens sociais que no tenham sido partilhados, compete a qualquer dos scios, data da dissoluo, propor aos restantes a partilha adicional, que ser feita nos termos por todos acordados ou, na sua falta, na proporo do montante das respectivas entradas de capital efectivamente realizadas.

Artigo 204 (Continuao das aces judiciais)

As aces judiciais em que a sociedade seja parte continuam aps a sua extino, considerandose a sociedade substituda pelos scios data da dissoluo, no se suspendendo a instncia e dispensando-se a habilitao.

Seco IX Publicidade dos actos sociais

Artigo 205 (Actos sujeitos a registo e publicao)

Os actos relativos sociedade esto sujeitos a registo e publicao nos termos da lei.

Artigo 206 (Publicaes)

1. As publicaes devem ser feitas a expensas da sociedade no Boletim da Repblica.

2. Nas sociedades, seja qual fr o tipo societrio, os avisos, anncios e convocaes dirigidos aos scios ou aos credores, quando a lei ou o contrato social mandem public- los, devem ser publicados num dos jornais mais lidos do local da sede da sociedade.

Artigo 207 (Falta de registo ou publicao)

1. Os terceiros de boa f podem prevalecer-se de actos cujo registo ou publicao no tenham sido efectuados. 2. Os actos sujeitos a registo ou que devem ser publicados no podem ser opostos pela sociedade enquanto o registo ou a publicao no tiverem sido efectuados.

Artigo 208 (Responsabilidade por discordncias da publicidade)

A sociedade responde pelos prejuzos causados a terceiros pelas discordncias entre os actos praticados, o teor do registo e o teor das publicaes quando delas sejam culpados

administradores, gerentes ou directores, liquidatrios ou os respectivos representantes, enquanto tais discordncias no forem sanadas.

Artigo 209 (Menes em actos externos)

1. Em todos os contratos, correspondncia, publicaes, anncios e, de um modo geral, toda a actividade externa das sociedades deve-se indicar: a) A firma da sociedade; b) O tipo societrio; c) A sede e a Conservatria do Registo Comercial onde se encontram matriculadas; d) O seu nmero de matrcula nessa Conservatria; e) A meno de que a sociedade se encontra em liquidao, se esse for o caso.

2. As sociedades, seja qual for o seu tipo societrio, devem ainda indicar o capital social e o montante do capital realizado, se este for diverso.

Captulo II Sociedades por aces

Seco I Disposies gerais

Subseco I Generalidades

Artigo 210 (Natureza e caractersticas)

1. A sociedade por aces constitui pessoa jurdica de direito privado, com prevalncia dos interesses sociais e do bem comum sobre os interesses individuais dos accionistas.

2. Mesmo que constituda com capitais pblicos, no todo ou em parte, a simples forma de sociedade por aces confere pessoa jurdica carcter privatstico de natureza mercantil, independentemente do seu objecto social.

3. A sociedade por aces uma sociedade comercial caracterizada por ter o seu capital dividido em partes de igual valor, denominadas aces e a responsabilidade de cada scio limitada ao valor das aces subscritas ou adquiridas.

Artigo 211 (Objecto social)

1. A sociedade por aces poder explorar qualquer actividade econmica no contrria lei, ordem pblica e aos bons costumes.

2. O estatuto social dever definir o objecto social explorado pela sociedade de forma precisa e completa.

3. A sociedade poder ter por objecto social a participao em outras empresas, seja qual for a sua forma social. 4. A participao em outras sociedades, mesmo se prevista no contrato social, no ser permitida se, pela extenso e pelo objecto da participao, resulta substancialmente modificado o objecto social.

Artigo 212 (Nmero de accionistas)

1. A sociedade por aces no poder ser constituda por um nmero de scios inferior a trs, salvo quando a lei o dispense.

2. Do disposto no nmero um, exceptuam-se:

a) As sociedades em que o Estado, directamente ou por intermdio de empresas pblicas, empresas estatais ou de outras entidades equiparadas por lei para este efeito, fique como accionista, as quais podem constituir-se com um nico scio;

b) As subsidirias integrais.

Artigo 213 (Contedo mnimo obrigatrio do contrato social)

Observado o disposto no artigo 95 deste Cdigo, do contrato social devem especialmente constar:

a) O nmero e o valor nominal das aces; b) As condies particulares, se existirem, a que fica sujeita a transmisso de aces; c) As categorias de aces criadas ou a criar, com indicao expressa do nmero de aces e dos direitos atribudos a cada categoria; d) Se as aces so nominativas ou ao portador e as regras para as suas eventuais converses; e) O montante do capital realizado e os prazos de realizao do capital apenas subscrito; f) A estrutura de administrao e fiscalizao da sociedade.

Artigo 214 (Aquisio da qualidade de scio)

A qualidade de scio adquire-se com a outorga do contrato social ou da escritura de aumento de capital, no dependendo da emisso e entrega do ttulo de aco.

Artigo 215 (Subscrio e realizao do capital) 1. A sociedade por aces s pode ser constituda mediante a subscrio da totalidade do capital social, que deve estar realizado, pelo menos, em dez por cento.

2. No haver diferimento da realizao do capital em espcie, nem do pagamento do prmio de emisso, se a ele houver lugar, salvo o disposto no nmero 6 do artigo 99. Artigo 216 (Avaliao de bens)

1. Os bens ou direitos com que o accionista pretenda, como contribuio sua, incorporar no capital social da sociedade sero avaliados por trs peritos ou por empresa especializada e independente, nomeados pela assemblia geral dos subscritores, estando impedidos de votar os subscritores conferentes.

2. Os peritos ou a empresa especializada devero elaborar laudo de avaliao, devidamente fundamentado, com base em mtodos e sistemas usualmente aceites, indicando os critrios de avaliao utilizados, o qual ser instrudo com os documentos comprovativos da titularidade do direito de propriedade relativos aos bens ou direitos avaliados e a serem incorporados no patrimnio da sociedade.

3. Os peritos e a empresa especializada estaro presentes assembleia de avaliao para relatar as concluses do seu laudo e prestar informaes que forem solicitadas pelos demais subscritores.

4. Aceitando o subscritor conferente o valor da avaliao, os bens podero ser incorporados no patrimnio da sociedade. Caso a assembleia de subscritores ou o subscritor conferente no aceite a avaliao feita, a sociedade no poder ser constituda, salvo se, ao invs da incorporao do bem, a realizao do capital vier a ser feita em dinheiro.

5. Em nenhuma hiptese, os bens ou direitos podero ser incorporados no patrimnio da sociedade por valor superior ao que lhes tiver atribudo o subscritor conferente.

6. Os avaliadores e o subscritor conferente do bem incorporado, independentemente da responsabilidade penal, respondem perante a sociedade, aos demais subscritores e a terceiros pelos danos que ocasionarem decorrentes de dolo ou culpa no processo de avaliao.

Artigo 217 (Transferncia dos bens)

1. Salvo declarao em contrrio, os bens ou direitos avaliados sero transferidos para a sociedade a titulo de propriedade, respondendo o seu titular de forma idntica do alienante.

2. Quando o bem ou direito incorporado no patrimnio da sociedade for representado por um ttulo de crdito, o subscritor beneficirio do ttulo em causa responde sempre pela solvncia do devedor.

Artigo 218 (Acto constitutivo) No acto constitutivo devem intervir os scios, excepto se a sociedade fr constituda mediante subscrio pblica, e os seus estatutos devem conter, alm do referido no artigo 213, as menes seguintes:

a) A autorizao, se a houver, para a emisso de obrigaes; b) O montante at ao qual a administrao pode aumentar o capital social sem deliberao dos scios; c) O montante do capital realizado e os prazos de integrao do capital em falta;

Subseco II Subscrio pblica

Artigo 219 (Constituio com apelo a subscrio pblica)

1. A constituio da sociedade com apelo a subscrio pblica deve ser promovida por uma ou mais pessoas, promotores, singulares ou colectivas, que so solidariamente responsveis por todo o processo at ao registo definitivo da sociedade.

2. O lanamento do capital poder ser direccionado integralmente ao pblico ou poder ser reservada parcela deste, no inferior a dez por cento, para ser subscrita e realizada pelos promotores, destinando-se o restante para ser, sucessivamente, subscrito pelo pblico.

3. Nas sociedades constitudas com apelo a subscrio pblica s podem haver aces ordinrias de uma mesma categoria, e o capital s pode ser realizado em dinheiro.

4. A subscrio pblica poder ser intermediada por instituio financeira que subscrever, no todo ou em parte, o capital social da sociedade, assumindo a obrigao de repassar, posteriormente, ao pblico as aces por ela subscritas.

Artigo 220 (Projecto de contrato social)

1. Os promotores devem elaborar um projecto completo de contrato social e requerer o seu registo provisrio, devendo o referido projecto conter:

a) A proposta integral dos estatutos, com especificao concreta e precisa do objecto de sociedade; b) O nmero de aces destinadas a subscrio pblica, bem como a sua natureza e valor nominal e o prmio de emisso, se houver; c) O prazo de subscrio e as instituies de crdito junto das quais pode ser feita; d) O prazo dentro do qual vai reunir a assembleia geral constitutiva; e) O montante estimado dos custos suportados pelos promotores, se estes devem ser reembolsados pela sociedade, nos termos previstos neste Cdigo; f) Um relatrio tcnico, econmico e financeiro sobre as perspectivas da sociedade, organizado com base em dados verdadeiros e completos e em previses justificadas pelas circunstncias conhecidas nessa data, contendo as informaes necessrias para esclarecer devidamente os eventuais interessados na subscrio; g) As regras que presidem ao rateio da subscrio, se este fr necessrio;

h) A indicao das condies em que a sociedade constituda se a subscrio pblica fr incompleta ou a de que, em tal caso, se no constitui; i) O montante da entrada a realizar no acto da subscrio, o prazo e o modo de restituio dessa importncia, se a sociedade no se chegar a constituir; j) A identificao completa dos promotores e dos autores do relatrio tcnico, econmico e financeiro previsto neste artigo, se estes forem diferentes.

Artigo 221 (Responsabilidade dos promotores)

Pela correco e exactido dos elementos de facto descritos no projecto respondem pessoal, solidria e ilimitadamente todos os promotores da sociedade, e, nos mesmos termos, os autores do relatrio tcnico, econmico e financeiro previsto no artigo antecedente.

Artigo 222 (Fiscalizao da Autoridade Cambial)

1. Uma cpia do projecto de contrato social referida nesta Diviso deve ser entregue ao Banco Central, na qualidade de autoridade cambial do pas.

2. Decorridos oito dias sobre a entrega referida no nmero anterior, os promotores devem formular uma oferta pblica de subscrio, por eles assinada, a qual deve ser registada na Conservatria do Registo Comercial juntamente com o projecto.

Artigo 223 (Publicidade)

1. Registados o projecto e a oferta, devem estes documentos ser publicados na ntegra.

2. A publicidade do relatrio tcnico, econmico e financeiro previsto na alnea f) do artigo 220 pode ser dispensada desde que se faa a meno de que cpias do mesmo se encontram disposio de qualquer interessado, sem quaisquer encargos, nas instituies de crdito onde a subscrio pode ser efectuada.

Artigo 224 (Validade da subscrio)

1. A sociedade s pode constituir-se se tiverem sido subscritas, pelo menos, setenta e cinco por cento das aces oferecidas ao pblico, e se essa possibilidade estiver prevista no projecto, nos termos da alnea h) do artigo 220.

2. Caso a sociedade no vier a ser constituda, no prazo mximo de trs meses contados do incio da subscrio, os promotores devem, nos cinco dias seguintes ao fim do prazo de subscrio, publicar anncio informando do facto os subscritores, que podero levantar, junto ao banco depositrio, a importncia referente ao respectivo depsito, bem como cancelar o registo do projecto.

3. Os anncios referidos no nmero anterior devem ser repetidos decorrido um ms.

Artigo 225 (Assembleia geral constitutiva)

1. Terminado o prazo de subscrio e podendo ser constituda a sociedade, os promotores devem, nos oito dias seguintes, convocar uma assembleia de todos os subscritores, destinada a:

a) Deliberar sobre a constituio da sociedade; b) Aprovar o contrato social; c) Nomear os administradores.

2. A convocatria deve conter duas datas para que a assembleia possa reunir-se em segunda convocatria, devendo obedecer ao disposto para as assembleias gerais das sociedades por aces.

3. A assembleia presidida por um dos promotores e secretariada por um subscritor no promotor, a indicar pela assembleia.

4. Das reunies devem ser feitas lista de presena e actas elaboradas nos termos dos artigos 119 e 120 deste Cdigo.

5. Todos os documentos relativos subscrio e, de um modo geral, constituio da sociedade devem estar patentes a todos os subscritores a partir da publicao da convocatria, a qual deve mencionar esse facto, indicando o local onde podem ser consultados.

6. Na assembleia, cada promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual fr o nmero das aces subscritas.

7. Na primeira data fixada, a assembleia s pode reunir-se estando presente ou representada metade dos subscritores, no incluindo os promotores, caso em que as deliberaes so tomadas por maioria dos votos, incluindo os dos promotores.

8. Se, na segunda data fixada, no estiver presente ou representada metade dos subscritores, incluindo os promotores, as deliberaes so tomadas por dois teros dos votos, incluindo os dos promotores. 9. Se a assembleia no puder deliberar, nos termos dos nmeros anteriores, em nenhuma das datas fixadas na convocatria, a sociedade no poder constituir-se, aplicando-se o disposto no nmero 2 do artigo anterior.

10. No caso de a sociedade no chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas com vista sua constituio sero suportadas pelos promotores.

Artigo 226 (Alteraes ao projecto)

1. Com o voto unnime de todos promotores e subscritores podem ser introduzidas alteraes no projecto de contrato social.

2. Se fr deliberada a constituio da sociedade mesmo que o capital no tenha sido integralmente subscrito, deve este ser reduzido ao montante subscrito.

3. A acta de alterao ao projecto deve ser assinada pelos promotores e por todos subscritores que tenham aprovado a constituio da sociedade.

Artigo 227 (Invalidade das deliberaes)

1. s deliberaes da assembleia constituinte aplicam-se as regras sobre nulidades, anulabilidades e suspenso das deliberaes das assembleias gerais de scios.

2. A declarao de nulidade e de anulao pode tambm ser requerida com fundamento em falsidade relevante do relatrio previsto na alnea f) do nmero 1 do artigo 220 ou em erro grave de previses referidas neste citado artigo, mas a anulao no pode ser requerida seja qual fr o fundamento depois de decorridos seis meses sobre o registo da constituio da sociedade.

3. O disposto no nmero anterior no prejudica a responsabilidade civil e criminal dos promotores.

Artigo 228 (Registo da constituio)

A acta da assembleia constitutiva serve de base ao registo da sociedade.

Artigo 229 (Transmissibilidade das aces)

As aces das sociedades constitudas por subscrio pblica so sempre livremente transmissveis, desde que a sociedade, na sua constituio, tenha obedecido aos preceitos legais aplicveis.

Seco II Aces

Subseco I Aces e sua realizao

Artigo 230 (Valor de emisso)

1. proibida a emisso de aces por valor inferior ao seu valor nominal. 2. O estatuto fixar o nmero de aces em que se divide o capital social da sociedade e indicar se as aces tero ou no valor nominal. 3. Quando as aces sejam emitidas por valor superior ao nominal, o gio realizado fica sujeito ao regime da reserva legal. 4. O preo de emisso das aces, com ou sem valor nominal, ser fixado em assembleia geral.

Artigo 231 (Espcies de aces)

1. Salvo disposies diferentes da lei ou do contrato social, as aces podem ser nominativas ou ao portador. 2. As aces devem ser nominativas:

a) Enquanto no estiverem integralmente liberadas; b) Quando no puderem ser transmitidas sem o consentimento da sociedade;

c) Quando os scios beneficiarem do direito de preferncia na sua transmisso nos termos regulados no contrato social; d) Quando se tratar de aces cujo titular esteja obrigado, segundo o contrato social, a efectuar prestaes acessrias sociedade.

Artigo 232 (Categorias de aces)

As aces, tanto nominativas como ao portador, podem ser ordinrias ou preferenciais.

Artigo 233 (Aces ordinrias)

As aces ordinrias so aquelas que asseguram aos seus titulares a plenitude dos direitos de accionista, inclusive o de votar nas deliberaes das assemblias gerais e o de eleger os administradores ou directores da sociedade.

Artigo 234 (Aces preferenciais)

As aces preferenciais so aquelas que conferem a seus titulares dividendos prioritrios em cada exerccio, assegurados no artigo 237, e que ultrapassem, de qualquer forma, os valores atribudos a este ttulo aos titulares de aces ordinrias no mesmo perodo.

Artigo 235

(Direito de voto das aces preferenciais)

1. O contrato social poder suprimir o exerccio do direito de voto das aces preferenciais, excepto com relao s matrias referentes aprovao do relatrio da administrao, das demonstraes contabilsticas e contas de resultados de cada exerccio.

2. pleno o exerccio do direito de voto a que se refere este artigo, valendo, para cada aco preferencial, um voto.

3. Tanto para a finalidade de votar na aprovao das contas apresentadas ao fim de cada exerccio, como debater as demais matrias, os titulares de aces preferenciais podero participar na assembleia geral da sociedade e fiscalizar a gesto dos administradores ou directores, na forma deste Cdigo.

Artigo 236 (Aquisio do direito de voto)

Os titulares de aces preferenciais adquirem pleno exerccio do direito de voto quando a sociedade, pelo prazo previsto no contrato social, no superior a trs exerccios sociais consecutivos, deixar de distribuir dividendos preferenciais aos seus titulares, direito que conservaro at que os dividendos sejam pagos e, se cumulativos, at o pagamento dos dividendos em atraso.

Artigo 237 (Preferncias e vantagens que podem ser assegurados s aces preferenciais)

1. s aces preferenciais podem ser asseguradas a percepo, com preferncia ou prioridade, em relao aos titulares de aces ordinrias, de dividendos sobre os lucros do exerccio, fixos ou mnimos, cumulativos ou no, em qualquer caso superiores a, pelo menos, dez por cento dos atribudos s aces ordinrias.

2. Os dividendos efectivamente distribudos s aces preferenciais em cada exerccio, ainda que fixos ou mnimos, devero obrigatoriamente exceder em dez por cento o valor dos dividendos pagos aos titulares de aces ordinrias.

3. A sociedade, sob pena de responsabilidade solidria dos seus administradores, directores e dos membros efectivos do conselho fiscal, quando em exerccio, somente poder distribuir dividendos, mesmo aos titulares de aces preferenciais, conta do lucro lquido do exerccio, depois de efectuadas as dedues legais obrigatrias, reguladas neste Cdigo, ou conta do fundo de reserva especial, previsto no contrato social ou criado pela assembleia geral, destinado ao pagamento dos dividendos das aces preferenciais.

4. Os dividendos sero sempre calculados tendo por base o lucro lquido do exerccio.

5. Os titulares de aces preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos, cumulativos ou no, no existindo lucros a distribuir no exerccio, percebero, nos exerccios subsequentes, os dividendos no pagos nos exerccios anteriores, com o saldo de lucros existentes, aps os pagamentos normais dos dividendos destes ltimos exerccios, at que seja paga a totalidade dos dividendos em atraso.

6. Todos os titulares de aces preferenciais tm direito ao dividendo obrigatrio, independentemente de tratar-se de aces com dividendos fixos ou mnimos, cumulativos ou no, ou dividendos sobre lucro lquido do exerccio.

Artigo 238 (Sries ou classes de aces ordinrias)

1. As aces ordinrias da sociedade podem ser divididas em sries ou classes, a fim de assegurarem aos seus titulares os seguintes direitos:

a) Solicitar a converso de suas aces em preferenciais; b) Ver atendidas as exigncias legais conferidas a estas classes ou espcies de aces; c) Eleger, em separado, membros do conselho de administrao, da direco ou do conselho fiscal, titular e suplente, conforme dispuser o contrato social que tenha criado esta srie de aco ordinria.

2. Os direitos assegurados s classes especiais de aces ordinrias so transmissveis com as respectivas aces, independentemente da forma de transmisso destas.

3. A alterao do contrato social, que atribua direitos aos titulares das vrias classes especiais de aco ordinria, somente poder ser promovida pela sociedade, mediante aprovao prvia de dois teros da totalidade dos titulares da respectiva classe especial de aco, assegurado aos accionistas dissidentes dessa mesma classe, o direito de recesso.

Artigo 239 (Sries ou classes de aces preferenciais)

1. As aces preferenciais podem ser divididas em sries ou classes, assegurando a seus titulares os seguintes direitos:

a) Solicitar a converso de suas aces em aces ordinrias; b) Assegurar, de forma diferenciada, a seus titulares, os direitos, preferncias e vantagens a que se refere o artigo 237; c) Eleger, em separado, um membro do conselho de administrao, da direco ou do conselho fiscal, titular e suplente, conforme dispuser o contrato social que tenha criado essa srie de aces preferenciais.

2. Os direitos assegurados s classes especiais de aces preferenciais so transmitidos com as respectivas aces, independentemente da forma de transmisso adoptada.

3. A alterao do estatuto, que atribua direitos aos titulares de aces preferenciais, somente poder ser promovida pela sociedade, mediante aprovao prvia de dois teros da totalidade dos titulares destas aces, assegurado aos accionistas dissidentes desta mesma classe, o direito de recesso.

Artigo 240 (Formas de aces nominativas)

As aces nominativas podero ser registadas ou escriturais.

Artigo 241 (Aces nominativas registadas)

1. No Livro de Registo de Aces Nominativas ou em instrumento de controle que o substitua, conforme instruo da Conservatria do Registo Comercial, em cada pgina, haver a individualizao dos titulares das aces nominativas registadas, com a indicao do nome, nmero, srie e data da subscrio das aces e indicao dos valores e forma de realizao destas.

2. As aces nominativas registadas sero transmitidas, mediante termos de cesso lavrados no Livro de Transferncia de Aces Nominativas ou em instrumento de controle que o substitua, conforme instruo da Conservatria do Registo Comercial, com a indicao precisa das operaes realizadas com essa categoria de aces, os quais devero ser assinados pelos accionistas cedentes e cessionrios.

Artigo 242 (Aces nominativas escriturais)

1. O contrato social da sociedade poder estabelecer estabelecer a criao de uma ou mais series de aces nominativas escriturais, sejam elas ordinrias ou preferenciais, com ou sem valor nominal, as quais devero ser mantidas em conta de depsito, em estabelecimento bancrio autorizado pelo Banco Central, em nome dos seus titulares.

2. A sociedade responde solidariamente com o estabelecimento bancrio depositrio, pelos danos que causar ao accionista ou a terceiro, por erros ou irregularidades no controle das aces nominativas escriturais.

Artigo 243 (Titularidade das aces nominativas escriturais)

A propriedade das aces nominativas escriturais decorre, salvo prova em contrrio, do registo do nome do accionista titular em livro ou controle prprios existente no estabelecimento bancrio depositrio.

Artigo 244 (Transmisso das aces nominativas escriturais)

1. A transmisso das aces nominativas escriturais d-se pelo lanamento da operao, pela instituio bancria depositria, em seus livros ou controles, em dbito da conta de aces do alienante e em crdito da conta de aces do adquirente, vista de ordem escrita que autorize a operao, documento que ficar arquivado na instituio bancria depositria.

2. Caso o novo adquirente das aces nominativas escriturais no seja ainda accionista da sociedade emitente das aces, a instituio bancria depositria abrir uma folha ou identificao prpria no livro ou instrumento de controle dos accionistas titulares, onde as operaes de alienao, cesso e transmisso de novas aces nominativas escriturais passaro a ser lanadas.

3. a instituio bancria depositria fornecer extracto da conta de depsito das aces nominativas escriturais:

a) Sempre que haja pedido do accionista titular; b) Mensalmente, independentemente de pedido, quando haja movimento na conta de depsito; c) No havendo movimento na conta de depsito, pelo menos, uma vez por ano.

Artigo 245 (Converso de ttulos)

1. As aces ao portador podem ser convertidas em nominativas, e as aces nominativas em ao portador se o contrato social permitir aces ao portador.

2. A converso efectuada a pedido e custa do accionista. 3. A sociedade pode fazer a converso mediante substituio dos ttulos existentes ou modificao no respectivo texto.

Artigo 246 (Cupes)

As aces, seja qual fr a sua espcie, podem ser munidas de cupes destinados cobrana dos dividendos.

Artigo 247 (Momento de realizao das aces)

1. A realizao do valor nominal das aces subscritas pode ser diferida at noventa por cento do seu valor nominal, desde que o montante realizado em dinheiro seja, pelo menos, igual ao capital mnimo fixado nos termos deste Cdigo.

2. O diferimento da realizao, para data certa e determinada ou a determinar pela administrao, no pode ser superior a cinco anos.

3. Se competir administrao determinar a data e esta no o fizer, a obrigao de realizar as aces vence-se no fim do prazo de cinco anos a contar da data do registo do acto constitutivo da sociedade ou da deliberao de aumento de capital.

4. No pode ser diferido o pagamento do prmio de emisso.

Artigo 248 (Responsabilidade pela realizao das aces)

1. Cada scio responde apenas pela integrao ou realizao das aces que tiver subscrito.

2. Em caso de diferimento das entradas em dinheiro para data a determinar pela administrao, o scio s entra em mora depois de haverem decorrido trinta dias sobre a notificao da resoluo da administrao que fixar aquela data.

3. Pela realizao das aces so solidariamente responsveis o subscritor primitivo e todos aqueles a quem as aces tiverem sido transmitidas.

Artigo 249 (Efeitos da mora)

1. Se o scio entrar em mora, deve a administrao notific-lo novamente para, num prazo suplementar de sessenta dias, realizar as aces subscritas em mora, acrescidas de juros moratrios, nos termos da lei geral, sob pena de, no o fazendo, perder a favor da sociedade essas aces e as quantias j pagas por conta da realizao delas.

2. Se a sociedade tiver sido constituda com apelo a subscrio pblica, em caso de mora, na data da expedio tanto da primeira como da segunda notificao, devem ser publicados avisos respectivos dirigidos generalidade dos subscritores.

Artigo 250 (Indivisibilidade e contitularidade)

1. Cada aco indivisvel em relao sociedade.

2. Os contitulares de uma aco devem exercer os direitos a ela inerentes por meio de um representante comum credenciado, respondendo aqueles pelo cumprimento das obrigaes directa e solidariamente.

Artigo 251 (Supresso e restrio de direitos especiais)

1. Os direitos especiais atribudos a uma categoria de aces s podem ser suprimidos, limitados ou restringidos mediante deliberao tomada em assembleia geral dos accionistas titulares de aces da referida categoria, especialmente convocada para aqueles fins.

2. As alteraes do contrato social que afectam, de modo diferente, diversas espcies e categorias de aces, dependem de deliberao tomada em assembleia geral especialmente convocada dos accionistas titulares de cada uma das espcies e categorias, por uma maioria de dois teros dos votos emitidos.

Artigo 252 (Transmisso dos direitos especiais)

Os direitos especiais transmitem-se com as aces a que so inerentes.

Artigo 253 (Ttulos de aces)

1. Cada aco deve ter um nmero de ordem, o qual deve constar dos ttulos em que estejam incorporadas. 2. Os ttulos que incorporam aces devem conter:

a) A natureza do ttulos; b) A espcie, a categoria, o nmero de ordem, o valor nominal e o nmero global das aces incorporadas em cada ttulo; c) A firma, a sede e o nmero de registo da sociedade; d) O montante do capital social; e) O montante em que se encontram realizadas as aces incorporadas no ttulo; f) As restries estabelecidas no contrato social transmisso das aces; g) As assinaturas de um ou mais administradores, que podem ser dadas por chancela.

3. Os ttulos podem incorporar mais de uma aco, conforme o estabelecido no contrato social, podendo o accionista exigir a diviso ou a concentrao de ttulos, sempre sua custa.

Artigo 254 (Entrega dos ttulos e cautelas provisrias)

1. Os ttulos definitivos representativos de aces devem ser entregues aos accionistas no prazo de seis meses aps o registo da constituio da sociedade ou do aumento de capital.

2. Antes da emisso dos ttulos definitivos, pode a sociedade entregar ao accionista cautelas provisrias que substituem, para todos os efeitos, os ttulos definitivos enquanto estes no forem emitidos e que devem conter as menes exigidas para os ttulos definitivos.

Artigo 255 (Livros de registo de aces)

1. Na sede social dever haver um livro de registo de aces que deve conter, em seces separadas por espcie, categoria das aces e natureza dos ttulos, as menes seguintes: a) Os nmeros de ordem de todas as aces; b) As datas de entrega aos scios dos ttulos definitivos ou, no tendo estes ainda sido emitidos, das cautelas provisrias; c) O nome e domiclio do primeiro titular de cada aco; d) Os pagamentos efectuados para liberao da aco; e) A espcie, nominativa ou ao portador, da aco;

f) As converses efectuadas; g) A passagem das aces ao portador ao regime de depsito; h) As transmisses das aces nominativas, bem como as das aces ao portador sujeitas ao regime de registo, e respectivas datas; i) Os encargos sobre as aces incorporadas em ttulos nominativos; j) A remisso de aces preferenciais e a respectiva data; k) As aces amortizadas e os montantes das amortizaes.

2. Do livro de registo de aces devem ainda constar, em seces separadas, as aces de que seja titular a prpria sociedade. 3. Um administrador ou o secretrio deve rubricar as menes no livro feitas nos termos das alneas do nmero 1 deste artigo.

Subseco II Aces prprias

Artigo 259 (Condies de aquisio de aces prprias)

1. A sociedade s pode adquirir aces prprias desde que integralmente realizadas, salvo o disposto na alnea e) do nmero 3 do artigo seguinte.

2. A sociedade no pode aceitar em garantia aces representativas do seu capital, excepto para caucionar o exerccio de cargos sociais.

Artigo 260 (Restries e limites aquisio de aces prprias)

1. O contrato social pode proibir totalmente a aquisio de aces prprias ou reduzir os casos em que ela permitida por este Cdigo. 2. Salvo o disposto no nmero seguinte, uma sociedade por aces no pode adquirir aces prprias correspondentes a mais de dez por cento do seu capital. 3. O limite estabelecido no nmero anterior pode ser ultrapassado ou, em caso de proibio total, esta pode no ser cumprida, quando: a) A aquisio resultar do cumprimento, pela sociedade, de disposies legais; b) A aquisio for feita a ttulo gratuito ou mortis causa; c) For adquirido um patrimnio a ttulo universal; d) A aquisio for feita em processo executivo, se o devedor no tiver outros bens suficientes; e) A aquisio resultar da falta de realizao de aces pelos seus subscritores.

4. Todas as aquisies feitas com violao dos preceitos legais estabelecidos nesta Subseco so nulas, fazendo incorrer em responsabilidade aqueles que intervierem na aquisio de aces prprias.

Artigo 261 (Deliberao de aquisio de aces prprias)

1. A aquisio de aces prprias est dependente de deliberao em assembleia geral.

2. A deliberao social deve indicar especificadamente:

a) O objecto; b) O preo e as demais condies de aquisio; c) O prazo; d) Os limites de variao dentro dos quais a administrao pode adquirir.

Artigo 262 (Alienao de aces prprias)

O disposto no artigo anterior aplicvel alienao de aces prprias.

Artigo 263 (Negociao com as suas prprias aces)

1. A sociedade somente poder negociar com suas prprias aces:

a) Nas operaes de resgate e reembolso, na forma regulada neste Cdigo; b) Para as manter em tesouraria, desde que adquiridas pela prpria sociedade com valores disponveis, provenientes de lucros e reservas, excepto a reserva legal, e sem afectar o capital social; c) Para reduo do capital social, conforme regulado neste Cdigo; d) Nos casos de reaquisio, para evitar aviltamento dos preos de cotao, desde que previamente autorizada pelo Banco Central. 2. Enquanto mantidas em tesouraria, as aces no tero direito a dividendo nem a voto.

3. Do relatrio anual da administrao ou da direco, constar, obrigatoriamente:

a) O nmero de aces em tesouraria adquiridas no curso do exerccio e os motivos das aquisies; b) O nmero de aces em tesouraria alienadas no exerccio e os motivos das alienaes.

Artigo 264 (Resgate de aces)

A operao de resgate destina-se retirada de aces do mercado quando a sociedade, na forma regulada neste Cdigo, pretenda reduzir seu capital social. Artigo 265 (Reembolso de aces)

1. Reembolso a operao pela qual, nas hipteses previstas neste Cdigo, a sociedade paga aos accionistas dissidentes em conformidade com a deliberao da assembleia geral o valor das suas aces.

2. O contrato social regular a forma adequada para o clculo do valor do reembolso, o qual no poder ser inferior ao valor real das aces, apurado conforme previsto neste Cdigo.

3. O valor do reembolso poder ser pago conta de lucros ou de reservas livres, ficando, nestes casos, as aces reembolsadas em tesouraria.

Artigo 266 (Suspenso de direitos)

Os direitos inerentes s aces prprias da sociedade consideram-se suspensos, salvo o direito da sociedade receber novas aces no caso de aumento de capital por incorporao de reservas.

Artigo 267 (Eficcia dos direitos reais e outros gravames sobre terceiros)

1. O penhor ou cauo, usufruto, fideicomisso e outros gravames incidentes sobre as aces, para valerem contra terceiros, devero ser averbados, no caso de aces nominativas registadas, no Livro de Registo de Aces Nominativas ou em instrumento de controle que o substitua, conforme instruo da Conservatria do Registo comercial.

2. Tratando-se de aco nominativa escritural, a averbao dos direitos reais e gravames ser efectuada nos livros ou controles prprios dos estabelecimentos bancrios depositrios dessas aces.

3. Qualquer interessado poder solicitar certido da sociedade ou da instituio bancria depositria sobre a existncia ou no de nus ou gravames sobre aces da sociedade que pretenda adquirir.

Subseco III Oferta pblica de aces

Artigo 268 (Destinatrios e condies da oferta)

1. A oferta pblica de aquisio de aces dirigida:

a) A todos os accionistas ou b) Aos titulares de uma categoria de aces, com excepo do prprio oferente ou de sociedades em relao do domnio ou de grupo com uma sociedade oferente.

2. A oferta pblica pode ficar dependente da sua aceitao pelos titulares de um certo nmero de aces, designadamente metade, dois teros ou outra percentagem do capital, e pode tambm ser limitada a um nmero mximo de aces que indicado.

Artigo 269 (Processamento da oferta)

Todo o processamento da oferta pblica, nomeadamente o seu lanamento, contedo, contrapartida, so definidos pela legislao do mercado de valores.

Subseco IV Transmisso de aces

Artigo 270 (Modalidades de transmisso)

1. As aces nominativas transmitem-se entre vivos por endosso lavrado no prprio ttulo representativo dessas aces e averbamento no livro de registo de aces.

2. As aces ao portador transmitem-se por simples tradio.

Artigo 271 (Efeitos da transmisso)

1. A transmisso das aces nominativas produz todos os seus efeitos a partir da data do seu averbamento.

2. Quanto transmisso das aces ao portador o exerccio dos direitos inerentes a tais aces depende da sua posse.

Seco III Obrigaes ou debntures

Artigo 272 (Noo) Obrigaes ou debntures so ttulos representativos de um mtuo, emitidos em massa pela sociedade, negociveis, que, numa mesma emisso, conferem direitos de crdito iguais para o mesmo valor nominal.

Artigo 273 (Modalidades de obrigaes)

1. As obrigaes podem ser nominativas ou ao portador.

2. Em qualquer daquelas modalidades podem ser emitidas obrigaes que:

a) Confiram aos titulares o direito a um juro fixo e os habilitem a um juro suplementar ou a um prmio de reembolso, quer fixo, quer dependente dos lucros obtidos pela sociedade; b) Declarem juro e plano de reembolso, dependentes de lucros e variveis em funo do montante destes;

c) Permitam a sua converso em aces, com ou sem prmio de emisso.

Artigo 274 (Limites de emisso)

No podem ser emitidas obrigaes se houver accionistas em mora ou se excederem a importncia do capital realizado e existente, nos termos do ltimo balano aprovado.

Artigo 275 (Condies de emisso)

1. S podem emitir obrigaes as sociedades por aces em que os dois ltimos balanos estejam aprovados ou as que tenham resultado da fuso ou ciso de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre nesta condio.

2. S pode haver lugar a nova emisso de obrigaes quando estiverem subscritas na totalidade as obrigaes de uma emisso anterior.

Artigo 276 (Deliberao de emisso)

1. Os accionistas devem deliberar a emisso de obrigaes, salvo se o contrato de sociedade autorizar que as emisses sejam deliberadas pela administrao.

2. O contrato social ou os accionistas, mediante deliberao, podem autorizar que uma emisso de obrigao seja efectuada parcelarmente, em sries, fixadas pela administrao ou pelos

accionistas, mas tal autorizao caduca ao fim de cinco anos relativamente s sries ainda no emitidas.

3. S pode ser lanada uma nova srie quando estiverem subscritas as obrigaes da srie anterior.

Artigo 277 (Escritura de emisso)

1. As condies da contratao do mtuo pela sociedade com os adquirentes das obrigaes devero constar da escritura de emisso, que, como acto normativo e de manifestao unilateral de vontade da sociedade emissora, regulamentar as relaes entre a sociedade e os obrigacionistas.

2. A escritura de emisso, que dever ser formalizada atravs de instrumento pblico, dever conter todas as obrigaes contradas pela sociedade para com os obrigacionistas, as garantias prestadas, as condies do lanamento e ter, necessariamente, a anuncia do agente fiducirio dos obrigacionistas, com o objectivo de fiscalizar o cumprimento das exigncias legais que regulam o lanamento desse ttulo.

3. O Banco Central estabelecer, atravs de instruo normativa, as clusulas obrigatrias que devero constar da escritura de emisso.

Artigo 278 (Subscrio incompleta)

Lanada uma emisso de obrigaes e sendo subscrita apenas parte dela durante o prazo fixado para a subscrio, a emisso ficar limitada ao montante subscrito.

Artigo 279 (Registo comercial)

1. Est sujeita a registo comercial cada emisso de obrigaes bem como a emisso de cada srie de obrigaes.

2. Enquanto no se efectuar o registo comercial da emisso de obrigaes ou da srie no podem ser emitidos os respectivos ttulos.

Artigo 280 (Contedo dos ttulos de obrigaes)

1. Os ttulos de obrigaes devem indicar claramente:

a) A firma, a sede, a Conservatria do Registo Comercial onde a sociedade se encontra matriculada e o seu nmero de matricula; b) A data da deliberao da emisso; c) A data do registo comercial da emisso; d) O nmero de obrigaes emitidas, o valor nominal de cada obrigao, o montante total das obrigaes da emisso;

e) A taxa e o modo de pagamento dos juros, os prazos e as condies de reembolso; f) O nmero de ordem da obrigao; g) As garantias especiais da obrigao; h) A modalidade da obrigao e os direitos que conferem; i) A srie; j) Quaisquer outras caractersticas particulares da emisso.

2. O ttulo de obrigaes ser assinado por um ou mais administradores ou directores da sociedade, sendo permitida a assinatura de chancela, que pode ter lugar mediante a utilizao de carimbo ou de reproduo por processo grfico ou qualquer outro de natureza mecnica. 3. O valor nominal da obrigao deve ser expresso em moeda nacional, salvo se fr autorizado o pagamento em divisa.

Artigo 281 (Espcies de obrigaes ou debntures) As obrigaes podem ser de vrias espcies, de acordo com as seguintes vantagens financeiras, asseguradas aos obrigacionistas na escritura de emisso:

a) Pagamento de juros com taxa pr-estabelecida; b) Pagamento de juros variveis; c) Pagamento, quando do resgate do ttulo, de juros fixos ou variveis, acrescidos do valor de prmio determinado;

d) Outras modalidades de remunerao ou vantagens financeiras estabelecidas na escritura de emisso e, quando se tratar de obrigaes para serem colocadas no mercado, fixadas pelo Banco Central, atravs de instruo.

Artigo 282 (Garantias prestadas pelas obrigaes)

As obrigaes enumeradas no artigo anterior podero, de acordo com o estabelecido na escritura de emisso, prestar aos obrigacionistas as seguintes garantias:

a) Real; b) Fidejussria; c) Privilgio geral sobre os bens componentes do activo da sociedade; d) Outras modalidades de garantias estabelecidas na escritura de emisso ou fixadas em instruo do Banco Central, quando se tratar de obrigaes para serem colocadas no mercado.

Artigo 283 (Possibilidade de converso de obrigaes)

Todas as espcies de obrigaes enumeradas nos artigos 281 e 282, quanto remunerao e s garantias, podero ser ou no convertveis em aces, na forma estabelecida na escritura de emisso.

Artigo 284 (Obrigaes convertveis em aces)

1. A escritura de emisso, que estabelecer a criao de obrigaes convertveis em aces, dever especificar:

a) Bases da converso; b) Categorias, espcies ou classes de aces em que as obrigaes podero ser convertidas; c) Prazo ou poca para o exerccio do direito de converso; d) A identificao dos subscritores e o montante de obrigaes a subscrever por cada um; e) Demais condies que subordinem a operao de converso.

2. Os accionistas tero direito de preferncia, nos termos do artigo 295, para subscreverem obrigaes convertveis em aces.

3. Qualquer modificao do contrato social, que possa alterar os direitos dos subscritores de obrigaes convertveis em aces, enquanto no ocorrer a converso, depender da aprovao da maioria absoluta dos titulares das obrigaes, na forma e para os efeitos estabelecidos no nmero 5 do artigo 293 deste Cdigo.

4. Apenas as sociedade cujas aces estejam cotadas no mercado de valores podem emitir obrigaes convertveis em aces.

Artigo 285 (Bnus de subscrio)

1. Poder a sociedade de capital autorizado, dentro do limite da autorizao, mediante deliberao da assembleia geral, emitir ttulos negociveis denominados bnus de subscrio, que assegurem a seus titulares o direito de subscrever aces da sociedade, aquando do aumento do capital subscrito.

2.Quando a sociedade decidir aumentar o capital social subscrito, na forma regulada neste Cdigo, os titulares dos bnus de subscrio, mediante a apresentao dos ttulos sociedade e pagamento do preo de emisso das aces, subscrevero e realizaro o capital social, nos limites conferidos e constantes dos referidos ttulos.

3. Os certificados dos bnus de subscrio contero o nome do ttulo, nome e identificao da sociedade emissora, nmero de ordem, categoria e srie de aces que podero ser subscritas com o ttulo, poca em que o direito de subscrio poder ser exercido, nome do titular, data de emisso do certificado e assinatura de dois administradores.

4. Os bnus de subscrio sero obrigatoriamente nominativos, aplicando-se, no que couber, quanto ao seu controle e transferncia, a regulamentao deste Cdigo sobre o controle e transferncia das aces nominativas.

Artigo 286 (Pagamento do juro suplementar)

O juro suplementar relativo a cada ano deve ser pago por uma ou mais vezes, separado ou conjuntamente com o juro fixo, consoante o que fr estabelecido na emisso.

Artigo 287 ( Pagamento do prmio de emisso )

O prmio de reembolso dever ser pago integralmente na data da amortizao das obrigaes, a qual dever ser fixada para momento posterior data limite para a aprovao das contas de exerccio.

Artigo 288 (Proibies)

1. A partir da deliberao de emisso de obrigaes convertveis em aces, e enquanto fr possvel ao obrigacionista exercitar o direito de converso, proibido sociedade emitente alterar as condies fixadas para a emisso, nomeadamente as condies de repartio de lucros fixados no contrato social, distribuir aos accionistas, a qualquer ttulo, aces prprias e atribuir privilgios s aces existentes ou ainda quaisquer outras alteraes que resultem para os obrigacionistas aumento de encargos ou reduo das suas vantagens ou direitos.

2. Durante o perodo de tempo referido no nmero 1, sociedade vedado emitir novas obrigaes convertveis em aces, alterar o valor nominal das suas aces, distribuir reservas aos accionistas, aumentar o capital social atravs de novas participaes ou por incorporao de

reservas ou praticar qualquer outro acto que possa afectar os direitos dos obrigacionistas que venham a optar pela converso, a no ser que lhes sejam assegurados direitos iguais aos dos accionistas.

3. Os direitos referidos na parte final do nmero anterior no abrangem o direito de receber quaisquer rendimentos dos ttulos ou o de participar na distribuio de reservas livres relativamente a perodo anterior data em que a converso vier a produzir os seus efeitos.

Artigo 289 (Juros e dividendos de obrigaes convertveis) 1. Os obrigacionistas tm direito aos juros das respectivas obrigaes at ao momento da converso que, para este efeito, se reporta sempre ao termo do trimestre em que o pedido da converso apresentado.

2. Das condies de emisso deve sempre constar o regime de atribuio de dividendos que ser aplicado s aces em que as obrigaes se converterem no exerccio durante o qual a converso tiver lugar.

Artigo 290 (Escritura e registo do aumento do capital)

1. O aumento do capital social resultante da converso de obrigaes em aces ser objecto de escritura pblica.

2. A referida escritura ser lavrada:

a) Dentro dos trinta dias posteriores ao termo do prazo para a apresentao do pedido de converso quando, nos termos da emisso, a converso houver de ser feita de uma s vez e em determinado momento; b) Dentro dos trinta dias posteriores ao termo de cada prazo para a apresentao do pedido de converso quando, de acordo com os termos da emisso, a converso puder ser feita em mais do que um momento.

3. Se a deliberao da emisso fixar apenas um momento a partir do qual o direito de converso pode ser exercido, sero, logo que ele ocorrer, lavradas escrituras de aumento de capital, em Julho e Janeiro de cada ano, abrangendo cada escritura o aumento resultante das converses pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior.

4. A converso considera-se, para todos os efeitos, como efectuada:

a) Nos casos previstos no nmero 2, no ltimo dia do prazo para a apresentao do respectivo pedido; b) Nos casos previstos no nmero 3, no ltimo dia do ms imediatamente anterior quele em que fr lavrada a escritura de aumento de capital que abranja essa converso.

5. O registo do aumento de capital deve ser efectuado dentro de trinta dias a contar da outorga das respectivas escrituras pblicas.

Artigo 291

(Emisso de novas aces por converso de obrigaes)

No prazo de cento e oitenta dias a contar da escritura do aumento de capital resultante da emisso, a administrao da sociedade deve emitir as novas aces e fazer a sua entrega aos seus titulares, salvo se os pedidos de converso puderem ser satisfeitos com as aces j emitidas e que se encontrem disponveis para o efeito. Artigo 292 (Concordata com credores e dissoluo da sociedade)

1. Se a sociedade emitente de obrigaes convertveis em aces estabelecer concordata com os seus credores, a converso pode ser exercida logo que a concordata for homologada e nas condies por ela estabelecidas.

2. Se a sociedade que tiver emitido obrigaes convertveis em aces se dissolver, sem que este facto resulte de fuso, podem os obrigacionistas, na falta de cauo idnea, exigir o reembolso antecipado.

Artigo 293 (Assembleia dos obrigacionistas)

1. A assembleia dos obrigacionistas o rgo competente para deliberar sobre qualquer matria relacionada com a defesa dos direitos dos obrigacionistas, no mbito da sociedade, inclusive quanto adopo de medidas judiciais com vista a preservar esses direitos.

2. A assembleia poder ser convocada pelo agente fiducirio, pela sociedade, por obrigacionistas que representem, pelo menos, dez por cento das obrigaes emitidas, pelo conselho fiscal, se em funcionamento, ou pelo Banco Central.

3. A assembleia realizar-se-, em primeira convocao, com obrigacionistas que representem metade, no mnimo, das obrigaes em circulao e, em segunda convocao, com qualquer nmero.

4. O quorum de deliberao o da maioria absoluta dos presentes, no se computando os votos nulos e em branco.

5. Para deliberar sobre proposta que importe modificao na escritura de emisso das obrigaes necessria a aprovao de mais da metade das obrigaes em circulao, sendo a respectiva deliberao vinculativa para todos os obrigacionistas, que no podero opor-se, nem individualmente exercer direitos fundados na anterior escritura de emisso, objecto das alteraes aprovadas.

6. Nas deliberaes da assembleia, cada obrigao corresponder a um voto.

Artigo 294 (Agente fiducirio dos obrigacionistas)

1. O agente fiducirio dos obrigacionistas representa, na forma estabelecida neste Cdigo e na escritura de emisso das obrigaes, os interesses da comunho dos obrigacionistas perante a sociedade emissora.

2. O agente fiducirio ser nomeado na escritura de emisso das obrigaes, que fixar sua remunerao, podendo ser destitudo, em qualquer altura, pela assembleia dos obrigacionistas, atravs do quorum de deliberao previsto no nmero cinco do artigo anterior, oportunidade em que, observado o mesmo quorum, ser eleito o seu substituto.

3. Somente pessoa natural poder exercer o cargo de agente fiducirio, observando-se para sua nomeao as mesmas exigncias previstas neste Cdigo para eleio de director da sociedade.

4. Na emisso de obrigaes para serem colocadas no mercado, a nomeao e a destituio do agente fiducirio dependero de aprovao do Banco Central, que fiscalizar o exerccio de suas funes.

5. A escritura de emisso de obrigaes e o Banco Central, quando se tratar de obrigaes para serem colocadas no mercado, especificaro os deveres e responsabilidades do agente fiducirio.

6. Entre os deveres do agente fiducirio est o de proteger os direitos e interesses dos obrigacionistas, bem como o de fiscalizar o cumprimento das obrigaes a cargo da sociedade, constantes da escritura de emisso, assumindo o agente fiducirio, no que couber, a responsabilidade prpria do administrador de bens de terceiros.

Seco IV Accionistas

Artigo 295 (Direitos atribudos aos accionistas)

1. Alm dos direitos essenciais dos accionistas regulados neste Cdigo, ficam a estes assegurados os direitos a seguir enumerados:

a) Exerccio de um voto, nas assembleias gerais da sociedade, por aco ordinria de que seja titular; b) Preferncia na subscrio das obrigaes convertveis; c) Acesso aos relatrios de gesto e aos documentos de prestao de contas previstos na lei, relativos aos trs ltimos exerccios sociais, incluindo os pareceres do conselho fiscal e os relatrios elaborados pelos auditores independentes; d) Acesso, nos quinze dias anteriores data da realizao da assembleia geral, a todos os documentos, relacionados com a realizao da mesma e que devam instruir as respectivas deliberaes; e) Informao sobre o montante das remuneraes pagas aos rgos de administrao, relativamente aos trs ltimos exerccios sociais; f) Consulta os livros de escriturao da contabilidade referentes aos dois ltimos exerccios sociais; g) Informao, nos quinze dias anteriores data da realizao da assembleia geral, sobre os nomes completos dos membros dos rgos de administrao e do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, as propostas de deliberao a serem apresentadas assembleia geral pelo rgo da administrao, bem como os relatrios ou justificao que as devam acompanhar;

h) Informao, nos quinze dias anteriores eleio de membros dos rgos sociais, sobre os nomes das pessoas a serem indicadas para ocupar cargos na administrao, qualificao profissional, indicao das actividades profissionais exercidas pelos mesmos nos ltimos cinco anos, nmero de aces da sociedade de que sejam titulares, quando for o caso.

2. O accionista responde pelos danos causados sociedade ou a terceiros pelo mau uso das informaes recebidas na forma e para os fins estabelecidos neste artigo.

Artigo 296 (Accionista residente ou domiciliado no estrangeiro)

1. O accionista residente ou domiciliado no estrangeiro deve comunicar sociedade a identificao completa de pessoa que receber, em seu nome, as comunicaes da sociedade, bem como notificaes e citaes relativas a processos administrativos e judiciais, em que, na qualidade de accionista, seja parte.

2. Para os efeitos deste Cdigo, mesmo residente ou domiciliado no estrangeiro, considera-se devidamente notificado este accionista a partir da data da comunicao da ocorrncia feita pela sociedade pessoa pelo mesmo credenciada.

Artigo 297 (Abuso do direito de voto)

1. O accionista deve exercer seu direito de voto na assembleia geral, sempre no interesse da sociedade, consciente da necessidade da sua participao no esforo comum dispendido pelos que nela trabalham, voltados para o permanente desenvolvimento da empresa.

2.Considera-se abusivo o exerccio do direito de voto quando contrarie este fim e priorize os interesses pessoais do accionista, em detrimento dos objectivos da empresa, bem como da sua responsabilidade social, mesmo quando esse voto no prevalea nas deliberaes sociais.

Artigo 298 (Responsabilidade pelo abuso do direito de voto)

O accionista responde pelos danos causados sociedade, aos que nela trabalham e a terceiros pelos prejuzos que causar, decorrentes de exerccio abusivo do direito de voto, ainda que seu voto no haja prevalecido.

Artigo 299 (Impedimento de voto)

1. vedado ao accionista votar em matrias do seu particular interesse e quando houver conflito entre os seus interesses e os da sociedade.

2. Observado o disposto neste artigo no pode o accionista votar, dentre outras, nas seguintes matrias:

a) Avaliao dos bens com que concorre para a formao do capital social;

b) Aprovao de contas dos administradores, quando integrante da administrao da sociedade.

Artigo 300 (Nulidade do voto)

nulo o voto do accionista que esteja em conflito com os interesses da sociedade, devendo este transferir para a sociedade as vantagens que tenha auferido decorrentes de seu voto.

Artigo 301 (Acordo de accionistas)

1. Accionistas titulares de aces de qualquer categoria ou srie podem compor os seus interesses atravs de acordo de accionista, formalizado por escrito, desde que no contrariem os interesses da sociedade, o contedo normativo deste Cdigo e os princpios que informam sua sistematizao e aplicao.

2. Observado o disposto no nmero anterior, o acordo de accionistas, entre outras matrias, pode envolver:

a) Compra e venda de aces e de ttulos lanados pela sociedade convertveis em aces; b) Exerccio do direito de voto para o preenchimento de cargo na administrao da sociedade; c) Adopo de iniciativas comuns e legtimas visando a aquisio ou a preservao do controle da sociedade; d) Adopo de polticas de investimentos e de distribuio de lucros da sociedade.

3. As obrigaes e direitos decorrentes do acordo de accionistas somente sero observados pela sociedade quando arquivados na sua sede social.

4. Para que venham a ser oponveis a terceiros, alm do arquivamento na sede da sociedade, necessria a sua averbao nos livros e controles prprios da empresa e seu arquivamento na Conservatria do Registo Comercial.

5. As aces que integrem o acordo de accionistas no podem ser alienadas em bolsa de valores ou no mercado de valores mobilirios. 6. Observado o disposto nos nmeros anteriores, a obrigao assumida por accionista atravs de acordo de accionista, quando no cumprida, poder dar lugar, nos termos da lei, a execuo especfica.

Seco V Deliberaes dos accionistas

Artigo 302 (Reunio de accionistas)

1. A assembleia geral de accionistas tem poderes para deliberar sobre todos os assuntos relacionados ao objecto e fim da sociedade, cujas decises devero atender ao interesse social e aos da comunidade onde actua a empresa;

2. A convocao e realizao da assembleia dever estar de acordo com este Cdigo e com o estatuto social.

Artigo 303 (Competncia para convocao de assembleia geral)

1. A assembleia geral convocada pelo conselho de administrao ou pela direco, conforme dispuser este Cdigo, observado os estatutos da sociedade.

2. Poder ser convocada tambm:

a) Pelo Conselho Fiscal, nas hipteses previstas no artigo 344, alnea e) deste Cdigo; b) Por qualquer accionista, se os administradores retardarem, por mais de trinta dias, a convocao, nos casos previstos neste Cdigo ou nos estatutos; c) Por accionistas que detenham, isolada ou conjuntamente, pelo menos cinco por cento do capital social, se os administradores no atenderem, no prazo de oito dias, o pedido de convocao formulado por escrito, devidamente fundamentado, com indicao das matrias a serem includas na agenda dos trabalhos, devendo a assembleia ser convocada no prazo mximo de quinze dias.

Artigo 304 (Modo de convocao)

1. A convocao para a assembleia geral ser feita por anncio publicado duas vezes, no mnimo, em jornal dirio de grande circulao e deve indicar:

a) O dia, a hora e o local da reunio; b) Agenda de trabalhos e, em caso de alterao dos estatutos da sociedade, a indicao precisa da matria a ser objecto de apreciao.

2. As reunies da assembleia geral realizar-se-o no edifcio sede da sociedade .

3. Ser considerada regular a assembleia a que compaream os accionistas que representem a totalidade do capital social.

4. A primeira convocao da assembleia dever ser publicada com, pelo menos, quinze dias de antecedncia da reunio. No se reunindo a assembleia, nova convocao ser precedida, desta vez com oito dias de antecedncia da data da prxima reunio.

Artigo 305 (Documentos a disponibilizar aos accionistas)

1. At um ms antes da data da realizao da assembleia geral ordinria, os administradores devero disponibilizar aos accionistas os seguintes documentos:

a) Relatrio da administrao, contendo os negcios e principais factos ocorridos no exerccio findo; b) Cpia das demonstraes contabilsticas, acompanhadas de parecer dos auditores independentes e do conselho fiscal, se for o caso.

2. Aos accionistas ser comunicado que os documentos se encontram a sua disposio na sede da sociedade, mediante publicao de aviso, em jornal dirio de grande circulao, com at um ms de antecedncia da data designada para realizao da assembleia.

3. Independentemente dos accionistas terem tomado conhecimento do teor dos documentos, imprescindvel a sua publicao, em jornal dirio de grande circulao, com antecedncia mnima de dez dias da data marcada para realizao da assembleia geral ordinria.

Artigo 306 (Quorum de realizao da assembleia)

A assembleia geral, excepcionados os casos previstos neste Cdigo, se rene, em primeira convocao, com a presena de accionistas que representem, no mnimo, metade mais um do capital social com direito a voto e, em segunda convocao, com qualquer nmero.

Artigo 307 (Composio da mesa)

A assembleia geral dirigida por presidente e secretrio, eleitos entre os accionistas presentes, salvo se diversamente previsto no estatuto social.

Artigo 308 (Registo de presenas)

1. Os accionistas que comparecerem assembleia, inclusive os preferencialistas, devem assinar o Livro de Presenas de Accionistas, identificando-se e indicando o nome, domiclio, bem como quantidade, categoria e srie das aces de que titular.

2. Ao presidente da mesa, antes de iniciar a assembleia, compete verificar o quorum, atravs dos registos de assinaturas constantes do Livro de Presenas de Accionistas, bem como a quantidade de aces preferenciais.

Artigo 309 (Participao na assembleia geral)

1. Todo accionista, com ou sem direito de voto, tem direito de comparecer a assembleia geral e discutir as matrias submetidas apreciao, desde que provada sua qualidade de accionista.

2. Sempre que o contrato de sociedade exija a posse de um certo nmero de aces para conferir voto, podem os accionistas possuidores de um nmero de aces inferior ao exigido agrupar-se por forma a completarem o nmero exigido e fazer-se representar por um dos accionistas agrupados.

3. facultado ao accionista ser representado na assembleia geral por mandatrio, desde que seja advogado, accionista ou administrador da sociedade, constitudo com procurao por escrito outorgada com prazo determinado de, no mximo, doze meses e com indicao dos poderes conferidos.

4. O representante legal do accionista est legitimado a comparecer e exercer todos os direitos conferidos pelas aces de que seja titular o representado.

5. A presena na assembleia geral de qualquer pessoa no indicada nos nmeros anteriores depende da autorizao do presidente da mesa, mas os accionistas podem opr- se a essa autorizao.

Artigo 310 (Votos)

1. Salvo disposio em contrrio do contrato de sociedade, a cada aco corresponde um voto.

2. O contrato de sociedade pode fazer corresponder um s voto a um certo nmero de aces, contanto que sejam abrangidas todas as aces emitidas pela sociedade e caiba um voto, pelo menos, a cada vinte mil meticais de capital.

3. A partir da mora na realizao de entradas de capital e enquanto esta subsistir, o accionista no pode exercer o direito de voto.

4. proibido o voto plural.

Artigo 311 (Unidade de voto)

1. Um accionista que disponha de mais de um voto no pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta.

2. Um accionista que represente outros pode votar em sentidos diversos com as suas aces e as dos representados e bem assim deixar de votar com as suas aces ou com as dos representados.

Artigo 312 (Quorum de deliberaes)

1. Ressalvadas as excepes previstas neste Cdigo, as deliberaes da assemblia geral so tomadas por maioria absoluta de votos.

2. Na hiptese de empate, desde que os estatutos no contenham norma especfica, dever ser convocada, dentro de sessenta dias, nova assembleia para votar a deliberao e, perdurando o empate, a deciso ser submetida arbitragem ou deciso judicial.

Artigo 313 (Acta da assembleia)

1. Para cada assembleia geral dever ser lavrada acta em livro prprio, contendo todas as deliberaes tomadas, dela formando parte integrante, como documento em separado, firmado em duas vias pelo Presidente e Secretrio da Mesa, os protestos e dissidncias, devendo a acta ser assinada pelos membros da mesa e pela maioria dos accionistas presentes.

2. Podero ser extradas certides da acta lavrada em livro prprio, que para ter validade perante terceiros, dever ser assinada pelo presidente e secretrio.

Artigo 314 (Competncia exclusiva)

1. Compete exclusivamente assembleia geral:

a) Alterar o estatuto social; b) Apreciar e aprovar as contas dos administradores e demonstraes contabilsticas; c) Eleger e destituir os administradores e membros do conselho fiscal da sociedade, quando em exerccio, autorizar a emisso de obrigaes, e bnus de subscrio, conforme regulado neste Cdigo; d)Deliberar sobre avaliao de bens oferecidos para subscrio e realizao de aumento do capital social; e)Deliberar sobre incorporao, fuso, ciso e transformao da sociedade;deliberar sobre a dissoluo da sociedade, elegendo e destituindo liquidatrio, julgando-lhes suas contas; f)Autorizar os administradores a requerer falncia ou concordata. 2. Poder a sociedade requerer concordata preventiva independentemente da deliberao da assembleia geral, com a aprovao prvia do conselho de administrao, se existente, do conselho fiscal, se em funcionamento e do accionista ou accionistas controladores, submetendo a deciso ratificao da assembleia geral, que deliberar por maioria absoluta dos votos dos accionistas presentes.

Artigo 315 (Espcies de assembleia)

1. A assembleia geral ser ordinria, se tiver por objecto a deliberao sobre as matrias previstas no artigo seguinte, e, extraordinria, em qualquer outra hiptese.

2. A assembleia geral ordinria e extraordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas, no mesmo dia, a hora e o local, lavrando-se acta nica da reunio.

Artigo 316 (Assembleia geral ordinria)

Encerrado o exerccio social, a sociedade dever convocar, no prazo mximo de noventa dias, a assembleia geral ordinria para deliberar, exclusivamente, sobre as seguintes matrias:

a) Apreciar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstraes contabilsticas; b) Deliberar sobre o destino do lucro lquido apurado no exerccio e a distribuio de dividendos; c) Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando em funcionamento, fixando-lhes a remunerao.

Artigo 317 (Procedimento)

1. Instalada a assembleia geral ordinria, o presidente submeter a discusso e a votao os documentos a que alude o artigo anterior.

2. indispensvel a presena na assembleia de, pelo menos, dois administradores da sociedade, dos membros do conselho fiscal em funcionamento e do auditor independente, se houver, para prestar esclarecimentos aos accionistas.

3. Os administradores no podero votar, como accionistas ou procuradores, sobre a apreciao dos documentos da assembleia geral ordinria.

4. A aprovao das contas e das demonstraes contabilsticas, sem ressalvas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, excepcionadas as hipteses de erro, dolo, fraude ou simulao.

Artigo 318 (Assembleia geral extraordinria)

1. A assembleia geral extraordinria convocada para reforma do estatuto social da sociedade, para vir a ser realizada em primeira convocao, depende do comparecimento de accionistas que representem, pelo menos, dois teros das aces com direito de voto.

2.Em segunda convocao, a assembleia realiza-se com qualquer nmero.

3. Considera-se aprovada a proposta de reforma do estatuto social quando obtenha o voto favorvel da maioria absoluta dos accionistas presentes, no se computando os votos nulos ou em branco.

4. Os actos relativos reforma do estatuto social, para valerem perante terceiros, devero ser registados na Conservatria do Registo Comercial e publicados na forma regulada neste Cdigo.

Artigo 319 (Matrias que dependem de aprovao por quorum qualificado)

1. Exige-se a aprovao de accionistas, que representem metade mais um, no mnimo, das aces com direito de voto, para deliberao sobre:

a) Criao de aces preferenciais, aumento das sries existentes, modificao das preferncias e vantagens asseguradas s aces preferenciais; b) Mudana do objecto da sociedade; c) Reduo do dividendo obrigatrio; d) Operaes que envolvam fuso, incorporao, transformao e ciso da sociedade; e) Participao em grupo societrio; f) cessao do estado de liquidao; g) dissoluo da sociedade.

2. As deliberaes sobre as matrias constantes das alneas a) e c) do nmero anterior devero ser ratificadas por maioria absoluta de votos dos titulares das aces preferenciais, reunidos em assembleia geral, especialmente convocada. Somente a partir da ratificao das propostas de alterao, que a deciso ter eficcia.

Artigo 320 (Direito de exonerao) 1. A aprovao das matrias enumeradas nas alneas a) a e) do artigo anterior assegura aos accionistas dissidentes o direito de se retirarem da sociedade, mediante o reembolso do valor de suas aces, na forma estabelecida neste Cdigo.

2. Sob pena de caducidade, o direito de exonerao deve ser exercido no prazo de trinta dias da data da publicao da acta da assembleia geral que deliberou a matria, independentemente de ter ou no o accionista dissidente comparecido reunio e de se abster de votar contra a deliberao.

3. Tomando conhecimento do exerccio do direito de exonerao, facultado aos administradores nos dez dias seguintes ao trmino do prazo previsto no artigo anterior, convocar nova assembleia geral extraordinria para reconsiderar a deciso, caso reconhea que o pagamento do reembolso das aces aos accionistas dissidentes por em risco a estabilidade financeira da sociedade.

Artigo 321 (Suspenso de sesso)

1. A assembleia pode deliberar suspender os seus trabalhos, alm das suspenses normais determinadas pelo presidente da mesa.

2. A assembleia s pode deliberar suspender a mesma sesso duas vezes, mas o recomeo dos trabalhos deve ser logo fixado para data que no diste mais de noventa dias.

Seco VI Administrao

Artigo 322 (Composio do conselho de administrao)

1. A administrao compete a um conselho de administrao composto por um nmero mpar de membros, no superior a cinco, que podem ser ou no accionistas da sociedade.

2. O contrato social pode autorizar a designao de administradores suplentes, at ao nmero mximo de trs.

3. A funo de administrador deve ser exercida por pessoas singulares, com capacidade jurdica plena.

4. Se uma pessoa colectiva fr designada administrador, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo em nome prprio; a pessoa colectiva responde solidariamente com a pessoa designada pelos actos desta.

5. A pessoa singular, designada por uma pessoa colectiva que foi nomeada administrador de um sociedade por aces, para exercer tal cargo, pode ser destituda desse cargo, por acto da pessoa colectiva que a designou, independentemente de deliberao da assembleia geral da sociedade.

Artigo 323 (Um nico administrador)

O contrato social pode clausular que a sociedade por aces tenha um s administrador, que pode ser pessoa estranha sociedade, desde que o capital social no exceda quinhentos milhes de meticais.

Artigo 324 (Nomeao ou eleio e durao do mandato)

1. Os administradores podem ser nomeados no contrato social, eleitos pela assembleia geral ou por um grupo ou classe de accionistas.

2. Os administradores so nomeados ou eleitos por um perodo de quatro anos, salvo se o contrato da sociedade estabelecer um perodo mais curto, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes.

3. Findo o prazo do mandato, os administradores mantm-se em funes at serem designados novos administradores.

4. vedado aos administradores fazerem-se representar no exerccio do seu cargo, salvo em reunies do conselho de administrao e por outro administrador, mediante carta dirigida ao rgo.

5. A sociedade, por intermdio do conselho de administrao, tem a faculdade de nomear procuradores para a pratica de determinados actos ou categorias de actos, sem necessidade de o contrato social dispor nesse sentido.

Artigo 325 (Impedimentos)

So inelegveis para qualquer cargo de administrao da sociedade as pessoas impedidas por lei especial, inclusive as que regulam o mercado de capitais a cargo do Banco Central, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, suborno, concusso, peculato, contra a economia e os direitos do consumidor, a f pblica, a propriedade e o meio ambiente ou ainda a pena criminal que vede, mesmo temporariamente, o acesso a cargos pblicos.

Artigo 326 (Substituio de administradores)

Faltando definitivamente algum administrador, procede-se sua substituio pela ordem e nos termos seguintes:

a) Pela chamada dos suplentes efectuada pelo presidente do conselho de administrao; b) Por cooptao; c) Por eleio de novo administrador.

2. A cooptao deve ser submetida a ratificao na primeira assembleia geral seguinte.

Artigo 327 (Presidente do conselho de administrao. Voto de qualidade)

1. O presidente do conselho de administrao pode ser escolhido ou pelo prprio conselho de administrao ou ser designado pela assembleia geral que proceda eleio dos administradores, consoante o que fr determinado pelo contrato social.

2. O contrato de sociedade pode atribuir ao presidente do conselho de administrao voto de qualidade nas deliberaes daquele rgo.

Artigo 328 (Cauo e remunerao)

1. A responsabilidade dos administradores dever ser caucionada se o contrato de sociedade assim o determinar.

2. Cabe ao contrato de sociedade ou, no seu silncio, assembleia geral ou a uma comisso de accionistas por ela eleita, fixar a remunerao dos administradores.

Artigo 329 (Investidura e registo)

1. Os administradores e directores, sob pena de nulidade, sero investidos nos seus cargos, mediante assinatura do termo de posse lavrado no Livro de Actas do Conselho de Administrao ou da Direco.

2. Os administradores e directores, embora designados por prazo certo, mantm-se nas suas respectivas funes at a eleio e posse dos seus substitutos.

3. Os administradores e directores devem declarar, ao assinar o termo de posse, o nmero de aces, bnus de subscrio, opes de compra de aces e obrigaes convertveis em aces, emitidos pela sociedade e por sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que sejam titulares ou que tenham adquirido atravs de outras pessoas.

Artigo 330 (A relao de fidcia imposta aos administradores)

Os administradores da sociedade devem rigorosamente exercer suas funes como administradores fiducirios de todos os accionistas, sejam eles controladores, minoritrios ou preferencialistas, cujos direitos devem ser igualmente tratados, independentemente da participao de cada um no capital social.

Artigo 331 (Negcios com a sociedade)

1. So nulos os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por interposta pessoa, salvo se tiverem sido previamente autorizados por deliberao do conselho de administrao, no qual o interessado no pode votar, e com o parecer favorvel do conselho fiscal ou do fiscal nico.

2. A disposio anterior extensiva a actos ou contratos celebrados com sociedades que estejam em relao de domnio ou de grupo com aquela de que o contratante administrador.

3. O disposto nos nmeros 1 e 2 no se aplica quando se trata de acto compreendido no prprio comrcio da sociedade e nenhuma vantagem especial advenha ou seja concedida ao contratante administrador.

Artigo 332 (Proibio de concorrncia)

1. Aos administradores vedado, sem autorizao da assembleia geral, exercer, por conta prpria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto da sociedade.

2. O administrador que viole o disposto no nmero anterior, alm de poder ser destitudo de administrador com justa causa, torna-se responsvel pelo pagamento de uma importncia correspondente ao valor do acto ou contrato ilegalmente celebrado.

Artigo 333 (Revogao)

1. O mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberao dos accionistas, mas se a revogao no tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a ttulo de indemnizao, as remuneraes que receberia at ao termo do seu mandato. 2. Um ou mais accionistas, titulares de aces correspondentes a dez por cento do capital, podem requer a destituio judicial, a todo o momento, de qualquer administrador com justa causa.

Artigo 334 (Renncia)

1. O administrador pode renunciar ao seu cargo mediante carta dirigida ao conselho de administrao. 2. A renncia s produz efeitos no final do ms seguinte quele em que tiver sido comunicado, salvo se entretanto fr designado ou eleito o substituto.

Artigo335 (Competncia do conselho de administrao)

1. Compete ao conselho de administrao gerir as actividades da sociedade, obrigar a sociedade e represent-la em juzo ou fora dele, devendo subordinar-se s deliberaes dos accionistas ou s intervenes do conselho fiscal ou de fiscal nico apenas nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade assim o determinarem.

2. Compete ainda ao conselho de administrao deliberar sobre qualquer assunto de administrao da sociedade, designadamente: a) Escolha do seu presidente, nos casos em que o contrato social assim o estipule; b) Cooptao de administradores; c) Convocao de assembleias gerais; d) Relatrios e contas anuais; e) Aquisio, alienao e onerao de bens imveis; f) Prestao de caues e garantias, pessoais ou reais, pela sociedade; g) Abertura ou encerramento de estabelecimentos; h) Modificao na organizao da empresa; i) Extenses ou redues da actividade da sociedade; j) Projectos de fuso, ciso e de transformao da sociedade;

l) Estabelecimento ou cessao de cooperao com outras sociedades; m) Mudana da sede, aumento de capital e emisso de obrigaes, nos termos prescritos no contrato social; n) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberao do conselho de administrao.

Artigo 336 (Deveres do administrador)

1. Alm dos deveres estabelecidos neste Cdigo para os administradores de empresa, constituem deveres fiducirios do administrador: a) Guardar sigilo sobre informaes que ainda no tenham sido devidamente confirmadas e que possam, quando divulgadas para o mercado, influir, de modo pondervel, na cotao dos valores mobilirios da sociedade, zelando no sentido de que os seus subordinados no divulguem a informao; b) Divulgar pela imprensa, no dia imediatamente seguinte ao facto, qualquer deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao, facto relevante, ocorrido em seus negcios e que possa influir, de modo pondervel, nas decises dos investidores do mercado de valores mobilirios; c) No se valer de informao obtida em funo do cargo para auferir, para si ou para outrem, vantagens mediante compra e venda de valores mobilirios; d) Estabelecer um relacionamento tico com os accionistas minoritrios em termos de direitos polticos, nomeadamente o direito de voto, o de representao nos rgos sociais e os relativos a direitos patrimoniais; e) Assegurar a tutela dos interesses de accionistas, empregados e demais participantes da empresa, dentro das atribuies que a lei e o estatuto lhe confere, de modo a realizar o objecto e funo sociais;

f) Aumentar a confiana dos investidores de forma a atrair maior volume de capitais de longo prazo; g) Optimizar o aproveitamento do capital, reduzindo seu custo, atravs de fontes de financiamento mais estveis.

2. A pessoa prejudicada pela compra e venda de valores mobilirios contratada com infrao ao disposto na alnea c) do nmero anterior tem direito de haver do infractor indemnizao por perdas e danos a menos que, ao contratar, j conhecesse a informao.

Artigo 337 (Outras proibies do administrador)

1. ainda vedado ao administrador:

a) Sem prvia autorizao da assembleia geral ou do conselho de administrao, tomar por emprstimo recursos e bens da sociedade, ou ainda usar seus servios e crdito, em proveito prprio ou de terceiros, bem como receber de terceiros qualquer modalidade de vantagem pessoal, em razo do exerccio de seu cargo; b) Praticar actos de liberalidade s custas da sociedade, salvo quando autorizado em reunio do conselho de administrao ou da direco e em benefcio dos empregados ou da comunidade onde actue a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais; c) Deixar de aproveitar oportunidade de negcio do interesse da sociedade, visando obteno de vantagens para si ou para outrem; d) Adquirir, objectivando revenda lucrativa, ou qualquer outro benefcio directo ou indirecto, bem ou direito que sabe necessrio sociedade, ou que esta tencione adquirir.

2. O administrador eleito por grupo ou classe de accionistas tem, para com a sociedade, os mesmos deveres que os demais administradores.

Artigo 338 (Delegao de poderes)

1. O conselho de administrao pode delegar num ou mais administradores ou numa direco, a gesto corrente da sociedade.

2. A competncia sobre as matrias discriminadas nas alneas d), f), i) e j) do nmero 1 do artigo 335. no pode ser delegada.

3. A delegao de poderes no exclui a competncia do conselho de administrao para tomar quaisquer resolues sobre os mesmos assuntos.

4. Os administradores respondem solidariamente com o administrador-delegado ou com os membros da direco pelos prejuzos causados sociedade por actos ou omisses destes, quando, tendo conhecimento desses actos ou omisses ou do propsito de os praticar, no solicitem a interveno do conselho de administrao para tomar as medias pertinentes e adequadas.

Artigo 339 (Periodicidade das reunies e deliberaes do conselho de administrao)

1. O conselho de administrao rene sempre que fr convocado pelo seu presidente ou por outros dois administradores, devendo reunir, pelo menos, uma vez em cada ms, salvo se o contrato de sociedade dispuser diferentemente.

2. O conselho de administrao no pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros.

3. As deliberaes sero tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, e dos que votam por correspondncia se o contrato social o permitir.

4. O administrador no pode votar sobre matrias em que tenha, por conta prpria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da sociedade.

5. De cada reunio ser lavrada acta no livro respectivo, assinada por todos os administradores que nela tenham participado.

Artigo 340 (Exerccio dos poderes de representao)

1. Os administradores exercem em conjunto os poderes de representao, ficando a sociedade obrigada, salvo disposio do contrato social em contrrio, pelos negcios jurdicos concludos pela maioria dos administradores ou por eles ratificados, ou por um nmero menor destes fixado no contrato social.

2. O contrato social pode tambm dispor que a sociedade fique vinculada pelos negcios celebrados pelo administrador-delegado ou pelos membros da direco, dentro dos limites da delegao feita pelo conselho de administrao.

3. Os administradores obrigam a sociedade, apondo a sua assinatura, mediante a indicao daquela qualidade.

4. As notificaes ou declaraes de terceiros sociedade podem ser dirigidas a qualquer dos administradores.

5. As notificaes ou declaraes de um administrador cujo destinatrio seja a sociedade devem ser dirigidas ao presidente do conselho de administrao.

Artigo 341 (Direco)

1. A direco da sociedade ser composta por dois ou mais directores, eleitos e destituveis em qualquer altura pelo conselho de administrao ou, se inexistente, pela assembleia geral, devendo os estatutos estabelecer:

a) O nmero, mximo e mnimo de diretores e o modo da sua substituio; b) O prazo de gesto, que no poder ser superior a trs anos, permitida a reeleio; c) As atribuies e poderes de cada director.

2. Os estatutos podem estabelecer que determinadas decises, de competncia dos directores, sejam tomadas em reunio da direco.

3. Os directores podero ser accionistas ou no, sendo sempre pessoas fsicas, com capacidade jurdica plena e residncia no pas.

Seco VII Conselho Fiscal

Artigo 342 (Fiscalizao)

1. A fiscalizao das actividades da sociedade compete ao conselho fiscal ou a um fiscal nico, devendo os estatutos dispor sobre o seu funcionamento, permanente ou facultativo, nos exerccios sociais em que for instalado a pedido dos accionistas.

2. A fiscalizao poder ainda ser feita por uma empresa de auditoria independente.

3. O conselho fiscal ser composto por trs ou cinco membros, efectivos e suplentes, accionistas ou no, eleitos pela assemblia geral. 4. O conselho fiscal, quando o funcionamento no for permanente, ser instalado pela assembleia geral a pedido de accionistas que representem, no mnimo, um dcimo das aces votantes e cinco por cento das aces preferenciais. Cada perodo de seu funcionamento terminar na primeira assembleia geral ordinria aps a sua instalao.

5. Os accionistas minoritrios e os preferencialistas tero direito de eleger, em votao em separado, o seu representante comum, titular e respectivo suplente do rgo.

6. As funes do conselho fiscal so indelegveis e se estendem at a primeira assembleia geral ordinria realizada aps a sua eleio.

7. Os membros do conselho fiscal e os seus respectivos suplentes podem ser reeleitos.

Artigo 343 (Requisitos, impedimentos e remunerao)

1. Somente podem ser eleitas para o conselho fiscal pessoas singulares, com capacidade jurdica plena e residncia em Moambique.

2. No podem ser eleitos para o conselho fiscal, alm das pessoas enumeradas no artigo 12 do Cdigo, os membros dos rgos de administrao e empregados da sociedade controladora, controlada ou do mesmo grupo empresarial, assim como o cnjuge ou parente, at ao terceiro grau, de administrador da sociedade.

3. A remunerao dos membros do conselho fiscal ser fixada pela assembleia geral que os eleger.

Artigo 344 (Competncia)

1.Compete ao conselho fiscal e aos seus membros individualmente:

a) Fiscalizar os actos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; b) Examinar, em reunio do rgo, e opinar sobre o relatrio anual da administrao e as demonstraes contabilsticas do exerccio social, fazendo constar de seu parecer informaes complementares, que julgue necessrias ou teis deliberao da assembleia geral; c) Opinar, em reunio do rgo, sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assembleia geral, relativas a modificao do capital social, emisso de obrigaes ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; d) Denunciar, individualmente, aos rgos da administrao e, se estes no adoptarem as providncias cabveis para a proteco dos interesses da sociedade, assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, em decorrncia de sua regular actividade fiscalizadora, sugerindo ainda providncias saneadoras teis sociedade; e) Convocar, individualmente, a assemblia geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de um ms essa convocao e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considere relevantes; d) Analisar, em reunio do rgo, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes contabilsticas elaboradas pela sociedade; e) Verificar, individualmente, sempre que julgar oportuno, a regularidade dos livros e registros contabilsticos da sociedade, alm do caixa, bens ou valores a ela pertencentes ou por ela recebidos em garantia, depsito ou a qualquer outro ttulo;

f) Exercer essas atribuies, durante a liquidao da sociedade, observadas as disposies especiais previstas neste Cdigo.

2. Os rgos da administrao so obrigados a colocar disposio dos membros individuais em exerccio do conselho fiscal, dentro de dez dias, cpias das actas das suas reunies e, dentro de quinze dias, cpias dos balancetes e demais demonstraes contabilsticas e oramentrias elaboradas pela sociedade.

3. Os membros do conselho fiscal assistiro s reunies do conselho de administrao e da direco, quando estes rgos deliberarem sobre assuntos em que devem opinar. Nas reunies da assembleia geral os membros do conselho fiscal devem comparecer e responder s questes que, eventualmente, lhes sejam formuladas pelos accionistas.

4. Caso a sociedade tenha auditores independentes, os membros do conselho fiscal, individualmente, podero solicitar-lhes esclarecimentos ou informaes e o apuramento de factos especficos.

5. O conselho fiscal, dentro do prazo de quinze dias, dever fornecer ao accionista ou grupo de accionistas que representem, no mnimo, cinco por cento do capital social, sempre que solicitadas informaes sobre matrias da competncia do rgo.

Artigo 345 (Deveres e responsabilidades)

1. Os membros do conselho fiscal tm, individualmente, conforme regulado neste Cdigo, e no que couber, os mesmos deveres dos administradores. Respondem, individualmente, nas mesmas

condies, pelos danos resultantes de omisso no cumprimento dos seus deveres e pelos actos praticados com culpa ou dolo ou com violao da lei ou dos estatutos.

2. Ressalvadas suas obrigaes perante a sociedade e o dever individual de dar conhecimento da prtica de ocorrncias delituosas ao Ministrio Pblico, ouvida a Assembleia Geral, os membros do conselho fiscal devem guardar sigilo sobre factos e informaes de que tiveram conhecimento em razo das suas funes.

3. Perder o seu cargo, o membro do conselho fiscal ou seu suplente que, sem motivo justificado, deixar de assistir, durante o exerccio social, a duas ou mais reunies do
conselho.

Seco VIII Aumento do capital social

Regras especiais na sociedade por aces

Artigo 346

(Aumento do capital social mediante capitalizao de lucros e reservas)

1. O aumento de capital, mediante incorporao de lucros ou de reservas livres, ser proposto pelo conselho de administrao ou pela direco, com parecer do conselho fiscal, se em funcionamento, e dever ser deliberado pela assembleia geral, com a consequente reforma do estatuto social da sociedade, podendo ser efectivado mediante alterao do valor nominal da aco ou mediante a emisso de aces bonificadas emitidas de acordo com as categorias e sries das aces de propriedade do titular.

2. Na sociedade com aces sem valor nominal, a incorporao de lucros ou de reservas ser efectivada sem modificao do nmero de aces.

3. Caso as aces da sociedade se encontrem depreciadas, a depreciao existente, salvo disposio em contrrio no estatuto social, estender-se- s aces bonificadas.

Artigo 347 (Aumento de capital social mediante exerccio de opo de compra)

Os possuidores de opo de compra de aces podero exercer o direito de subscrio de novas aces quando a sociedade deliberar aumentar seu capital social, na forma regulada neste Cdigo e observadas as condies estabelecidas no respectivo instrumento contratual de opo.

Artigo 348 (Sociedade de capital autorizado)

1. Quando a sociedade constituda como sociedade de capital autorizado, o aumento do valor do capital social subscrito poder ser elevado at o valor do capital social autorizado, sem a necessidade de alterao do estatuto social.

2. A sociedade poder ser constituda ou transformada, por deliberao da assembleia geral extraordinria, em sociedade de capital autorizado.

3. O conselho de administrao o rgo competente para deliberar sobre a emisso de aces dentro do limite do capital social autorizado.

4. A proposta da direco de emisso de aces para subscrio pblica dever ser fundamentada e acompanhada de parecer do conselho fiscal, caso em funcionamento.

5. As emisses de aces dentro do limite do capital autorizado somente podero ser subscritas em dinheiro.

6. A autorizao de aumento deve especificar:

a) O limite do aumento e a indicao da categoria e serie das aces a serem subscritas; b) As condies da subscrio.

7. Os estatutos podem prever que, dentro dos limites do capital autorizado, possa a sociedade outorgar opo de compra de aces em favor de seus empregados, habilitando-os a subscrever futuros aumentos de capital social.

Artigo 349 (Direito de preferncia)

1. data da deliberao do aumento do capital por subscrio de novas aces a serem realizadas em dinheiro os accionistas tm direito de preferncia na subscrio das novas aces, em proporo ao nmero de aces de que sejam titulares.

2. Se todos os accionistas no exercerem o seu direito de preferncia, este devolve-se aos restantes, at integral satisfao dos accionistas.

3. O direito de preferncia devolve-se tambm aos restantes accionistas se novas aces de uma certa categoria no forem subscritas pelos titulares de aces dessa mesma categoria.

4. O direito de preferncia prescrito neste artigo pode ser suprimido ou limitado nos estatutos.

Artigo 350 (Aviso do prazo para o exerccio do direito de preferncia)

1. Os accionistas devem ser avisados, por anncio, que dispem de um prazo no inferior a quinze dias para exercerem o direito de preferncia.

2. O anncio pode ser substitudo por carta registada, dirigida aos titulares das aces, se todas as aces da sociedade forem nominativas.

Artigo 351 (Subscrio parcial)

1. No caso de o aumento de capital no ser totalmente subscrito, o referido aumento fica limitado s subscries efectuadas, sem prejuzo da deliberao do aumento poder dispor que ele fica sem efeito.

2. Se o aumento ficar sem efeito, a administrao deve avisar aos subscritores de tal facto no prazo de oito dias aps o termo do perodo da subscrio. O aviso deve ser feito por anncio.

3. As somas recolhidas provenientes do aumento sero postas disposio dos subscritores.

Artigo 352 (Proposta de reduo do capital social e competncia para deliberar)

A assembleia geral da sociedade poder deliberar a reduo do capital social mediante proposta fundamentada do conselho de administrao ou da direco, acompanhado do parecer do conselho fiscal, se em funcionamento, desde que expressamente convocada para esse fim, observando-se as exigncias deste Cdigo.

Artigo 353 (Causas da reduo do capital)

A reduo do capital da sociedade poder ocorrer quando:

a) Houver perda operacional contabilizada; b) Houver excesso de capital, incompatvel com as actividades operacionais da empresa; c) Decorrer de uma operao de reembolso; d) Decorrer de mora de accionista, na forma do que estabelece este Cdigo; e) Determinada pela autoridade competente, na hiptese da sociedade que dependa de autorizao para funcionar.

Artigo 354 (Deduo de prejuzos)

1. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados.

2. O prejuzo do exerccio ser obrigatoriamente absorvido pelas reservas de lucros, e sequencialmente, pela reserva de lucros a realizar e pela reserva legal.

Artigo 355 (Participaes)

As participaes dos obrigacionistas e as estatutrias de empregados e de administradores sero deduzidas, sucessivamente, com base nos lucros que remanescerem.

Artigo 356 (Proposta de destinao do lucro)

Juntamente com as demonstraes contabilsticas, os rgos de administrao da sociedade apresentaro assembleia geral ordinria, observado o que dispe este Cdigo e o estatuto social, proposta sobre o destino a ser dado ao lucro lquido do exerccio.

Seco IX Lucro, reservas de lucros e de capital

Artigo 357 (Reserva legal)

1. Do lucro lquido do exerccio, antes da constituio das reservas estatutrias ou de outras reservas reguladas neste Cdigo, sero deduzidos cinco por cento do valor apurado para constituio do fundo de reserva legal, que no exceder vinte por cento do capital social.

2. A reserva legal destina-se a assegurar a integridade do capital social e somente poder ser utilizada para compensar prejuzos operacionais da sociedade.

3. Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constitudas pelos valores seguintes:

a) Prmios ou gios obtidos na emisso de aces; b) Prmios de emisso ou converso de obrigaes convertveis em aces; c) Valor das contribuies em espcie que exceda o valor nominal das aces realizadas em espcie.

Artigo 358 (Utilizao da reserva legal)

A reserva legal e as reservas sujeitas ao seu regime s podem ser utilizadas para: a) Cobrir a parte do prejuzo acusado no balano do exerccio, excepto se este puder ser descoberto por quaisquer outras reservas; b) Cobrir prejuzos transmitidos de exerccios anteriores que no puderem ser cobertos por lucros do exerccio nem pela utilizao de outras reservas; c) Incorporao no capital social.

Artigo 359 (Reservas de lucro)

1. Alm da reserva legal e das reservas estatutrias, a assembleia geral poder, por proposta dos rgos da administrao, deliberar e reter parcela do lucro lquido para constituio das seguintes reservas de lucro ou para ampliao de seus valores, caso j constitudas em exerccios anteriores:

a) Reserva destinada a investimentos sociais, para o que levar em conta a responsabilidade social da sociedade, prevista neste Cdigo, especialmente perante a comunidade onde actua a empresa; b) Reserva para investimentos destinados expanso das actividades da sociedade, para o que levar em conta a existncia de projecto e oramento devidamente aprovados. O oramento dever compreender todas as fontes de recursos e aplicaes de capital circulante ou no circulante, e dever ser revisto anualmente nos casos em que tiver durao superior a um exerccio social; c) Reserva por incentivos fiscais, para investimento decorrentes de incentivos fiscais; d) Reserva de lucros a realizar, para a qual podero ser destinadas parcelas dos lucros lquidos do exerccio que excederem o montante do dividendo obrigatrio a ser distribudo aos accionistas, os dividendos devidos aos titulares de aces preferenciais e os valores devidos aos portadores de ttulos obrigacionais emitidos pela sociedade.

2. O destino do lucro lquido para a constituio das reservas de lucro no poder ser aprovada, em cada exerccio, em prejuzo da distribuio do dividendo obrigatrio.

3. O saldo das reservas de lucros, excepto da reserva de lucros a realizar, no poder ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembleia deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social, ou na distribuio de dividendos.

Artigo 360 (Reservas de capital)

As reservas de capital somente podero ser utilizadas para absoro de prejuzos que ultrapassarem as reservas de lucros, resgate, reembolso ou compra de aces, incorporao ao capital social e pagamento de dividendo a aces preferenciais. Artigo 361 (Pagamento do dividendo)

1.A sociedade somente pode pagar dividendos conta de lucro lquido do exerccio e de reservas de lucros, excepto a reserva legal e conta de reserva de capital, no caso de aces preferenciais.

2. A distribuio de dividendos com inobservncia do disposto neste artigo implica responsabilidade solidria dos administradores e fiscais, que devero repor caixa da sociedade a importncia distribuda, sem prejuzo da responsabilidade penal.

3. Os accionistas no so obrigados a restituir os dividendos recebidos de boa-f.

4. Presume-se a m-f quando os dividendos forem distribudos sem o levantamento do balano ou em desacordo com os resultados deste.

Artigo 362 (Dividendo obrigatrio)

1. Os accionistas tm direito de receber, como dividendo obrigatrio, em cada exerccio, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importncia que vier a ser determinada com a aplicao das seguintes regras:

a) Vinte e cinco por cento do lucro lquido do exerccio diminudo das importncias destinadas constituio da reserva legal; b) O pagamento do dividendo obrigatrio ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado.

2. O valor do dividendo obrigatrio, observado o disposto no presente artigo, ser calculado atravs da incidncia de uma percentagem, definida no estatuto social, sobre os lucros do exerccio, diminudo das importncias destinadas constituio do fundo de reserva legal.

3. Quando o estatuto for omisso poder, em qualquer altura, a assembleia geral, por proposta da direco, fixar o valor do dividendo obrigatrio, nunca inferior a vinte e cinco por cento do lucro lquido do exerccio.

4. A assembleia geral pode, desde que no haja oposio de qualquer accionista presente, deliberar sobre a distribuio de dividendo inferior ao obrigatrio, nos termos deste artigo. 5.Poder ainda o dividendo obrigatrio deixar de ser pago aos accionistas, por proposta da direco, com parecer do conselho fiscal, quando em exerccio, aprovada pela assembleia geral, havendo fundado receio de que seu pagamento venha a criar grave dificuldade financeira para a sociedade.

6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do nmero quatro sero registados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser pagos como dividendo obrigatrio, assim que o permitir a situao financeira da sociedade.

7. Os valores dos lucros lquidos no destinados como dividendos obrigatrios podero, por deliberao da assembleia geral, ser distribudos como dividendos aos accionistas ou destinados constituio de reserva para futuro aumento do capital social.

8. Os dividendos obrigatrios so devidos tambm s aces preferenciais, sem prejuzo das vantagens financeiras previstas em lei e no estatuto.

9. O vencimento do crdito do scio aos lucros opera-se trinta dias aps o registo da deliberao social que aprovar as contas do exerccio.

Artigo 363 (Dividendos intermedirios)

A sociedade que, por fora de lei ou de disposio estatutria, efectuar balano semestral, poder, por deliberao da assembleia geral, distribuir dividendos conta do lucro apurado nesse balano.

Artigo 364 (Adiantamento sobre lucros)

O contrato social pode estipular que sejam feitos, no decurso de um exerccio, adiantamentos aos accionistas sobre os lucros.

Seco X Livros sociais

Artigo 365 (Livros sociais) Alm dos livros contabilsticos, conforme regulado neste Cdigo, a sociedade deve ter os seguintes livros sociais:

1. Registo de Aces Nominativas Registadas, para inscrio, anotao ou averbamento das seguintes informaes:

a) Nome do accionista e nmero de suas aces; b) Entradas e prestaes do capital realizado; c) Converses de aces de uma categoria ou srie para outra; d) Resgate e reembolso das aces ou de sua aquisio pela sociedade; e) Mutaes operadas pela alienao ou transferncia de aces; f) Penhor, usufruto ou qualquer nus, que grave as aces ou obste sua negociao. 2. Transferncia de aces nominativas registadas, para o lanamento dos termos de transferncias que envolvam a negociao desta categoria de aces.

3.Livro de Actas de Assembleia Geral; 4. Livro de Presena de Accionistas; 5. Livro de Actas de Reunio do Conselho de Administrao; 6. Livro de Actas de Reunio de Direco; 7. Livro de Actas e Pareceres do Conselho Fiscal.

Artigo 366 (Registo mecanizado ou electrnico)

Os livros sociais podero ser substitudos por registos mecanizados ou eletrnicos, na forma que for legalmente definida.

Artigo 367 (Formalidades)

Os livros sociais devero ser revestidos das mesmas formalidades legais previstas neste Cdigo e aplicveis aos livros da contabilidade.

Artigo 368 (Responsabilidade pelos vcios ou irregularidades dos livros)

A sociedade responsvel pelos prejuzos que causar a terceiros por vcios ou irregularidades verificados nos seus livros sociais.

Captulo III Sociedade por quotas

Seco I Disposies gerais

Artigo 369 (Caractersticas) 1. Na sociedade por quotas o capital est dividido em quotas e os scios so solidariamente responsveis pela realizao do capital social nos termos prescritos neste Captulo.

2. As quotas no podem ser incorporadas em ttulos negociveis.

3. Os scios apenas so obrigados a outras prestaes quando a lei ou o contrato social assim o estabeleam.

Artigo 370 (Sociedade entre cnjuges)

lcita e pode ser constituda sociedade por quotas de responsabilidade limitada entre cnjuges, seja qual for o regime de bens do casamento.

Artigo 371 (Participao do menor de idade como scio quotistas)

O menor de idade, mesmo no emancipado ou autorizado a exercer o comrcio, pode participar como scio quotista da sociedade por quotas de responsabilidade limitada, desde que o capital social da empresa se encontre integralmente realizado e assim se mantenha enquanto perdurar a menoridade, sendo vedada sua participao na administrao da empresa.

Artigo 372 (Responsabilidade do patrimnio social)

S o patrimnio social responde para com os credores pelas dvidas da sociedade, salvo o disposto no artigo seguinte.

Artigo 373 (Responsabilidade directa dos scios para com os credores sociais)

1. No contrato social pode estipular-se que um ou mais scios, alm de responderem para com a sociedade nos termos definidos no nmero 1 do artigo 369 respondem tambm perante os credores sociais at determinado montante; essa responsabilidade tanto pode ser solidria com a da sociedade, como subsidiria em relao a ela, mas, para todos os scios que assim devem responder, deve ser igual.

2. A responsabilidade prescrita no nmero antecedente abrange apenas as obrigaes assumidas pela sociedade enquanto o scio a ela pertencer e no se transmite por morte deste, sem prejuzo da transmisso das obrigaes a que anteriormente estava vinculado. 3. Salvo disposio contratual em contrrio, o scio que pagar dvidas sociais nos termos deste artigo, tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas no contra os outros scios.

Artigo 374 (Capital social mnimo e mximo)

1. O capital social deve sempre corresponder ao somatrio dos valores nominais das quotas.

2. A sociedade por quotas no pode ser constituda com um capital social inferior a vinte milhes de meticais, nem posteriormente o seu capital pode ser reduzido a importncia inferior a esta.

3. Uma sociedade por quotas no pode ter um capital superior a cem milhes de meticais. Se, porm, fr deliberado um aumento de capital para um valor superior a este, deve simultaneamente ser deliberada a transformao em sociedade por aces, sob pena de nulidade da deliberao de aumento.

Seco II Realizao das quotas

Artigo 375 (Quotas e sua realizao)

1. Deve ser expresso em moeda nacional o valor nominal de cada quota que deve ser igual ou superior a quinhentos mil meticais, e constituir um mltiplo de cem.

2. No so admitidas contribuies de indstria.

3. Os bens ou direitos com que o quotista pretenda, como contribuio sua, incorporar no capital social da sociedade devero ser avaliados nos termos previstos no artigo 216 deste Cdigo.

4. O disposto no nmero um aplica-se s quotas que resultem de diviso.

5. Ao capital social que cada scio subscreva no contrato social apenas pode corresponder a uma quota.

6. O capital que cada scio subscreva ou lhe fique a pertencer em qualquer aumento de capital pode corresponder ou a uma nova quota ou acrescer quota primitiva.

7. So sempre independentes e indivisveis as quotas a que correspondem direitos especiais.

Artigo 376

(Momento de realizao das entradas)

1. Pode ser diferida a realizao, at metade do seu valor nominal, das quotas que devem ser realizadas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta destas, juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes s entradas em espcie, deve perfazer o capital mnimo fixado na lei.

2. A realizao integral das quotas s pode ser diferida por um prazo no superior a trs anos, para data certa e determinada ou a determinar pela administrao.

3. Se a data houver de ser determinada pela administrao e esta o no fizer, a obrigao de realizao vence-se no termo do prazo de trs anos a contar da data de registo do contrato social ou da deliberao de aumento do capital.

Artigo 377 (Depsito em instituio de crdito)

1. A soma das entradas em dinheiro deve ser depositada em instituio de crdito, antes de celebrado o contrato social, numa conta a abrir em nome da futura sociedade, devendo ser exibido ao notrio o comprovativo daquele depsito por ocasio da escritura.

2. Da conta referida no nmero anterior s podero ser efectuados levantamentos:

a) Depois do respectivo da sociedade;

b) Para liquidao provocada pela inexistncia ou nulidade do contrato.

Artigo 378 (Scio remisso e responsabilidade dos outros scios pela integrao das quotas)

1. Se o scio no realizar pontualmente a sua quota, efectuando, no prazo fixado, a prestao a que est obrigado, os outros scios so obrigados, proporcionalmente s suas quotas mas solidariamente para com a sociedade, a realizar a parte em mora.

2. A administrao da sociedade deve interpelar o scio em mora, por carta registada, onde lhe concedido um prazo de trinta dias para realizar a quota.

3. O scio em mora responde, para alm do capital vencido, pelos respectivos juros moratrios e ainda pelos demais prejuzos que do seu incumprimento resultarem para a sociedade e para os demais scios.

4. O scio que no realizar pontualmente a sua quota poder ser privado, nos termos do contrato social, de exercer os direitos sociais correspondentes sua quota, nomeadamente o direito ao voto e aos lucros, enquanto se verificar o seu incumprimento.

5. Se o scio em mora no realizar a quota no prazo fixado nos termos do nmero 2, a sociedade interpela os outros scios para que realizem a parte em mora.

6. A quota, na sua totalidade, passa a pertencer aos scios que realizam a parte em falta, na proporo em que o faam, sendo, para o efeito, dividida e acrescida s respectivas quotas.

7. O scio que perder a sua quota nos termos do nmero anterior, no tem direito de reaver as quantias j pagas por conta da realizao da quota.

8. Destes efeitos deve tambm o scio em mora ser avisado na carta referida no nmero 2.

Artigo 379 ( Preferncia nos aumentos de capital )

Os scios gozam do direito de preferncia na subscrio dos aumentos de capital social, mas o direito de preferncia pode ser limitado ou suprimido por deliberao da assembleia geral tomada pela maioria necessria s alteraes do contrato social.

Artigo 380 (Unidade e unificao da quota)

1. Na constituio da sociedade a cada scio apenas fica a pertencer uma quota, que corresponde sua entrada.

2. Em caso de diviso de quotas ou de aumento de capital, a cada scio s pode caber uma nova quota. Na ltima hiptese podem ser atribudas ao scio tantas quotas quantas as que j possua.

3. A quota primitiva de um scio e as que posteriormente adquirir so independentes, mas o titular pode, porm, unific-las.

4. Para que a unificao de quotas possa ter lugar indispensvel a verificao cumulativa do seguintes requisitos de fundo e forma:

a) Estarem as quotas integralmente liberadas; b) No lhes corresponderem, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigaes diversas; c) Ser formalizada por escritura pblica.

5. A unificao deve tambm ser registada e comunicada sociedade para efeitos da sua oponobilidade em relao a terceiros e prpria sociedade.

Artigo 381 (Aquisio de quotas prprias)

1. A sociedade s pode adquirir quotas prprias integralmente realizadas se a situao lquida no se tornar, por efeito da aquisio, inferior soma do capital social, da reserva legal e das reservas estatutrias obrigatrias.

2. A sociedade pode, por deliberao dos scios, adquirir quotas prprias a ttulo oneroso, e a ttulo gratuito por mera deliberao da administrao.

Seco III Diviso e transmisso de quotas

Artigo 382 (Diviso de quotas)

1. Uma quota s pode ser dividida mediante amortizao parcial, transmisso parcelada ou parcial, partilha ou diviso entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da diviso ter um valor nominal de harmonia com o disposto neste Cdigo.

2. Os actos que importam diviso de quota devem constar de escritura pblica ou deciso judicial.

3. A diviso de quota no tem de obter o consentimento dos scios, sem prejuzo do disposto na lei ou no contrato social sobre a transmisso de quotas e de que a quota se no considerar dividida.

4. A diviso de quota tem de ser inscrita nos livros da sociedade e registada.

Artigo 383 (Contitulares da quota indivisa)

1. Os contitulares de quota indivisa devem exercer os direitos e cumprir as obrigaes inerentes a essa quota atravs de um representante comum que competente para ser notificado pessoalmente dos actos da sociedade.

2. Na falta de representante comum, os actos da sociedade devem ser notificados a qualquer dos contitulares.

3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigaes inerentes quota.

4. A nomeao e destituio do representante comum devem ser comunicadas sociedade a qual pode, mesmo tacitamente, dispensar a comunicao. 5. Cabe ao representante comum exercer, perante a sociedade, todos os direitos e cumprir todas as obrigaes inerentes quota indivisa, no sendo oponvel sociedade qualquer limitao aos poderes de representao necessrios para estes fins.

Artigo 384 (Transmisses de quotas)

1. A transmisso de quota entre vivos deve constar de escritura pblica, excepto quando ocorrer em processo judicial.

2. A transmisso de quota no produz efeitos para com a sociedade, enquanto no fr comunicada por escrito a estae registada.

3. Os estatutos podero dispor sobre a transmisso de quota, seja entre vivos ou por morte.

Seco IV Amortizao de quotas, excluso e exonerao de scio

Artigo 385 (Amortizao de quotas)

1. A amortizao de quotas s pode ter lugar nos casos de excluso ou exonerao de scio.

2. A amortizao da quota tem por efeito a extino da quota.

3. A sociedade no pode amortizar quotas que no estejam integralmente liberadas.

4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota pode, em vez disso, adquiri-la ou faz-la adquirir por scio ou terceiro. No primeiro caso, ficam suspensos todos os direitos e deveres inerentes quota, enquanto ela permanecer na titularidade da sociedade.

Artigo 386 (Ressalva do capital)

A sociedade s pode deliberar amortizar uma quota, quando data da deliberao, a situao lquida da sociedade no se tornar, por efeito da amortizao, inferior soma do capital social e da reserva legal.

Artigo 387 (Forma e prazo de amortizao)

1. A amortizao efectua-se por deliberao dos scios nos casos de excluso de scio, ou por vontade de um scio, no caso de exonerao deste.

2. Ocorrido o facto legal ou estatutariamente permissivo da excluso de um scio, os outros scios podem, no prazo de noventa dias, contados do conhecimento daquele facto pela administrao, deliberar amortizar as quotas de que aquele seja titular.

3. A deliberao de amortizao torna-se eficaz mediante comunicao dirigida ao scio excludo.

4. Verificado o facto permissivo da exonerao de um scio, este pode dar a conhecer por escrito sociedade e no prazo de noventa dias aps o conhecimento daquele facto, a sua vontade de amortizar as respectivas quotas.

Artigo 388 (Contrapartida da amortizao)

1. A contrapartida da amortizao consiste no pagamento ao scio do valor da quota que resultar de avaliao realizada por auditor de contas sem relao com a sociedade.

2. A contrapartida paga em trs prestaes iguais que se vencem, respectivamente, seis meses, um ano e dezoito meses aps a fixao definitiva da contrapartida.

Artigo 389 (Excluso de scio)

1. Um scio pode ser excludo nos casos especialmente previstos no contrato social bem como nos casos respeitantes sua pessoa ou ao seu comportamento fixado no contrato.

2. O scio pode ainda ser excludo por deciso judicial, em aco proposta pela sociedade aps prvia deliberao, quando o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar prejuzos significativos.

3. A excluso do scio no prejudica o dever deste indemnizar a sociedade pelos prejuzos que lhes tenha causado.

4. S por unanimidade permitida a alterao do contrato social em matria de excluso de scios.

Artigo 390 (Exonerao de scio)

1. Um scio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos no contrato social e ainda quando, contra o seu voto: a) A sociedade deliberar um aumento de capital a subscrever total ou parcialmente por terceiros, a mudana do objecto social, a transferncia da sede para outro local, a prorrogao da sociedade; b) Havendo justa causa de excluso de um scio, a sociedade no deliberar exclu-lo ou no promover a sua excluso judicial.

2. O scio s pode exonerar-se se as suas quotas estiverem integralmente liberadas.

Seco V Suprimentos e prestaes acessrias

Artigo 391 (Contrato de suprimento)

1. Contrato de suprimento o contrato pelo qual o scio empresta sociedade dinheiro ou outra coisa fungvel, ficando a sociedade obrigada a restituir outro tanto do mesmo gnero e qualidade, ou pelo qual o scio acorda com a sociedade o diferimento do vencimento de crditos sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crdito fique tendo carcter de permanncia.

2. Constitui ndice de carcter de permanncia a estipulao de um prazo de reembolso igual ou superior a um ano, quer tal estipulao seja contempornea da constituio do crdito quer seja

posterior a esta. No caso de diferimento do vencimento de um crdito, computado nesse prazo o tempo decorrido desde a constituio do crdito at ao negcio de diferimento.

3. Tem tambm carcter de permanncia a no utilizao da faculdade de exigir o reembolso por parte da sociedade durante um ano, contado da constituio do crdito, independentemente da estipulao ou no de prazo.

4. Fica sujeito ao regime de crdito de suprimento o crdito de terceiros contra a sociedade que o scio adquira por negcio entre vivos, desde que no momento da aquisio o crdito tenha carcter de permanncia nos termos fixados nos nmeros 2 e 3 deste artigo.

Artigo 392 (Forma do contrato de suprimentos)

O contrato de suprimento ou de negcio sobre adiantamento de fundos pelo scio sociedade ou de acordo de diferimento de crditos de scios no dependem de forma especial.

Artigo 393 (Prestaes acessrias) 1. O contrato de sociedade pode impor a todos a alguns scios a obrigao de efectuarem prestaes alm das entradas, desde que fixe os elementos essenciais desta obrigao e especifique se as prestaes devem corresponder ao de um contrato tpico, aplicando-se nesse caso a regulamentao legal prpria desse tipo de contrato.

2. Se as prestaes estipuladas forem no pecunirias, o direito da sociedade intransmissvel.

3. Se se convencionar a onerosidade, a contraprestao pode ser paga independentemente da existncia de lucros de exerccio.

4. A falta de cumprimento das obrigaes acessrias no afecta a situao do scio como tal, salvo disposio em contrrio.

5. As obrigaes acessrias extinguem-se com a dissoluo da sociedade.

Seco VI Prestaes suplementares

Artigo 394 (Exigibilidade das prestaes suplementares)

1. As prestaes suplementares de capital s so exigveis quando previstas no contrato social.

2. As prestaes suplementares devem ser realizadas em dinheiro.

3. As prestaes suplementares no vencem juros, no integram o capital social da sociedade nem conferem direito a participar nos lucros.

4. Os scios so obrigados a realizar as prestaes suplementares na proporo das suas quotas, mas o contrato de sociedade deve fixar o montante global mximo das prestaes suplementares, sob pena de estas no poderem ser exigidas.

5. Os credores da sociedade no se podem sub-rogar aos scios no exerccio do direito a exigir prestaes suplementares.

Artigo 395 ( Deliberao de exigibilidade das prestaes suplementares )

1. Depende sempre de deliberao dos scios a exigibilidade das prestaes suplementares. Essa deliberao deve fixar o montante global mximo das prestaes suplementares e o prazo da sua realizao, nunca inferior a noventa dias.

2. A deliberao obedece maioria absoluta de votos.

3. necessrio que o capital subscrito se encontre integralmente realizado para que os scios possam deliberar exigir prestaes suplementares. Depois de dissolvida a sociedade seja por que causa, tambm no possvel deliberar a exigncia de prestaes suplementares.

Artigo 396 (Restituies de prestaes suplementares)

1. As prestaes suplementares s podem ser restitudas aos scios desde que a subscrio liquida da sociedade no fique inferior soma do capital social e da reserva legal e o respectivo scio j tenha realizado integralmente a sua quota.

2. As prestaes suplementares no podem ser restitudas depois de declarada a falncia da sociedade.

3. A restituio das prestaes suplementares depende de deliberao dos scios.

4. O capital social no pode ser aumentado enquanto no forem restitudas aos scios as prestaes suplementares que estes tiverem realizado, salvo por converso, total ou parcial, destas.

Seco VII Lucros e reserva legal

Artigo 397 (Lucros)

1. Os lucros do exerccio distribuveis tem o destino que for deliberado pelos scios.

2. O contrato de sociedade pode dispor que uma percentagem, no inferior a vinte e cinco por cento e nem superior a setenta e cinco por cento, dos lucros distribuveis do exerccio seja obrigatoriamente distribuda aos scios. 3. O crdito do scio sua parte dos lucros vence-se decorridos trinta dias aps a data da deliberao de atribuio dos lucros.

Artigo 398 (Reserva legal)

1. Dos lucros de exerccio, uma parte no inferior a vinte por cento, deve ficar retida na sociedade a ttulo de reserva legal, at que esta atinja a quinta parte do capital social.

2. No contrato de sociedade podem fixar-se montantes mnimos mais elevados destinados reserva legal.

Artigo 399 (Utilizao da reserva legal)

A reserva legal s pode ser utilizada:

a) Para incorporao no capital; b) Para cobrir a parte dos prejuzos transitados do exerccio anterior que no possa ser coberta pelo lucro do exerccio nem pela utilizao de outras reservas determinadas pelo contrato de sociedade.

Artigo 400 (Direitos especiais dos scios)

Os direitos especiais de natureza patrimonial e no patrimonial so transmissveis com a respectiva quota, excepto se do contrato de sociedade resultar que foram criados intuitu personae.

Seco VIII Assembleia geral, administrao e fiscalizao

Subseco I Assembleia geral

Artigo 401 (Assembleia Geral)

1. s assembleias gerais das sociedades por quotas aplicvel o disposto sobre as assembleias gerais das sociedade por aces em tudo o que no estiver especialmente regulado para aquelas.

2. Qualquer scio de uma sociedade por quotas pode exercer os direitos atribudos a uma minoria de accionistas numa sociedade por aces relativamente convocao e incluso de matrias na ordem do dia.

3. A convocao das assembleias gerais compete a qualquer dos administradores e deve ser feita por meio de carta registada, expedida com uma antecedncia mnima de quinze dias, salvo se a lei ou o contrato de sociedade exigirem outras formalidades ou estabelecerem prazo maior.

4. Nenhum scio pode ser impedido de assistir s reunies das assembleias gerais, incluindo aqueles que estejam privados de exercer o direito de voto.

5. As actas das assembleias gerais devem ser assinadas por todos os scios que nelas tenham participado.

6. Sero nulas as deliberaes tomadas em assembleia geral cuja convocatria tenha sido efectuada, mas cujo aviso convocatrio no tenha sido enviado a qualquer um dos scios.

Artigo 402 (Apuramento da maioria)

1. A cada duzentos e cinquenta mil meticais do valor nominal da quota corresponde um voto.

2. Pode, porm, o contrato de sociedade atribuir, como direito especial, dois votos por cada duzentos e cinquenta mil meticais do valor nominal da quota ou quotas de scio.

3. Salvo disposio diversa da lei ou do contrato, as deliberaes consideram-se tomadas quando obtenham a maioria dos votos emitidos.

4. No cmputo da votao no so contadas as abstenes.

Artigo 403 (Impedimento de voto)

1. O scio est impedido de votar por si ou como representante ou por representante de outrem quando se encontre em situao de conflito de interesses com a sociedade, designadamente quando se tratar de deliberao que recaia sobre:

a) Liberao de uma obrigao; Litgio sobre interesse da sociedade contra o scio ou deste contra a sociedade; b) Excluso de scio; c) Perda pelo scio da sua quota;

d) Exerccio, por conta prpria ou alheia, por parte dos administradores, de actividade concorrente com a da sociedade; e) Destituio, com justa causa, de titular do rgo de administrao ou de fiscalizao; f) Qualquer relao, criada ou a criar, entre a sociedade e o scio, estranha ao contrato social; 2. O disposto no nmero 1 deste artigo no pode ser derrogado no contrato social.

Artigo 404 (mbito da competncia dos scios)

1. Compete aos scios deliberar sobre as seguintes matrias: a) Alterao do contrato de sociedade, sem prejuzo de estipulao de domiclio particular da sociedade para determinados negcios; b) Exerccio do direito de preferncia na transmisso de quotas entre vivos; c) Excluso de scio e amortizao das respectivas quotas; d) Aquisio de quotas prprias da sociedade; e) Aprovao do balano e das contas da sociedade e do relatrio da administrao; f) Distribuio de lucros; g) Designao e destituio de administradores; h) Exigncia e restituio de prestaes suplementares; i) Designao e destituio dos membros do conselho fiscal ou do fiscal nico; j) Fuso, ciso, transformao e dissoluo da sociedade; l) Aprovao das contas finais dos liquidatrios; m) Aquisio de participaes em sociedades de objecto diferente do da sociedade, em sociedades de capital e indstria ou em sociedades reguladas por lei especial. 2. A lei ou o contrato de sociedade podem fazer depender outras matrias de deliberao dos scios.

Subseco II Administrao

Artigo 405 (Funes e natureza)

1. A sociedade por quotas administrada por um ou mais administradores, que, alm de poderem constituir-se em rgo colegial, podem ser pessoas estranhas sociedade. 2. O rgo colegial de administrao rene sempre que convocado por qualquer dos administradores e da reunio deve ser elaborada a respectiva acta.

Artigo 406 (Designao dos administradores. Durao) 1. Os administradores podem ser designados no contrato social ou eleitos mediante deliberao dos scios.

2. Os administradores exercem o seu cargo, por trs anos, mas o contrato de sociedade pode dispor que tenha uma maior durao, e podem ser reeleitos.

3. Os administradores tm a faculdade de nomear mandatrios da sociedade para a prtica de determinados actos ou categorias de actos, independentemente de clusula contratual expressa.

Artigo 407 (Substituio de administradores)

No caso de todos os administradores faltarem definitiva ou temporariamente, qualquer scio pode praticar os actos de carcter urgente que no possam esperar pela eleio de novos administradores ou pela cessao da falta.

Artigo 408 (Proibio da concorrncia)

Os administradores no podem, sem o consentimento expresso dos scios, exercer, por conta prpria ou alheia, actividade abrangida no objecto social da sociedade, desde que esteja a ser exercida por ela ou o seu exerccio tenha sido objecto de deliberao dos scios.

Artigo 409 (Remunerao dos administradores)

1. Salvo disposio em contrrio do contrato de sociedade, os administradores tem direito a perceber um remunerao a fixar por deliberao dos scios.

2.Qualquer scio pode requerer em juzo, em processo de inqurito judicial, a reduo da remunerao dos administradores quando for desproporcionada quer aos servios prestados quer situao da sociedade.

3.Salvo se o contrato de sociedade dispuser em contrrio, a remunerao dos administradores no pode consistir, total ou parcialmente, em participao nos lucros da sociedade.

Artigo 410 (Destituio dos administradores)

1. Os scios podem, a todo tempo, deliberar a destituio dos administradores. 2. O contrato de sociedade pode exigir que a destituio de qualquer dos administradores seja deliberada por uma maioria qualificada ou outros requisitos. Porm, se a destituio se fundar em justa causa, pode ser deliberada por simples maioria.

3. Ocorrendo justa causa, pode qualquer scio requerer em juzo a suspenso e a destituio do administrador, em aco intentada contra a sociedade.

4. Se a sociedade tiver apenas dois scios, a destituio do administrador com fundamento em justa causa s pode ser decidida em Tribunal em aco intentada pelo outro.

5. Constituem justa causa:

a) A violao grave dos deveres de administrador; b) O exerccio, por conta prpria ou alheia, de actividade concorrente com o da sociedade, salvo prvio consentimento dos scios; c) A incapacidade para o exerccio normal das respectivas funes, designadamente a no manuteno em ordem e com actualidade dos livros indispensveis da sociedade, o no registo ou o registo tardio das actas sujeitas a registo.

7. O administrador que fr destitudo sem justa causa, tem direito a perceber, a ttulo de indemnizao, as remuneraes at ao limite convencionado no contrato de sociedade ou at ao

termo da durao do exerccio do seu cargo ou, se este no tiver sido conferido por prazo certo, as remuneraes equivalentes a dois exerccios.

Subseco III Fiscalizao

Artigo 411 (Fiscalizao)

aplicvel fiscalizao das sociedades por quotas o regime estabelecido nos artigos 342 e seguintes do presente Cdigo.

Captulo IV Sociedade de capital e indstria

Artigo 412 (Noo)

Sociedade de capital e indstria aquela que, sob uma firma social, explora uma actividade mercantil sob a responsabilidade limitada de um ou mais scios, pessoa fsica ou jurdica - os capitalistas - e a cooperao pessoal de um ou mais scios, pessoa fsica, - os de indstria - que prestam sociedade unicamente o seu trabalho, na forma prevista no contrato social ou na lei, mas que esto isentos de qualquer responsabilidade perante terceiros.

Artigo 413 ( Caractersticas )

1. A sociedade de capital e indstria caracteriza-se:

a) Por possuir scios que contribuem para a formao do capital com dinheiro, crditos ou outros bens e que respondem limitadamente; b) Por possuir scios que no contribuem para o mesmo capital, mas apenas ingressam na sociedade com o seu trabalho, e que esto isentos de qualquer responsabilidade perante os credores sociais.

2. Esta sociedade atribui responsabilidade apenas aos scios capitalistas, que subscrevero a totalidade do seu capital social, em valores fixos e sem a consequente diviso em quotas.

Artigo 414 (Constituio)

O contrato social, exarado em escritura pblica, dever obedecer s clusulas contratuais geralmente impostas todas as sociedades comerciais.

Artigo 415 (Clusulas especiais)

Alm das clusulas referidas no artigo anterior, o contrato social da sociedade de capital e indstria deve ainda conter as seguintes clusulas de natureza especfica :

a) Especificao das obrigaes do scio ou scios de indstria; b) A percentagem que cabe aos scios de indstria nos lucros sociais.

Artigo 416 (Administrao)

1. Na sociedade de capital e indstria, a administrao pertence a um ou mais scios capitalistas.

2. Os scios de indstria no podem exercer o cargo de administrador, podendo, porm, actuar como mero procurador da sociedade.

3. Se, porm, alm da indstria, o scio contribuir para o capital com alguma quota ou percentagem em dinheiro, crditos ou outros bens, ou fr administrador da empresa obrigando esta, ficar constitudo em scio com responsabilidade ilimitada.

Artigo 417 (Limitao actividade dos scios de indstria)

Sem prejuzo do disposto no nmero 2 do artigo anterior, os scios de indstria esto proibidos, salvo quando o contrato social o permita, de empregar-se em operao alguma comercial estranha sociedade, sob pena de serem privados dos lucros daquela operao e excludos da sociedade.

Artigo 418 (Percentagem do scio de indstria nos lucros sociais e no acervo da sociedade)

1. O scio de indstria participa dos lucros sociais na proporo da quota ou percentagem dos lucros estipulada pelo contrato social.

2. Em caso de omisso do contrato social, o scio presume-se que a sua participao nos lucros ser igual do scio capitalista de maior quota no capital social.

3. Cabe tambm ao scio de indstria o direito a uma parte do acervo da sociedade, por ocasio da sua liquidao. Este direito do scio s se realizar depois de liquidada a sociedade, e aps a devoluo aos scios capitalistas das suas respectivas quotas no capital. Se houver algum lucro remanescente o mesmo ser repartido entre todos os scios na proporo estipulada no contrato social ou, na sua omisso, na forma prevista nos nmeros 1 e 2 deste artigo.

Artigo 419 (Iseno de responsabilidade do scio de indstria)

O scio de indstria no fica sujeito a perdas sociais pelo que os credores sociais nada podem reclamar desse scio que tambm no pode ser obrigado, para cobrir prejuzos, a restituir lucros recebidos, salvo prova de ter agido com dolo ou fraude.

Artigo 420

(Direitos e responsabilidades dos scios capitalistas) Aos scios capitalistas, a quem cabe a gerncia social, competem todos os direitos e obrigaes que cabem aos scios nos termos deste Cdigo.

LIVRO TERCEIRO CONTRATOS E OBRIGAES MERCANTIS TTULO PRIMEIRO PARTE GERAL

Captulo I Disposies Gerais

Artigo 421 (Definio de contrato mercantil)

1. Ser considerado como contrato mercantil aquele celebrado pelos empresrios comerciais, entre si ou com terceiro, desde que no exerccio da actividade empresarial.

2. Mesmo quando se trate de contrato atpico, atendidos os requisitos que caracterizam o contrato mercantil, definidos neste artigo, aplicam-se as disposies gerais dos contratos e os princpios gerais do Direito.

Artigo 422 (Adopo do idioma oficial)

1. obrigatria a adopo da lngua oficial em todas as contrataes mercantis realizadas no territrio nacional.

2. Sendo estrangeiro um dos contratantes e o contrato celebrado no exterior, o instrumento contratual, quando redigido em outro idioma, dever ser traduzido para a lngua oficial, por tradutor pblico ajuramentado, sob pena de no ser admitido como prova no juzo ptrio.

Artigo 423 (Legislao aplicvel formao do contrato)

1. Observado o que estabelece este Cdigo, aplicar-se- a legislao civil quanto formao dos contratos mercantis.

2. Reputar-se- formado o contrato mercantil no local da apresentao da proposta. Artigo 424 (Responsabilidade civil)

A violao do dever de correco, de informao ou o aproveitamento indevido de informaes confidenciais, tanto nos preliminares como na formao do contrato, importa a responsabilizao pelos danos culposamente causados outra parte.

Artigo 425 (Liberdade de forma)

 livre a forma para a celebrao dos contratos mercantis, salvo quando a lei determine a observncia de solenidade especial.

Artigo 426 (A prova dos contratos mercantis)

1. A existncia e o contedo dos contratos mercantis podero ser provados por:

a) Instrumento pblico ou particular, independentemente da presena de testemunhas instrumentrias; b) Correspondncia epistolar; c) Prospectos ou documentos destinados publicidade; d) Registos nos livros contabilsticos, desde que obedecidas as formalidade legais; e) Confisso; f) Testemunhas; g) Meios eletrnicos, desde que idneos quanto identificao do declarante, do objecto e do contedo da declarao, sem prejuzo de regulamentao especfica a ser estabelecida em lei; h) Outros meios previstos em lei ou nos usos da praa, contanto que no sejam obtidos ilicitamente. 2. Qualquer que seja o valor do contrato admissvel a prova testemunhal quando:

a) Houver comeo de prova por escrito;

b) O credor, por motivos de ordem moral ou material, no tiver podido se valer de prova escrita. 3. As normas estabelecidas neste artigo aplicam-se para regulamentar a prova da existncia de pagamento e da remisso da dvida.

Artigo 427 (Prazo para o cumprimento)

No tendo sido determinado prazo para cumprimento, o credor poder exigir o cumprimento imediato da prestao, ressalvada a existncia de usos da praa, ou quando a execuo do contrato, a natureza da prestao ou o local onde deva ser cumprida justificar um prazo determinvel.

Artigo 428 (Fixao do prazo para o cumprimento da obrigao)

No havendo acordo entre as partes contratantes quanto aos termos, inicial e final do cumprimento da obrigao, a parte interessada poder pleitear sua fixao mediante juzo arbitral ou atravs de procedimento judicial.

Artigo 429 (O local do cumprimento do contrato)

1.As obrigaes decorrentes de contratos mercantis devero ser cumpridas no lugar previsto, expressa ou implicitamente, no contrato.

2.Na falta de estipulao e ressalvada a existncia de usos da praa, dever ser cumprida:

a) A obrigao de entregar uma coisa certa e determinada, no lugar em que se encontrava ao tempo da constituio do vnculo; b) A obrigao que tiver por objecto dinheiro, no o local do estabelecimento profissional do credor, salvo se houver mudana entre o momento da celebrao do contrato e o do pagamento do preo; c) Nos demais casos, no domiclio do devedor ao tempo do vencimento.

3. Havendo mudana do domiclio ou do estabelecimento do credor entre o momento da celebrao do contrato e o do pagamento do preo, o devedor poder notifica-lo quanto ao direito de efectuar o pagamento no seu prprio domiclio, desde que o facto da mudana importe maior onerosidade do preo ou se torne significativamente mais gravoso para o devedor.

Artigo 430 (Efeitos da mora)

Os efeitos da mora nas obrigaes mercantis produzir-se-o independentemente da prtica de qualquer acto por parte do credor, salvo determinao legal ou convencional em contrrio.

Artigo 431 (Excluso dos efeitos da mora)

1. O devedor de obrigao mercantil no estar sujeito aos efeitos da mora quando:

a) A obrigao no tiver definio quanto ao prazo de cumprimento; b) O credor no tiver promovido a interpelao, com a concesso de prazo para seu cumprimento, caso seja considerada indispensvel constituio do devedor em mora, por fora de lei, do contrato ou dos usos da praa; c) O devedor tiver oferecido a sua prestao em tempo hbil e no modo esperado; d) O credor ou o juiz tiver acordado na concesso de prazo suplementar para o cumprimento da obrigao; e) O credor no tiver cumprido a sua contraprestao, desde que j vencida anteriormente a do devedor; f) Tendo ocorrido evento extraordinrio e imprevisvel, que der causa onerosidade excessiva da prestao, o devedor, tiver notificado o credor da necessidade de renegociar o seu dbito, o fazendo antes do advento do termo ou da fixao de prazo para o cumprimento da obrigao. g) Em outras hipteses previstas em lei ou decorrentes da vontade das partes.

2. Ocorrendo a hiptese prevista na alnea f) do nmero anterior, no havendo estipulao em contrrio, as partes contratantes tero prazo, no superior a trinta dias, para, em juzo ou fora dele, renegociarem o dbito.

3. No existindo acordo, a parte prejudicada dever promover a resciso ou resoluo do contrato atravs do juzo arbitral ou mediante procedimento judicial prprio.

4. O prazo para adopo dos procedimentos referidos no pargrafo anterior de sessenta dias, contados do fim do prazo estabelecido no pargrafo primeiro, sob pena de decadncia e de caracterizao de mora desde o momento em que a prestao deveria ter sido cumprida.

5. Aplica-se, no que couber, e quando no conflituantes com este artigo, a lei civil, quanto s disposies referentes mora do credor.

Artigo 432 (Vencimento extraordinrio da obrigao mercantil)

1. Considerar-se- vencida, de forma extraordinria, a obrigao mercantil:

a) No caso de abertura de concurso creditrio, falncia ou concordata do devedor, em procedimento especfico ou, incidentalmente, em processo de execuo; b) Recaindo penhora promovida por terceiro sobre bem dado em garantia; c) Quando no tiverem sido prestadas as garantias prometidas pelo devedor; d) No tendo havido reforo ou substituio de garantias, nas hipteses de depreciao ou desaparecimento das anteriormente prestadas, caso o devedor notificado, judicial ou extrajudicialmente, tiver negado ou no tiver promovido o reforo suficiente para resguardar o credor; e) No seu total, quando qualquer das prestaes no for pontualmente paga, desde que o vencimento antecipado da obrigao, por este fundamento, esteja previsto no contrato.

2. No caso previsto na alnea e) do nmero anterior, o recebimento posterior da prestao vencida importar em renncia do credor, quanto ao direito de exigir a totalidade da dvida vincenda, salvo se novos atrasos vierem a ocorrer. 3. O vencimento antecipado da obrigao importar na deduo das despesas e dos juros pro rata que incidiriam se o contrato tivesse seu curso normal.

Artigo 433 (Regime nas obrigaes assumidas)

A existncia de pluralidade de devedores em obrigao mercantil, salvo disposio contratual em contrrio, importar sempre na solidariedade passiva quanto a seu cumprimento.

Artigo 434 (Interpretao dos contratos mercantis)

1. Observadas as regras de interpretao presentes neste Cdigo, no havendo definio pelas partes quanto s expresses ou declaraes de vontade, na interpretao dos contratos mercantis devero ser utilizados sucessivamente, como critrios a boa f objectiva, os usos e costumes da praa onde a obrigao deva ser cumprida e, se inexistentes, os do comrcio em geral.

2. Subsidiariamente, sero ainda atendidos os princpios do resultado til, do equilbrio das prestaes, da sistematizao das diversas estipulaes contratuais, da inteno das partes e do menor sacrifcio ao devedor.

3. As clusulas elaboradas por um dos contratantes que no tenham sido objecto de negociao preliminar, ocorrendo dvida, sero interpretadas contrariamente ao seu autor.

4. Nos contratos de contedo predisposto por uma das partes, as disposies que eventualmente sejam objecto de dvida sero interpretadas a favor de quem tiver aderido ao contrato.

Artigo 435 (Designao ou denominao do contrato)

A designao ou a denominao atribuda pelas partes ao contrato no importar, necessariamente, na determinao de seu regime, o qual decorrer do contedo sistemtico e da finalidade econmica de suas clusulas.

Artigo 436 (Integrao)

As questes omissas nos contratos mercantis devero ser integradas de acordo com a vontade das partes, a lei, o princpio da boa f, e os usos e costumes da praa. Artigo 437 (Extino das obrigaes mercantis)

As obrigaes mercantis extinguem-se nos termos previstos na lei civil, ressalvadas as normas previstas neste Cdigo ou em lei especial.

Artigo 438 (Contratao e realizao de pagamentos em moeda estrangeira)

Ressalvado o disposto neste Cdigo, a possibilidade de contratao ou realizao de pagamentos em moeda estrangeira ser regulada em lei especial.

Captulo II Clusulas dos contratos

Seco I Contratos

Artigo 439 (Clusulas comuns aos contratos)

As clusulas constantes das propostas dos contratos incluem-se nos contratos definitivos pela aceitao do outro contratante, desde que tenham sido observadas as normas previstas neste Cdigo.

Artigo 440 (Comunicao das clusulas contratuais)

1.As clusulas contratuais devem ser comunicadas, de modo adequado e na ntegra, ao outro contratante.

2. A comunicao a que se refere o nmero anterior dever ser feita com a antecedncia necessria para o conhecimento completo e efectivo.

3. O nus da prova de comunicao adequada e efectiva cabe ao proponente.

Artigo 441 (Prestao de informaes)

1. O proponente dever prestar ao outro contratante, de acordo com a natureza do contrato, as informaes sobre todos os aspectos relevantes presentes no instrumento do contrato, bem assim os esclarecimentos que lhe tenham sido solicitados.

2. As declaraes de vontade constantes de escritos particulares, recibos, correspondncias, prcontratos, publicidade feita por quaisquer meios de divulgao, vinculam o declarante ou subscritor, podendo dar lugar, conforme definido em lei, a responsabilidade pr contratual.

Artigo 442

(Clusulas no escritas nos contratos)

Consideram-se no escritas as clusulas:

a) Que no tenham sido comunicadas nos termos previstos neste Cdigo; b) Comunicadas com violao do dever de informao, de maneira que no possibilitem seu efetivo conhecimento; c) Que, pelo contexto, pela epgrafe que as precede ou pela sua apresentao grfica, passem despercebidas a um contratante normal, colocado na posio do contratante real; d) Consideradas de surpresa, ou seja, as inseridas em formulrios depois de assinatura de algum dos contratantes.

Artigo 443 (Clusulas contratuais abusivas)

So consideradas abusivas e proibidas, dentre outras, clusulas contratuais que:

a) Excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por danos causados vida, integridade moral ou fsica ou sade das pessoas, ainda que seja mediante a fixao de clusula penal; b) Excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por danos patrimoniais extracontratuais, causados na esfera da contraparte ou de terceiros; c) Excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por no cumprimento definitivo, mora ou cumprimento defeituosos, em caso de dolo ou de culpa grave;

d) Excluam ou limitem, de modo directo ou indirecto, a responsabilidade por actos de representantes ou auxiliares, em caso de dolo ou de culpa; e) Fixem em favor do predisponente direito indemnizao, cujo montante exceda o valor do dano real; f) Privem o aderente de provar a inexistncia de dano ou a diminuio do seu valor, em relao queles que tenham sido fixados pelo predisponente; g) Estabeleam multa nos casos de mora decorrente de inadimplemento de obrigao superior a dez por cento do valor da prestao; h) Confiram, de modo directo ou indirecto, a quem as predisponha, a faculdade exclusiva de interpretar qualquer clusula do contrato; i) Excluam a excepo de no cumprimento do contrato ou a proibio de sua resoluo por no cumprimento; j) Excluam ou limitem o direito de reteno do aderente e o de obter indenizao por benfeitorias necessrias; l) Excluam a faculdade de compensao, quando admitida na lei; m) Modifiquem os critrios de repartio do nus da prova, restrinjam a utilizao de meios probatrios legalmente admitidos ou imponham ao destinatrio o nus da prova relativo circunstncias prprias da esfera de responsabilidade do predisponente; n) Estabeleam a excluso do direito de garantia quanto idoneidade do produto no que se refere sua substituio ou eliminao de defeitos, ou que fixem a condio de prvia adopo de medida judicial contra terceiros; o) Estabeleam obrigaes consideradas inquas, abusivas, que coloquem o contratante em desvantagem exagerada ou sejam incompatveis com os princpios da boa-f e da equidade; p) Infrinjam ou possibilitem a violao de normas ambientais;

q) Estejam em desacordo com o sistema de proteco ao consumidor.

Artigo 444 (Preservao da relao contratual)

1. Nos casos previstos no artigo anterior, os contratos podero ser preservados na parte no afectada por fora de clusula inadequada, independentemente de solicitao neste sentido pelo contratante prejudicado, ou quando, mediante aplicao de normas supletivas, de princpios e regras de integrao das lacunas nos negcios jurdicos, possa ser restabelecido o equilbrio das relaes contratuais.

2. Na aplicao das normas de preservao da relao contratual devem ser levados em considerao:

a) Os valores fundamentais do direito, relevantes em face da situao considerada; b) A confiana suscitada nas partes pelo sentido global das clusulas contratuais em face do processo de formao do contrato, pelo teor deste e ainda por quaisquer outros elementos razoveis e dignos de considerao; c) O objectivo que as partes visam a atingir, mediante o tipo de contrato utilizado.

Artigo 445 (Nulidade do contrato)

No tendo sido possvel preserv-los, no todo ou em parte, conforme indicado no artigo anterior, os referidos contratos sero declarados nulos especialmente quando no se possa determinar os seus aspectos essenciais, quando evidenciado o desequilbrio nas prestaes, quando contrrio aos princpios da boa f e da equidade ou se apresentem significativamente gravosos a uma das partes contratantes.

Seco II Contratos de Adeso

Artigo 446 (Condies gerais nos contratos de adeso)

1. As condies gerais dos contratos, correspondentes s estipulaes de contedo predisposto, quando elaboradas por uma das partes, sem negociao individual, para efeito de celebrao de um nmero indeterminado de contratos, sero regidas pelo disposto neste captulo.

2. Para os efeitos do disposto neste artigo, as condies gerais do contrato podero integrar, formalmente, o instrumento contratual predisposto ou constar de documento dele apartado.

3. Havendo negociao de clusula especial que contrarie clusula constante das condies gerais, prevalece a clusula especial.

4. O nus da prova de que uma clusula contratual resultou de negociao prvia entre as partes recai sobre quem pretenda prevalecer-se do seu contedo.

Artigo 447 (Condies gerais dos contratos de documento apartado)

1. As condies gerais dos contratos, constantes de documento apartado, para obrigar o outro contratante, devem, cumulativamente, atender as seguintes condies:

a) Indicar o proponente, de forma expressa, a integrao ao contrato, de tais clausulas, independentemente de transcrio; b) Entregar ao outro contratante, quando da celebrao do contrato, cpia das condies gerais ou a indicao do Cartrio da Conservatria de Registo Comercial onde se encontre registada; c) Houver aceitao da outra parte quanto ao contedo do contrato predisposto.

2. Os acordos individuais integrantes ou no do corpo do documento contratual prevalecem sobre as condies gerais. As clusulas especificamente acordadas prevalecem sobre quaisquer clusulas contratuais gerais, mesmo quando constantes de formulrios assinados pelas partes.

Artigo 448 (Inaplicabilidade das condies gerais)

1. As condies gerais no se aplicam:

a) Quando haja clusulas tpicas, em sentido contrrio, ditadas pelo legislador ou resultantes de tratados ou convenes internacionais vigentes em Moambique;

b) Nos contratos submetidos s normas de direito pblico; c) Nos instrumentos relacionados com a constituio ou reforma das empresas; d) Nas outras hipteses previstas na lei. 2. As clusulas gerais dos contratos de seguro, das sociedades de investimento e de participao ou de outras actividades empresariais sujeitas regulamentao, podero ser ditadas ou aprovadas pelas autoridades competentes.

TTULO SEGUNDO CONTRATOS EM ESPECIAL Captulo I Compra e venda mercantil

Seco I Disposies gerais

Artigo 449 (Noo)

1. A compra e venda mercantil o contrato pelo qual o vendedor transmite ao comprador a propriedade de uma coisa ou de um direito, mediante o pagamento do preo, desde que o negcio seja considerado prprio da actividade empresarial ou o objecto se destine revenda, locao ou outra forma de explorao econmica.

2. Transmitida a propriedade da coisa ou do direito sobre ela e feita a sua entrega, o vendedor no pode, salvo conveno em contrrio, resolver o contrato por falta do pagamento do preo.

Artigo 450 (Capacidade e legitimao para venda)

As matrias relativas capacidade e legitimao para celebrao de contrato de compra e venda mercantil, bem como as sanes que decorram de sua inexistncia, sero reguladas pela legislao civil ou por legislao especial.

Seco II Objecto do contrato de compra e venda mercantil Artigo 451 (Bens e direitos objecto da compra e venda)

Podero ser objecto da compra e venda mercantil coisas mveis, semoventes, imveis ou direitos, sejam actuais ou futuros.

Artigo 452 (Compra e venda de coisa futura)

1. Na compra e venda mercantil de coisas ou direitos futuros, o vendedor fica obrigado a adoptar as medidas necessrias para que o comprador adquira e receba o objecto comprado, de acordo com o contedo do contrato.

2. Caso as partes tenham celebrado contrato de natureza aleatria, o preo ser devido ainda que a transmisso da coisa no se verifique. Caso no tenha sido aleatrio, ser nulo o contrato se o objecto a que tem direito o comprador vier a no existir.

Artigo 453 (Compra e venda de coisa alheia)

A compra e venda mercantil de coisa alheia nula, salvo quando as partes lhe tenham conferido a natureza de compra e venda de coisa futura e condicional. Nesta hiptese, a aquisio do objecto pelo alienante importar na transmisso automtica da propriedade para o adquirente, a qual somente no ocorrer havendo estipulao em contrrio ou quando a aquisio da coisa dependa de formalidade estabelecida em lei.

Artigo 454

(Compra e venda de coisa imvel)

Quando a compra e venda mercantil recai sobre coisa imvel, direito sobre imvel ou mvel sujeito a registo, devero ser observadas as solenidade previstas na lei civil ou em legislao especial.

Seco III Fixao e pagamento do preo

Artigo 455 (Critrios de fixao do preo)

1. Caso as partes contratantes no fixem o preo ou os critrios de sua determinao, presumirse- que o acordado corresponda ao praticado pelo vendedor na data da celebrao do contrato ou, se no houver, o do mercado ou bolsa de mercadorias no tempo e lugar em que o comprador deva cumprir sua contraprestao. 2. facultado s partes contratantes, em substituio ao critrio supletivo de fixao do preo, delegar em terceiro, escolhido de comum acordo, a legitimidade para fixao do mesmo. Caso o terceiro indicado no aceite a indicao ou no possa determinar o preo, podero os contratantes substitu-lo, optar pela soluo arbitral ou judicial, devendo nesta hiptese, em caso de impasse, aplicar-se, com prioridade, o princpio da equidade.

3. No se aplica o disposto neste artigo, se o preo for determinado por diploma legal emanado de rgo competente.

Artigo 456 (Momento e lugar do pagamento)

O preo deve ser pago no momento e no lugar previsto, e expressa ou implicitamente, no contrato. Na falta de estipulao e ressalvada a existncia de usos de praa, o pagamento do preo dever observar o que dispe o artigo 434 das disposies gerais dos contratos mercantis.

Seco IV Entrega da coisa

Artigo 457 (Modalidades da entrega)

Na compra e venda mercantil, a entrega de mercadorias poder ser real, simblica, mediante a colocao disposio do comprador ou por fora do prprio contrato.

Artigo 458 (O local da entrega da coisa)

1. A coisa deve ser entregue no lugar em que se encontre ao tempo da venda, salvo estipulao em contrrio. Quando a operao importar em transporte da coisa, caber ao vendedor entreg-la ao transportador para que este promova o traslado ao comprador.

2. A coisa deve ser entregue no estado em que se encontre no momento da venda.

3. A entrega da coisa deve ser feita com todas as partes integrantes, os frutos pendentes e os documentos ou direitos a ela relativos, salvo estipulao em contrrio.

Artigo 459 (Prazo da entrega)

O prazo para entrega da coisa aquele previsto, expressa ou tacitamente, no contrato. Na falta de estipulao, a entrega deve ser feita imediatamente aps a celebrao do contrato, ressalvada a existncia de usos da praa ou se as circunstncias da formao do contrato ou o local onde deva ser entregue justifiquem a admisso de prazo razovel para a realizao da entrega.

Artigo 460 (Despesas com a entrega)

As despesas com a entrega da coisa vendida e outras acessrias correro por conta do comprador, incluindo-se as referentes recepo e ao transporte para lugar diferente do local da execuo do contrato, salvo estipulao em contrrio.

Seco V Obrigaes

Artigo 461 (Obrigaes do vendedor)

Constituem obrigaes do vendedor, na compra e venda mercantil: a) Entregar a coisa vendida ao comprador, com todos os documentos correspondentes, observadas as condies do contrato e as disposies contidas neste Cdigo; b) Prestar ao comprador as informaes necessrias ao bom funcionamento da coisa vendida, observadas as condies do contrato; c) Tratando-se de venda de imvel, indicar as relaes jurdicas antecedentes, limites e confrontaes, dvidas fiscais, nus reais, aces e gravames porventura existentes, bem como outros elementos, na forma da lei, destinados a assegurar a idoneidade do direito sobre a coisa transferida, em toda a extenso; d) Responder por evico de direito; e) Outras que venham a ser estipuladas no contrato.

Artigo 462 (Obrigaes do comprador)

Constituem obrigaes do comprador, na compra e venda mercantil: a) Pagar o preo das mercadorias e receb-las de acordo como contedo do contrato ou disposies gerais que o regulam; b) Praticar todos os actos necessrios para que o vendedor possa promover a entrega da mercadoria vendida; c) Responsabilizar-se com as despesas do transporte das mercadorias vendidas, salvo estipulao em contrrio;

d) No sendo a venda a crdito, efectuar o pagamento do preo antes ou no momento do recebimento da coisa; e) Sendo celebrada a crdito, na hiptese de risco de insolvncia, prestar cauo do preo para garantir o pagamento da coisa; f) Tratando-se de coisa frugfera, parar juros sobre o preo, mesmo que este no seja ainda exigvel, g) Outras que venham a ser estipuladas no contrato.

Seco VI Riscos

Artigo 463 (Riscos por conta do comprador)

Correm por conta do comprador, a partir do momento da celebrao do contrato, os riscos quanto sua deteriorao ou desaparecimento, por facto no imputvel ao vendedor.

Artigo 464

(Permanncia dos riscos com o vendedor e reverso dos riscos)

1. Continuando a coisa em poder do vendedor, por fora do termo estabelecido a seu benefcio, os riscos somente se transferem ao comprador com o advento do termo ou com a entrega da coisa.

2. Ocorrendo a hiptese prevista neste artigo, a mora do comprador quanto ao recebimento da coisa importa na reverso dos riscos por si prprio, ainda que no tenha havido a entrega por parte do vendedor e decorram de factos que no lhe sejam imputveis. Fica, porm, ressalvada ao comprador a possibilidade de provar que o vendedor teria sofrido os danos, independentemente da ocorrncia da mora.

Artigo 465 (Coisas genricas)

Quando o modo de entrega da coisa vendida for mediante a colocao da coisa disposio do comprador e o contrato recair sobre coisas genricas, os riscos somente correro por conta deste aps serem devidamente identificadas, separadas ou especificadas pelo comprador.

Artigo 466 (Os riscos nos contratos sujeitos s condies resolutiva e suspensiva)

Quando o contrato estiver pendente de condio resolutiva, os riscos de perecimento, durante a pendncia da condio, correm por conta do comprador, se a coisa j lhe tiver sido entregue. Sendo suspensiva a condio, os riscos correro por conta do vendedor, durante a pendncia da condio.

Artigo 467 (Necessidade de transporte da coisa)

1. Quando a compra e venda importar em necessidade de transportar a coisa vendida para lugar determinado, os riscos de deteriorao e perecimento correro por conta do comprador, a partir do momento em que a coisa vendida seja posta regularmente em poder do primeiro transportador para que este promova a entrega da coisa vendida directamente ao comprador ou sucessivamente atravs de outro transportador.

2. Os riscos referidos neste artigo somente sero transferidos ao comprador quando a coisa encontra-se identificada, mediante a documentao prpria expedida e desde que o comprador seja previamente notificado.

Artigo 468 (Venda de mercadoria em trnsito)

1. Na venda de mercadoria em trnsito, havendo seguro contra os riscos de transporte, salvo estipulao em contrrio, o preo dever ser pago pelo comprador que se sub- rogar no direito de reaver o valor do preo pago perante a companhia seguradora.

2. O comprador ficar desonerado de pagar o preo, caso prove que o vendedor j sabia que a coisa estava perdida ou deteriorada e, dolosamente, no tiver levado o facto a seu conhecimento, hiptese em que o vendedor responder ainda por perdas e danos.

Artigo 469 (Comportamento doloso ou culposo do vendedor)

Os riscos no sero transferidos para o comprador se o vendedor, ao tempo da celebrao do contrato, ou antes da entrega da coisa ao primeiro transportador, j sabia de sua perda ou deteriorao ou ainda quando tiver procedido com negligncia, imprudncia, dolo ou fraude.

Seco VII Garantia da coisa vendida

Subseco I Vcios

Artigo 470 (Idoneidade da coisa vendida)

1. O vendedor obriga-se a fazer a coisa vendida boa, firme e valiosa, garantir sua idoneidade, entreg-la na quantidade e qualidade previstas no contrato, isenta de vcios ou defeitos que a tornem imprpria ou inadequada sua destinao comum ou contratual ou ainda que lhe diminuam o valor.

2. Sero considerados irrelevantes os vcios que no tenham significncia, em relao ao destino da coisa ou ao seu valor.

Artigo 471 (Exonerao da garantia)

1. O vendedor ficar exonerado de responsabilidade quanto garantia da idoneidade da coisa, se o comprador tiver, antes ou ao tempo da celebrao do contrato, conhecimento efectivo do vcio ou caso o vcio ou defeito seja de fcil verificao.

2. Independentemente do disposto neste artigo, o vendedor continua a responder pelo vcio, quando declarar sua inexistncia ou quando, dolosamente, o tiver ocultado.

3. O vendedor fica tambm desonerado de responder pelo vcio da coisa vendida quando o comprador, antes ou ao tempo da celebrao do contrato, o conhecesse ou tivesse de forma inequvoca, assumido o nus de sua existncia, salvo disposio em contrrio presente em legislao especial protectora do consumidor.

Artigo 472 (Direitos do comprador na ocorrncia de vcios)

1. Caso o comprador constate algum vcio na coisa vendida poder, no prazo de quinze dias a contar da constatao, reclamar, junto do vendedor, a substituio ou a reparao da coisa, a reduo proporcional do preo ou resoluo do contrato, sem prejuzo da indemnizao por perdas e danos .

2. No satisfeita a pretenso do comprador, poder este, no prazo de quinze dias, contados da data reclamao, recorrer a procedimento arbitral ou judicial prprio, conforme dispuser o contrato.

3. Obtendo a substituio da coisa, o comprador fica impedido de pleitear a resciso do contrato, o abatimento do preo ou perdas e danos.

4. Nas coisas vendidas conjuntamente, o defeito oculto de uma no autoriza a rejeio de todas, salvo se a parte viciada no puder ser separada das restantes, sob pena de desvalorizao, perecimento ou agravamento significativo da parte remanescente.

5. Na hiptese prevista no nmero anterior, caber ao comprador apenas o direito de pleitear a diminuio proporcional do preo.

Artigo 473 (Garantias de funcionamento) 1. Independentemente da responsabilidade legal referente garantia da idoneidade da coisa, conforme regulado neste Cdigo, o vendedor prestar ao comprador garantias de funcionamento da coisa vendida.

2. No silncio do contrato, o prazo da garantia de funcionamento da coisa vendida expira seis meses aps sua entrega, salvo se a natureza da coisa ou usos da praa determinarem prazo superior.

3. Na vigncia do prazo da garantia, dever o comprador notificar o vendedor do vcio ou defeito na coisa comprada, sob pena de no poder exercer os direitos que lhe cabem pelas disposies do presente captulo.

Subseco II Evico

Artigo 474 (Riscos da evico)

Por fora do contrato de compra e venda mercantil, o vendedor dever ainda, garantir os riscos de evico, de modo a oferecer ao comprador a coisa ou o direito livre de quaisquer pretenses exercidas, judicial ou extrajudicialmente, por terceiros, que possam onerar, restringir ou eliminar, no todo ou em parte , o direito ao mesmo transferido.

Artigo 475 (Evico parcial)

No caso de evico parcial, quantitativa ou qualitativamente, em relao ao direito transmitido, poder o comprador resolver o contrato com as respectivas consequncias, desde que seja significante e no se possa provar que, segundo as circunstncias, lhe interessaria adquirir a coisa, mesmo suportando os efeitos da evico. Nesta ltima hiptese, cabe ao comprador apenas a reduo do preo, sem prejuzo das perdas e danos.

Artigo 476 (Evico originria de pretenso fundada em propriedade intangvel)

1. O vendedor dever entregar a coisa livre de pretenses de terceiros fundadas em propriedade industrial, intelectual ou de outra natureza, que conhecia ou no podia ignorar no momento da celebrao do contrato.

2. Fica o vendedor desonerado da obrigao prevista neste artigo quando, comprovadamente, o comprador tiver cincia ou no puder ignorar os riscos da evico ou se a coisa entregue pelo vendedor tiver sido confeccionada conforme tcnicas, desenhos, frmulas, tecnologia ou especificaes anlogas, proporcionadas pelo prprio comprador. Artigo 477 (Clusula excludente da garantia por evico)

1. Salvo disposio em contrrio presente em legislao especial protectora do consumidor, a clusula que exclua a garantia de evico vlida e pode ser objecto de conveno entre as partes contraentes.

2. Ser considerada no escrita a clusula excludente da garantia da evico sempre que esta resultar de facto imputvel ao prprio vendedor ou quando este, deliberadamente, oculte a existncia de vcio de direito.

Artigo 478 (Direito do comprador evicto)

Ao comprador evicto fica assegurado o direito restituio do preo, acrescido dos nus decorrentes do exerccio de seu direito de aco da indemnizao pelos frutos que tenha a restituir a terceiros, bem como pelos prejuzos decorrentes da negociao realizada.

Seco VIII Modalidades especiais de compra e venda mercantil

Subseco I Clusulas modais

Artigo 479 (Reserva de propriedade)

1. Na compra e venda mercantil em prestaes, lcita a clusula que estabelea a reserva da propriedade ao vendedor, at que o preo esteja integralmente pago.

2. A transferncia da propriedade para o comprador dar-se- no momento em que o preo estiver integralmente pago, cabendo ao vendedor, quando for o caso, expedir os documentos necessrios ao cancelamento de registos exigidos por lei.

3. O comprador responde pelos riscos da coisa, a partir do momento da sua entrega.

Artigo 480 (No presuno da reserva de propriedade)

1. A clusula de reserva de propriedade no se presume, devendo ser estipulada por escrito.

2. Tratando-se de coisa mvel, sujeita a registo, ou imvel, s ser oponvel a terceiros se o registo tiver sido regularmente efectuado, na forma da lei.

Artigo 481 (Impossibilidade da reserva de propriedade)

No pode ser objecto de venda com reserva de propriedade a coisa insusceptvel de caracterizao perfeita, para a diferenciar de outras congneres, sob pena de nulidade.

Artigo 482 (Inadimplemento inferior oitava parte do preo)

Vendida a coisa em prestaes, com reserva de propriedade, feita sua entrega ao comprador, a falta de pagamento de prestao que no exceda oitava parte do preo, no autoriza a resoluo do contrato, nem importa a perda do benefcio do prazo relativamente s prestaes vincendas, sem embargo de conveno em contrrio.

Artigo 483 (Obrigatoriedade da constituio do comprador em mora)

1. vendedor, para exercitar a clusula de reserva de propriedade, dever constituir o comprador, pessoalmente, em mora, concedendo-lhe prazo para purgao, no inferior a trinta dias, contados do recebimento da notificao, no lugar estabelecido no contrato.

2. A constituio em mora prevalecer para todos os efeitos legais, se o devedor mudar de domiclio e no tiver informado ao comprador.

Artigo 484 (Aces do vendedor)

Verificada a mora do comprador, poder o vendedor, alternativamente:

a) Propor a competente aco de cobrana das prestaes vencidas e vincendas, com ou sem pedido de perdas e danos; b) Propor a competente aco de resciso do contrato, com pedido de reintegrao liminar da posse da coisa vendida.

Artigo 485 (Reteno da prestaes j pagas)

1. Na hiptese da alnea b) do artigo anterior, facultado ao vendedor reter as prestaes j pagas at ao montante necessrio para cobrir a depreciao da coisa, as despesas feitas, a compensao pelo tempo de sua utilizao pelo comprador e as perdas e danos.

2. Alienada a coisa, aps sua recuperao, se houver excedente, ser devolvido ao comprador.

3. Havendo, ainda, diferena a favor do vendedor, esta ser cobrada na forma da lei.

Artigo 486 (Sub-rogao da coisa a favor da instituio financeira interveniente na contratao)

1. Recebendo o vendedor o pagamento vista, mediante financiamento de instituio financeira interveniente na contratao, esta se sub-rogar, integralmente, nos direitos decorrentes do contrato, devendo a operao financeira e a respectiva cincia do comprador constar do contrato, que, para este fim, dever ser registado no registo pblico competente.

2. Caso o pagamento seja efectivado mediante recursos de instituio financeira, para o fim de liquidao de prestaes decorrentes da compra e venda, a sub-rogao mencionada neste artigo aplicar-se- de pleno direito.

Subseco II Venda sob documentos

Artigo 487 (Entrega dos documentos do contrato)

1. Na venda sob documentos, a tradio da coisa substituda pela entrega de seu ttulo representativo e dos outros documentos exigidos pelo contrato ou, no silncio deste, pelos usos da praa.

2. Achando-se a documentao em ordem, no pode o comprador recusar o pagamento, a pretexto de defeito de qualidade ou do estado da coisa vendida, salvo se o defeito j houver sido anteriormente comprovado e comunicado, por escrito, ao comprador.

Artigo 488 (Data e o local do pagamento) No havendo estipulao em contrrio, o pagamento deve ser efectuado na data e no lugar da entrega dos documentos.

Artigo 489

(Pagamento atravs de estabelecimento bancrio)

1. Estipulado o pagamento por intermdio de estabelecimento bancrio, caber a este efectu-lo contra a entrega dos documentos, sem obrigao de verificar a coisa vendida, pela qual no responde.

2. Somente aps a recusa do estabelecimento bancrio de efectuar o pagamento, poder o vendedor exigi-lo, directamente, do comprador.

Subseco III Venda de coisa sujeita contagem, pesagem ou medio

Artigo 490 (Preo convencionado em unidade)

1. Na venda de coisas determinadas, acondicionadas em uma mesma embalagem, com preo fixado em razo de unidade, este ser devido considerando-se o nmero, peso ou medida real das coisas vendidas, sem embargo de, no contrato, se declarar diferente.

2. Havendo variao de preo que exceda mais de cinco por cento da quantidade declarada no contrato e o vendedor tiver exigido, por escrito, a diferena, o comprador ter o direito de resolver o contrato, no prazo de quinze dias da ocorrncia, salvo se tiver agido com dolo.

Artigo 491 (Riscos)

Enquanto as coisas no tiverem sido contadas, pesadas ou medidas, os riscos sero suportados pelo vendedor, salvo se estas providncias tiverem sido adoptadas, por culpa do prprio comprador.

Artigo 492 (Venda de coisa determinada ad corpus)

1. Na venda de coisas determinadas, acondicionas em uma mesma embalagem, quando preo no for fixado em razo da unidade, o comprador obriga-se a pagar o preo declarado no contrato, mesmo que, neste, se indique o nmero, peso ou medida das coisa vendidas e a indicao no corresponda realidade. 2. Ocorrendo variao de quantidade que ultrapasse vinte por cento do quantitativo indicado no contrato, o preo sofrer reduo ao aumento proporcionalmente variao verificada.

3. Na hiptese de, por fora da verificao, o preo exceder em mais de cinco por cento do contratado, o comprador ter direito de resolver o contrato, no prazo de quinze dias, salvo se tiver agido com dolo.

Artigo 493 (Compensao entre faltas e excesso)

Quando a venda envolver pluralidade de coisas determinadas e homogneas, com indicao do peso ou da medida de cada uma delas e houver declarao de quantidade inferior ou superior real, far-se- compensao entre falta e os excessos at ao limite de sua ocorrncia.

Artigo 494 (Caducidade do direito diferena do preo)

1. de seis meses improrrogveis, contados da data da entrega da coisa, o prazo de recebimento pelo devedor da diferena de preo nas hipteses reguladas no presente artigo.

2. Quando a diferena s se tornar exigvel em momento posterior entrega da coisa, o prazo contar-se- a partir desse momento.

3. Na venda de coisas que precisam ser transportadas de um lugar para o outro, este prazo s comea a correr no dia em que o comprador efectivamente as receber.

Subseco IV Venda sob amostra

Artigo 495 (Caracterizao da venda sob amostra)

1. Sendo a venda feita sob amostra, entender-se que o vendedor assegura a existncia, na coisa vendida, de qualidades iguais s da amostra, salvo se da conveno ou dos usos da praa resultar que esta somente serve para indicar, de modo aproximado, as quantidades da coisa vendida.

2. Se a diversidade entre a amostra e a coisa vendida for relevante, o comprador poder pedir a resoluo do contrato.

3. Os prazos previstos para regular os vcios ou defeitos da coisa aplicam-se, no que couber, ao disposto neste artigo.

Subseco V Venda a contento e venda sujeita prova

Artigo 496 (Venda a contento)

1.A venda feita a contento do comprador entende-se realizada sob condio suspensiva.

2. Ainda que a coisa lhe tenha sido entregue, no se reputar perfeita, enquanto o comprador no manifestar ou declarar sua aprovao.

Artigo 497 (Venda sujeita prova)

1. A venda sujeita prova presume-se feita sob a condio suspensiva. Somente ser reputada perfeita se a coisa as tiver qualidades asseguradas pelo vendedor ou for idnea para o fim a que se destina.

2. Podero as partes, no contrato, no contrato, subordinar esta espcie de venda a condio resolutiva.

Artigo 498 (A posio do comprador na venda a contento e sujeita prova)

Nas venda a contento ou sujeita prova, as obrigaes do comprador que recebeu a coisa comprada, sob condio suspensiva, so as prprias de depositrio, enquanto no se verificar a condio, com a aceitao do contrato.

Artigo 499 (Interpelao do comprador)

1. No havendo prazo estipulado no contrato ou fixado pelos usos da praa, o vendedor ter direito de intimar o comprador ,judicial ou extrajudicialmente, para que manifeste sua aceitao, no prazo improrrogvel de quinze dias, sob pena de ser reputada aprovada a compra, salvo a ocorrncia de disposio legal em contrrio.

2. No sendo o resultado da prova comunicado ao vendedor no prazo fixado ou estabelecido em conformidade com o fixado no presente artigo, a condio tem-se por verificada quando suspensiva e por no verificada quando resolutiva.

Artigo 500 (Exame da coisa comprada)

Em qualquer das modalidades de venda a contento ou sujeita prova, ficar assegurado ao comprador o exame da coisa comprada, pelo que a entrega da coisa no impede a resoluo do contrato.

Artigo 501 (Presuno da venda a contento)

Em caso de dvida sobre a modalidade de venda contratada, a contento ou subordinada prova, presumir-se- que foi contratada como a venda a contento.

Subseco VI Venda por consignao

Artigo 502 (Venda por consignao)

Na venda por consignao, o consignante entrega bens mveis ao consignatrio, que fica autorizado a vend-los, pagando quele o preo ajustado, salvo se preferir, no prazo estabelecido, restituir-lhe- a coisa consignada.

Artigo 503 (Obrigao de pagar o preo)

O consignatrio no se exonera da obrigao de pagar o preo, caso a restituio da coisa, integralmente, se torne impossvel, ainda que for facto a ele no imputvel.

Artigo 504 (Proibio da penhora, penhor, sequestro ou arresto)

A coisa consignada no pode ser objecto de penhora, penhor ou arresto pelos credores do consignatrio, enquanto este no tenha efectuado, integralmente, o pagamento do preo ao consignante.

Artigo 505 (Disposio da coisa consignada)

O consignante no pode dispor da coisa vendida por consignao antes de lhe ter sido restituda pelo consignatrio ou de lhe ter sido comunicada a inteno da restituio.

Seco IX Comrcio electrnico

Artigo 506 (Normas aplicveis ao comrcio electrnico)

As normas que regulam a compra e venda mercantil, bem como as de proteco ao consumidor, no que for aplicvel, regulam o comrcio electrnico.

Artigo 507 (Regulao das peculiaridades do comrcio electrnico)

Lei especial regular as peculiaridades do comrcio electrnico, especialmente quanto perfeita identificao do estabelecimento virtual, a validade e valor probante dos documentos electrnicos, os procedimentos que assegurem a sua antenticidade, a assinatura digital,

considerando, para tanto, o aspecto dinmico desse comrcio e do instrumental tecnolgico aplicvel, valorando, em especial, o princpio da boa-f, com o propsito de permitir a estabilidade e segurana necessrias s transaes negociais realizadas tanto no mbito nacional quanto no contexto internacional.

Captulo II Contrato de reporte

Artigo 508 (Noo)

O reporte o contrato pelo qual o reportado transfere para o reportador a propriedade de ttulos de crdito de certa espcie por um determinado preo, e o reportador assume a obrigao de transferir para o reportado, no fim do prazo acordado, a propriedade de igual quantidade de ttulos da mesma espcie, contra o reembolso do preo, que pode ser aumentado ou diminudo na medida acordada.

Artigo 509 (Perfeio do contrato)

O contrato de reporte torna-se perfeito com a entrega real dos ttulos. Artigo 510 (Direitos acessrios e obrigaes inerentes aos ttulos)

Os direitos acessrios e as obrigaes inerentes aos ttulos objecto do reporte pertencem ao reportado, nos termos dos artigos seguintes.

Artigo 511 (Juros, dividendos e direito de voto)

1. Os juros e os dividendos exigveis depois da celebrao do contrato e antes da verificao do termo, quando cobrados pelo reportador, so creditados ao reportado.

2. Os direitos de voto, salvo conveno em contrrio, pertencem ao reportador.

Artigo 512 (Direito de opo)

1. O direito de opo inerente aos ttulos objecto do reporte pertence ao reportado.

2. O reportador, contanto que o reportado o avise atempadamente, deve praticar as diligncias necessrias para que o reportado possa exercitar o seu direito de opo, ou exercit-lo em nome do reportado, se este o tiver habilitado com os fundos necessrios.

3. Na falta de instrues do reportado, o reportador deve proceder venda dos direitos de opo por conta do reportado, por intermdio de um banco.

Artigo 513 (Sorteio)

Se os ttulos objecto do reporte esto sujeitos a sorteio para a atribuio de prmios ou para efeitos de reembolso, os direitos e os encargos resultantes do sorteio pertencem ao reportado, quando a celebrao do contrato seja anterior data do incio do sorteio.

Artigo 514 (Pagamentos de ttulos no liberados)

O reportado deve entregar ao reportador, at dois dias antes do vencimento, as quantias necessrias para efectuar os pagamentos relativos aos ttulos no liberados.

Artigo 515 (Prorrogao do prazo e renovao do reporte)

1. As partes podem prorrogar o prazo do reporte por um ou mais termos sucessivos.

2. Expirado o prazo do reporte, se as partes liquidarem as diferenas, para delas efectuarem pagamentos separados, e renovarem o reporte com respeito a ttulos de quantidade ou espcies diferentes ou por diverso preo, considera-se a renovao um novo contrato.

Artigo 516 (Incumprimento)

Em caso de incumprimento de umas das partes, a contraparte tem direito a efectuar uma venda compensatria ou uma compra de substituio, consoante o caso

Captulo III Contrato de fornecimento

Artigo 517 (Noo)

Contrato de fornecimento aquele pelo qual uma das partes se obriga a fornecer, peridica ou continuadamente, coisas outra mediante o pagamento de um preo.

Artigo 518 (Quantificao do fornecimento)

1. Quando no seja determinada a quantidade do fornecimento, entende-se que ser aquela que corresponda s necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da celebrao do contrato.

2. Se as partes tiverem estabelecido apenas os limites mximo e mnimo para o fornecimento integral ou para cada operao individual, compete ao fornecido determinar, dentro dos limites fixados, a quantidade devida.

3. Se a quantidade do fornecimento tiver de determinar-se relativamente s necessidades e tiver sido estipulado um limite mnimo, o fornecido obrigado pela quantidade correspondente s suas necessidades que ultrapasse o referido limite mnimo.

Artigo 519 (Determinao de preo)

Quanto ao fornecimento peridico, se o preo tiver que ser determinado nos termos do Cdigo Civil, atende-se ao montante em que ocorrer cada uma das prestaes peridicas.

Artigo 520 (Pagamento de preo)

No fornecimento peridico o preo pago no momento da efectivao de cada uma das prestaes peridicas e proporcionalmente a cada uma delas; no fornecimento continuado o preo pago com a periodicidade estipulada ou, na falta de estipulao, com a que resulte dos usos.

Artigo 521 (Vencimento das prestaes singulares)

1. O prazo estabelecido para as prestaes singulares presume-se estabelecido a favor de ambos os contraentes.

2. Quando seja ao fornecido que compete fixar o montante do cumprimento de cada uma das prestaes singulares, deve ele comunicar contraparte a data para o fornecimento com a antecedncia adequada.

Artigo 522 (Resoluo do contrato)

Relativamente s prestaes singulares em caso de incumprimento de uma das partes, a outra pode resolver o contrato, quando o incumprimento, pela sua gravidade, faa duvidar ou crie a suspeita do correcto cumprimento das demais prestaes.

Artigo 523 (Suspenso do fornecimento)

1. A suspenso do fornecimento no pode ser efectuada sem pr-aviso adequado, salvo caso fortuito ou de fora maior.

2. Se o fornecido estiver em situao de incumprimento e o mesmo for de pouca importncia, o fornecedor no pode suspender a execuo do contrato sem um pr-aviso adequado.

Artigo 524 (Pacto de preferncia)

1. A conveno, pela qual o fornecido assume a obrigao de dar preferncia ao fornecedor na celebrao de um novo contrato de fornecimento com o mesmo objecto, no pode celebrar-se por mais de cinco anos; quando estipulada por tempo superior, considera-se reduzida quele limite.

2. O fornecido obrigado a comunicar ao fornecedor as condies que lhe sejam propostas por terceiro, e o fornecedor obrigado a declarar, sob pena de caducidade, no prazo estabelecido ou, na sua falta, no que for conforme s circunstncias ou aos usos, se pretende exercer o direito de preferncia. Artigo 525 (Exclusividade a favor do fornecedor)

Se tiver sido acordada a exclusividade a favor do fornecedor, a contraparte no pode receber de terceiros prestaes da mesma natureza, nem, salvo conveno em contrrio, pode promover com meios prprios a produo das coisas que constituem o objecto do contrato.

Artigo 526 (Exclusividade a favor do fornecido)

1. Se tiver sido acordada clusula de exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor no pode fornecer a terceiros na zona para que a exclusividade foi acordada e pelo prazo do contrato, nem directa nem indirectamente, prestaes da mesma natureza das que constituem o objecto do contrato.

2. O fornecido, se tiver assumido a obrigao de promover na zona acordada a venda das coisas de que tem a exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento dessas obrigaes, mesmo que tenha cumprido o contrato pelo que toca ao limite mnimo fixado.

Artigo 527 (Denncia)

A denncia apenas permitida nos contratos de fornecimento celebrados por tempo indeterminado e deve ser efectuada com a antecedncia estipulada ou decorrente dos usos; na falta de estipulao ou usos, com a antecedncia adequada tendo em conta a natureza do contrato de fornecimento.

Artigo 528 (Remisso)

Aplicam-se ao contrato de fornecimento, em tudo o que for compatvel com os artigos precedentes, as regras que disciplinam o contrato a que correspondam as prestaes singulares.

Captulo IV Contrato de prestao de servios mercantis

Seco I Disposies gerais

Artigo 529 (Definio)

1. Para os efeitos previstos neste Cdigo considerado contrato de prestao de servios mercantis aquele em que o empresrio comercial no exerccio da sua actividade econmica executa servio lcito, fsico ou intelectual.

2. O exerccio de profisso regulamentada e outros servios incompatveis com o carcter empresarial sero regulados por legislao prpria.

3. Ser considerado nulo o contrato que, sob a denominao de prestao de servios mercantis, vise defraudar a incidncia de normas destinadas a proteger o empregado e a actividade profissional regulamentada ou objecto de legislao especial.

Artigo 530 (Forma)

1. O contrato de prestao de servios mercantis dever ser celebrado por escrito, atravs de instrumento pblico ou particular.

2. Quando qualquer das partes no souber ler nem escrever, a celebrao do contrato por instrumento particular, somente ser vlida se assinado a rogo e subscrito, pelo menos, por duas testemunhas. 3. No sendo celebrado por escrito, caber parte interessada, na forma do artigo 428. deste Cdigo fazer a prova da existncia do contrato, bem como das condies estabelecidas em sua contratao.

Artigo 531 (Prestao no personalizada)

1. A prestao de servios mercantis ser considerada como no personalizada, salvo estipulao ou norma legal em contrrio.

2. A personalizao da obrigao poder decorrer da natureza particular da prpria prestao ou das circunstncias de formao do negcio.

Artigo 532 (Possibilidade de contratao de auxiliares)

Na execuo do contrato, ser facultada ao prestador, sob sua direco e responsabilidade, a utilizao de auxiliares ou prepostos, desde que a colaborao de terceiros no seja incompatvel com o servio contratado.

Seco II Execuo do contrato

Artigo 533 (Obrigaes do prestador do servio)

O prestador de servios, pessoa fsica ou jurdica, assume as seguintes obrigaes:

a) Conduzir-se com inteira boa f, de modo a atender aos interesses do destinatrio, como se fossem prprios; b) Executar o contrato em conformidade com as condies nele estabelecidas; c) Garantir a eficincia dos servios executados; d) Vincular-se proposta apresentada, inclusive quanto s condies presentes em publicidade e divulgao pblica, mesmo que anteriores prpria negociao; e) Prestar servios que sejam compatveis com os objetivos do contrato, no sendo o prestador de servio profissional especializado e no indicando no contrato tarefas especficas para serem executadas; f) No divulgar informaes confidenciais ou reservadas, nas condies previstas no contrato ou nos termos da lei, que tenham sido obtidas em virtude do cumprimento do contrato, mesmo aps a sua extino, sob pena de responder pelos danos causados. g) Outras que estiverem estipuladas no contrato, neste Cdigo ou em legislao especial.

Artigo 534 (Obrigaes do destinatrio dos servios)

O destinatrio dos servios assume as seguintes obrigaes:

a) Disponibilizar os locais, as instalaes e os equipamentos necessrios, que sejam de sua responsabilidade, conforme a natureza dos servios a serem prestados, para viabilizar a execuo das atividades do prestador; b) Dirigir a execuo das actividades do prestador, observadas suas possibilidades normais, os limites contratuais, os usos da praa e a legislao aplicvel;

c) Conferir ao prestador dos servios, desde que por este solicitado, atestado de concluso dos servios ou outro documento equivalente; d) Verificar se os servios foram prestados nos termos previstos no contrato que lhes deu causa, sob pena de no poder responsabilizar o prestador de servios; e) Outras que estiverem estipuladas no contrato, neste Cdigo ou em legislao especial.

Seco III Remunerao

Artigo 535 (Onerosidade da prestao de servios)

1. A prestao de servios mercantis sempre onerosa. sendo a contraprestao pelos servios contratados estabelecida pela vontade das partes.

2. No se tendo estipulado o valor dos servios, nem havendo livre acordo posterior execuo do contrato, este ser fixado em juzo arbitral ou judicialmente, levando-se em conta a natureza dos servios contratados, os usos da praa, o tempo despendido, a qualidade das actividades desempenhadas, a titulao, o grau de especializao e a notoriedade do prestador dos servios.

Artigo 536 (Momento do pagamento)

1. O pagamento ser feito depois de prestados integralmente os servios contratados se no houver de ser antecipado ou fraccionado por fora de conveno ou dos usos da praa.

2. No caso de pagamento fraccionado este ser devido no fim de cada perodo de execuo ou mediante adopo de outros critrios de verificao que vierem a ser estabelecida pelas partes.

Artigo 537 (Vedao da incidncia de juros sobre valores adiantados)

ilcita a clusula que permita ao destinatrio cobrar juros ao prestador dos servios sobre a remunerao adiantada e pelo transcurso do tempo necessrio execuo do contrato, caso o prestador ainda esteja a prestar os servios convencionados.

Artigo 538 (Adiantamento das despesas)

O destinatrio dos servios, salvo estipulao em contrrio, deve promover o adiantamento das despesas necessrias execuo do contrato.

Seco IV Mora

Artigo 539

(Mora do destinatrio)

1. A mora do destinatrio dos servios, quanto ao seu recebimento ou aproveitamento, assegura ao prestador de servios o direito de exigir a remunerao acordada, sem ficar adstrito a satisfazer, posteriormente, a prestao a que estava contratualmente obrigado.

2. Da remunerao a ser percebida devero ser deduzidas as despesas no suportadas pelo prestador em face da inexecuo, as vantagens que tiver adquirido pelo facto de ter prestado servios a terceiro ao tempo da mora do destinatrio, ou ainda, as vantagens que, dolosamente, deixaram de ser adquiridas ou aproveitadas.

Seco v Formas de extino do contrato

Artigo 540 (Denncia)

1. Ainda que no se tenha estipulado prazo ou quando este seja por prazo indeterminado, lcito s partes denunciar o contrato, sem necessidade de fundamentar, desde que com aviso prvio expedido, com antecedncia mnima de trinta dias de calendrio, sendo a remunerao paga mensalmente.

2. Salvo legislao especial lcita a clusula que estabelea prazo de aviso prvio superior a trinta dias, bem como a estipulao que fixe valor de indemnizao a ser paga pelo destinatrio

para dispensar o prestador de executar os servios no prazo do aviso prvio, desde que corresponda, pelo menos, ao valor mdio da remunerao em perodo idntico ao do aviso.

3. No caso da remunerao ser fixada por perodo inferior a trinta dias, a antecedncia mnima do aviso prvio dever ser de oito dias, com antecedncia de quatro dias se o pagamento for semanal ou quinzenal e de vspera quando se tenha contratado por menos de sete dias.

Artigo 541 (Aviso prvio)

1. Salvo legislao especial, lcita a clusula que, nos contratos por prazo indeterminado, possibilite a estipulao de indemnizao, a ser paga pelo destinatrio, para dispensar o prestador de executar os servios no prazo do aviso prvio.

2. O valor da indenizao a que se refere este artigo deve corresponder, pelo menos, ao valor mdio da remunerao percebida em perodo idntico ao do aviso, calculado nos ltimos seis meses.

Artigo 542 (Fixao do prazo em funo da natureza, da finalidade dos servios ou da lei)

No ser considerada por prazo indeterminado a prestao de servios mercantis, cuja delimitao do prazo de execuo possa decorrer da natureza, da finalidade dos servios contratados ou da lei.

Artigo 543 (Caducidade)

A prestao de servios mercantis extingue-se com o transcurso do tempo ou pela realizao do objecto para o qual foi contratada.

Artigo 544 (Denncia pelo prestador dos servios)

Em caso de denncia, independentemente do motivo, pelo prestador, antes do fim do prazo de execuo, ficar este obrigado a restituir os pagamentos recebidos antecipadamente por servios a serem realizados, sem prejuzo das perdas e danos suportados pelo destinatrio, em razo da interrupo do cumprimento, respeitados os limites fixados pela lei de proteo ao empresrio comercial individual e micro e pequena empresa, quando qualquer deles seja o prestador dos servios.

Artigo 545 (Denncia independente de motivo pelo destinatrio)

Em caso de denncia, independentemente de motivo, pelo destinatrio, antes do decurso do tempo de execuo, ficar este obrigado a pagar a retribuio pelos servios j realizados, sem prejuzo das perdas e danos suportados pelo prestador, em razo da interrupo do cumprimento, em proporo que corresponder ao menos metade do tempo remanescente, independentemente da demonstrao de prejuzo superior suportado pelo prestador.

Artigo 546 (Resciso do contrato por justa causa)

Fica assegurado s partes contratantes o direito de resolver o contrato antes do transcurso do tempo de execuo, desde que se verifique causa incompatvel com o prosseguimento, definitivo ou temporrio, da relao contratual.

Captulo V Contrato de representao empresarial ou agncia

Seco I Disposies gerais Artigo 547 (Noo e forma)

1. Agncia o contrato pelo qual uma das partes se obriga a promover por conta da outra a celebrao de contratos, de modo autnomo e estvel e mediante a retribuio, podendo ser-lhe atribuda certa zona ou determinado crculo de clientes, podendo ou no participar de actos relacionados com a execuo dos negcios.

2. Qualquer das partes tem o direito, a que no pode renunciar, de exigir da outra um documento assinado que indique o contedo do contrato e de posteriores adiantamentos ou modificaes.

Artigo 548 (Partes)

So partes no contrato:

a) O representante ou agente, empresrio comercial, que, de forma autnoma, habitual e profissional, promove a realizao de negcios mercantis em nome do representado; b) O representado ou principal, empresrio comercial, em favor de quem os negcios mercantis so agenciados pelo representante junto a terceiros.

Artigo 549 (Forma e prova do contrato)

1. O contrato de representao empresarial est sujeito a forma escrita devendo conter, entre outros, os seguintes elementos:

a) Identificao completa e endereo das partes; b) Indicao genrica ou especfica dos produtos, artigos e servios objecto da representao; c) Durao; d) Indicao precisa da zona de actuao e/ou circulo de clientes onde dever ser exercida a representao empresarial.

2. O contrato poder ainda conter os seguintes elementos:

a) Obrigaes e responsabilidades das partes contratantes; b) Existncia ou no de garantia de exclusividade, a favor de representante, na zona de actuao; c) Causas que justificam a quebra da exclusividade da zona de actuao do representante e critrios para compensar a eventual perda desse direito; d) Existncia ou no de garantia de actuao exclusiva do representante a favor do representado; e) Forma de retribuio ao representante pelo exerccio da representao empresarial.

3. A omisso de qualquer dos elementos referidos no nmero 2 do presente artigo, no descaracteriza nem determina a nulidade do contrato, devendo a sua falta ser suprida pelas normas de integrao dos contratos e dos princpios gerais do sistema regulador da actividade empresarial previstos neste Cdigo, aplicando-se, ainda, os usos e costumes da praa.

Artigo 550 (Ampliao ou reduo da zona de actuao)

1. A zona em que o representante exercer a sua representao empresarial poder vir a ser ampliada ou reduzida atravs de previso contratual ou por acordo posterior celebrao do contrato.

2. A alterao unilateral da zona de actuao considerada acto abusivo e constitui violao ao contrato, podendo dar lugar resciso deste e ao pagamento de indemnizao conforme definido neste Cdigo.

Artigo 551 (Agente com representao)

1. Sem prejuzo do disposto nos nmeros seguintes, o agente s pode celebrar contratos em nome da outra parte se esta lhe tiver conferido, por escrito, os necessrios poderes.

2. Podem ser apresentadas ao agente, porm, as reclamaes ou outras declaraes respeitantes aos negcios celebrados por seu intermdio.

3. O agente tem legitimidade para requerer as providncias urgentes que se mostrem indispensveis em ordem a acautelar os direitos da outra parte.

Artigo 552 (Cobrana de crditos)

1. O agente s pode efectuar a cobrana de crditos se a outra parte a tanto o autorizar por escrito.

2. Presume-se autorizado a cobrar os crditos resultantes dos contratos por si celebrados o agente a quem tenham sido conferidos poderes de representao.

3. Se o agente cobrar crditos sem a necessria autorizao, aplica-se o disposto no artigo 760 do Cdigo Civil, sem prejuzo do regime consagrado no artigo 644 do mesmo cdigo.

Artigo 553 (Clusula de exclusividade a favor do representante) 1. Existindo no contrato clusula de exclusividade a favor do representante, fica o representado impedido de contratar outro representante empresarial para promover negcios no mesmo ramo de actividade e na mesma zona de actuao, salvo com o consentimento do primeiro representante.

2. O inadimplemento da obrigao de respeitar a exclusividade a favor do representante constitui justa causa de resciso do contrato de representao empresarial.

Artigo 554 (Clusula de exclusividade a favor do representado)

1. As partes podero estipular no contrato a exclusividade de actuao empresarial do representante a favor do representado, ficando aquele impedido de agenciar propostas e pedidos para outro representado, mesmo que seja de diferente ramo de negcio.

2. No silncio do contrato ou no existindo exclusividade a favor do representado, entende-se que a proibio de actuar a favor de outros representados se limita aos bens e servios objecto do contrato de representao.

3. O inadimplemento da obrigao de respeitar a exclusividade a favor do representado constitui justa causa de resciso do contrato de representao empresarial.

Artigo 555 (Actuao directa do representado na rea de actuao do representante)

Fica assegurado ao representado o direito de promover, directamente, seus negcios na zona de actuao do representante, desde que efectue o pagamento das comisses que lhe seriam devidas se este tivesse agenciado as propostas e pedidos do negcio realizado.

Artigo 556 (Subagncia)

1. permitida a subagncia, salvo conveno em contrrio.

2. subagncia so aplicveis, com as necessrias adaptaes, as disposies do presente captulo.

Seco II

Direito e obrigaes das partes contraentes Artigo 557 (Obrigaes do agente)

No cumprimento das suas obrigaes, deve o agente, como princpio geral regulador, das suas actividades, proceder de boa-f, competindo-lhe zelar pelos interesses da outra parte e desenvolver as actividades adequadas realizao plena do fim do contrato.

O agente obrigado, entre outras:

a) A observar as instrues da outra parte que no ponham em causa a sua autonomia; b) A fornecer as informaes que lhe forem solicitadas ou que sejam necessrias para uma boa gesto, sobretudo as relativas solvabilidade dos clientes; c) A prestar esclarecimentos outra parte sobre a situao do mercado e suas perspectivas de evoluo; d) A prestar contas nos termos acordados, ou sempre que isso se justificar.

Artigo 558 (Obrigao de segredo)

O agente no pode, mesmo aps a cessao do contrato, utilizar ou revelar a terceiros segredos do principal que lhe tenham sido confiados ou de que tenha tomado conhecimento no exerccio da sua actividade, salvo na medida em que as regras da deontologia profissional o permitam.

Artigo 559

(Obrigao de no concorrncia )

1. Deve constar de documento escrito o acordo pelo qual se estabelece a obrigao de o agente no exercer, aps a cessao do contrato, actividades que estejam em concorrncia com as do principal.

2. A obrigao de no concorrncia s pode ser convencionada por um perodo mximo de dois anos e circunscreve-se zona ou crculo de clientes confiado ao agente.

Artigo 560 (Conveno del credere)

1. O agente pode garantir, atravs de conveno reduzida a escrito, o cumprimento das obrigaes respeitantes a contrato por si negociado ou celebrado.

2. A conveno del credere s vlida quando se especifique o contrato ou se individualizem as pessoas garantidas.

Artigo 561 (Impossibilidade temporria) O agente que esteja temporariamente impossibilitado de cumprir o contrato, no todo ou em parte, deve avisar, de imediato, o principal.

Artigo 562 (Direitos do agente)

1. O agente tem direito de exigir do principal um comportamento segundo a boa-f, visando a realizao plena de fim do contrato.

2. O agente tem direito, entre outros:

a) A obter da outra parte os elementos que, tendo em conta as circunstncias, se mostrem necessrios ao exerccio da sua actividade; b) A ser informado, sem demora, da aceitao ou recusa dos contratos negociados e dos que haja celebrado sem os necessrios poderes; c) A receber, periodicamente, uma relao dos contratos celebrados e das comisses devidas, o mais tardar at ao ltimo dia do ms seguinte ao trimestre em que o direito comisso tiver sido adquirido; d) A exigir que lhe sejam fornecidas todas as informaes, nomeadamente um extracto dos livros de escriturao mercantil da outra parte, que sejam necessrias para verificar o montante das comisses que lhe sejam devidas; e) Ao pagamento da retribuio, nos termos acordados; f) A receber comisses especiais, que podem cumular-se, relativas ao encargo de cobrana de crdito e conveno del credere; g) A uma compensao, pela obrigao de no concorrncia aps a cessao do contrato: h) pagar ao representante, conforme previsto no contrato ou na forma estabelecida neste cdigo, os valores devidos a titulo de comisso ou remunerao e a indemnizao devida por resciso independente de motivo do contrato.

Seco III Outros direitos do agente

Artigo 563 (Direito a aviso)

O agente tem o direito de ser avisado, de imediato, de que o principal s est em condies de concluir um nmero de contratos consideravelmente inferior ao que fora convencionado ou quele que era de esperar, segundo as circunstncias.

Artigo 564 (Retribuio)

Na ausncia de conveno das partes, a retribuio do agente calculada segundo os usos ou, na falta destes, de acordo com a equidade.

Artigo 565 (Direito comisso)

1. O agente tem direito a uma comisso pelos contratos que promoveu e, bem assim, pelos contratos celebrados com clientes por si angariados, desde que celebrados antes do termo da relao de agncia.

2. O agente que beneficie do direito de exclusivo no perde, salvo conveno escrita em contrrio, o direito comisso respeitante aos contratos celebrados directamente pela outra parte com pessoas pertencentes zona ou ao crculo de clientes que lhe foi reservado.

3. O agente s tem direito comisso pelos contratos celebrados aps o termo da relao de agncia provando ter sido ela a negoci-los, ou, tendo-os preparado, fica a sua celebrao a dever-se, principalmente, actividade por si desenvolvida, contanto que, em ambos os casos sejam celebrados num prazo razovel subsequente ao termo da agncia.

Artigo 566 (Sucesso de agente)

O agente no tem direito comisso na vigncia do contrato se a mesma for devida, por fora do nmero 3 do artigo anterior, ao agente que o anteceder, sem prejuzo de a comisso poder ser repartida equitativamente entre ambos, quando se verifiquem circunstncias que o justifiquem.

Artigo 567 (Aquisio do direito comisso)

1. O agente adquire o direito comisso logo e na medida em que se verifique alguma das seguintes circunstncias:

a) O principal haja cumprido o contrato ou devesse t-lo cumprido por fora do acordo celebrado com o terceiro; b) O terceiro haja cumprido o contrato.

2. Qualquer acordo das partes sobre o direito comisso no pode obstar que este se adquira pelo menos quando o terceiro cumpra o contrato ou devesse t-lo cumprido, caso o principal tenha j cumprida a sua obrigao.

3. A comisso referida nos nmeros anteriores deve ser paga at ao ltimo dia do ms seguinte ao trimestre em que o direito tiver sido adquirido.

4. Existindo conveno del credere pode, porm, o agente exigir as comisses devidas, uma vez celebrado o contrato.

Artigo 568 (Incumprimento contratual)

Se o no cumprimento do contrato ficar a dever-se a causa imputvel ao principal, o agente no perde o direito de exigir a comisso.

Artigo 569 (Despesas)

Na falta de conveno em contrrio, o agente no tem direito de reembolso das despesas pelo exerccio normal da sua actividade.

Seco IV Proteco de terceiros

Artigo 570 (Dever de informao)

1. O agente deve informar os interessados sobre os poderes que possui, designadamente atravs de letreiros afixados nos seus locais de trabalho e em todos os documentos em que se identifica como agente de outrem, deles devendo sempre constar se tem ou no poderes representativos e se pode ou no efectuar a cobrana de crditos.

2. As informaes respeitantes ao nmero anterior devem constar obrigatoriamente na lngua portuguesa e facultativamente na lngua inglesa.

Artigo 571 (Representao sem poderes)

1. Sem prejuzo do disposto no artigo seguinte, o negcio que o agente sem poderes de representao celebre em nome da outra parte tem os efeitos previstos no nmero 1 do artigo 261 do Cdigo Civil.

2. Considera-se o negcio ratificado se a outra parte, logo que tenha conhecimento da sua celebrao e do contedo essencial do mesmo, no manifestar ao terceiro de boa f, no prazo de cinco dias a contar daquele conhecimento, a sua oposio ao negcio.

Artigo 572 (Representao aparente)

1. O negcio celebrado por um agente sem poderes de representao eficaz perante o principal se tiverem existido razes ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em conta as circunstncias do caso, que justifiquem a confiana do terceiro de boa f na legitimidade do agente, desde que o principal tenha igualmente contribudo para fundar a confiana do terceiro.

2. cobrana de crditos por agente no autorizado aplica-se, com as necessrias adaptaes, o disposto no nmero anterior.

Seco V Cessao do contrato

Artigo 573 (Forma do mtuo acordo)

O acordo pelo qual as partes decidem pr termo relao contratual deve constar de documento escrito.

Artigo 574 (Caducidade)

O contrato de agncia caduca, especialmente: a) Findo o prazo estipulado; b) Verificando-se a condio a que as partes o subordinaram ou tornando-se certo que no pode verificar-se, conforme a condio seja resolutiva ou suspensiva; c) Por morte do agente ou, tratando-se de pessoa colectiva, pela extino desta; d) Por falncia do agente ou do principal.

Artigo 575 (Durao do contrato)

1. Se as partes no tiverem convencionado prazo, o contrato presume-se celebrado por tempo indeterminado. 2. Considera-se renovado por tempo indeterminado o contrato que continue a ser cumprido pelas partes aps o decurso do prazo.

Artigo 576 (Prazos de denncia)

1. A denncia s permitida nos contratos celebrados por tempo indeterminado e desde que comunicada ao outro contraente, por escrito, com a antecedncia mnima seguinte: a) Um ms, se o contrato no durar h mais de um ano; b) Dois meses, se o contrato durar h mais de um ano; c) Trs meses, se o contrato durar h mais de dois anos; d) Quatro meses, se o contrato durar h mais de trs anos; e) Cinco meses, se o contrato durar h mais de quatro anos; f) Seis meses, se o contrato durar h mais de cinco anos.

2. Salvo disposio em contrrio, o prazo a que se refere o nmero anterior termina no ltimo dia do ms.

3. Se as partes estipularem prazos mais longos do que consagrados no nmero 1, o prazo a observar pelo principal no pode ser inferior ao do agente.

4. No caso previsto no nmero 2 do artigo anterior, ter-se- igualmente em conta, para determinar a antecedncia com que a denncia deve ser comunicada, o tempo anterior ao decurso do prazo.

Artigo 577 (Falta de pr-aviso)

1. Quem denunciar o contrato sem respeitar os prazos referidos no artigo anterior obrigado a indemnizar o outro contraente pelos danos causados pela falta de pr-aviso.

2. O agente pode exigir, em vez desta indemnizao, uma quantia calculada com base na retribuio mdia mensal auferida no decurso do ano precedente, multiplicada pelo tempo em falta; se o contrato durar h menos de um ano, atender-se- retribuio mdia mensal auferida na vigncia do contrato.

Artigo 578 (Resoluo)

1. O contrato de agncia pode ser resolvido por qualquer das partes.

a) Se a outra parte faltar ao cumprimento das suas obrigaes, quando, pela sua gravidade ou reiterao, no seja exigvel a subsistncia do vnculo contratual;

b) Se ocorrerem circunstncias que tornem impossvel ou prejudiquem gravemente a realizao do fim contratual, em termos de no ser exigvel que o contrato se mantenha at expirar o prazo convencionado ou imposto em caso de denncia.

2. A resoluo feita atravs de declarao escrita, no prazo de um ms aps o conhecimento dos factos que a justificam, devendo indicar as razes em que se fundamenta.

Artigo 579 (Indemnizao)

1. Independentemente do direito de resolver o contrato, qualquer das partes tem o direito de ser indemnizada, nos termos gerais, pelos danos resultantes do no cumprimento das obrigaes da outra.

2. A resoluo do contrato com base em factos que prejudiquem gravemente ou tornem impossvel a realizao do fim do contrato, em termos de no ser exigvel que o contrato subsista at ao termo do prazo convencionado ou legalmente imposto em caso de denncia, confere o direito a uma indemnizao determinvel segundo a equidade.

Artigo 580 (Compensao de clientela)

1. Sem prejuzo de qualquer outra compensao a que haja lugar, nos termos das disposies anteriores, o agente tem direito, aps a cessao do contrato, a uma compensao de clientela, desde que sejam preenchidos, cumulativamente, os requisitos seguintes:

a) O agente tenha angariado novos clientes para a outra parte ou aumentado substancialmente o volume de negcios com a clientela j existente; b) A outra parte venha a beneficiar consideravelmente, aps a cessao do contrato, da actividade desenvolvida pelo agente; c) O agente deixe de receber qualquer retribuio por contratos negociados ou celebrados, aps a cessao do contrato, com os clientes referidos na alnea a).

2. Em caso de morte do agente, a compensao de clientela pode ser exigida pelos herdeiros.

3. No devida compensao de clientela se o contrato tiver cessado por razes imputveis ao agente ou se este, por acordo com a outra parte, houver cedido a terceiro a sua posio contratual.

4. Extingue-se o direito compensao de clientela se o agente ou os seus herdeiros no comunicarem ao principal, no prazo de um ano a contar da cessao do contrato, que pretendem receb-la, devendo a aco judicial ser proposta dentro do ano subsequente a esta comunicao.

Artigo 581 (Clculo da compensao de clientela)

1. A compensao de clientela calculada em termos equitativos, mas no pode exceder um valor equivalente a uma indemnizao anual, calculada a partir da mdia anual das remuneraes recebidas pelo agente durante os ltimos cinco anos.

2. Tendo o contrato durado menos tempo, atender-se- mdia do perodo em que esteve em vigor.

Artigo 582 (Direito de reteno) Pelos crditos resultantes da sua actividade, o agente goza do direito de reteno sobre os objectos e valores que detm em virtude do contrato.

Artigo 583 (Obrigaes de restituio)

Sem prejuzo do disposto no artigo anterior, cada contraente tem a obrigao de restituir, no termo do contrato, os objectos, valores e demais elementos pertencentes ao outro.

Captulo VI Contrato de associao em participao

Seco I Disposies gerais

Artigo 584 (Noo e regime)

1. Contrato de associao em participao aquele em que uma pessoa associada a uma empresa comercial exercida por outra, ficando aquela pessoa a participar nos lucros e perdas que desse exerccio resultarem para a segunda.

2. A participao nos lucros elemento essencial do contrato.

3. A participao nas perdas pode ser dispensada.

4. s matrias no reguladas nos artigos seguintes aplicam-se as convenes das partes e as disposies reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situaes.

Artigo 585 (Pluralidade de associados)

1. Vrias pessoas podem ligar-se, numa s associao em participao, ao mesmo associante, mas, neste caso no se presume a solidariedade passiva e activa daquelas pessoas para com o associante, nem a empresa associante assume obrigao de manter uniformidade de condies negociais com os seus associados, presumindo-se como autonomas as obrigaes contratuais entre a empresa associante e cada um dos seus associados, salvo determinao legal em contrario ou se tiver sido estabelecida a associao em participao mediante condies gerais.

2. Deve ser regulado no contrato de associao em participao o exerccio dos direitos de informao, de fiscalizao e de interveno na gesto pelos vrios associados.

3. Na falta daquela regulamentao no contrato, os direitos de informao e de fiscalizao podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles, devendo todavia:

a) Obter o consentimento da maioria dos associados para fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurdica da sua explorao; b) No concorrer com a empresa em que se associou, a no ser se essa concorrncia lhe foi expressamente consentida pela maioria dos associados e nos termos em que o foi.

4. O contrato pode tambm estipular que determinados actos de gesto no devem ser praticados pelo associante sem prvio consentimento do associado.

5. lcita a clausula que impea a associante contratar a participao de outros associados, sem o previo consentimento dos associados, sob pena de nulidade.

Artigo 586 (Forma do contrato)

1. O contrato de associao em participao deve ser reduzido a escrito, no estando sujeito a forma especial, salvo a que for exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir.

2. Necessariamente s por escrito podem ser provadas a clusula que exclua a participao do associado nas perdas do exerccio e a clusula que, quanto a essas perdas, determine a responsabilidade ilimitada do associado.

Artigo 587 (Forma de contribuio do associado)

1. O associado obriga-se a prestar ou deve prestar uma contribuio de natureza patrimonial que, quando consistente na constituio de um direito ou na sua transmisso, deve ingressar no patrimnio do associante.

2. No contrato pode estipular-se que a contribuio prevista no nmero anterior seja substituda pela participao recproca em associao entre as mesmas pessoas, simultaneamente contratada.

3. Deve ser contratualmente atribudo um valor em dinheiro contribuio do associado. A avaliao pode ser feita judicialmente, a requerimento do interessado, quando se torne necessria para efeitos do contrato.

4. Salvo disposio contratual em contrrio, a mora do associado suspende o exerccio dos seus direitos, legais ou contratuais, mas no prejudica a exigibilidade das suas obrigaes.

5. A contribuio do associado, se este participar nas perdas, pode ser dispensada no contrato. Artigo 588 (Inexistncia de relacionamento entre associados e terceiros)

1. Na associao em participao, no h relao jurdica entre os terceiros e o associado, sendo de responsabilidade exclusiva da associante os actos e negcios celebrados para a consecuo do interesse comum.

2. Os credores da associante no podero fazer valer seus direitos sobre o patrimnio do associado.

Seco II Execuo do contrato

Artigo 589 (Participao nos lucros e nas perdas)

O montante e a exigibilidade da participao do associado nos lucros ou nas perdas so determinadas pelas regras constantes dos nmeros seguintes, salvo se regime diferente resultar de conveno ou das circunstncias do contrato.

a) Estando convencionado apenas o critrio de determinao da participao do associado nos lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critrio determinao da participao do associado nas perdas ou nos lucros. b) No podendo a participao ser determinada conforme o disposto no nmero anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuies do associante e do associado, a participao do associado nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor da sua contribuio. c) Faltando aquela avaliao, a participao de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado pode requerer judicialmente uma reduo que se considere equitativa, atendendo s circunstncias do caso. d) A participao do associado nas perdas das operaes limitada sua contribuio. e) Associado participa nos lucros ou nas perdas das operaes pendentes data do inicio ou do termo do contrato. f) A participao do associado reporta-se aos resultados de exerccio, apurados segundo os critrios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em ateno as circunstncias da empresa.

g) Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um exerccio so deduzidas as perdas sofridas em exerccios anteriores, at ao limite da responsabilidade do associado.

Artigo 590 (Participao do associado em deliberaes especiais)

1. O contrato poder estipular que matrias relevantes para a empresa associante e para os interesses dos associados somente possam ser objecto de deliberao mediante prvia aprovao da maioria absoluta dos associados.

2. No sendo aprovada a matria objecto da deliberao a que se refere o presente artigo, poder, ainda assim, a associante implementar sua deciso desde que assegure aos associados o direito de promover o vencimento extraordinrio do contrato de associao em participao com a conseqente restituio dos valores dos aportes realizados e demais haveres a que tenham direito os associados divergentes.

Artigo 591 (Proibies impostas ao associado)

Dentre outras proibies contidas neste Cdigo ou em legislao especial, vedado aos associados: a) Fazer cessar ou suspender o funcionamento de sua actividade econmica, quer como empreendedor individual, quer como empresa, sem que haja motivo relevante que justifique sua deciso;

b) Mudar o objecto da actividade econmica explorada, quer como empreendedor individual, quer como empresa, sem que haja motivo relevante que justifique sua deciso; c) Concorrer, directa ou indirectamente, com a empresa em relao qual foi estabelecida a associao em participao.

Artigo 592 (Deveres dos associante)

1. So deveres do associante, alm de outros resultantes da lei ou do contrato:

a) Proceder, no exerccio da sua empresa, com a diligncia de um gestor criterioso e ordenado; b) Conservar as bases essenciais da associao, tal como o associado pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo s circunstncias do contrato e ao funcionamento de empresas semelhantes; designadamente, no pode, sem consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurdica da sua explorao; c) No concorrer com empresa na qual foi contratada a associao, a no ser nos termos em que essa concorrncia lhe for expressamente consentida; d) Prestar ao associado as informaes justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato.

2. O contrato pode estipular que determinados actos de gesto no devam ser praticados pelo associante sem prvia audincia ou consentimento do associado.

3. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gesto praticados sem a observncia das estipulaes contratuais admitidas pelo nmero anterior, sem prejuzo de outras sanes previstas no contrato. 4. As alteraes dos scios ou da administrao da sociedade associante so irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato.

Artigo 593 (Irrelevncia da pessoa do associado)

Salvo o disposto no artigo 585 deste Cdigo, para efeito do contrato da associao em participao, irrelevante a alterao das pessoas dos associados nos relacionamentos contratuais e autnomos que mantm com a associante.

Artigo 594 (Prestao de contas)

1. O associante deve prestar contas nas pocas legal ou contratualmente fixadas para a exigibilidade da participao do associado nos lucros e perdas e ainda relativamente a cada exerccio anual de durao da associao.

2. As contas devem ser prestadas dentro do prazo razovel depois de findo o perodo a que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigora para esse efeito o prazo de apresentao das contas assembleia geral.

3. As contas devem fornecer indicao clara e precisa de todas as operaes em que o associado seja interessado e justificar o montante da participao do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.

4. Na falta de apresentao de contas pelo associante, ou no se conformando o associado com as contas apresentadas, utilizado o processo especial de prestao de contas regulado no Cdigo de Processo Civil.

5. A participao do associado nos lucros ou nas perdas seja nas perdas imediatamente exigvel, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrrio, a participao nas perdas, na medida em que exceda a contribuio, deve ser satisfeita em prazo no inferior a quinze dias, a contar da interpelao pelo associante.

Seco III Cessao do contrato

Artigo 595 (Extino da associao)

A associao extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes :

a) Completa realizao do objecto da associao; b) Impossibilidade de realizao do objecto da associao; c) Por vontade dos sucessores ou decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente nos termos do artigo seguinte; d) Pela extino da pessoa colectiva contraente;

e) Confuso das posies de associante e associado; f) Resoluo; g) Denncia; h) Falncia do associante.

Artigo 596 (Morte do associado ou do associante)

1. A morte do associante ou do associado produz as consequncias previstas nos nmeros seguintes, salvo estipulao contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do associado.

2. A morte do associante ou do associado no extingue a associao em participao, mas o contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem extingui-la no prazo de noventa dias a contar da data do falecimento.

3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior contribuio por ele efectuada ou prometida, a associao extingue-se, passados noventa dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessores do associado declararem querer continuar associados.

4. Os sucessores do associado, no caso de a associao se extinguir, no suportam as perdas ocorridas a partir da data do falecimento.

Artigo 597 (Extino do associado ou do associante)

1. Quanto extino da pessoa colectiva associada consideram-se sucessores a pessoa ou pessoas a quem, na liquidao, vier a caber a posio que a pessoa colectiva tinha na associao.

2. A associao termina pela dissoluo da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou for deliberado pelos scios dessa pessoa colectiva que, durante a liquidao, esta continue a sua actividade; neste ltimo caso, a associao termina quando a pessoa colectiva se extinguir.

3. Terminada a associao pela dissoluo da pessoa colectiva associante e revogada esta por deliberao dos scios, a associao continua sem interrupo se o associado o quiser, por declarao dirigida ao outro contraente dentro dos noventa dias seguintes ao conhecimento da revogao.

4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnizao porventura devida outra parte.

Artigo 598 (Resoluo do contrato)

1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operaes determinadas podem ser resolvidos por qualquer das partes, ocorrendo justa causa.

2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta indemnizar pelos prejuzos causados pela resoluo.

Artigo 599 (Denncia do contrato)

1. Os contratos cuja durao no seja determinada e cujo objecto no consista em operaes determinadas podem ser denunciados por vontade de uma das partes, com um pr-aviso de seis meses, depois de decorridos dez anos sobre a sua celebrao.

2. A parte que denunciar o contrato sem observncia do pr-aviso referido no nmero anterior obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuzos da decorrentes.

Captulo VII Contrato de consrcio

Seco I Disposies gerais

Artigo 600 (Noo e objectivos do contrato de consrcio)

1. Consrcio o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que exeram uma actividade econmica se obrigam reciprocamente, de forma concertada, a realizar certa

actividade ou efectuar certa contribuio com o fim de prosseguir qualquer dos seguintes objectos:

a) Realizao de actos, materiais ou jurdicos, preparatrios quer de um determinado empreendimento quer de uma actividade contnua; b) Execuo de determinado empreendimento; c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por cada um dos membros do consrcio; d) Pesquisa ou explorao de recursos naturais; e) Produo de bens repartveis, em espcie, entre os membros do consrcio.

2. O consrcio no tem personalidade jurdica.

Artigo 601 (Forma) 1. O contrato de consrcio est apenas sujeito a forma escrita, salvo se entre os membros do consrcio houver transmisso de bens imveis, caso em que s vlido se o contrato fr celebrado por escritura pblica.

2. A falta de escritura pblica s produz nulidade total do negcio quando fr aplicvel a parte final do artigo 292 do Cdigo Civil e caso no seja possvel aplicar o artigo 293 do mesmo Cdigo, de modo que a contribuio se converta no simples uso dos bens cuja transmisso exige aquela forma.

Artigo 602 (Contedo)

1. As partes gozam de plena autonomia quanto fixao dos termos e condies do contrato, sem prejuzo das disposies imperativas previstas neste Captulo.

2. Se o objecto do contrato abranger a prestao de alguma contribuio, deve esta consistir em coisa corprea ou no uso de coisa corprea.

3. As contribuies em dinheiro s so permitidas se as contribuies de todos os membros forem tambm em dinheiro.

Artigo 603 (Deveres dos membros)

O membro do consrcio, alm dos deveres gerais determinados pela lei ou pelo contrato, deve:

a) Abster-se de fazer concorrncia ao consrcio, salvo nos termos e condies em que a concorrncia lhe seja permitida; b) Fornecer aos outros membros do consrcio todas as informaes que lhe forem pedidas ou que sejam importantes para a boa execuo do contrato; c) Permitir exame s actividades, incluindo bens, que, pelo contrato deva prestar a terceiros.

Artigo 604 (Proibio de fundos comuns)

No consrcio no aceite a constituio de fundos comuns.

Artigo 605 (Alterao do contrato)

1. As mudanas de administrao ou de scios dos membros quando estes tenham a natureza de pessoas colectivas no afectam o contrato, salvo conveno em contrrio. 2. As alteraes do contrato de consrcio exigem o acordo de todos os contraentes, salvo dispensa do prprio contrato.

3. As alteraes revestem a forma utilizada para o contrato de consrcio.

Seco II Formas do consrcio

Subseco I Generalidades

Artigo 606 (Formas do consrcio)

O consrcio pode ser externo ou interno.

Subseco II Consrcio externo

Artigo 607 (Noo)

O consrcio externo quando as actividades ou os bens so fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consrcio, com expressa declarao dessa qualidade.

Artigo 608 (Conselho de fiscalizao)

1. O contrato de consrcio externo pode admitir a criao de um conselho de fiscalizao do qual faam parte todos os membros.

2. As deliberaes do conselho de fiscalizao so tomadas por maioria e vinculam o chefe do consrcio em tanto que instrues de todos os seus mandantes, desde que se contenham no mbito dos poderes que lhes so atribudos ou lhe foram conferidos.

3. O conselho de fiscalizao no tem poderes para proceder alterao ou resoluo de contratos celebrados no mbito do contrato de consrcio, nem a qualquer tipo de transaco.

Artigo 609 (Chefe do consrcio)

No contrato de consrcio externo um dos seus membros nomeado chefe do consrcio, cabendo-lhe, enquanto tal, exercer as funes que contratualmente lhe forem cometidas, nomeadamente:

1. A nvel interno: organizar a cooperao entre os membros do consrcio na consecuo do objecto do consrcio;

2. A nvel externo:

a) Celebrar, modificar ou extinguir contratos com terceiros concludos no mbito dos objectivos do contrato de consrcio; b) Receber de terceiros quaisquer quantias por eles devidas aos membros do consrcio, bem como exigir deles o cumprimento das suas obrigaes para com algum dos membros do consrcio;

c) Contratar consultores nas diversas reas, adequadas s necessidades, e remunerar os servios por aqueles prestados; d) Representar o consrcio em juzo, activa e passivamente, e realizar qualquer tipo de transaco; e) Promover e realizar todas as demais aces necessrias execuo do contrato de consrcio, empregando sempre no desempenho das suas funes a diligncia de um gestor criterioso.

Artigo 610 (Denominao)

O consrcio externo deve fazer-se designar por consrcio empresarial, por extenso ou em forma abreviada C.E., que ser antecedida ou seguida por uma denominao particular.

Artigo 611 (Distribuio de lucros e diviso dos encargos)

1. Os lucros resultantes das actividades do consrcio sero considerados como dos seus membros e devero ser repartidos de acordo com o contrato de consrcio, ou, no silncio do contrato, na proporo da participao de cada consorciado no empreendimento. 2. Os membros do consrcio devem contribuir para o pagamento do excedente das despesas sobre as receitas na proporo prescrita no contrato de consrcio ou, se este fr omisso, na proporo da participao de cada membro do consrcio no empreendimento.

Artigo 612 (Relaes com terceiros)

1. responsvel perante terceiros o chefe do consrcio que poder delegar os seus poderes em um membro do consrcio.

2. Nas relaes dos membros do consrcio externo com terceiros no se presume a solidariedade activa ou passiva entre os referidos membros.

3. A obrigao de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil restrita aquele dos membros do consrcio externo o que, por lei, essa responsabilidade fr imputvel.

4. O pagamento de multas ou o cumprimento de outras clusulas penais a cargo de todos os membros do consrcio fixadas em contratos celebrados com terceiros, no faz presumir solidariedade daqueles quanto a outras obrigaes activas ou passivas.

Artigo 613 (Cesso da participao)

Qualquer membro do consrcio pode ceder, total ou parcialmente, a sua participao, quer a outro membro quer a terceiro mediante autorizao prvia concedida pela unanimidade dos demais participantes.

Artigo 614 (Constituio de garantia)

1. Qualquer membro do consrcio poder constituir garantia sobre a sua participao no consrcio mediante prvia autorizao concedida pela unanimidade dos demais membros.

2. Prestada a garantia, o titular da garantia no se tornar membro do consrcio, cabendo- lhe, apenas, o direito aos bens que couberem ao consorciado que constituiu a garantia ou de proceder alienao da garantia a outro membro.

Artigo 615 (Admisso de terceiros no consrcio)

1. Podem ser admitidos novos consorciados quando haja concordncia unnime dos membros do consrcio.

2. O novo consorciado responsvel pelas dvidas do consrcio, salvo se, no acto do seu ingresso no consrcio tiver sido estabelecida, expressamente, clusula de iseno.

Subseco III Consrcio interno

Artigo 614 (Noo)

O consrcio interno quando:

a) As actividades ou os bens so prestados ou fornecidos a um dos membros do consrcio e s este estabelece relaes com terceiros; b) As actividades ou os bens so prestados ou fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consrcio, sem expressa invocao dessa qualidade.

Artigo 615 (Participao nos lucros e perdas)

1. No consrcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada participao nos lucros, perdas ou ambas, aplica-se a percentagem convencionada. 2. No havendo clusula contratual, a participao dos contraentes nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor das suas contribuies. 3. A participao de cada contraente nas perdas das operaes limitada sua contribuio.

Seco III Extino do consrcio

Artigo 616 (Cessao do contrato)

1. O consrcio cessa: a) Por acordo unnime dos seus membros; b) Pela realizao do seu objecto ou por este se tornar impossvel; c) Pelo decurso do prazo estabelecido no contrato, no havendo prorrogaes;

d) Por extino da pluralidade dos seus membros; e) Por qualquer outra causa prescrita no contrato. 2. O consrcio cessa tambm decorridos que sejam dez anos sobre a data da sua celebrao sem prejuzo de prorrogaes. 3. Em caso de violao deste Cdigo ou de lei especial, a pedido de qualquer interessado ou de uma autoridade competente, poder ser decretada a dissoluo do consrcio.

Artigo 617 (Exonerao de membros)

Um membro do consrcio pode exonerar-se deste quando:

a) Estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigaes de realizar certa actividade ou de efectivar certa contribuio; b) Ter ocorrido falta grave, em si mesma ou pela sua repetio relativamente a outro membro, caso em que o membro que se exonera no tem direito a ser indemnizado: c) A impossibilidade do cumprimento da obrigao de realizar certa actividade ou de efectuar determinada contribuio.

Artigo 618 (Resoluo do contrato)

1. O contrato de consrcio pode ser resolvido, quanto a algum dos contraentes, ocorrendo justa causa.

2. Considera-se justa causa para a resoluo do contrato de consrcio quanto a algum dos contraentes:

a) A declarao de falncia ou insolvncia; b) A ocorrncia das hipteses previstas nas alneas b) e c) do artigo anterior.

2. Nas hipteses das alneas b) e c) do artigo antecedente, a resoluo do contrato de consrcio prejudica o direito indemnizao.

Captulo VIII Contrato de factoring ou factorizao

Seco I Disposies gerais

Artigo 619 (Noo)

Factoring o contrato atravs do qual um dos contratantes adquire do outro, mediante o recebimento de comisso previamente ajustada, crditos vincendos que lhe so cedidos ou endossados, provenientes de contratos de compra e venda e de prestao de servios mercantis, assumindo os riscos da cobrana e da solvabilidade do devedor.

Artigo 620 (Actividade complementar)

Compreende-se, ainda, na actividade de factoring a prestao remunerada de servios de admnistrao, assessoria creditcia e de mercado, cobrana judicial e extrajudicial de crditos provenientes de contratos de compra e venda ou de prestao de servios mercantis, bem como de outros que sejam atribudos empresa de factoring pelo Banco Central.

Artigo 621 (Participantes da operao de factoring)

Para os efeitos da contratao da operao de factoring considera-se:

a) Factor ou Factorizador, o contratante, cessionrio ou endossado, que adquire crditos do faturizado, assumindo os riscos da cobrana e da solvabilidade do devedor, podendo desenvolver as actividades complementares a que se refere o artigo anterior; b) Aderente ou Factorizado, o contratante, cedente ou endossante que, mediante pagamento de comisso, cede ou endossa ao factor documentos representativos de crditos ou ttulos de crdito, originrios de contratos de compra e venda e prestao de servios mercantis, recebendo o pagamento antecipado dos valores correspondentes s contrataes realizadas; c) Devedor, o comprador da mercadoria e o contratante da prestao de servios que originaram a operao de factoring, responsvel final pela liquidao do crdito cedido ou endossado.

Artigo 622 (Recursos prprios e de terceiros que podem ser alocados para financiar as operaes de factoring)

1. A empresa de factoring, para financiar as suas operaes, poder socorrer-se das seguintes fontes de recursos:

a) Os oriundos de seu capital social e provenientes das comisses auferidas nas operaes de factorizao; b) Os derivados de contratao de crdito junto a instituies financeiras; c) Os decorrentes da emisso de ttulos e valores mobilirios, de acordo com o estabelecido pela legislao.

2. proibido empresa de factoring administrar valores mobilirios, captar recursos de terceiros por meio de recebimentos de depsitos e praticar actividades prprias das instituies de crdito.

Seco II Forma e contedo contratual

Artigo 623 (Contratao do factoring)

1. O contrato de factoring, sob pena de nulidade, somente poder ser celebrado por escrito.

2. Na hiptese de ocorrncia de nulidade por inobservncia da forma escrita, o contratante por esta responsvel indemnizar ao outro contratante e ao terceiro prejudicado pelos danos sofridos.

Artigo 624 (Contedo do Factoring)

O factoring dever indicar a abrangncia da factorizao objecto do contrato, entendendo-se que, no especificando segmento da actividade do factorizado, engloba todo seu facturamento, presumindo-se celebrado com clusula de exclusividade.

Seco III Direitos e obrigaes dos contraentes

Artigo 625 (Contratao de nova factorizao)

No existindo clusula de exclusividade, lcito ao factorizado contratar nova factorizao com terceiros, respeitado o critrio de limitao previsto no contrato.

Artigo 626 (Transmisso de crditos)

1. A transmisso dos crditos para o factor, quando representados por ttulos de crdito, ser efectivada atravs do endosso sem garantia; quando por outro documento representativo de crdito, ser a transferncia promovida mediante termo de cesso.

2. Em qualquer das hipteses enumeradas no presente artigo, a transferncia do crdito ser acompanhada da respectiva factura ou documento equivalente, inclusive de natureza contabilstica, que ateste a existncia, legitimidade, regularidade e exigibilidade plena da operao, bem como que identifique os devedores e seus respectivos domiclios.

Artigo 627 (Responsabilidade pela prtica de acto simulado ou fraudulento)

O factorizado e o devedor, comprovada a prtica de acto simulado ou fraudulento, respondem, perante o factor e terceiros pelas perdas e danos que causarem, sem prejuzo da responsabilidade penal.

Artigo 628 (Seleco de crditos)

1. assegurada ao factor a seleco dos crditos do factorizado sobre os quais dever incidir a operao de factoring.

2. Promovida a seleco e transferidos os crditos, o factor dever comunicar ao devedor a operao realizada, respondendo pelos prejuzos que venha ocasionar ao devedor ou a terceiros decorrentes de sua omisso.

3. Depois de realizada a operao de factoring, caso o factorizado venha receber qualquer pagamento feito directamente pelo devedor, dever, no prazo mximo de quarenta e oito horas do recebimento, repassar a importncia ao factor, sob pena de ser caracterizada apropriao indevida e responder por perdas e danos.

Artigo 629 (Inexigibilidade do direito de regresso ou garantia especial)

nula de pleno direito a estipulao que atribua, directa ou indirectamente, direito de regresso ou garantia especial a favor do factor no seu relacionamento contratual com o factorizado, no que diz respeito a solvncia e pontualidade do devedor.

Artigo 630 (Proibio da sub-factorizao)

Sem prejuzo da responsabilidade administrativa perante o Banco Central, vedada a subfactorizao, sob pena de nulidade.

Seco IV Extino do contrato

Artigo 631 (Extino do contrato)

Respeitadas as operaes que se encontrem em curso, o contrato de factoring extingue- se:

a) Pelo advento do termo final contratado; b) Pelo distrate; c) Decorrido o prazo do aviso prvio previsto em contrato que assegure o direito de resciso unilateral; d) Na ocorrncia de infraco contratual e de outras causas de resciso previstas no contrato.

Captulo IX Contrato de franquia ou franchising

Seco I Disposies gerais

Artigo 632 (Noo)

Contrato de franquia ou franchising aquele pelo qual uma das partes, o franquiador, mediante retribuio directa ou indirecta, concede outra, o franquiado, em certa zona e de modo estvel, o direito de, segundo o seu saber - fazer e com a sua assistncia tcnica, produzir

ou vender determinados bens ou servios sob a sua imagem empresarial, sujeitando-se ao seu controlo.

Artigo 633 (Forma do contrato)

O contrato de franquia ou franchising deve ser celebrado por escrito.

Artigo 634 (Informaes pr-contratuais)

1. O franquiador assume a obrigao de prestar, por escrito e antecipadamente, informaes completas e verdadeiras ao possvel franquiado, por forma a que este possa fazer uma apreciao criteriosa das vantagens e inconvenientes da outorga do contrato, nomeadamente:

a) Identificao do franquiador; b) Descrio detalhada da franquia; c) As aces judicias em que estejam envolvidos os titulares das marcas, patentes e demais direitos de propriedade industrial ou intelectual relativos franquia, e seus subfranquiadores que, por qualquer forma, possam vir a afectar ou impossibilitar a operao de franquia; d) Perfil do franquiado, designadamente o nvel de escolaridade e outras caractersticas que preferencialmente deve ter; e) Necessidade e extenso da participao pessoal do franquiado no exerccio da franquia; f) Montante estimado do investimento inicial necessrio aquisio, implantao e entrada em funcionamento da franquia; g) Valor das retribuies peridicas as serem pagas pelo franquiado ao franquiador;

h) Composio da rede de franquia, listagem dos franquiados, subfranquiados e subfranquiadores da rede; i) Rentabilidade das empresas dos franquiados; j) Experincia profissional adquirida, o seu saber-fazer e mtodos empresariais; l) Servios que o franquiador se obriga a prestar ao franquiado durante a vigncia do contrato.

2. O franquiador deve ainda facultar ao interessado, o possvel franquiado, com antecedncia adequada, o modelo do contrato tipo e, se fr o caso, tambm do pr- contrato de franquia a adoptar.

3. O no cumprimento do disposto nos nmeros anteriores d direito ao franquiado de pedir ao franquiador a indemnizao que ao caso couber, alm de poder pedir a anulao do contrato.

Artigo 636 (Durao)

1. O contrato presume-se celebrado por um tempo indeterminado, se as partes contratantes no tiverem estabelecido prazo.

2. Se fr convencionado prazo, este no pode ser inferior a trs anos.

3. No havendo o contrato estipulado prazo para sua durao, considerar-se- que o mesmo ter a durao necessria ao ressarcimento dos investimentos realizados pelo franqueado, para se estabelecer, explorando a actividade econmica objecto da franquia.

4. Responder por perdas e danos a parte que promover a resciso unilateral do contrato de franquia, em desconformidade com as clusulas do contrato, salvo em decorrncia de violao contratual grave.

Artigo 637 (Exclusividade)

1. lcita no contrato de franquia a incluso de clusula que fixe o territrio no qual o franqueado explorar, com exclusividade, o objecto da franquia e cumprir as obrigaes decorrentes do contrato.

2. Aplicam-se, no que couber, quanto fixao da rea de actuao do franqueado e ao direito de exclusividade para a explorao da franquia, as normas que disciplinam essas matrias, previstas na regulamentao do contrato de representao empresarial.

Artigo 638 (Licenas de explorao)

1. O contrato de franquia constitui documento bastante para titular a licena de explorao dos direitos de propriedade industrial ou intelectual do franquiador, conexos com a franquia.

2. A concesso de licenas de explorao dos direitos de propriedade industrial ou intelectual do franquiador, no mbito do contrato de franquia, regulada pelas disposies legais respectivas, sem prejuzo do disposto no nmero anterior.

Artigo 639 (Subfranquia)

1. Considera-se acordo de franqueador principal a estipulao ou o contrato pelo qual o franqueador permite ao franqueado o direito de contratar com terceiros a franquia original, em rea territorial previamente fixada, desde que assegurada a manuteno dos padres de actuao empresarial, que a caracterizam.

2. Para os efeitos do contrato e da aplicao das normas legais presentes neste Cdigo, o subfranqueador e o sub-franqueado, assumem, no que couber, as mesmas obrigaes impostas ao franqueador e ao franqueado.

3. O acordo de franqueador principal no se presume, devendo revestir de forma escrita.

Seco II Direitos e obrigaes do franquiador

Artigo 640 (Obrigaes do franquiador)

Num contrato de franquia so obrigaes do franquiador, entre outras:

a) Assumir um comportamento segundo a boa-f, em ordem realizao plena do fim contratual; b) Facultar ao franquiado o uso de uma marca, insgnia ou designao comercial na comercializao de produtos ou servios por este adquiridos ou fabricados;

c) Auxiliar o franquiado no lanamento e na manuteno de certa actividade empresarial, dotando-o de conhecimentos, tcnicas ou produtos necessrios; d) Facultar ao franquiado tcnicas ou processos produtivos de que o franquiador detm o exclusivo; e) Assegurar a publicidade da rede de franquia, tanto a nvel regional como internacional; f) Assegurar o gozo pacfico dos direitos de propriedade industrial e intelectual e do saber-fazer facultados ao franquiado; g) Compensar o franquiado pela obrigao de no-concorrncia aps a cessao do contrato.

Artigo 641 (Direitos do franquiador)

O franquiador poder ter como direitos:

a) Uma certa retribuio calculada ou como percentagem do produto de vendas ou correspondente ao produto de certas aquisies que o franquiado poder obrigar-se a fazer-lhe; b) Poderes de fiscalizao quanto s especificaes e qualidades do produto vendido sob as suas marcas, insgnias ou designaes comerciais; c) Poderes de aprovao ou de fiscalizao relativamente a pontos de venda, sua configurao e demais particularidades; d) Poderes no domnio da cesso da posio contratual e da renovao do contrato.

Seco III

Direitos e obrigaes do franquiado

Artigo 642 (Obrigaes do franquiado)

O franquiado poder ficar adstrito:

a) Ao pagamento de certas retribuies ou aquisio, junto do franquiador, de certos produtos; b) Ao lanamento e desenvolvimento da sua actividade dentro de certa zona, bairro ou territrio; c) manuteno das qualidades dos servios ou dos produtos objecto da franquia; d) Ao sigilo quanto aos conhecimentos recebidos do franquiador; e) comparticipao em despesas de publicidade; f) A determinadas clusulas de no - concorrncia.

Artigo 643 (Direitos do franquiado)

O franquiado tem como direitos:

a) O uso de marcas, insgnias ou nomes comerciais do franquiador;

b) A utilizao de conhecimentos, tcnicas empresariais ou modos de fabrico pertena do franquiador; c) O auxlio do franquiador no lanamento, manuteno e desenvolvimento da sua actividade relativamente a indicaes.

Seco IV Outras obrigaes do franquiador

Artigo 644 (Informaes a prestar)

O franquiador obrigado a informar em tempo oportuno ao franquiado de todas as alteraes introduzidas na composio e apresentao dos bens, nas condies de venda ou na prestao do servio ou quaisquer outras que respeitem a explorao da franquia.

Artigo 645 (Escolha de fornecedores de bens e servios)

O franquiador no pode, directa ou indirectamente, proibir o franquiado de escolher livremente os equipamentos, instalaes, fornecedores de bens ou servios a serem utilizados na montagem ou no funcionamento da franquia, salvo na estrita medida para conservar a identidade comum e reputao da rede de franquia ou para preservar os seus direitos de propriedade industrial e intelectual.

Artigo 646 (Fiscalizao da rede de franquia)

O franquiador assume a obrigao de efectuar uma fiscalizao rigorosa da rede de franquia, controlando e verificando o cumprimento, por parte dos demais franquiados, das obrigaes que visam assegurar a identidade comum e a reputao ou prestgio da rede de franquia.

Artigo 647 (Compensao)

O franquiador obrigado a compensar o franquiado pelas experincias novas obtidas na explorao da franquia que representam uma melhoria relativamente s condies de funcionamento e eficincia, e a conceder-lhe autorizao para a utilizao do saber-fazer decorrente das mesmas e, bem assim, a permitir a sua utilizao aos outros franquiados.

Artigo 648 (Obrigao de aprovisionamento e obrigao de garantia)

1. O franquiador, dentro dos limites da quota ou quantidade minima de bens que o franquiado se obrigou a adquirir, e obrigado a assegurar o cumprimento das encomendas que este lhe faa.

2. O franquiador garante a qualidade e o bom funcionamento dos bens a favor do franquiado e dos terceiros a quem este os venha revender.

3. O franquiador deve fixar as condies e os prazos de funcionamento da garantia, bem como fornecer todos os elementos necessarios a sua efectivao.

Artigo 649 (Obrigao de segredo)

O franquiado no pode, mesmo aps a cesso do contrato, revelar a terceiros segredos da outra parte que lhe tenham sido confiados ou de que tenha conhecido no mbito do contrato de franquia, salvo se as regras da deontologia profissional o permitir em.

Seco V Outras obrigaes do franquiado

Artigo 650 (Limites utilizao do saber - fazer)

O franquiado no pode utilizar o saber- fazer para fins diferentes dos da explorao da franquia, nem revelar o seu contedo a terceiros, sem autorizao por escrito do franquiador.

Artigo 651 (Comunicao de experincias obtidas pelo franquiado)

O franquiado obrigado a comunicar ao franquiador qualquer experincia nova obtida na explorao da franquia, que importa uma melhoria quanto s suas condies de funcionamento e de eficincia.

Artigo 652 (Formao do franquiado e dos seus auxiliares)

O franquiado assume a obrigao de frequentar, ou mandar os seus auxiliares frequentarem estgios de formao ou de reciclagem organizados pelo franquiador, com a periodicidade prescrita no contrato.

Artigo 653 (Publicidade)

A publicidade a efectuar pelo franquiado deve ser previamente aprovada pelo franquiador que poder impor sistemas de publicidade.

Artigo 654 (Violaes dos direitos de propriedade industrial e intelectual)

O franquiado obriga-se a informar o franquiador de quaisquer violaes dos direitos de propriedade industrial e intelectual objecto da franquia que cheguem ao seu conhecimento e agir ou apoiar o franquiador em aces judiciais contra os infractores.

Artigo 655 (Obrigao de venda mnima)

1. O franquiado obriga-se a, periodicamente, vender uma quantidade mnima ou adquirir determinada quota de bens ou a atingir determinado coeficiente de penetrao no mercado.

2. Na fixao dos objectivos referidos no nmero anterior, devem ser considerados, entre outras circunstncias, a dimenso empresarial do franquiado e as condies do mercado.

Artigo 656 (Obrigao de segredo e de no concorrncia)

1. O franquiado no pode, mesmo aps a cessao do contrato de franquia utilizar ou revelar a terceiros segredos relacionados com o objecto da franquia que lhe tenham sido confiados ou de

que tenha tomado conhecimento no exerccio da sua actividade, salvo se as regras de deontologia profissional o permitirem.

2. O acordo ao abrigo do qual fixado a obrigao de o franquiado no exercer, aps a cessao do contrato de franquia, actividades que estejam em concorrncia com as do franquiador, deve constar de documento escrito.

3. A obrigao de no concorrncia s pode ser convencionada por um perodo mximo de dois anos e deve ser limitada zona ou crculo de clientes confiado ao franquiador.

Seco VI Transmisso da posio contratual

Artigo 657 (Transmisso da posio do franquiado)

1. O franquiador pode opor-se transmisso por acto entre vivos da posio do franquiado inerente alienao da respectiva empresa, se o presumvel adquirente: a) No corresponder aos padres exigidos para os novos franquiados; b) No oferecer garantias idneas ou bastantes quanto ao cumprimento das suas obrigaes.

2. O franquiador, ou o terceiro por este indicado, tem direito de preferncia em caso de alienao da empresa do franquiado.

3. O disposto no nmero 1 aplica-se, com as necessrias adaptaes, s transmisses temporrias do gozo da empresa do franquiado.

Artigo 658 (Transmisso por morte ou extino do franquiado)

1. O contrato de franquia no caduca por morte do franquiado ou, no caso de se tratar de pessoa colectiva, pela extino desta, quando o sucessor ou o associado adjudicatrio prossigam a actividade da empresa.

2. Em qualquer das hipteses previstas, no nmero anterior, o franquiador pode condicionar a transmisso preferncia com xito por parte do transmissionrio do programa de formao a que sujeita a admisso de novos franquiados.

Artigo 659 (Proibio da utilizao do saber - fazer e sinais distintivos)

Aps a cessao do contrato de franquia o franquiado no pode continuar a utilizar os direitos de propriedade industrial e intelectual, nem o saber - fazer facultados no mbito daquele mesmo contrato, sem prejuzo, porm, do disposto no artigo seguinte.

Artigo 660 (Cessao do contrato)

 cessao do contrato de franquia, em tudo quanto no esteja especialmente regulado nesta Seco, so aplicveis, com as necessrias adaptaes, as disposies relativas cessao do contrato de concesso comercial.

Artigo 661 (Cessao do contrato por razes no imputveis ao franquiado)

1. Se o contrato de franquia cessar por razes no imputveis ao franquiado, o franquiador obrigado, em alternativa, a: a) Readquirir os bens no vendidos no termo do contrato, ao preo pelo qual os vendeu ao franquiado, salvo os comprados por este depois de lhe haver sido comunicada a declarao que pe termo ao contrato; b) Permitir que o franquiado continue a utilizar os seus direitos de propriedade industrial e intelectual, at ao escoamento dos bens a que se refere a alnea anterior. 2. O franquiador est ainda obrigado a compensar o franquiado pelas despesas feitas antes de lhe ter sido comunicada a declarao prevista na alnea a) do nmero anterior, em actividades de promoo, designadamente publicidade, cujos efeitos se prolongam para alm do termo do contrato.

Captulo X Contrato de transferncia de tecnologia ou know-how

Artigo 662 (Noo)

O contrato de transferncia de tecnologia ou know-how aquele atravs do qual um contratante se obriga a transferir ao outro, por tempo determinado ou de forma definitiva, tecnologia prpria, processo especial de fabricao, modelos de utilidade, informaes de natureza tcnica ou qualquer outro tipo de conhecimento tecnolgico, processvel empresarialmente, de que seja titular, encontrem-se ou no patenteados.

Artigo 663 (Partes no contrato)

So partes no contrato:

a) O transmitente ou cedente, pessoa fsica ou jurdica, titular da tecnologia a ser transferida; b) O licenciado ou adquirente, pessoa fsica ou jurdica, que, mediante o pagamento de contraprestao, adquire tecnologia do transmitente, pelo modo e nos termos estabelecidos no contrato.

Artigo 664 (Modalidades)

O contrato de transferncia de tecnologia,em funo do seu objecto, pode se apresentar, de entre outras, sob as seguintes modalidades :

a) Fornecimento de tecnologia industrial; b) De cooperao tcnico-industrial; c) De servios tcnicos especializados.

Artigo 665 (Contrato de fornecimento de tecnologia industrial)

O contrato de fornecimento de tecnologia industrial tem por finalidade a aquisio de conhecimentos tcnicos, originais, provenientes do exterior, depositados ou concebidos em Moambique, que possam ser aplicveis na produo directa de bens de produo ou de consumo ou ainda que venham a ser considerados insumos dos produtos elaborados pelo parque industrial nacional.

Artigo 666 (Importao de tecnologia industrial)

Quando o contrato envolva importao de tecnologia industrial, para que esta seja introduzida no pas por entidade pblica ou privada, dever o pedido de importao ser submetido ao Ministrio competente para prvia aprovao, observados os critrios de seleco prioritria de tecnologia estrangeira definidos pelo Governo.

Artigo 667 (Prestao de assistncia tcnica)

O contrato de fornecimento de tecnologia obriga o fornecedor a prestar, durante a sua vigncia, assistncia tcnica ao adquirente da tecnologia, bem como especificar, adequadamente, o contedo da tecnologia a ser transferida.

Artigo 668 (Contrato de cooperao tcnico-industrial)

1. O contrato de transferncia de tecnologia, sob a modalidade de cooperao tcnico- industrial, compreende a aquisio de conhecimentos, tcnicas e prestao de servios especializados, representativos de tecnologia prpria, destinados fabricao de unidades industriais produtoras de bens de capital.

2. Envolvendo o contrato importao de tecnologia industrial, seu ingresso no pas pressupe a aprovao prvia do Ministrio competente.

Artigo 669 (Contrato de servios tcnicos especializados)

A transferncia de tecnologia, sob a modalidade de contratao de servios tcnicos especializados, compreende, exclusivamente, a prestao de servios, representativos de tecnologia prpria, destinados actividade industrial, especialmente no campo de planeamento econmico, superviso tcnica de empreendimentos, instalaes, montagem de equipamentos e unidades industriais.

Artigo 670 (Condies gerais a serem atendidas pelo transmitente da tecnologia)

Para que a tecnologia disponvel possa vir a ser objecto de contrato de transferncia, esta dever ser perfeitamente identificada. Dever ainda ser inovadora, exclusiva e fundamental ao desenvolvimento do processo produtivo do licenciado e no contrariar os princpios gerais do sistema jurdico regulador da actividade econmica.

Artigo 671 (Processos utilizados para a transferncia de tecnologia)

A tecnologia pode ser transmitida pelo transmitente ao licenciado atravs de:

a) Entrega ao licenciado de plantas, planos, croquis, desenhos industriais, frmulas e outros elementos identificadores da tecnologia; b) Fornecimento de material que, acompanhado de indicativos de utilizao, possibilite a incorporao da tecnologia a ser transferida;

c) Treinamento e transmisso de ensino tcnico, de natureza terica ou prtica, prestados no estabelecimento do transmitente ou do licenciado; d) Utilizao de outros meios e tcnicas que se apresentem adequados transferncia e absoro da tecnologia transferida.

Artigo 672 (Registo dos contratos de transferncia de tecnologia)

1. Quando a transferncia de tecnologia se destinar a licenciado residente ou domiciliado no exterior, dever o contrato de transferncia de tecnologia ser registado na entidade competente, salvo disposio em contrrio constante de lei, acordos ou tratados internacionais.

2. Poder ser impedida, por motivos de segurana nacional, na forma definida em lei, a transferncia de tecnologia para licenciado residente ou domiciliado no exterior.

Artigo 673 (Proteco das informaes confidenciais)

1. Na relao contratual que tenha por objecto, principal ou acessrio, a transferncia de tecnologia, as partes devero proteger as informaes confidenciais, na forma estabelecida em contrato, neste Cdigo ou em lei especial.

2. A proteco s informaes obtidas atravs da transferncia de tecnologia assegurada neste Cdigo, em legislao especial ou decorrentes de acordos e tratados internacionais, compreende

o impedimento da sua divulgao, utilizao ou aquisio por terceiro, sem prvia autorizao do seu titular.

Artigo 674 (Infraco da confidencialidade) Por ser a confidencialidade elemento essencial do contrato, a sua no observncia constitui justa causa para sua resciso, sujeitando-se o contraente infractor a responder por perdas e danos, independentemente de responsabilidades de outra natureza, inclusive penal, previstas em legislao especial.

Artigo 675 (Prazo do contrato)

1. A tecnologia prpria e disponvel poder ser licenciada por tempo determinado, com vista a sua absoro pelo destinatrio, por perodo no superior a cinco anos, podendo, tambm, ser cedida, de forma definitiva, para o destinatrio cessionrio.

2. Quando o contrato tiver por finalidade a cooperao tcnico industrial, poder ser prorrogado por um novo perodo mximo de cinco anos.

Artigo 676 (Extino do contrato)

O contrato de transferncia de tecnologia extingue-se:

a) Pelo vencimento do prazo da licena; b) Pelo distrate, quando for da convenincia das partes contraentes; c) Por infraco legal ou violao de obrigao contratual, especialmente da clusula de confidencialidade, d) Pela prtica de acto que possa gerar a sua extino, na forma estabelecida neste Cdigo ou em legislao especial.

Artigo 677 (Aplicao subsidiria da legislao pertinente propriedade industrial)

Aplicam-se, no que couber, transferncia de tecnologia, as disposies legais previstas na legislao pertinente propriedade industrial e intelectual.

Captulo XI Contrato de transporte

Seco I Disposies gerais

Artigo 678 (Noo)

Contrato de transporte aquele pelo qual uma pessoa se obriga a conduzir pessoas ou bens de um lugar para o outro, mediante retribuio.

Artigo 679 (Regime)

O contrato de transporte regulado pelas normas legais que lhe sejam directamente aplicveis em virtude do meio de transporte utilizado e pelas disposies deste Captulo com elas compatveis.

Artigo 680 (Modalidades)

O transporte pode efectuar-se por via terrestre, martima, fluvial, lacustre, ferroviria e area, subordinando-se cada uma destas modalidades s disposies previstas neste Cdigo, em legislao especial e regulamentos emitidos pelo Poder Executivo no mbito de suas atribuies.

Artigo 681 (Preo)

1. O preo do transporte de pessoas denomina-se passagem e o de coisas denomina-se frete.

2. Nos contratos de transporte de pessoas, se no houver indicao da modalidade e da forma de pagamento da passagem, presume-se que esta tenha sido paga vista, em dinheiro, antes do incio da viagem.

3. Nos contratos de transporte de coisas, o frete presume-se ter sido pago vista, em dinheiro, por ocasio do recebimento, pelo transportador, da coisa a ser transportada.

Seco II Transporte de pessoas

Artigo 682 (Durao)

1. O transporte abrange todo o perodo de permanncia do passageiro no veculo e as operaes de entrada e de sada do mesmo no lugar de origem, de destino ou escala. 2. O transporte da bagagem do passageiro abrange o tempo decorrido desde o momento em que foi confiada ao transportador at ao momento em que for entregue por este no lugar convencionado.

Artigo 683 (Bilhete de passagem)

O bilhete de passagem representa o contrato de transporte e deve indicar:

a) O nome do transportador;

b) O nome do passageiro, salvo disposio legal, regulamentar ou contratual em contrrio; c) Horrio e o local de embarque e destino; d) Data de emisso; e) As condies acordadas, inclusive, quanto aos limites de peso e volume da bagagem do passageiro.

Artigo 684 (Obrigaes do passageiro)

Constituem obrigaes do passageiro:

a) Pagar o preo do bilhete de passagem; b) Comparecer ao o local designado para o incio do transporte no horrio previamente fixado, se o transporte for contratado por hora certa; c) Sujeitar-se s normas legais e regulamentares; d) Sujeitar-se s regras fixadas pelo transportador e constantes do bilhete de passagem; e) Abster-se de quaisquer actos que causem incmodo ou prejuzo aos demais passageiros, danifiquem o veculo, dificultem ou impeam a execuo normal do contrato f) Outras que tenham sido acordadas pelas partes.

Artigo 685 (Obrigaes do transportador)

1. O transportador obrigado a conduzir o passageiro, so e salvo e nas condies de comodidade acordadas, para o lugar de destino.

2. O transportador responsvel pelos acidentes que atinjam a pessoa do passageiro e pela perda ou danos nas bagagens que lhe forem confiadas pelo passageiro, salvo se resultarem de causa que no lhe seja imputvel.

Artigo 686 (Transporte cumulativo) 1. Em caso de transporte cumulativo, cada transportador responde apenas no mbito do seu prprio percurso, excepto se um dos transportadores assumiu a responsabilidade por toda a viagem.

2. Os danos resultantes do atraso ou da interrupo da viagem determinam-se em relao a todo o percurso.

Artigo 687 (Resciso do contrato pelo passageiro)

1. facultado ao passageiro rescindir o contrato de transporte em que tenha sido emitido bilhete, antes de iniciada a viagem, com a devida restituio do valor da passagem, desde que seja o transportador comunicado em tempo de renegociar o bilhete.

2. No ter direito ao reembolso do valor da passagem o passageiro que deixar de embarcar, salvo se provado que outra pessoa foi transportada em seu lugar, caso em que dever ser restitudo o valor do bilhete no utilizado.

3. Nas hipteses previstas neste artigo, o transportador ter direito a reter at dez por cento da importncia a ser restituda ao passageiro, a ttulo de multa compensatria, desde que previamente previsto nas condies contidas no bilhete de passagem.

Artigo 688 (Reembolso do valor do bilhete de passagem)

O passageiro tem direito ao reembolso do valor j pago do bilhete de passagem se o transportador vier a cancelar a viagem.

Artigo 689 (Interrupo da viagem)

1. Interrompendo-se a viagem por qualquer motivo alheio vontade do transportador, ainda que em consequncia de evento imprevisvel, fica este obrigado a concluir o transporte contratado em outro veculo da mesma categoria, assumindo tambm as despesas de estadia e alimentao do passageiro, durante a espera de novo transporte.

2. O passageiro poder optar pela viagem em veculo de categoria diferente da contratada, assumindo os custos da alterao se o valor da passagem for superior ao preo anteriormente contratado.

Artigo 690 (Direito de reteno)

O transportador, uma vez executado o transporte, tem direito de reteno sobre a bagagem e objectos pessoais do passageiro para se garantir do pagamento do valor da passagem, se este no tiver sido efectuado previamente ou durante o percurso.

Artigo 691 (Obrigatoriedade de entrega do bilhete de passagem)

1. No transporte areo e martimo de pessoas, o transportador obrigado a entregar o bilhete de passagem.

2. O bilhete de passagem ter validade de um ano, a contar da data de emisso.

Artigo 692 (Atraso e interrupo no transporte areo)

1. Ocorrendo atraso na partida do avio por mais de quatro horas, o transportador providenciar o embarque do passageiro, em voo que oferea servio equivalente para o mesmo destino, se houver, ou restituir, de imediato, o valor do bilhete de passagem, caso esta seja a opo do passageiro.

2. Havendo interrupo ou atraso em aeroporto de escala por perodo superior a quatro horas, qualquer que seja o motivo, o passageiro poder optar pelo endosso do bilhete de passagem, a favor de outra companhia de aviao, ou pela imediata devoluo do preo.

3. Todas as despesas decorrentes da interrupo ou atraso da viagem, inclusive transporte de qualquer espcie, alimentao e hospedagem, sero assumidas pelo transportador, sem prejuzo de responder pelas perdas e danos.

Artigo 693 (Overbooking ou Excesso de reservas em transporte areo)

1. Em contrato de transporte areo, se o passageiro com reserva confirmada no puder viajar sob a alegao de excesso de passageiros ter direito a uma indemnizao nos termos da lei.

2. Na hiptese de o passageiro ser acomodado em outro voo, o transportador assume todas as despesas incorridas com alimentao, hospedagem, transporte e telefonemas.

3. A indemnizao definida no nmero um deste artigo se aplica tanto para voos nacionais como internacionais.

4. As despesas a que se refere o nmero dois deste artigo sero pagas directamente pelo transportador. Artigo 694 (Execuo do contrato de transporte)

A execuo do contrato de transporte de pessoas compreende as operaes de embarque e desembarque, alm das efectuadas a bordo do veculo de transporte.

Artigo 695 (Nota de bagagem)

1. No contrato de transporte de pessoas, o transportador dever entregar ao passageiro a nota correspondente a bagagem recebida.

2. A nota de bagagem deve ser emitida em duas vias com indicao do lugar e data de emisso, ponto de partida e destino, nmero do bilhete de passagem, quantidade, peso e valor declarado dos volumes, sendo uma entregue ao passageiro.

3. A execuo do contrato inicia-se com a entrega ao passageiro da respectiva nota e termina com o recebimento da bagagem.

4. lcito ao transportador verificar o contedo dos volumes da bagagem, conforme disposto nas regulamentaes aplicveis.

5. Alm da bagagem despachada, o passageiro poder levar consigo objectos de uso pessoal como bagagem de mo, desde que respeitadas as normas regulamentares especficas.

6. Em caso de avaria ou atraso no voo, o destinatrio deve proceder ao protesto por escrito por ocasio do recebimento da bagagem para fins de resguardar direitos de indemnizao.

6. Na hiptese de perda ou extravio da bagagem despachada, o passageiro dever reclamar junto ao transportador no prazo de at quarenta e oito horas contados do momento em que deveria ter sido entregue a bagagem.

7. O recebimento da bagagem sem protesto presume seu bom estado.

Artigo 696 (Responsabilidade do transportador de pessoas)

1. O transportador responde pelos danos provocados aos passageiros e suas bagagens transportadas, salvo motivo de caso fortuito, fora maior ou culpa exclusiva do passageiro.

2. nula qualquer clusula que tenha por finalidade excluir a responsabilidade do transportador. 3. facultado ao transportador exigir a declarao do valor da bagagem a fim de fixar o limite da indemnizao.

Seco III Transporte de coisas

Artigo 697 (Durao)

O transporte de coisas abrange o perodo decorrido desde o momento em que foram confiados ao transportador at ao momento em que forem por este entregues no lugar convencionado.

Artigo 698 ( Indicaes e entrega de documentos )

1. O expedidor deve indicar com exactido ao transportador o nome do destinatrio, o lugar de destino, natureza, eventual perigosidade, qualidade e quantidade de bens e prestar-lhe todas as demais informaes necessrias boa execuo do contrato de transporte.

2. O expedidor deve entregar ao transportador as facturas e outros documentos que assegurem o livre trnsito dos bens, designadamente os necessrios ao cumprimento de quaisquer obrigaes fiscais, aduaneiras, sanitrias ou policiais.

3. O expedidor responde perante o transportador pelos danos resultantes das omisses ou incorreces das indicaes prestadas e da falta, insuficincia ou irregularidade dos documentos.

Artigo 699 (Guia de transporte)

1. O expedidor deve entregar ao transportador, que assim o exigir, uma guia de transporte por ele assinada, contendo as indicaes referidas no nmero 1 do artigo anterior e as demais condies acordadas.

2. O transportador deve entregar ao expedidor, que assim o exigir, um duplicado da guia de transporte por ele assinado ou, se no lhe foi entregue uma guia de transporte, um recibo de carga, com as mesmas indicaes.

3. Salvo disposio legal em contrrio, o duplicado da guia de transporte e o recibo de carga podem ser emitidos ordem ou ao portador.

Artigo 700 (Disposio de bens)

1. O expedidor tem o direito de dispor dos bens, em especial pedindo ao transportador que suspenda o transporte destes, de modificar o lugar previsto para a entrega e de entreg-los a um destinatrio diferente do indicado na guia de transporte.

2. O expedidor que quiser exercer o direito previsto no nmero anterior tem de apresentar ao transportador o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga que lhe tiver sido entregue, para nele serem inseridas as novas instrues, bem como as despesas resultantes dessas alteraes.

3. O direito de disposio do expedidor cessa com a colocao dos bens disposio do destinatrio.

4. Se o duplicado da guia de transporte, ou o recibo de carga, tiver sido emitido ordem ou ao portador, o direito previsto no nmero 1 compete ao seu portador que o ter de apresentar ao transportador para nele serem inseridas as novas instrues dadas, bem como as despesas resultantes dessas alteraes.

Artigo 701 (Impossibilidade ou retardamento no transporte)

1. Se o transporte no se puder efectuar ou se achar extraordinariamente demorado por causa no imputvel ao transportador, este deve pedir imediatamente instrues ao expedidor, providenciado guarda dos bens.

2. Se no for possvel obter instrues do expedidor, ou se estas no forem praticveis, o transportador pode proceder ao depsito judicial dos bens ou, caso sejam deteriorveis, sua venda judicial.

3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depsito ou da venda.

4. O transportador tem direito ao reembolso de todas as despesas realizadas.

5. Se o transporte j se tiver iniciado, o transportador tem direito a uma parte da importncia do frete proporcional ao caminho percorrido, salvo se a interrupo da viagem for devida a perda total dos bens transportados.

Artigo 702 (Entrega dos bens)

1. O transportador obrigado a colocar os bens transportados disposio do destinatrio no lugar, prazo e demais condies indicadas no contrato ou, na sua falta, segundo os usos.

2. Se a entrega no tiver que ser efectuada no domiclio do destinatrio, o transportador obrigado a avis-lo imediatamente da chegada dos bens transportados.

3. Se o expedidor tiver emitido uma guia de transporte, o transportador deve apresent-la ao destinatrio.

Artigo 703 (Direitos do destinatrio)

1. Os direitos resultantes do contrato de transporte competem ao destinatrio a partir do momento em que os bens cheguem ao lugar convencionado ou desde que, decorrido o prazo em que deviam ter chegado, ele requeira a sua entrega.

2. O destinatrio no pode exercer os direitos resultantes do contrato enquanto no reembolsar o transportador das despesas por este efectuadas resultantes do transporte e pagar os crditos que o expedidor tenha encarregado o transportador de lhe cobrar, quando indicados na guia de transporte.

3. Quando haja discordncia entre o transportador e o destinatrio sobre o montante a pagar, o destinatrio obrigado a depositar a diferena em questo numa instituio de crdito.

Artigo 704 (Impedimento na entrega)

1. Se o destinatrio no se encontrar no domicilio indicado na guia de transporte ou tiver recusado os bens ou demorar a reclamar a sua entrega, o transportador deve pedir imediatamente instrues ao expedidor, aplicando-se o disposto no artigo 701.

2. Se mais do que uma pessoa, com ttulo bastante, pretender a entrega dos bens no lugar de destino, ou se o destinatrio se demorar a receb-los, o transportador pode proceder ao seu depsito ou, se sujeitos a rpida deteriorao, sua venda judicial, por conta de quem pertencer.

3. O transportador deve avisar imediatamente o expedidor do depsito ou da venda.

Artigo 705 (Guia de transporte ou recibo de carga ordem ou ao portador)

1. Se o transportador tiver entregue ao expedidor um duplicado da guia de transporte ou um recibo de carga ordem ou ao portador, os direitos resultantes do transporte transferem-se com o endosso ou tradio do ttulo.

2. No caso referido no nmero anterior, o transportador no obrigado a dar aviso da chegada dos bens, salvo se para a entrega tiver sido indicado domicilio de um terceiro no lugar de destino dos bens, e a indicao constar do duplicado da guia de transporte ou de recibo de carga.

3. Nos casos previstos neste artigo, o transportador pode recusar a entrega dos bens enquanto no lhe for restitudo o duplicado da guia de transporte ou o recibo de carga.

Artigo 706 (Responsabilidade do transportador perante o expedidor)

1. O transportador que efectuar a entrega dos bens transportados sem exigir ao destinatrio o reembolso das despesas e o pagamento dos crditos a que se refere o nmero 2 do artigo 703, ou o depsito da quantia a que se refere o nmero 3 do mesmo artigo, responde perante o expedidor pelo pagamento dos crditos que este o tenha encarregado de cobrar e no pode exigir-lhe o reembolso das despesas resultantes do transporte.

2. O disposto no nmero anterior no prejudica os direitos do transportador contra o destinatrio.

Artigo 706 (Responsabilidade pela perda ou deteriorao dos bens)

1. O transportador responde pela perda ou deteriorao dos bens que ocorra entre a sua recepo e a sua entrega no lugar convencionado, salvo se provar que a perda ou deteriorao resultou:

a) De facto imputvel ao expedidor ou ao destinatrio; b) Da natureza ou vcio dos bens ou da respectiva embalagem; c) De caso fortuito ou de fora maior.

2. Se o transportador aceitar sem reservas os bens a transportar, presume-se no terem vcios aparentes.

Artigo 707 (Presuno de caso fortuito ou de fora maior)

So vlidas as clusulas que estabelecem presunes de caso fortuito ou de caso de fora maior para aquelas situaes que, tendo em conta o meio de transporte utilizado ou as condies de transporte, resultam normalmente de caso fortuito ou de caso de fora maior.

Artigo 708 (Diminuio do peso ou medida) 1. Quando os bens esto por natureza sujeitos a diminuio de peso ou medida durante o transporte, o transportador pode limitar a sua responsabilidade a uma percentagem ou a uma quota parte por volume.

2. A limitao fica sem efeito se o expedidor, ou o destinatrio, provar que a diminuio no foi causada pela natureza dos bens, ou que, nas circunstncias ocorrentes, no poderia ter sido aquela.

Artigo 709 (Clculo da indemnizao)

1. As deterioraes ocorridas desde a entrega dos bens ao transportador so comprovadas e avaliadas pela conveno e, na sua falta ou insuficincia, nos termos gerais de direito, tomandose como base o preo corrente no lugar e tempo da entrega.

2. Durante o processo de averiguao e avaliao das deterioraes, pode, mediante deciso judicial, com ou sem cauo, fazer-se a entrega dos bens a que pertencerem.

3. O critrio estabelecido no nmero 1 aplica-se igualmente ao clculo de indemnizao no caso de perda dos bens.

4. Ao expedidor no e admissvel prova de que entre os bens designados se continham outros de maior valor, salvo se estes forem declarados e aceites pelo transportador.

Artigo 710 (Direito verificao pelo destinatrio)

1. O destinatrio tem o direito de fazer verificar a expensas suas o estado dos bens transportados, ainda que no apresentem sinais exteriores de deteriorao.

2. Se no houver concordncia quanto ao estado dos bens, proceder-se- ao seu depsito judicial, usando as partes dos meios legais sua disposio para reconhecimento dos seus direitos.

Artigo 711

(Perda do direito reclamao)

1. Se o destinatrio receber os bens sem reserva e pagar o que for devido ao transportador, perde o direito a qualquer reclamao contra o transportador, salvo caso de dolo ou culpa grave por parte deste.

2. O disposto no nmero anterior no se aplica s perdas parciais ou deterioraes no aparentes ou no detectveis facilmente no momento da entrega dos bens, casos em que o destinatrio tem oito dias, a contar da entrega, para reclamar. Artigo 712 (Transporte cumulativo)

1. No transporte cumulativo em que haja um nico contrato, todos os transportadores respondem solidariamente pela perda ou deteriorao dos bens, desde a sua recepo at a entrega no lugar convencionado.

2. Nas relaes entre os diferentes transportadores, a obrigao de indemnizar reparte-se proporcionalmente ao percurso de cada um; mas se for possvel determinar o transportador em cujo percurso ocorreu o dano, apenas este ser responsvel.

3. Exceptua-se do disposto no nmero anterior, o transportador que conseguir provar que o dano no ocorreu durante o seu percurso.

4. Em caso de falncia de um dos transportadores, a sua quota repartida entre os demais, proporcionalmente ao respectivo percurso.

Artigo 713 (Transportador subsequente)

O transportador subsequente tem direito a fazer declarar na guia de transporte ou em documento separado o estado em que se encontram os bens a transportar, ao tempo em que lhe foram entregues, presumindo-se, na falta de qualquer declarao, que os recebeu em bom estado e em conformidade das indicaes da guia.

Artigo 714 (Cobrana dos crditos)

1. O ltimo transportador representa os precedentes na cobrana ao destinatrio dos crditos derivados do contrato de transporte.

2. Se no efectuar a cobrana, o ltimo transportador responsvel perante os demais pelas somas devidas pelo destinatrio.

Seco IV Transporte multimodal

Artigo 715 (Conceito)

Considera-se que existe um s contrato de transporte quando pactuado num nico acto jurdico, ainda que executado sucessiva e interruptamente por duas ou mais modalidades de transporte.

Artigo 716 (Quem executa o transporte multimodal)

O transporte multimodal executado sob a responsabilidade nica de um operador de transporte multimodal a quem compete emitir o conhecimento de transporte.

Artigo 717 (Responsabilidade do operador de transporte multimodal)

O operador de transporte multimodal responsvel directo pela execuo dos servios de transporte contratada, desde o momento em que receber a coisa at sua entrega no lugar de destino.

Artigo 718 (Aco de regresso)

1. O operador de transporte multimodal tem aco de regresso contra terceiros contratados ou subcontratados por indemnizao por perdas provocados coisa transportada.

2. O dano resultante do atraso ou interrupo da viagem ser determinada em razo da totalidade do percurso.

Artigo 719 (Efeitos da substituio de algum dos transportadores)

Havendo substituio de algum dos transportadores durante o percurso, a responsabilidade do substituto solidria ao do substitudo.

Artigo 720 (Licena e registo)

O exerccio da actividade de operador de transporte multimodal pressupe prvia habilitao e registo junto entidade competente.

LIVRO QUARTO DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Ttulo nico Captulo I Prescrio

Artigo 721 (Prazo prescricional)

1. No que for omisso no presente Cdigo, os prazos prescritivos reger-se-o pela lei civil.

2. Quando a aco se originar de facto que deva ser apurado em juzo criminal, o prazo prescricional somente comea a contar a partir da sentena definitiva ou da prescrio da aco penal.

Artigo 722 (Disposies especficas s empresas)

Prescreve em dois anos:

1.A aco resultante de actos de constituio, alterao ou extino de empresa, contando-se o termo prescricional:

a) Do registo na Conservatria do Registo Comercial ou da publicao do acto, se ocorrer; b) Da data de celebrao do acto, se no for registado na Conservatria do Registo Comercial.

2.A aco resultante de deliberaes aprovadas por scios ou accionistas, contando-se o termo prescricional:

a) Do registo na Conservatria do Registo Comercial ou da publicao, se ocorrer, do acto que aprovou as deliberaes, objecto de disputa; b) Da data da aprovao do acto, se no for registado na Conservatria do Registo Comercial.

Artigo 723 (Disposies especficas: contratos e obrigaes)

1. A aco para reclamar perdas e danos decorrente de obrigaes e contratos mercantis prescreve no prazo de cinco anos do acto que causou o prejuzo.

2. O prazo de prescrio das aces por dvidas decorrentes das actividades do consrcio, contra membro que dele tenha se retirado, ser de cinco anos, contados da data do registo do acto no Registo de Empresas.

3. No sendo promovido o registo a que se refere este artigo, o consorciado que se retirou continuar responsvel pelos dbitos decorrentes das actividades realizadas at a data de sua retirada, sendo-lhe, porm, assegurado direito de regresso contra os responsveis. 4. O prazo de prescrio das aces contra o consrcio por dvidas decorrentes de suas actividades de cinco anos, contados do encerramento da liquidao j registada.

Artigo 724 ( Aco indemnizatria )

A aco indemnizatria nos contratos de transporte prescreve no prazo de:

1. Cinco anos, a contar do acidente provocado em passageiro ou terceiros;

2. Um ano: a) A contar da data da entrega da coisa, pelos prejuzos sofridos em virtude de avaria ou atraso na entrega; b) A contar do prazo estipulado para entrega, pelos prejuzos sofridos por perda ou furto da coisa; c) Por danos decorrentes de atraso dos transportes de pessoa, seja na sada ou na chegada; d) pela perda, extravio ou dano provocado em bagagem de passageiro;

3. Cento e vinte dias pelos prejuzos sofridos pelo transportador em virtude de informao inexacta ou falsa descrio de coisas, objecto do transporte.

Captulo II Regras de adaptao

Artigo 725 (Regras de adaptao)

1. No prazo de um ano, a contar da data da sua entrada em vigor, as sociedades constitudas nos termos da lei anterior devero proceder adaptao dos seus estatutos ou contrato social aos preceitos deste Cdigo.

2. As sociedades constitudas nos termos da lei anterior, cujo tipo societrio houver sido extinto, devero proceder sua transformao, adaptando-se s disposies contidas no presente Cdigo, no prazo fixado neste artigo.

3. Os administradores das empresas referidas neste artigo respondero pelos prejuzos que causarem pela inobservncia desta disposio legal.

Artigo 726 (Dissoluo e liquidao)

A dissoluo e a liquidao das sociedades, quando iniciadas antes da entrada em vigor deste Cdigo, obedecero ao disposto nas leis anteriores. Artigo 727 (Adaptao dos rgos e instituies)

Os rgos e as instituies regulados ou regulamentados pelo Cdigo Comercial e legislao especial vigentes em Moambique, que tenham recebido tratamento diferenciado neste Cdigo, devero adaptar-se s novas regras estabelecidas, no prazo de cento e oitenta dias, contados da sua entrada em vigor.

Artigo 728

(Validade dos contratos e obrigaes)

A validade dos contratos e obrigaes mercantis, constitudas antes da entrada em vigor deste Cdigo, obedece ao disposto na legislao anterior, mas seus efeitos, produzidos aps a vigncia deste Cdigo, se subordinam aos preceitos nele previstos, salvo se houver sido estipulada pelas partes forma de execuo especfica.

Artigo 729 (Disposies aplicveis ao empresrio individual e s empresas)

Salvo disposio em contrrio, aplicam-se ao empresrio individual e s empresas os preceitos legais, no revogados por este Cdigo, referentes ao comerciante individual e s sociedades comerciais.