Está en la página 1de 7

Artculo 27. Contenido del folleto. 1.

El folleto contendr la informacin relativa al emisor y a los valores que vayan a ser admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial. El folleto contendr toda la informacin que, segn la naturaleza especfica del emisor y de los valores, sea necesaria para que los inversores puedan hacer una evaluacin, con la suficiente informacin, de los activos y pasivos, la situacin financiera, beneficios y prdidas, as como de las perspectivas del emisor, y eventualmente del garante, y de los derechos inherentes a tales valores. Esta informacin se presentar de forma fcilmente analizable y comprensible. 2. El folleto deber ser suscrito por persona con poder para obligar al emisor de los valores. 3. El folleto contendr un resumen que de una forma breve y, en un lenguaje no tcnico, reflejar las caractersticas y los riesgos esenciales asociados al emisor, los posibles garantes y los valores. Asimismo, dicho resumen contendr una advertencia de que: a. Debe leerse como introduccin al folleto. b. Toda decisin de invertir en los valores debe estar basada en la consideracin por parte del inversor del folleto en su conjunto. c. No se exige responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente por el resumen, a no ser que dicha nota sea engaosa, inexacta o incoherente en relacin con las dems partes del folleto. 4. Mediante orden ministerial se regular el contenido de los distintos tipos de folletos y se especificarn las excepciones a la obligacin de incluir determinada informacin, correspondiendo a la Comisin Nacional del Mercado deValores autorizar tal omisin. Previa habilitacin expresa, la citada Comisin podr desarrollar o actualizar el contenido de la orden. Tambin corresponder al Ministro de Economa y Hacienda y, con su habilitacin expresa, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores la determinacin de los modelos para los distintos tipos de folletos, de los documentos que debern acompaarse y de los supuestos en que la informacin contenida en el folleto pueda incorporarse por referencia. Artculo 28. Responsabilidad del folleto. 1. La responsabilidad de la informacin que figura en el folleto deber recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisin a negociacin en un mercado secundario oficial y los administradores de los anteriores, de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente. Asimismo, la responsabilidad indicada en el prrafo anterior recaer en el garante de los valores en relacin con la informacin que ha de elaborar. Tambin ser responsable la entidad directora respecto de las labores de comprobacin que realice en los trminos que reglamentariamente se establezcan.

Sern tambin responsables, en las condiciones que se fijen reglamentariamente, aquellas otras personas que acepten asumir responsabilidad por el folleto, siempre que as conste en dicho documento y aquellas otras no incluidas entre las anteriores que hayan autorizado el contenido del folleto. 2. Las personas responsables de la informacin que figura en el folleto estarn claramente identificadas en el folleto con su nombre y cargo o, en el caso de personas jurdicas, con su denominacin y domicilio social. Asimismo, debern declarar que, a su entender, los datos del folleto son conformes a la realidad y no se omite en l ningn hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance. 3. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, todas las personas indicadas en los apartados anteriores, segn el caso, sern responsables de todos los daos y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba elaborar el garante. La accin para exigir la responsabilidad prescribir a los tres aos desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relacin al contenido del folleto. 4. No se podr exigir ninguna responsabilidad a las personas mencionadas en los apartados anteriores sobre el resumen o sobre su traduccin, a menos que sea engaoso, inexacto o incoherente en relacin con las dems partes del folleto. Artculo 29. Validez transfronteriza del folleto. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 30, el folleto aprobado por la Comisin Nacional del Mercado de Valores, as como sus suplementos, sern vlidos para la admisin a negociacin en cualesquiera Estados miembros de acogida, siempre que la Comisin Nacional del Mercado de Valores lo notifique a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a la autoridad competente de cada Estado miembro de acogida de conformidad con lo establecido reglamentariamente. La Comisin Nacional del Mercado de Valores publicar en su pgina web una lista con los certificados de aprobacin de folletos y de sus posibles suplementos, as como un enlace, si procede, con la publicacin de esos documentos en el sitio web de la autoridad competente del Estado miembro de origen, o en el sitio web del emisor, o en el sitio web del mercado regulado. Asimismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el mencionado artculo 30, el folleto aprobado por la autoridad competente del Estado de origen, as como sus suplementos, sern vlidos para la admisin a negociacin en Espaa, siempre que dicha autoridad competente lo notifique a la Autoridad Europea de Valores y Mercado y a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. En este caso, la Comisin Nacional del Mercado de Valores se abstendr de aprobar dicho folleto o de realizar procedimiento administrativo alguno en relacin con l. Artculo 30. Medidas preventivas.

1. Cuando Espaa sea Estado miembro de acogida, la Comisin Nacional del Mercado de Valores deber informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados si observa que el emisor o las entidades financieras encargadas de la oferta pblica han cometido irregularidades, o si observa violaciones de las obligaciones del emisor derivadas de la admisin a cotizacin en un mercado secundario oficial. 2. En el caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, el emisor o la entidad financiera encargada de la oferta pblica persista en la violacin de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisin Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, adoptar todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisin Nacional del Mercado de Valores informar inmediatamente a la Comisin Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre las medidas adoptadas. Artculo 30 bis. Oferta pblica de venta o suscripcin de valores. 1. Una oferta pblica de venta o suscripcin de valores es toda comunicacin a personas en cualquier forma o por cualquier medio que presente informacin suficiente sobre los trminos de la oferta y de los valores que se ofrecen, de modo que permita a un inversor decidir la adquisicin o suscripcin de estos valores. La obligacin de publicar un folleto no ser de aplicacin a ninguno de los siguientes tipos de ofertas, que, consecuentemente a los efectos de esta Ley, no tendrn la consideracin de oferta pblica: a. Una oferta de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados. b. Una oferta de valores dirigida a menos de 100 personas fsicas o jurdicas por Estado miembro, sin incluir los inversores cualificados. c. Una oferta de valores dirigida a inversores que adquieran valores por un mnimo de 50.000 euros por inversor, para cada oferta separada. d. Una oferta de valores cuyo valor nominal unitario sea al menos 50.000 euros. e. Una oferta de valores por un importe total inferior a 2.500.000 euros, cuyo lmite se calcular en un perodo de 12 meses. Cuando se trate de colocacin de emisiones contempladas en las letras b, c, d y e de este apartado, dirigidas al pblico en general empleando cualquier forma de comunicacin publicitaria, deber intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversin a efectos de la comercializacin de los valores emitidos. 2. No se podr realizar una oferta pblica de venta o suscripcin de valores sin la previa publicacin de un folleto informativo aprobado por la Comisin Nacional del Mercado de Valores. Reglamentariamente, se establecern las excepciones a la obligacin de publicar folleto en las ofertas pblicas de venta o suscripcin, en funcin de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuanta de la oferta o de la naturaleza o del nmero de los inversores a los que van destinados, as como las adaptaciones de los requisitos establecidos en la regulacin de las admisiones que sean necesarios para las ofertas pblicas.

3. A las ofertas pblicas de venta o suscripcin de valores no exceptuadas de la obligacin de publicar un folleto informativo se les aplicar toda la regulacin relativa a la admisin a negociacin de valores en mercados regulados contenida en este ttulo, con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen. A estos efectos se tendr en cuenta que a las ofertas pblicas de venta o suscripcin de valores podr no aplicrseles el artculo 25.5.

Artculo 35. Obligaciones de informacin peridica de los emisores. 1. Cuando Espaa sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, harn pblico y difundirn su informe financiero anual en el plazo mximo de cuatro meses desde la finalizacin de cada ejercicio, debiendo asegurarse de que se mantiene a disposicin del pblico durante al menos cinco aos. Asimismo, sometern sus cuentas anuales a auditora de cuentas. El informe de auditora se har pblico junto con el informe financiero anual. El informe financiero anual comprender las cuentas anuales y el informe de gestin revisados por el auditor con el alcance definido en el artculo 208 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, as como las declaraciones de responsabilidad de su contenido. En la memoria de los emisores cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, se deber informar sobre las operaciones de los administradores y de los miembros del consejo de control de una sociedad annima europea domiciliada en Espaa que haya optado por el sistema dual, o de persona que acte por cuenta de stos, realizadas con el citado emisor o con un emisor del mismo grupo durante el ejercicio al que se refieren las cuentas anuales, cuando las operaciones sean ajenas al trfico ordinario de la sociedad o que no se realicen en condiciones normales de mercado. 2. Cuando Espaa sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, harn pblico y difundirn un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio, en el plazo mximo de dos meses desde la finalizacin del perodo correspondiente. Los emisores debern asegurarse de que el informe se mantiene a disposicin del pblico durante al menos cinco aos. Cuando Espaa sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, estarn obligados adems a hacer pblico y difundir un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio en el plazo mximo de dos meses desde la finalizacin del perodo correspondiente. Esta obligacin no ser de aplicacin cuando el informe financiero anual se haya hecho pblico en los dos meses siguientes a la finalizacin del ejercicio a que se refiere.

El informe financiero semestral comprender: las cuentas anuales resumidas, un informe de gestin intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido. A los efectos de lo dispuesto en este artculo y en el siguiente, se entender por valores de deuda las obligaciones y aquellos otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, salvo los valores que sean equivalentes a las acciones o que, por su conversin o por el ejercicio de los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones. 3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 82 de la presente Ley, cuando Espaa sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estn admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea harn pblico y difundirn con carcter trimestral durante el primero y segundo semestre del ejercicio una declaracin intermedia de gestin que contenga, al menos: a. Una explicacin de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar durante el perodo correspondiente y su incidencia en la situacin financiera del emisor y de sus empresas controladas, y b. Una descripcin general de la situacin financiera y de los resultados del emisor y sus empresas controladas durante el perodo correspondiente. No se exigir la declaracin intermedia de gestin a los emisores que publiquen informes financieros trimestrales. 4. La informacin peridica a la que se refieren los apartados anteriores deber remitirse a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, cuando Espaa sea Estado miembro de origen en los trminos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporacin al registro oficial regulado en el artculo 92 de esta Ley. La Comisin Nacional del Mercado de Valores comprobar que la informacin peridica se ha elaborado de conformidad con la normativa aplicable, o proceder, en caso contrario, a requerir su cumplimiento. 5. No estarn sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en los apartados anteriores de este artculo: a. Los Estados miembros de la Unin Europea, las Comunidades Autnomas, los entes locales y las dems entidades anlogas de los Estados miembros de la Unin Europea, los organismos pblicos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro de la Unin Europea, el Banco Central Europeo, y los Bancos Centrales nacionales de los Estados miembros de la Unin Europea, emitan o no acciones u otros valores; y b. Los emisores que tengan nicamente emisiones vivas de valores de deuda admitidas a negociacin en un mercado secundario oficial u otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea cuyo valor nominal unitario sea al menos 50.000 . 6. Cuando Espaa sea Estado miembro de origen, no estarn sujetos al cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 2, los emisores constituidos antes del 31 de diciembre de

2003 que tengan exclusivamente valores de deuda admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea cuando dichos valores cuenten con la garanta incondicional e irrevocable del Estado, sus Comunidades Autnomas o entes locales. 7. Reglamentariamente se establecern: a. Los plazos y dems requisitos para la remisin a la CNMV de la informacin financiera. b. Los requisitos para la publicacin y difusin de la informacin peridica. c. Los plazos para la publicacin de la informacin trimestral. d. El contenido de la declaracin de responsabilidad, as como los rganos o personas del emisor que debern realizarla. e. El contenido de la informacin financiera semestral y trimestral, y en su caso, las adaptaciones y excepciones que correspondan para determinadas categoras de valores, mercados o emisores. f. Los principios contables aceptables para emisores de Estados no miembros de la Unin Europea. g. Cualquier otro aspecto que sea necesario para la aplicacin de este artculo y en particular el contenido de la informacin que se precise para la publicacin de estadsticas por la Comisin Nacional del Mercado de Valores. 8. Lo dispuesto en este artculo y en el artculo siguiente no ser de aplicacin a los fondos de inversin y sociedades de inversin colectiva de capital variable a que se refiere la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversin Colectiva. Artculo 35 bis. Otras obligaciones de informacin. 1. Los emisores cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, cuando Espaa sea Estado miembro de origen, harn pblico y difundirn todo cambio en los derechos inherentes a dichos valores. Igualmente harn pblica y difundirn informacin sobre las nuevas emisiones de deuda. Los emisores remitirn a la Comisin Nacional del Mercado de Valores dicha informacin para su incorporacin al registro oficial regulado en el artculo 92 de esta Ley. Reglamentariamente se establecern las excepciones a la obligacin establecida en el prrafo anterior, los requisitos para la publicacin y difusin de esta informacin as como para su remisin a la Comisin Nacional del Mercado de Valores. 2. Los emisores cuyas acciones u obligaciones estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea se asegurarn de que todos los mecanismos y la informacin necesarios para permitir que los accionistas y los tenedores de obligaciones ejerzan sus derechos estn disponibles en Espaa cuando sea el Estado miembro de origen y de que se preserve la integridad de los datos. A tales efectos, para los emisores de acciones que cotizan en un mercado secundario oficial dicha obligacin se entender cumplida mediante la aplicacin de lo dispuesto en el artculo 117 de esta Ley y sus normas de desarrollo. Reglamentariamente se establecern los requisitos aplicables al resto de los emisores. Lo dispuesto en este apartado no ser de aplicacin a los valores emitidos por los

Estados miembros de la Unin Europea, las Comunidades Autnomas, los entes locales y las dems entidades anlogas de los Estados miembros. 3. Cuando Espaa sea Estado miembro de origen, los emisores cuyos valores estn admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unin Europea que propongan modificar su documento de constitucin o sus estatutos, comunicarn, a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al mercado o mercados donde estn admitidos a negociacin sus valores, el proyecto de modificacin, en los trminos que se establezcan. Esta comunicacin se efectuar sin demora y, en todo caso, en la fecha de convocatoria de la junta general que debe votar la modificacin o ser informada de la misma. Artculo 35 ter. Responsabilidad de los emisores. 1. La responsabilidad por la elaboracin y publicacin de la informacin a la que se hace referencia en los apartados 1 y 2 del artculo 35 de esta Ley deber recaer, al menos, sobre el emisor y sus administradores de acuerdo con las condiciones que se establezcan reglamentariamente. 2. De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, el emisor y sus administradores, sern responsables de todos los daos y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores como consecuencia de que la informacin no proporcione una imagen fiel del emisor. La accin para exigir la responsabilidad prescribir a los tres aos desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de que la informacin no proporciona una imagen fiel del emisor.