FECHA: Dos de Diciembre del ao dos mil once OBJETO: Constitucin de Sociedad en Comandita RAZON SOCIAL CpaaS. en C.

CAPITAL: Ciento cincuenta mil quetzales exactos. M.Cte. (Q.150,000.00) PERSONAS INTERVINIENTES: Mildred Beatriz Cano Hernndez y Byron Rosales Mrida. En la ciudad de Huehuetenango Repblica de Guatemala, a los dos das del mes de Diciembre del ao dos once (2011) Ante mi Cindy Paola Afre Avila NOTARIO: Comparecieron: Mildred Beatriz Cano Hernndez y Byron Rosales Mrida Identificados con las cedulas de ciudadana nmeros M-13 67,881 y M-13 58,514 extendidas en la ciudad de Huehuetenango. En su capacidad legal y goce de sus facultades mentales, respectivamente, quienes manifestaron ser mayores de edad, de estado civil casados entre s, con Sociedad conyugal vigente vecinos y domiciliados en esta ciudad y de nacionalidad Guatemalteca, en el otorgamiento del presente instrumento pblico obran a nombre propio manifestaron: Que vienen a

constituir como en efecto constituyen por medio de la presente escritura pblica una sociedad Comercial en Comandita Simple, la cual se rige por los siguientes estatutos y en lo no previsto por ellos por el cdigo de Comercio y la ley Guatemalteca: CLAUSULA PRIMERA. NATURALEZA Y NOMBRE DE LA SOCIEDAD. La Sociedad es comercial en Comandita Simple y se denomina: CpaaS. EN C. CLAUSULA SEGUNDA: DOMICILIO. La Sociedad tendr su domicilio principal en la ciudad de Huehuetenango, Repblica de Guatemala, pudiendo establecer sucursales agencias establecimientos comerciales, en otros lugares del territorio Guatemala o del exterior CLAUSULA TERCERA. DURACION. La Sociedad tendr una duracin de tres (5) aos contados a partir de la fecha de la presente escritura trmino en el cual podr prorrogarse o anticiparse antes de su vencimiento, cuando as lo determine la junta de socios. CLAUSULA CUARTA: OBJETO SOCIAL. La Sociedad tiene por objeto social: La

explotacin de todas sus manifestaciones, de la actividad en inversiones comerciales y agras industriales. 1. La compra, venta y administracin de bienes inmuebles sean urbanos o rurales.

El desarrollo de su objeto social la sociedad podr convalidarse de los siguientes contratos: a) La Organizacin y administracin de toda clase de establecimientos que sean necesarios o convenientes para el desarrollo o incremento de desarrollo social o la mejor explotacin del mismo. b) Comprar, vender o permutar toda clase de bienes muebles o inmuebles urbanos o rales necesarios o convenientes para el giro ordinario de sus bienes. c) Representar casas nacionales o extranjeras cuyo objeto sea igual o similar al de la sociedad d) Adquirir, poseer, administrar gravar o enajenar a cualquier ttulo toda clase de bienes muebles o muebles, corporales o incorporales, dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos. F) Girar, endosar, aceptar, adquirir, cobrar, protestar, pagar o cancelar toda clase de ttulos o cualquier efecto de comercio. Contratar prestamos con o sin intereses, en forma de mutuo pagares, sobre giros, crditos en cuenta chorriento y en cualquier forma y en general celebrar toda clase de operaciones toda clase de operaciones y contratos bancarios de crditos. En general desarrollar y ejecutar todos los dispositivos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social y los que contengan como finalidad cumplir las obligaciones derivados de la existencia y actividad de la sociedad. CLAUSULA QUINTA. SOCIOS. La Sociedad tiene (2) clases de socios: LOS COMANDITARIOS, quienes limitan sus responsabilidades al

monto de sus aportes, y LOS COLECTIVOS O GESTORES quienes responden solidariamente por las operaciones sociales Son Socios Colectivos o Gestores: Levi Gamaliel Gonzlez Daz y Yuvinny Carlos Alberto Ribera Alvarado, identificados con las cedulas de vecindad No. de registro M-13. Ciudadana Guatemalteca Nmeros 67,800 y 65,342 expedidas en la ciudad de Huehuetenango respectivamente. CLAUSULA SEXTA: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de Ciento cincuenta mil quetzales exactos (Q.150,000.00) M. CTE, Capital que para los efectos legales y estatuarios se considera dividido en diez (10) cuotas o partes de inters social, de valor nominal de Mil quetzales exactos (Q.1,000.00) M. CTE, cada una, capital suscrito y pagado por los socios comanditarios en dinero efectivo a satisfaccin de la sociedad, en la siguiente proporcin: SOCIOS NUMERO DE CUOTAS VALOR APORTES Mildred Beatriz Cano Hernndez: Diez Cuotas con valor de mil c/u. Total Q.10, 000.00. Byron Rosales Mrida: Cuotas con valor de mil c/u. Total Q.10, 000.00. Levi Gamaliel Gonzlez Daz: Cuotas con valor de mil c/u. Total Q.10, 000.00. Yuvinny Carlos Alberto Ribera Alvarado: Cuotas con valor de mil c/u. Total Q.10, 000.00. La responsabilidad de los socios comanditarios queda limitada al monto de sus respectivos. Aportes. CLAUSULA SEPTIMA. CESION DE CUOTAS. Las cuotas sociales podrn cederse en las condiciones previstas en estos estatutos y mediante el cumplimiento propio de una reforma estatuaria. La escritura correspondiente ser otorgada por cederse el cesionario y el representante legal de la sociedad y de conformidad con los aprobados por la junta de socios el tenor del acta respectiva. Cuando un socio pretenda enajenar todo o parte del inters social lo ofrecer primordialmente a los dems socios para tal hecho les har oferta mediante carta dirigida a la Gerencia de la cual indicara el valor de las cuotas de la forma de

pago y dems condiciones propias de la cesin. Recibida

la oferta por el

representante legal de la sociedad, dentro de los diez (10) das siguientes de recibido les dar traslado de los dems socios para que dentro del mes siguiente manifiesten si tienen inters en lo que concierne a adquirir las cuotas ofrecidas. Si son varios los socios interesados en adquirirlas concurrirn a la misma en proposicin da sus aportes salvo que las pongan de acuerdo en otra distribucin. Si formula la oferta ninguno de los socios manifestara inters en adquirir las cuotas ofrecidas y el oferente insistir en ceder se dar cumplimiento a lo previsto en el artculo 365 de Cdigo de Comercio. CLAUSULA OCTAVA. ADMINISTRACIION. la sociedad ser administrada por los socios Gestores Levi Gamaliel Gonzlez Daz y Yuvinny Carlos Alberto Ribera Alvarado, por todo el tiempo de su vida pudiendo actuar conjunta o separadamente y tendrn uso y razn social y se obligan a

administrarla consagrando a ella todo el tiempo y conocimientos necesarios, con las ms amplias facultades administrativas y dispositivas los gestores desarrollaran y ejercern todos los actos y contratos necesarios y convenientes para el desarrollo e incremento del objeto social o la mejor explotacin del mismo sin limitacin alguna. CLAUSULA NOVENA. DELEGACION DE FUNCIONES: los socios gestores podrn delegar sus funciones en otra personas y fijaran sus atribuciones delegacin que podr ser de manera general o especial, si lo hacen de manera general, la delegacin debe hacerse por escritura pblica debidamente registrada en la Cmara de Comercio. Los socios Comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin de la sociedad sino como delegados de los socios gestores y para negocios determinados. CLAUSULA DECIMA. JUNTA DE SOCIOS. Integran la junta de socios quienes tengan la calidad o sus representes mandatarios

debidamente convocados y reunidos con el qurum y en las dems condiciones previstas en las estatutos en socio no podr tener ms de un representante aunque varios puedan estar representados por una misma persona. CLAUSULA DECIMA PRIMERA. DESICIONES. Habr qurum para deliberar en la junta de socios. Cuando concurran e estn representados los socios gestores y por lo menos la mitad ms uno de los socios comanditarios si las decisiones son aquellas en las que debe tomarse con la intervencin de los socios gestores y comanditarios. Cuando concurran o estn representados los socios Gestores. Cuando concurran o estn representados la mitad ms uno de los socios comanditarios y si las decisiones corresponde tomarlas directamente de ellos. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS. Corresponde a la Junta de Socios: Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos de la sociedad. A) Examinar, aprobar, o improbar el balance de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los gestores. Adoptar las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos de la sociedad. Resolver lo relacionado a la cesin de cuotas o partes sociales, ingreso de nuevos socios o excursin de los mismos a) Decretar la disolucin o la liquidacin anticipada de la sociedad y nombrar liquidador de la misma suplente b) Nombrar cuando lo estime conveniente el Revisor Fiscal de la Sociedad y asignarle sus funciones c) Las dems que le sealen los estatutos de la ley. CLAUSULA DECIMA TERCERA. REUNIONES. Las reuniones de la Junta de Socios sern ordinarias y extraordinarias y sern pendientes por las personas designadas por la junta de socios, actuara como secretario de la Junta de Socios de la persona designada por la misma Junta. La Junta de Socios se reunir en el domicilio de la sociedad, en el lugar y fecha hora indicados en la convocatoria. No obstante podr reunirse sin

previa convocatoria en cualquier lugar y cuando estuve representada la totalidad de las cuotas o partes sociales. Las reuniones ordinarias se efectuaran por lo menos una vez en el semestre dentro de los tres (3) meses siguientes a la al termino semestre calendario, para examinar la situacin de la sociedad, determinar las directrices de la compaa consideras las cuentas y balances del ltimo ejercicio y resolver sobre la distribucin de utilidades aso como acordar todas las provisiones y asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada se reunir por derecho propio en el primer da hbil de los meses de Enero y Julio a las diez de la maana (10:00 Am) en la sede social. La Junta de Socios podr ser convocada a reuniones extraordinarias por los socios o gestores o por un nmero plural de socios podr tomar decisiones sobre los puntos previstos en el orden del da incluyendo en la convocatoria, pero por decisin de la misma junta tomada por la mayora prevista podr ocuparse de otros temas una vez agotada el orden del da. Pargrafo. La sociedad llevara un libro de actas debidamente inscrito en la Cmara de Comercio en donde se anotaran por orden cronolgico todas las actuaciones de la junta de Socios, mediante actas firmadas por el Presidente y el Secretario respectivamente de la reunin. CLAUSULA DECIMA CUASRTA. BALANCES. Cada ao con fecha treinta y uno (31) de Diciembre, se cortaran las cuentas para hacer el inventario y el balance general correspondiente as como el estado de prdidas y ganancias del respectivo ejercicio, todo lo cual ser sometido a la aprobacin de la Junta de Socios en el respectivo proyecto de la distribucin de utilidades. CLAUSULA DECIMA QUINTA. RESERVA LEGAL. Se formara con el diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio hasta alcanzar un monto igual al del cincuenta por ciento (50%) del capital social. El saldo de las utilidades una vez hecha la

deduccin para la reserva legal y las exigidas por la Ley y la prctica contable, se distribuirn entre los socios en el siguiente proporcin: el veinte por ciento (20%) para los Gestores y el ochenta por ciento (80%) restante para los socios comanditarios. CLAUSULA DECIMA SEXTA. LIQUIDACION la sociedad se disolver si los socios no toman las medidas necesarias para evitarla, por los siguientes causales: Por vencimiento del trmino fijado para la duracin o de las prrrogas que se hubieran acordado oportunamente. Por las decisiones de la Junta de Socios adaptada por la mayora prevista en estos estatutos. Por la prdida de las dos terceras (2/3) partes del capital social. Por cualquier otra causa legal

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA. LIQUIDACION. Llegado el caso de liquidacin de la sociedad, se proceder a la distribucin de los bienes sociales de acuerdo con lo previsto en las leyes colombianas la liquidacin la efectuara la persona nombrada parta ello por la Junta de Socios en su defecto por los socios Gestores. Una vez pagado el pasivo externo de la sociedad el liquidador preparara en la cuenta final de liquidacin se entregara a los asociados lo que les corresponde a la prorrata de sus aportes. CLAUSULA DECIMA OCTAVA. REFORMA DE LOS ESTATUTOS. Las resoluciones sobre la reforma de los estatutos sociales debern ser aprobado por la mayora de los votos presentes o debidamente representados de los comanditarios y el voto de los socios GESTORES. CLAUSULA DECIMA NOVENA. CLAUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia diferencia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por el tribunal de arbitramento con sujecin al previsto en los Cdigos de Procedimientos civil y de Comercio de conformidad con las siguientes reglas: a) El tribunal ser integrado con tres miembros

b) La organizacin interna del tribunal se sujetara a las reglas previstas en efecto por el centro de arbitraje y conciliacin mercantiles de Cmara de Comercio. c) El tribunal desasir en derecho. d) El tribunal funcionara en la serie del Centro del Arbitraje y conciliacin de la Cmara de Comercio de la ciudad. CLAUSULA VIGECIMA PRIMERA. MUERTE DE UN SOCIO. En caso de muerte de alguno de los socios GESTORES de la sociedad con el otro gestor si el fallecimiento de los gestores, sociedad se liquidara a menos que la Junta de socios resuelva continuar con la sociedad previo nombramiento de uno o varios Gestores. Si la muerte fuere de uno de los socios comanditarios la sociedad podr continuar con las heredaron quienes nombraran una sola persona para que los represente en la sociedad. CLAUSULA VIGECIMA SEGUNDA. La sociedad no podr constituirse en garante de obligaciones de los socios o de terceras personas comprometiendo los haberes sociales. Los socios no podrn gravar o enajenar dar en garanta intereses sociales de la sociedad la previa autorizacin de la junta de los socio y el voto favorable de las socios y gestores y el ochenta por ciento (80%) del voto de los socios comanditarios los socios comanditarios en caso de contraer nupcias se obligan parta con la sociedad y sus consocios a celebrar capitulaciones matrimoniales que dejen por fuera el rgimen de la sociedad conyugal en su totalidad su participacin y derechos de esta sociedad. Ledo el primer instrumento por los otorgantes y advertidos de la formalidad de su registro lo firman en prueba de asentimiento junto con el suscrito Notario que en esa forma autoriza. Este instrumento se elabor en las hojas de papel notarial nmeros: 115-25-2011 En constancia se firma por sus intervinientes. (f)_____________ C.C No ______________________ (f) ____________________

SEOR NOTARIO DE FE PUBLICA

Entre los registros de Escrituras a su cargo tenga a bien incorporar una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, en tenor de las siguientes clausulas. PRIMERA. (PARTES) Dir usted que son parte de un Contrato. 1.1 El seor Kelvin Alberto Gutirrez Lpez, mayor de edad, con Ced. No 45,558 domiciliado en la ciudad de Huehuetenango repblica de Guatemala, hbil en toda forma de su derecho como Gerente General de la empresa Constructora la inmaculada S.R.L. 1.2 El seor Gonzalo Efrain Gmez Vsquez, mayor de edad, con Ced. No 43,577 domiciliado en la ciudad de Huehuetenango repblica de Guatemala. Ing. Civil hbil en toda forma de derecho, con domicilio en Huehuetenango, Gerente Propietario de la Empresa de Ingeniera y Construcciones MultiGean. LTDA. SEGUNDA (CONSTITUCION Y DOMICILIO) Dir usted seor Notario que las partes de la presente minuta hemos acordado celebrar un contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, que girara bajo la razn social de La inmaculada S.C.A que tendr como domicilio legal en Huehuetenango. Repblica de Guatemala, pudiendo establecer sucursales y agencias tanto del interior como del exterior de la Repblica y regir bajo las horas previsiones del Cdigo de Comercio. TERCERA (OBJETO Y PLAZO DE DURACION) 3.1 tendr por objeto la importacin y exportacin venta y representacin de todo tipo de productos agrcolas pudiendo ampliar su objeto de acuerdo a los fines que persigue gozando en lo posteriori de la capacidad jurdica plena para participar en contratos actos u operaciones propias de su rubro. 3.2 la sociedad se constituye tendr una duracin de tres aos computables desde su

inscripcin conveniente antes la entidad de registro de comercio correspondiente.

CUARTA (CAPITAL ACCIONES) La sociedad inicia sus actividades don un Capital Social ntegramente pagado de Doscientos mil quetzales exactos. Q.200,000.00) de los cuales corresponde cien mil quetzales exactos Q.100,000.00) al capital comanditario a su vez corresponden Cincuenta mil quetzales (Q.50,000.00). QUINTA (

REPRESENTACION LEGAL Y ADMINISTRACION ) la Representacin legal y la Administracin de la Asociacin Accidental ser ejercida por el socio Kelvin Alberto Gutirrez Lpez, quien se desempeara como GERENTE GENERAL y actuara con la mas amplia facultades para la administracin de los bienes sociales de esta asociacin incluyendo para las cuales la ley requiere poder especial podr celebrar en nombre de la Asociacin toda clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento de los objetivos sealados en el presente contrato.SEXTA. (DIRECCION DE OBRA) la direccin de obra de los trabajos en terreno ser realizado el Ing. Luis Enrique Solorzano Mndez planificando coordinando actividades controlando la buena ejecucin y la alta calidad de los trabajos. SEPTIMA (RESPONSABILIDAD) La responsabilidad para la ejecucin de la obra por el tipo de sociedad ser solidariamente mancomunada entre los socios y demandas de respetar todos los acuerdos existentes en el pliego de especificaciones y contrato que se firme en la Empresa La inmaculada S.C.A. de la ciudad de Huehuetenango, de las mismas que especificara en dicho instrumento legal en Ejecucin de Obra. OCTAVA. (DURACION) la duracin de esta sociedad se conviene hasta la entrega definitiva de la obra y la duracin de los mandatos de representacin y administracin ser el mismo tiempo de duracin de la Asociacin sin embargo ambos aspectos podrn ser modificando siendo as los socios lo decidan. NOVENA (DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES) Concluida la obra las ganancias, perdidas, se distribuirn entre ambos socios en la proporcin del cincuenta por ciento (50%) para

cada una de las partes descontados a todos los gastos y obligaciones impositivas. DECIMA (JURISDICCION) por la modalidad del presente contrato en caso de desacuerdo divergencia entre los socios y la interpretacin del presente instrumento ser resuelto por procedimiento arbitral ante el Centro de Arbitraje de Conciliacin de la cmara de Industria de Comercio de esta capital, cuyo fallo ser definitivo e inapelable. UNDECIMA (ACEPTACION) Nosotros por una parte Kelvin Alberto Gutirrez Lpez y por otra Luis Enrique Solorzano Mndez declaramos aceptar el tenor integro de las clausulas precedentes y firmamos en sea de conformidad. En caso de por cualquier razn la presente minuta no fuere protocolizada as elevada a escritura publica con el reconocimiento de firmas y rubricas de las partes ante autoridad llamada por ley, surtir efectos de documento privado. Usted seor Notario se servir agregar las dems clausulas de seguridad que le brinden formalidad al presente.

Dos de Noviembre de 2,010

_____________ Firma Socio

______________ Firma Ingeniero

________________ Firma Abogado y Notario