Está en la página 1de 31

ERSIDAD IV

TOLIC CA

A
ARGENTI

SM BA

Alberto Carlos Troiano

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. RÉGIMEN LEGAL Y CONTABLE

Sumario
I. Introducción II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550 2.1. Transcripciones 2.2. Comentarios III. Aspectos contables 3.1. Reducción -definitiva- de capital (art. 220, inc. 1) 3.2. Reducción -excepcional, transitoria- de capital (art. 220, inc. 2) 3.3. Adquisición por integrar el haber de un establecimiento que o de una sociedad que incorpore (art. 220, inc. 3) 3.4. Venta de las acciones adquiridas (art. 221) IV. Bibliografía consultada

BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

49

NA

UN

BOLETÍN

DE LECTURAS

SO C I A L E S Y

ECONÓMICAS

-

UCA

-

FCSE

-

AÑO

8

-

35

ERSIDAD IV

TOLIC CA

A
ARGENTI

SM BA

BOLETÍN

DE LECTURAS

SO C I A L E S Y

ECONÓMICAS

-

UCA

-

FCSE

-

AÑO

8

-

35

50

NA

UN

I. Introducción
Hace casi veinte años que me ocupé de este tema en lo que fuera mi primera publicación. Creo llegó la hora de revisar, actualizar, resumir, y perfeccionar si cabe, algunos conceptos por aquél entonces vertidos; impulsado, antes, por la aguda pregunta de un alumno en clase y, ahora, -debo reconocerlo y agradecerlo- por comentarios de una apreciada colega. Por aquél entonces la bibliografía era escasa y los pocos autores -tanto nacionales como extranjeros- que se ocuparon del tema, lo hacían sin profundizar demasiado la cuestión, seguramente porque consideraban que no había mérito suficiente tratar en una obra general de contabilidad, asunto tan singular y atípico en la vida de las sociedades anónimas. En la actualidad, afortunadamente, la situación ha cambiado, ya que el tema no sólo ha encontrado en la doctrina un mayor espacio; sino que un ente de control en el plano nacional la Comisión Nacional de Valores y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal -a través de su Comisión de Estudios sobre Contabilidad-, le han dedicado específicos pronunciamientos, de los cuales nos ocuparemos en detalle más adelante. Pese a lo recién expresado, este tema aún no ha sido plasmado en ninguna norma profesional específica, recogiendo y armonizando no sólo la principal doctrina sino los pronunciamientos antes mencionados. Esto sería sumamente deseable, toda vez que, como se verá, existen tratamientos contables disímiles, generando de este modo dudas, cierta confusión, y no sólo en el plano de los entes de control (v.gr. I.G.J) sino profesional -contadores, auditores, síndicos-, y tanto más en el de los distintos usuarios de la información contable. También lo dicho cabe para quienes ejercen la docencia de la especialidad.

II. Aspectos legales en la Ley de Sociedades Comerciales Nro. 19.550
Advertencia: en adelante, todos los artículos que se mencionen en el texto pertenecen a la ley mencionada, luego de las reformas introducidas por la ley 22.903. Asimismo, cuando se consigne la palabra “ley" o “artículo" siempre estaremos refiriéndonos al citado cuerpo legal.

BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

ERSIDAD IV

TOLIC CA

A
ARGENTI

SM BA

2.1. Transcripciones • Artículo 220. Adquisición de acciones por la sociedad. La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones: 1) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital; 2) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria; 3) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o una sociedad que incorpore. • Artículo 221. Acciones adquiridas no canceladas, venta. El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del artículo anterior dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el art. 194. Suspensión de derechos. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría. 2.2. Comentarios Artículo 220 En principio, debe destacarse la clara naturaleza taxativa del texto legal. Es decir, no habrá otras circunstancias, fuera de las enunciadas, que consientan la adquisición de las acciones emitidas por la sociedad. Veamos inciso por inciso: a) El primer inciso contempla una reducción definitiva de capital. Este supuesto configura lo que podría denominarse una reducción real distinguiéndola así de la meramente nominal por absorción de pérdidas acumuladas. Corresponde aclarar que esta decisión deberá adoptarla la asamblea extraordinaria (art. 235, inc. 2.), con informe fundado del síndico en su caso (art. 203). b) El segundo inciso, más complejo, meritúa un análisis pormenorizado y profundo de sus diversos componentes, todos vitales. La adquisición pues, sólo tendrá lugar cuando concurran las siguientes circunstancias:

BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS

51

NA

UN

BOLETÍN

DE LECTURAS

SO C I A L E S Y

ECONÓMICAS

-

UCA

-

FCSE

-

AÑO

8

-

35

la conducción política o los negocios sociales podrían verse severamente perjudicados principalmente por circunstancias relacionadas con los mercados accionarios. Se trata de una decisión atípica en la vida societaria. ya que podrían haberse visto debilitados por distribuciones. que permitan justificar -a fecha reciente. y sólo justificable bajo el supuesto -daño grave. cabe interpretar que los resultados acumulados gananciosos y/o suficientes reservas libres. Por otra parte. De hecho. a nuestro entender. • Para evitar un daño grave. de libre afectación conforme una prudente administración. No podrían adquirirse así acciones a quienes aún no tengan la propiedad perfecta de ellas por no haber satisfecho el precio de suscripción de las mismas. En esta situación. en una decisión inusual.seguramente ha querido referirse a situaciones en las que el patrimonio. b) la preparación de estados contables ad hoc o pro-forma. el supuesto legal de cobertura (económica) quedará perfectamente cumplido. • Las acciones estén totalmente integradas. haya previsto la creación de una reserva con la específica afectación de adquirir acciones propias. parece clara la voluntad del legislador de preservar la intangibilidad del patrimonio social.fuera del control de los emisores de los títulos-valor. este mandamiento legal debe entenderse como una restricción a la distribución de resultados acumulados y hasta la concurrencia -como mínimo. Otra alternativa es que la susodicha asamblea. y nuevamente a falta de mayor precisión legal.el cumplimiento del mencionando supuesto.del importe efectivamente a erogarse en la adquisición. en gran medida -hoy día internacionalización mediante. Esta expresión del legislador -extrema por cierto. o b) tratarse -cuando el supuesto antedicho no exista. pudiéndosele atribuir. O sea pagadas por los suscriptores. Finalmente. es decir pendientes aún de decisión asamblearia sobre ellos. es decir luego de su aprobación asamblearia y considerada la decisión que sobre aquéllos haya recaído. En este sentido. • Existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres. deberán demostrarse mediante: a) los últimos estados contables publicados. a saber: a) tratarse de una reserva así expresamente denominada “Libre" o “General". debidamente auditados (opinamos que podría ser suficiente con un Informe de Revisión Limitada). obviamente. toda vez que dispone debe existir para este tipo de operaciones una equivalente cobertura patrimonial.de resultados acumulados gananciosos no aplicados. vale la pena detenernos brevemente en el concepto de “Reserva Libre". esta expresión no es usual en el lenguaje contable. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS . En efecto. a dos posibles interpretaciones.que luego se comenta.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 52 NA UN • Tenga carácter excepcional.

BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 53 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 . En el caso de las sociedades cerradas (no bursátiles). empleándolas luego para pago de dividendos (situación tampoco prevista en la ley. eventualmente puesta en peligro por grupos de accionistas disidentes no identificados con el grupo principal de conducción. reducir transitoriamente su capital social hasta tanto se defina la futura estrategia. A su vez V tenía acciones (en proporción minoritaria) de U. Ambas se dedicaban a actividades muy dispares. para evitarlo la sociedad compra sus propias acciones. que consistió en lo siguiente expuesto muy sintéticamente: la sociedad U tenía el paquete de acciones mayoritario de la sociedad V. En consecuencia.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA Daremos algunos ejemplos al respecto: Por circunstancias nacionales o internacionales (recordar las no muy lejanas crisis mexicana. pero que el ente de control -IGJCFconvalidó). Otra circunstancia distinta de las precedentes. La sociedad U retuvo sus propias acciones (que pagó con acciones de V) durante un tiempo. Esta decisión puede ser preferible a una drástica reducción definitiva. Esto naturalmente conlleva un grave perjuicio patrimonial para los tenedores de ellas tanto nacionales como extranjeros. Lo propio ocurriría ante una maniobra especulativa localizada dentro del propio mercado nacional tendiente a que las acciones bajen de precio y así adquirirlas buscando el puro beneficio económico. Otros casos de “daño grave" podrían ser: Atravesando la sociedad dificultades de orden económico. que podría inducir a una desaconsejable inquietud (máxime en la coyuntura) a acreedores y accionistas. por lo cual los accionistas de U consideraron que era conveniente desprenderse de su tenencia controlante de V por considerar que de seguir al frente de una gestión cuyo mercado no dominaban podría irrogarles “un daño grave" en sus intereses. reteniéndolas hasta que el pánico o la fiebre especulativa pasen y la situación vuelva a la normalidad. En consecuencia. En efecto. la situación que se estudia podría quedar configurada ante la necesidad de alcanzar (o concentrar aún más) el control de la voluntad social. La sociedad V por su parte las vendió de inmediato. se permutaron los respectivos paquetes. poniendo en peligro así la actual influencia de los tenedores del paquete accionario “dominante". se relacionó con una cuestión de estrategia empresaria. se trató de una operación denominada “pase de cartera". que hemos experimentado. o bien procurar además ganar espacio de voluntad social (votos) en la sociedad emisora. asiática rusa) puede originarse en los mercados (se pronostica cada vez más inestables) una baja generalizada y profunda en los precios de las acciones. luego de establecer la pertinente relación de cambio.

conviene destacar lo siguiente: Del primer párrafo. más bien parece contemplar situaciones no previstas sobre las cuales hay que decidir cuando se presentan y luego -vía Memoria. participación proporcional en el patrimonio en caso de liquidación) y político (voto). se desprende la voluntad primaria del legislador de que las acciones adquiridas conforme los incisos 2) y 3) sean vendidas en breve.aquélla decisión.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 54 NA UN • A justificar en la próxima asamblea. el mismo texto legal se encarga de flexibilizar tal mandamiento al consentir que la asamblea prorrogue -se supone hasta que el susodicho daño grave haya desaparecido. que no se trata de una operación particular de compra de propias acciones como se trató en los casos precedentes motivada por causas precisas. Tampoco se computarán a los efectos del quórum ni de la mayoría. el artículo recuerda que al volver a ofrecer los títulosvalor. o bien cuando es fusionada por absorción. En efecto. Finalmente. Luego. existiendo dentro de aquéllos (los activos) acciones de la sociedad adquirente o incorporante. en el segundo y último párrafo se consigna algo muy importante con referencia a las acciones adquiridas. pensando seguramente en el concepto de patrimonio que conlleva el término) de una sociedad cuyo fondo de comercio se compra. lo cual parece lógico y natural (aunque puede darse). sino de la adquisición de todo un patrimonio. a estos efectos opera este tipo de reducción transitoria como si fuera una reducción real y definitiva de capital.justificar ante la asamblea de accionistas. refiere lo que podría denominarse una adquisición indirecta cuando prevé la posibilidad de incorporar acciones propias por encontrarse éstas integrando el activo (el legislador lo llama -algo impropiamente a la luz de la terminología contablehaber. compuesto de activos y pasivos. 194) a los accionistas preexistentes titulares de acciones ordinarias. en tanto no se vendan. c) El tercer inciso. deberá respetarse la prelación de suscribirlas que asiste (conforme el art. Artículo 221 Si bien este artículo es suficientemente claro. Este requisito supone la inexistencia de un mandato previo de la asamblea de accionistas. carecerán de todo derecho patrimonial (dividendos. Es decir. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS . Empero. por cuanto el daño grave que la ley prevé. no permaneciendo en tal situación indefinidamente. En suma.

se practicarán los siguientes registros contables: En la sociedad "A" Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados Acreedores por reducción de capital 300 90 60 450 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 55 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 .a.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA III. por lo cual el patrimonio societario ha disminuido y en términos económico-financieros habrá existido una desinversión en el negocio. prevista en el art.10 Al disponer la asamblea extraordinaria de cada una de las sociedades la reducción. la cancelación definitiva de acciones propias se efectúa empleando recursos del activo en dinero o especie.que se está aquí frente a una reducción voluntaria de capital.1. 235. Aspectos contables 3. En esta situación pues. 203. vale la pena recordar dos cuestiones: .informe fundado del síndico.1. . 245. a fin de diferenciarla de la meramente nominal como es el caso de la reducción de capital para absorber pérdidas.de capital (Art. 3. Tratamiento contable Supondremos las siguientes sencillas situaciones de composición del patrimonio neto. que consiste en el ejercicio del derecho de receso.b. 220. ante una decisión de reducir el capital en un 30% Rubros Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados Total Valor patrimonial por acción Sociedad A 1000 300 200 1500 1. inc. inciso 1) 3. 2). mediando -en su caso.50 Sociedad B 1000 300 (200) 1100 1.1. Además. Reducción -definitiva. y que debe ser resuelta por asamblea extraordinaria (art.que el tratamiento contable que aquí se proponga es aplicable también a una situación semejante prevista en el art. Consideraciones previas A la reducción prevista por esta norma los contadores la denominamos reducción efectiva o real de capital.

ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 56 NA UN En la sociedad "B" Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados Acreedores por reducción de capital 300 90 60 330 3. se ha producido una diferencia de $45.10 b) Sin embargo. Comentarios a) Los respectivos patrimonios netos. 220 -adquisición transitoria y posterior venta de acciones propias-. Se presenta en consecuencia la necesidad de decidir el tratamiento contable a dispensar a la diferencia en cuestión. Cuando tratemos el inciso 2do del art. volverá a plantear una situación análoga y allí sí ampliaremos y fundamentaremos “in extenso" la cuestión. Cada acción naturalmente conserva su valor unitario patrimonial (o de libros). Aprovecharemos pues -en un avance sobre el tema. atento a la proporcionalidad mantenida en todas y cada una de las cuentas afectadas por la reducción.50 Sociedad B 700 210 (140) 770 1. sería que el precio acordado de reembolso del capital no guardase estricta equivalencia con el referido valor patrimonial de la acción.c.35 x 300 acc. luego del registro de los asientos precedentes. suponiendo que se acordó un valor de reembolso reducido en un 10 por ciento. quedan así reformulados eximiéndonos de mayores comentarios la propia elocuencia de las cifras. En este caso cada acción valdría $1.para tomar una posición al respecto: deben imputarse a Resultados No Asignados. Veamos: Tomemos la sociedad “A". = $ 405. una situación que podría presentarse por alguna razón puramente negocial..35 y el importe neto a abonar sería de $ 1. O sea que el precio efectivo pagado por cada acción fuera mayor o menor que aquél.Como se advierte.(en este caso positiva) entre el valor patrimonial (contable) de la acción y el precio efectivo abonado en la negociación. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS . Rubros Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados Total Valor patrimonial por acción Sociedad A 700 210 140 1050 1.1.

considerando todas las variantes a saber: al adquirir las acciones.2. Conviene recordar nuevamente antes de entrar en el caso. o bien por sobre o debajo de éste.a.. para cubrir el importe que se habrá de erogar. resulta pertinente considerar las distintas situaciones que pueden presentarse.de capital (art. el trabajo de la Comisión de Estudios de Contabilidad del CPCECF y.65 y el total 1.2.50 + 0.15 = $ 1. y donde sea necesario. el registro contable hubiera sido: Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados (60 + 45) Acreedores por reducción de capital 300 90 105 495 3. si el precio abonado por acción hubiera sido mayor (aumentado en un 10%).65 x 300 = $ 495. valiendo cada acción 1. las normas de la CNV. y • comentar luego para cada situación de las enunciadas precedentemente. a saber: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 57 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 .ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA Los registros contables de acuerdo con lo expresado se redactarían así: Acciones en circulación Ganancias reservadas Resultados no asignados (60 – 45) Acreedores por reducción de capital 300 90 15 405 Por supuesto. Llegados a este punto. que la operación se perfeccione a valor nominal (par).. inciso 2) 3. la exigencia legal que existan “ganancias realizadas y líquidas o reservas libres" como mínimo -así cabe interpretar-. finalmente. 220. la posición de la principal doctrina consultada que se ha ocupado del tema. Reducción -excepcional. Consideraciones previas Nuestra metodología de trabajo consistirá en: • desarrollar en primer lugar lo que entendemos sería el sistema de registraciones más adecuado. transitoria.

2° L. Piénsese que esto podría originar (salvo aquél expreso mandato) descontento y hasta alguna acción legal por parte de los accionistas disconformes. por acciones propias en cartera) a expensas de los resultados no asignados.. en estos casos. entendemos que si al momento de crearla -como naturalmente debería ser. quedando la reserva en cuestión (la general o libre) como si nunca se la hubiera utilizado. Esto. en este sentido. es distorsivo. Ahora bien. 220.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 58 NA UN • Que exista una reserva específicamente creada." También podría haberse transferido la partida a una nueva cuenta de reserva convenientemente denominada: Acciones propias. En estos casos. • Que no exista una reserva específica y sí una reserva general o de libre disposición. Por otra parte. ni especial ni general (excepto la legal). pero entendemos que esta decisión debería tomarla exclusivamente la asamblea. en el sistema contable debería efectuarse alguna “marca" -como si se tratase de cuentas de orden. aunque sí suficientes resultados no asignados positivos. máxime a la hora de redactar la Memoria. sépase que las acciones propias en cartera pueden permanecer más de un ejercicio contable bajo tal condición. inc. nos ha parecido insuficiente.que podría denominarse: "Resultados no Asignados No Distribuíbles – Acciones propias en cartera. deberá redactarse una nota a los estados contables. Repárese. debería efectuarse un registro contable que consigne la desafectación con crédito a una nueva cuenta -tributaria de los resultados no asignados. no queda otra alternativa que recurrir a la Nota a los Estados Contables como único testimonio de la afectación de los resultados acumulados cumpliendo así la prescripción legal. engañoso de la realidad. • Que no exista reserva creada. En consecuencia.la asamblea confirió al directorio poderes suficientes como para administrarla prudentemente. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS . No requiere registro contable aunque sí. hacer sólo la nota a los estados contables sin ninguno de los asientos que hemos ilustrado. Es la situación más clara y perfecta (aunque nos parece la menos probable) en tanto el importe afectado cubra la erogación.. en que la contabilidad operativa las notas no aparecen. En refuerzo de la conveniencia de la propuesta registral apuntada -me consta-. art. donde aquéllos son usados para prepararla. en nuestra opinión. el directorio no tiene potestad (salvo expreso mandato asambleario) para crear una reserva específica (para el caso. como luego se verá.C. en materia de saldos de cuentas. Seguramente esta es la situación que con más frecuencia se presentará en la práctica.S.como para no olvidar la restricción que deben observar estos resultados. Sin embargo.

2). prop.Ajuste del Capital . inc.2. art. prop. a saber: a) adquisición a la par.220. y c) adquisición bajo la par. inc. La situación contable del patrimonio de la sociedad es: .ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA 3. si bien no existe ninguna reserva constituida ni general (libre) ni especial (para adquirir acciones propias).b.por inflación). acc. art.Capital Social .000.2). que la sociedad posee aún sin capitalizar $400..000.La situación legal y patrimonial contable está enmarcada dentro de las exigencias del art. LSC 280 b) Adquisición sobre la par Acciones propias en cartera.los gastos que demanda cada operación.. LSC 300 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 59 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 . inciso 2º. Supondremos también que los diferenciales sobre y bajo la par son el 10% del valor nominal.400.- Trataremos en forma independiente los registros contables para las tres situaciones posibles. por adquisic.en concepto de Ajuste del Capital (recordar: cuenta formada cuando los estados contables se ajustaban -hasta el 31/08/95.2). art. inc. a) Adquisición a la par Acciones propias en cartera.220.Resultados No Asignados . b) adquisición sobre la par. Cabe agregar.2.Ganancias Reservadas . como supuesto adicional. sin considerar -para dar así transparencia absoluta a las cifras.en cartera. art. 220. 220. por adquisic.200. acc.600.2).220. en cartera. LSC 200 Ajuste del capital 80 Acreed. Se trata de una sociedad anónima que ha decidido adquirir acciones propias por el equivalente a 20% de su capital social en circulación que es de $1. inc. LSC 200 Ajuste del capital 80 Resultados no asignados 20 Acreed.Total 1.200. Tratamiento contable de la adquisición Partiremos del mismo sencillo ejemplo precedente.

. Total Total Reserv. Cap.para cuando la transacción se haya perfeccionado a valor bajo la par o bien a valor par). Saldos al cierre ejer. inc. art.. inc. prop. R.. 220.) No distribuibles Distribuibles Resultado del Ejerc... Result.Propias (Nota N°.. LSC Resultados no asignados 260 20 d) Exposición en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto (supuesto de compra sobre la par.. Prop.. 220.- No asig.Acc.. 2).. por adquisic. del Cap. LSC 200 Ajuste del capital 80 Acreed. 600 2200 (20) (300) Saldos al inic. Rubros Aporte de los Propietarios Gananc. acc. Acc. Aj...N.ejer Adq.) Afect. (Nota N°.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 60 NA UN c) Adquisición bajo la par Acciones propias en cartera. art. 200 -.A. Suscr. 2). 1000 (200) 400 1400 (80) (280) (580) 300 280 90 800 320 1120 200 90 670 1990 e) Nota a los estados contables válida -con los cambios cuantitativos que fueran pertinentes... en cartera. pero vale -el lector puede fácilmente imaginar los cambios.para cualquiera de las situaciones precedentes: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS .. Adq..

en nuestra opinión. entendemos resulta la más clara. reparto proporcional al liquidarse la sociedad. facilitando así tanto el cómputo del valor patrimonial por acción (valor libros) como el valor patrimonial proporcional en su caso. no podría ser de otra manera.por acción.. En efecto. La figura más ajustada entonces. Esta operación se realizó en un todo de acuerdo con lo establecido por la ley de sociedades comerciales nro. ya que éstos sólo pueden ejercerlos terceros titulares (personas físicas o jurídicas). Por otra parte. toda vez que permite conocer el capital emitido. 2. el transitoriamente reducido (con sus derechos políticos y económicos suspendidos) y el remanente habilitado plenamente... acrecimiento....se espera genere un flujo positivo de dinero. La sociedad adquirió.c..... debe ser tratada como correctora de acciones en circulación. dividendos. 19.. no tiene sentido desde el punto de vista jurídico considerarlo como una inversión mobiliaria. y operando exclusivamente dentro del Patrimonio Neto contable... las citadas acciones -salvo prórroga por la asamblea de accionistas.....2. doscientas (200) acciones propias ordinarias. Entendemos que la forma de exposición propuesta en el estado de evolución ejemplificado. un derecho adquirido..y efectivo de pago por las mismas de $. de la cuenta “Ajuste del capital".. ya que al enajenarlo -tal como la ley manda. a saber: voto. de un (1) voto y V$N 1. art. exigiendo esta norma que existan ganancias realizadas y líquidas o reservas libres requisito que la sociedad ha cumplido hasta la concurrencia de aquel último importe-. Piénsese que si bien su posesión tiene un valor para el ente que adquirió su propio capital. 221.deberán ser enajenadas dentro del año de adquiridas. receso. No debe considerársela en ningún caso perteneciente al activo. El saldo aún sin capitalizar o afectar a otro fin. es considerar la operación como una reducción transitoria de capital como contrapartida del activo empleado. En efecto. toda vez que esta cuenta constituye una verdadera extensión de la expresión monetaria de aquel. totalizando un valor nominal de $200.. inc.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA Nro. con fecha .. 3. 220. parece absurdo considerar que la sociedad adquiera todos los derechos inherentes a la propiedad de sus acciones. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 61 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 .. se ha visto reducido en la misma proporción que lo ha hecho el capital nominal. primer párrafo. Comentarios La cuenta de acciones propias en cartera pertenece al patrimonio neto y. conforme lo establece el art. configurando por su naturaleza una restricción a la distribución de resultados acumulados..550.

P. Se trata en esencia de definir el destino contable a dar a la diferencia resultante entre el valor nominal de las acciones adquiridas (y eventualmente su ajuste monetario) y el importe efectivamente erogado.recientemente plasmado en el punto 4. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS .. Esquel. 16.En primer lugar. Chubut. de la F. Dejamos para el final la situación más conflictiva que a nuestro juicio no ha encontrado en la doctrina y normativa consultada una solución satisfactoria. la participación de los accionistas no controlantes (si los hubiere) sobre los resultados de las entidades controladas. si bien en el ejemplo se operó con $300.. Naturalmente.E. tratamiento que también seguiremos cuando vuelvan a presentarse diferenciales al vender.. por la Resolución Técnica Nro. Como pudo apreciarse. 08/12/2000. en especial por lo que respecta a una necesaria coherencia entre el tratamiento dado a las compras y el ulterior dado a las ventas. 2) los impuestos que gravan las ganancias finales. cumpliendo así con lo que entendemos es el espíritu de la ley.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 62 NA UN Por otra parte. hemos optado por imputar la diferencia a la cuenta Resultados No Asignados.A. gastos. 3) en los grupos económicos.en el caso de que la transacción hubiera sido a valor nominal. en los entes sin fines de lucro). el patrimonio de un ente varía como consecuencia de: a) transacciones con los propietarios (o sus equivalentes.C. o $260. en dicho texto se sostiene que: (la negrita es nuestra con el fin de destacar lo que específicamente interesa).correspondiendo al caso de adquisición sobre la par.. b) el resultado de un período.C. el concepto de causa de evolución patrimonial cuali-cuantitativa interperiódica -contextualizado por el principio de capital a mantener financiero (el invertido en moneda). nótese la afectación bajo la condición de no distribuibles de los resultados acumulados hasta la concurrencia del importe que efectivamente se destinó a la adquisición. “A lo largo de un período.2.si la transacción hubiera sido bajo la par. las siguientes argumentaciones serán válidas para cuando se presenten diferenciales de valor al producirse la venta. Si bien en los registros contables precedentes nos hemos ocupado solamente de la compra. En efecto. ganancias y pérdidas. y esto es importante. Evolución Patrimonial. Los principales argumentos que a nuestro entender sustentan lo expuesto son: . que es la variación patrimonial no atribuible a las transacciones con los propietarios y que resulta de la interacción de: 1) flujos de ingresos. dicha cifra hubiera sido $280.

" Apuntamos: en rigor los contadores bien sabemos que esta cuenta no es técnicamente una “reserva" sino un “aporte no capitalizado". “Prima Adquisición Acciones Propias en Cartera". El resultado del período se denomina ganancia o superávit cuando aumenta el patrimonio y pérdida o déficit en el caso contrario”. . cabe concluir que las diferencias negociales que pudieran surgir con tal motivo -por su carácter naturalmente accesorio a aquellas. Es distribuible con los requisitos de los arts. es cuando se emiten acciones con prima (sobre la par). En efecto. La definición de resultado del período por otra parte (releer el apartado b) precedente). 202 (según ley 22. “Hasta aquí el texto de la norma.686.En segundo lugar. En consecuencia. 203 y 204.también deben ser tratadas como tales y por lo tanto excluidas del estado de resultados. toda vez que excluye de tal concepto a las variaciones atribuibles a las transacciones socio/sociedad. descontados los gastos de emisión. viene a corroborar nuestro aserto anterior. integra una reserva especial. “Prima Derecho de Receso". si calificamos a la adquisición/venta de acciones propias como una transacción realizada con los propietarios. no existe en la ley disposición alguna que consienta el empleo de cuentas tales como: “Prima Reducción de Capital".ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA c) ciertas variaciones cualitativas. Dicho párrafo dice textualmente (la negrita es nuestra): “El saldo que arroje el importe de la prima.podrían tanto debitarse como acreditarse. y similares. A modo de cierre de este punto. las que por añadidura -para algunos tratadistas. art. y con el fin de brindarle al lector un panorama más amplio que le ilustre y pueda así juzgar mejor. la única cuenta que la ley permite por medio de su art.1) último párrafo. pasamos a resumir en el siguiente esquema las distintas posiciones normativas y doctrinarias exclusivamente respecto de como tratar las diferencias patrimoniales que pudieran originarse al transar con estas acciones: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 63 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 .

P .F . Venta: Preferimos transcribir. Biondi. Venta: Se dará a la diferencia entre el precio de venta y el de compra.E. excepto que este autor emplea el término "emisión"). Nro.C. ídem según la propuesta de la Com. de Est. del C.F Si el resultado es . Si el resultado es negativo se debitará la cuenta Descuento de Negociación de Acciones Propias.de Est.P . representan en todos los casos una ganancia o una pérdida para la sociedad. s/ Cont.E. proveniente de la compraventa de acciones propias. Venta: Si el resultado es positivo. N° 290/97.C.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Cap. del C. (las negritas son nuestras): "En mi opinión.C. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS . Luis E.C. el mismo tratamiento que a las primas y descuentos de emisión. del C. igual tratamiento que la C.F . Adquisición: El costo (neto del valor nominal de las acciones) se debitará a Resultados Acumulados. ídem según la propuesta de la Com. Fed. s/ Cont. se acreditará a una cuenta denominada Prima Negociación de Acciones Propias. – Comisión de Estudios sobre Contabilidad – Informe. aunque sí citado por SANCHEZ BROT). se acreditará la cuenta "Prima Venta Acciones en Cartera".C. Enrique Sánchez Brot. se imputará a la cuenta "Prima Negociación Acciones Propias" si existiera.P . De no existir esta cuenta. Adquisición: No se pronuncia.C.C. (Nótese aquí la misma postura que sostiene la C. Mario Fowler Newton.F . 26 – (Curioso: este trabajo no figura como publicado. del C.E. Venta: Si el resultado es positivo.E. s/Cont.C. ambos medidos en moneda constante.E. Comisión Nacional de Valores – Resolución N° 270/95..E. Si el resultado es negativo se debitará directamente de la cuenta "Resultados No Asignados". Adquisición: Idem. los resultados positivos o negativos que se generan entre el valor originalmente pactado en el momento de la compra y el valor establecido en el momento de la venta. 64 NA UN Origen Tratamiento contable Adquisición: el costo (neto del valor nominal de las acciones) se debitará de las cuentas de Resultados No Asignados o Reservas Libres. Venta: si el resultado es positivo (luego de acreditar la cuenta seleccionada anterior y el valor nominal de las acciones). s/Cont. debiéndose afectar por tal motivo el estado de resultados del ejercicio” . se debitará directamente a "Resultados No Asignados".P . negativo. derogada y reordenada dentro de la Res. Adquisición: Idem.

220. por otra parte. de ratificarse la decisión de los administradores. o (tal como lo permite el art. por una asamblea extraordinaria de accionistas (art. Adquisición por integrar el haber de un establecimiento o de una sociedad que incorpore (art. 3. o su fondo de comercio. o se fusiona (por absorción) con otra.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA 3. Los estados de situación patrimonial de ambas sociedades eran a la citada fecha los siguientes: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 65 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 . encontrándose en todos estos casos en los activos que integran el patrimonio incorporado.a. ni exige cobertura alguna especial en la composición el patrimonio neto con “ganancias realizadas y líquidas o reservas libres" en la sociedad adquirente o fusionante. Consideraciones previas La situación contemplada por el legislador se presenta cuando una sociedad adquiere todo o parte del paquete accionario de otra. Adviértase. considerando la distinta naturaleza de las transacciones aquí previstas. lo cual resulta lógico. 221 que luego se comentará). Por cierto. inc.3. acciones (como inversión) de aquella sociedad. Tanto la sociedad “A" como la sociedad “B" cierran ejercicio con fecha 31/12 de cada año. 3). Caso 1 Planteo Supondremos que la Sociedad Anónima "A" ha adquirido todos los activos y pasivos de la Sociedad Anónima “B". debiendo tratar contablemente estas situaciones con algunas particularidades que se examinarán en los párrafos siguientes. es decir su “fondo de comercio".La fecha de la operación fue 30-11-00. que la operación que en definitiva se concrete.. En consecuencia.sus propias acciones.3. o bien por el momento retenerlas bajo la condición de “acciones propias en cartera". la sociedad adquirente (o fusionante en su caso) está incorporando -indirectamente por vía de alguna de dichas transacciones.b. con la condigna responsabilidad de los administradores). inc. 3. deberá decidirse si se procede a la reducción definitiva. 2). ya que se estará en presencia de una reducción de hecho del capital social. 235. El importe abonado por “A" fue de $300. deberá ser convalidada (o no. se decide enajenarlas. pues. En ésta.3. que este inciso no menciona la existencia del ya comentado “daño grave". Tratamiento contable A continuación veremos unos sencillos ejemplos que servirán para ilustrar este tema.

"A" Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto Sociedad "A" Sociedad "B" 1300 -. quedará: (repárese la reclasificación de las propias acciones recibidas) Rubros Activo Bienes y derechos diversos Total Sociedad "A" 2000 2000 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS .ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 66 NA UN Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversión en acciones de Soc.1300 700 300 1000 180 150 330 350 200 550 800 70 100 970 1300 500 50 (100) 450 1000 Solución propuesta La sociedad “A" deberá efectuar a la fecha de la transacción el siguiente registro de Diario: Bienes y derechos diversos Acciones propias en cartera Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Acreedores p/ compra sociedad "B" Resultados No Asignados 700 300 350 200 300 150 Confeccionado un nuevo Estado de Situación Patrimonial luego de mayorizado el registro anterior.

... p/compra soc.y en efectivo. "A" Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Sociedad "A" Sociedad "B" -. Procede aclarar que dicho capital está compuesto totalmente por acciones ordinarias de V$N1. Consideraciones técnicas adicionales: a) Ambas sociedades. La fecha de la operación fue 30-11-00.1300 1300 709 291 1000 180 150 330 350 200 550 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 67 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 .) Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto 530 350 300 1180 800 (300) 500 70 250 820 2000 Caso 2 Planteo Retomando el ejemplo anterior y respetando los supuestos generales -salvo pequeñas modificaciones en algunos importes-. N.y un (1) voto por acción. nos plantearemos ahora que la Sociedad Anónima “A" ha adquirido el paquete mayoritario de la Sociedad Anónima "B" al accionista Sr.. quien a su vez es accionista mayoritario de esta sociedad. poseyendo en tal carácter el 60% de su capital y votos. "B" Total Patrimonio Neto Capital Acciones propias en cartera (Nota N°.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Otras – Acreed. prepararon de común acuerdo estados contables especiales al 30-11-00. a los fines de esta transacción. El importe abonado por la sociedad “A" fue de $150.. Ellos tenían la siguiente estructura: Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversión en acciones de Soc.

Ahora bien. Repárese: 970 x 0. N las acciones que éste poseyera de “A". Solución propuesta Como se manifestó en el acápite 3. debe ser aprobada -recordemos. en poder de la sociedad “B". como ya se expresó. Distinto hubiera sido por cierto. 5 de la FACPCE . la sociedad “A" adquiere 18% de su propio capital (0. la correcta solución legal y contable consiste en reducir el capital (y reservas y resultados no asignados) en la sociedad "A" hasta la concurrencia de los importes que resulten de aplicar sobre los saldos de aquellas cuentas el porcentaje de participación proporcional adquirido. habiendo practicado a los exclusivos fines de esta operación.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 68 NA UN Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto 800 70 100 970 1300 500 50 (100) 450 1000 b) La sociedad “B" es poseedora de 30% del capital y los votos de la sociedad “A". por cuanto en los activos de la sociedad "A" deben ingresar contablemente como inversión las acciones de la sociedad "B" y no las propias (acciones de “A"). en realidad lo que ha adquirido son las acciones de esta última.3.Valor Patrimonial Proporcional.a. En el ejemplo que traemos 18 por ciento.. y 30% restante. el método de valuación para inversiones permanentes conforme las normas de la Resolución Técnica Nro. e) El titularidad del capital de la sociedad “A" está integrada del siguiente modo: 70% en poder de la sociedad “C".60 x 0. al desinteresar a su accionista mayoritario Señor “N".30 = 291 c) Como consecuencia de esta operación.por una asamblea extraordinaria. ya que sólo ella tiene competencia ante estas situaciones.30 x 100). d) Si bien la sociedad “A" adquiere sus propias acciones al encontrarse éstas en los activos de la sociedad “B". Esta consideración resulta importante. La situación expuesta -hasta ahora de hecho-. En esta situación se hubiera debitado directamente la cuenta Acciones Propias en Cartera tal como se vio en ejemplos anteriores. que la sociedad “A" le hubiera adquirido directamente al Sr. atento a BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS .

un cuadro que permita apreciar los importes a reducir y los saldos remanentes a exponer en los estados contables. la asamblea extraordinaria convocada por el directorio de “A" se reunió y aprobó todo lo actuado. el 15-02-01 y durante el período de hechos posteriores al cierre.795. puede que suceda lo siguiente: a) que la asamblea citada se reúna antes del cierre de ejercicio. N.82.150.- Por la adquisición al contado al Sr.100.-) (175.-) (18 . de 60% de las acciones de la sociedad "B" Acciones en circulación Reservas Resultados No Asignados Acciones Sociedad "B" Resultados No Asignados 144.70.57. Rubros Saldos previos a la reducción Factor reducción (0. b) que no lo haga en lo que falta del mismo y sí durante el lapso de hechos posteriores. Cte.-) 656.. 150. En nuestro ejemplo.18) e importes Saldos luego de la reducción Capital Social (acciones en circulación) Reservas Resultados No Asignados Totales 800.13.150. antes de pasar al registro contable.-) (13. y c) que lo haga con posterioridad a las situaciones precedentes.- BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 69 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 .25.- (144. Convendrá presentar.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA que la sociedad “A" cierra el 31-12-00.18. supondremos que.- Los registros contables serán entonces con fecha 30-11-00: Aciones Sociedad "B" Banco Cta.970.

Nota a los estados contables al 31-12-00 Tal como se planteó.........- Por la reducción de capital. supongamos por el 60% del Patrimonio Neto de dicha compañía o sea 450 x 0.- Por la adquisición al contado al Sr...... $(150....... N........ $ 25...95. $ 175.......... al incorporarse acciones propias integrantes del patrimonio adquirido en un 60% al accionista de la sociedad "B" Sr...... Cte...13.......... período de hechos posteriores al cierre del ejercicio..18.... una asamblea extraordinaria reunida ad hoc el 15-02-01.. sólo habría variado el impacto patrimonial en la sociedad “A" con motivo de la mayor erogación.. aprobó la adquisición del paquete mayoritario de la sociedad “B" en poder del accionista Sr. N. 270. al incorporarse acciones propias integrantes del patrimonio adquirido en un 60% al accionista de la sociedad "B" Sr...... En consecuencia....... así como la necesaria reducción de capital social y cuentas relacionadas.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 70 NA UN Por la reducción de capital...- Por cierto. N... la redacción de la nota tendría el siguiente tenor: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS ... si el precio abonado por las acciones de “B" hubiese sido mayor....-) Resultado positivo de la transacción .... veamos como quedarían reformulados los registros anteriores: Aciones Sociedad "B" Banco Cta........270..... El precio abonado fue inferior al equivalente proporcional de la reducción del patrimonio neto en nuestra sociedad....270. En efecto...... de 60% de las acciones de la sociedad "B" Acciones en circulación Reservas Resultados No Asignados Resultados No Asignados (270 – 175) Acciones Sociedad "B" 144.Importe abonado ... Esto es: Capital propio reducido .......60 = 270. El precio abonado fue superior al equivalente proporcional de la reducción del patrimonio neto en nuestra sociedad..... N..

Comentarios Las aclaraciones efectuadas durante el planteo y al desarrollar la solución propuesta. que a partir de los estados contables al 30-11-00 no se efectuaron otras transacciones.. A esta altura. en la medida de las acciones que posee de la sociedad “A". compuesto de 500 acciones ordinarias. considerando que debe primar en la información a exponer en los estados contables el principio de la realidad económica. que sigue en un 70% en poder de la sociedad "C".y poseedora de un voto. Empero. creemos nos eximen de entrar aquí en consideraciones que quizá pequen de redundantes. cada una de V$N 1. Veamos pues como quedan los estados contables suponiendo un cierre al 31-03-01. Además. 60% del capital emitido y suscripto por la sociedad "B".. N. inciso 2).. reemplazado ahora en su titularidad por la sociedad “A". ya que tiene que reintegrarlas en contraparte por la salida del accionista Sr.. razón por la cual. a modo de cierre del caso. Acciones Propias en Cartera La sociedad con fecha 30-11-00 adquirió. acéptese -al sólo efecto de transparentar mejor las variaciones cuali-cuantitativas operadas que nos interesa mostrar-. resulta indispensable mencionar que en la sociedad "B" también tiene que producirse una reducción legal y contable de capital. no han alterado en absoluto la proporción de la tenencia del resto del capital. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 71 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 . En esta oportunidad se decidió por unanimidad de los votos presentes aprobar todo lo actuado por el directorio. incluso la referida reducción del patrimonio contable. abonando totalmente en efectivo el precio convenido. se decidió presentar al cierre de ellos aquélla transacción en términos de una reducción de capital.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA Nota Nro. y su correlato contable. Como la antedicha reducción patrimonial conlleva obligadamente autorización de asamblea extraordinaria dispuesta por la ley de sociedades comerciales en su artículo 235. consideramos útil presentar. los estados contables de las sociedades participantes luego de que sus respectivas asambleas de accionistas hayan convalidado lo actuado. Atento a que en los activos de la sociedad "B" existían acciones de la sociedad "A" equivalentes a 30% de su capital. en realidad esta sociedad adquirió sus propias acciones en una porción de 18% (60% del 30% citado). dicho órgano se reunió con fecha 15-02-01. Cabe destacar finalmente que la operación realizada.

(88%) 116.( 30%) 970.(100%) Importe reducción del patrimonio neto 175.( 70%) 291..(12%) 970. el capital accionario se recompone así: . "A" Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto Sociedad "A" Sociedad "B" 1150 -. en función del patrimonio neto determinado (luego de la convalidación asamblearia) al 31-03-01: BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS ..1150 709 98 807 180 150 330 350 200 550 656 57 107 820 1150 257 -... teniendo en cuenta que debe desaparecer la tenencia de 18% de sus propias acciones adquiridas.- Participación accionaria final ($ y %) 854..18% = 12%).Determinación de las nuevas proporciones accionarias e importes.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 72 NA UN Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversión en acciones de Soc.-. Nótese como el accionista “C" ha aumentado su participación relativa. Accionista Participación accionaria inicial ($ y %) 679.257 807 En la sociedad “A".(175.-) -. mientras que el accionista “B" la ha reducido en simétrica medida y en función del porcentaje en que se adquirieron las acciones de ésta última (30% .(100%) Sociedad "C" Sociedad "B" Totales ..Determinación de las nuevas proporciones de los accionistas de “A".

- 722. tal como lo mandan los arts.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA Accionista Cálculos de las proporciones Importes proporcionales resultantes Sociedad "C" Sociedad "B" Totales 0.. como se anticipara. Como lo dispone la ley de sociedades en su art.0. Convendrá tener presente. Partiremos de estados contables donde se ha supuesto que: a) la sociedad absorbente “A" posee l00% del capital (o de las acciones en circulación) y los votos de la sociedad absorbida “B". c) tanto la sociedad “A" como la sociedad “B" cierran ejercicio con fecha 31-12 de cada año. el ex-grupo minoritario ahora tendría la titularidad de 100% del capital. o la oposición de los acreedores. inc. la solución también consiste en reducir el capital. 83. salvo naturalmente el ejercicio del derecho de receso de los accionistas tenedores del 40% restante del capital (que si fuese unánime la sociedad entraría en disolución y liquidación).12 x 820. que en los activos de “B" ha quedado la participación que esta sociedad aún mantiene en “A".88 x 820. d) la sociedad “A" ha valuado su inversión en “B" por el método del VPP. En los estados contables al 31-03-01. En consecuencia.820. Nótese finalmente.00 x 820. b.40 x 0. donde la sociedad “A" absorbe a la sociedad “B" que desaparece.4 (98 aproximado). 204 y concordante 83.1. a saber: 0.98.- En la sociedad "B". inc. 3°. si bien reducido a (supongamos) 257 acciones ordinarias.y un (1) voto por acción. b) la fecha de la fusión fue 31-12-00. que si bien la transacción que se ilustrará ofrece muchas semejanzas con la adquisición de un “fondo BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 73 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 . se prepararon estados contables especiales homogeneizando cuentas y valuaciones. además de conciliar y eliminar aquellas cuentas que fuesen recíprocas (cuentas a pagar y a cobrar).30 x 820 = 98. Caso 3 Planteo Supondremos en esta oportunidad que la sociedad “A" y “B" han decidido fusionarse. puede advertirse que hemos supuesto la aceptación de la nueva situación por los accionistas remanentes y la reducción de capital aludida.. V$N 1. Se trata de una “fusión por absorción".

En nuestro ejemplo. Cabe destacar por último. Por otra parte.-.consiste en acciones de la sociedad absorbente -fusionante.620 180 150 330 150 100 250 800 70 100 970 1300 400 35 (65) 370 620 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS . que en el caso elegido las sociedades intervinientes decidieron sumar sus respectivos capitales suscriptos e integrados. de la nueva sociedad si se trata de una absorción propiamente dicha donde desaparecerían tanto "A" como "B" dando origen al nacimiento de "C"). "B" (a su VPP) Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Patrimonio Neto Capital Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto Sociedad "A" Sociedad "B" 930 370 1300 620 -. el importe final del capital social (acciones en circulación) resultante del estado patrimonial consolidado será el mismo. en su caso.no se hubiera empleado la cuenta de acciones propias en cartera que nos ocupa. con lo cual -lógicamente. y reemplazarse por los activos y pasivos (patrimonio) de ésta.(o. evitaremos adentrarnos en la temática de fusión. lo que conllevaría tratar las “relaciones de cambio" entre las acciones de las sociedades que se fusionan (precio de las acciones de “A" en función de la valuación que se efectúe del patrimonio de “B" o bien de un valor establecido de común acuerdo).ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 74 NA UN de comercio”. difiere principalmente de ésta en que el precio que perciben los accionistas de la sociedad absorbida -fusionada. téngase presente que al “confeccionarse el estado patrimonial consolidado de fusión" -art. inc. Los estados de situación patrimonial de ambas sociedades eran a la citada fecha los siguientes: Rubros Activo Bienes y derechos diversos Inversión en acciones de Soc. debe desaparecer del activo de la sociedad absorbente “A" el valor de la inversión en “B". De todos modos. en aras de la sencillez y no apartamiento del eje de nuestro tema. d. 83. porque bien podría haberse decidido que esto no se considerase necesario.

BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 75 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 . el estado contable consolidado de fusión que presentará la sociedad “A" será el siguiente: Rubros Activo Bienes y derechos diversos Total Pasivo Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Total Patrimonio Neto Capital Acciones propias en cartera (Nota Nº. 220 de la ley de sociedades comerciales 19550.. "B" Capital Social (en acciones a la par de "A" en canje por las acciones de "B") 150 100 370 400 Finalmente. Acciones Propias en cartera Como consecuencia de la fusión. encuadrándose así en el supuesto previsto por el inc.de la soc..su propio capital legal..ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA Solución propuesta La sociedad “A" absorbente a la fecha de fusión 31-12-00. debe practicar el siguiente asiento: Bienes y derechos diversos 620 Acciones propias en cartera 400 Deudas comerciales Deudas sociales y fiscales Inversiones en acc. ha incorporado -conjuntamente con el resto de los componentes patrimoniales de ésta y como diferencial necesario..) Reservas Resultados No Asignados Total Total del Pasivo y Patrimonio Neto Sociedad "A" 1550 1550 330 250 580 1200 (400) 800 70 100 970 1550 Nota Nro. y al ser la sociedad fusionante "A" titular de 100% de las acciones de la fusionada "B". 3) del art.

y en el capítulo III punto 3. previo a decidirse la fusión.2.c. toda vez que ya había sido computado como resultado negativo al practicarse el VPP en “A" previo a la confección de los estados contables especiales para la fusión.4..-. Nótese. la realidad jurídica y económica era que aquella sociedad. deberá decidir el destino a dar del propio capital que ahora posee. el directorio del nuevo ente fusionado. En este último punto. al quedar el capital social del nuevo ente fusionado elevado a $1. en el que resumimos las distintas posiciones doctrinarias y normativas respecto del tratamiento contable al disponerse la venta de las acciones propias adquiridas. al incorporar la totalidad de su patrimonio. al advertir no sólo la inconsistencia de las cuentas de posible empleo sino algo más substancial. que el diferencial de $30. en otro orden.. ya que ni la ley de sociedades. y 2.no ha sido necesario registrarlo.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 76 NA UN Comentarios Vale la pena ampliar (o reiterar tal vez) el contenido de la nota a los estados contables precedente. y por imperio del inc..1. Finalmente. le confieren el necesario sustento conceptual. que se expone en los estados contables. 3) del art. (Repárese en el registro contable anterior.-).a. si bien las acciones de “A" no integraban materialmente el activo de “B" -tal como se ha ejemplificado en los casos 1 y 2 anteriores-. Ahora bien. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS . Consideraciones previas Con el fin de no reiterar inútilmente.2. como es la naturaleza de ellas. Pero este tema será tratado en el siguiente punto. la simetría de esta operación de canje por $400. repasar lo dicho en el capítulo II puntos 2. 3. sugiero al lector. Venta de las acciones adquiridas (art.4.200. 221) 3. resulta así que también incorpora como contraparte la expresión legal (el capital suscripto) de lo que ya le pertenecía. 221. nos permitimos formular allí algunas críticas y proponer una alternativa.y el valor de la inversión en “B" $370. es decir venderlo o bien distribuirlo bajo la forma de dividendo. desapareciendo por consiguiente la titularidad de “B" por efecto de la absorción y naciendo la de “A" por la misma causa.entre el valor (nominal) de las acciones propias incorporadas $400. previo adentrarse en éste nuestro último tema. era titular absoluta del patrimonio de “B". ni la normas contables cuando definen los conceptos de “mantenimiento de capital financiero" y “causas de variación patrimonial interperiódica".. al estar todas las acciones emitidas de ésta en su poder. salvo decisión asamblearia de retener. En efecto. y la consecuencia.

4. 220. encomendando por lo demás al directorio tiempo y forma de actuar. LSC Ajuste del capital Resultados no asignados Acreedores. LSC 200 80 20 300 El asiento de la venta -por cobro en efectivo depositado en banco.el registro contable sería: Banco cta. 220. inc.figura su retención. en cartera. LSC Ajuste del capital 200 80 200 80 Caso 2 Si por ejemplo la venta hubiera sido por $350. Resultados no asignados Acciones propias en cartera. Tratamiento contable Caso 1 Retomaremos el ejemplo visto en el punto 3. art. 2)..ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA Siguiendo pues nuestra posición. art.b. por adquisic. Por cierto que siempre será privativo de la asamblea ordinaria definir el destino a dar a estas acciones.b. cte. LSC Ajuste del capital Resultados no asignados 350 200 80 70 BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 77 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 . ejemplificaremos algunas situaciones. Este tratamiento deberá figurar siempre en el respectivo Orden del Día asambleario. 2). 2). prop. de una adquisición sobre la par. Acciones propias en cartera. 220. dentro de las cuales -recuérdese que la ley lo permite explícitamente. suponiendo ahora que se concretó la venta a valor nominal o sea $200. 220.2. así como en el acta respectiva. inc. acc. 3. art. dentro de las cuales contemplaremos una hasta ahora no mencionada (que la ley si bien no prohíbe tampoco prevé): el pago de dividendos mediante la entrega de las acciones propias en cartera.El asiento de la compra fue: Acciones propias en cartera. inc. inc.se redactará así: Banco cta. art. cte. 2).

3.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 78 NA UN Caso 3 Si.han sido imputados a la cuenta Resultados no asignados. ya que la finalidad de protección patrimonial que la ley exige está perfectamente cumplida.c. En consecuencia. Bajo estas situaciones. excepto cuando se aplican las acciones propias adquiridas al pago de dividendos en acciones. para la que también aquel órgano tendrá que pronunciarse explícitamente. Comentarios Cualquiera hubiera sido el precio de venta.2.. el estado de evolución del patrimonio neto y la nota a los estados contables).4. los registros hubieran sido: Resultados no asignados Dividendo en acciones a pagar 280 280 Al decidir la asamblea la distribución y su pago en acciones propias.su desafectación. nuevamente -por necesaria coherencia conceptual. en un nuevo ejemplo. la susodicha reserva pierde sentido que continúe.el de la cuenta que necesariamente debe acompañarla). art. cuando hubiera existido una reserva especial afectada a la compra de acciones propias.b. Dividendo en acciones a pagar Acciones propias en cartera. decisión ésta empero. Cabe destacar finalmente una situación que bien podría existir y que también fue mencionada en su momento. siendo pertinente -salvo disposición asamblearia en contrario. En cuanto a las diferencias entre los valores de entrada y salida del patrimonio. al desaparecer las acciones propias bajo cualquiera de las formas recién expuestas. se hubiera decidido abonar dividendos mediante acciones propias en cartera absorbiendo totalmente su saldo (y -en su caso. acompañándola en igual sentido -si existiesepor la cuenta de ajuste del capital. 2). entendemos que no corresponderá afectar (bloquear) específicamente la distribución de resultados no asignados (véase en el punto 3. 220. En efecto. LSC Ajuste del capital 280 200 80 Al proceder el directorio a la puesta a disposición del dividendo en acciones propias. inc. siempre la cuenta de acciones propias deberá acreditarse -tal como en la adquisiciónpor su valor nominal. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS .

L. Tomo III. Ediciones Macchi. Raimondi. 2. Tercera Edición Actualizada. Revista de Derecho Empresario. Tomo I. Buenos Aires. Luis E. Enrique: Contabilidad Superior. Tomo II. 4. IV. Buenos Aires. Biondi. BOLETÍN DE LECTURAS SOCIALES Y ECONÓMICAS 79 NA UN BOLETÍN DE LECTURAS SO C I A L E S Y ECONÓMICAS - UCA - FCSE - AÑO 8 - Nº 35 . Mario: Tratado de Contabilidad Intermedia y Superior. 220. Fowler Newton.C. Sánchez Brot. Carlos A. Buenos Aires. Resultados no asignados 300 300 Desafectación de la primer cuenta.ERSIDAD IV TOLIC CA A ARGENTI SM BA El asiento que deberá surgir de esta decisión será el siguiente (suponiendo nuevamente el primer ejemplo en que la adquisición fue por $300): Reserva p/adquisición Acciones propias en cartera art. Buenos Aires.: Aspectos prácticos de la fusión de empresas. Edición Revisada y Actualizada.: Vademécum de Contabilidad y Auditoría. Bibliografía consultada 1. Ediciones Macchi. 3. Ediciones Interoceánicas.S. por haberse cumplido el fin para la que fue creada. Envío 75 – 2/96.