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CONVENIO ESPECFICO DE COLABORACIN PEP-REPSOL-2011

CONVENIO ESPECFICO DE COLABORACIN QUE TIENE POR OBJETO LLEVAR A CABO UN ESTUDIO CONJUNTO PARA LA REVISIN Y ANLISIS DEL ESTUDIO DE YACIMIENTOS DEL PROYECTO DE INYECCIN DE VAPOR DEL CAMPO SAMARIA TERCIARIO (NEGENO), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, PEMEX EXPLORACIN Y PRODUCCIN, EN LO SUCESIVO PEP, Y POR LA OTRA PARTE, REPSOL EXPLORACIN MXICO, S.A. DE C.V., EN LO SUCESIVO REPSOL, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES:

DECLARACIONES
1. El representante legal de PEP, declara que: 1.1 En fecha 23 de mayo de 2009 fue aprobado por el Consejo de Administracin de Pemex Exploracin y Produccin en su Sesin Ordinaria nmero 124 su nombramiento como representante legal de PEP, nombramiento que a la fecha se encuentra vigente; por lo que conforme a lo estipulado por el Artculo 3, el ltimo prrafo de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; Artculos 5, Segundo, y Tercero Transitorios de la Ley de Petrleos Mexicanos y Tercero y Cuarto de su Reglamento, cuenta con las facultades legales necesarias para suscribir en representacin de PEP, el presente Convenio Especfico de Colaboracin. 1.2 PEP cuenta con personalidad jurdica y patrimonio propio y al ser un Organismo Subsidiario de Petrleos Mexicanos, es un Organismo Descentralizado de la Administracin Pblica Federal de nuestro pas, conforme a lo dispuesto por los artculos 1, 3 fraccin I y 45 de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, 3 de la Ley Reglamentaria del artculo 27 Constitucional en el Ramo del Petrleo, 1, 2 y 3 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, as como los ya descritos en la Declaracin que antecede. 1.3 PEP y sus Empresas Filiales cuentan con recursos tcnicos y humanos idneos, altamente especializados para cumplir por s misma, en forma adecuada y oportuna, con sus obligaciones bajo el presente Convenio Especifico de Colaboracin (de aqu en adelante denominado el Convenio). 2. El representante legal de REPSOL, declara que: 2.1 Se encuentra debidamente autorizado para celebrar el presente Convenio en nombre y representacin de REPSOL y sus facultades no han sido revocadas, limitadas o restringidas de manera alguna, tal y como se desprende del instrumento notarial exhibido durante la firma del presente Convenio.

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2.2 REPSOL es una sociedad annima de capital variable debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con personalidad jurdica y patrimonio propio, y acredita su legal existencia y capacidad para celebrar el presente Convenio de conformidad con el instrumento notarial nmero cien mil ciento diecisis de fecha 21 de octubre de 2003, otorgado ante la fe del Lic. Armando Glvez Prez Aragn, Notario Pblico nmero 103 con ejercicio en Mxico, Distrito Federal. El instrumento notarial se encuentra inscrito en la Direccin General del Registro Pblico de Comercio de Mxico, Distrito Federal en el Folio Mercantil 311,815 en fecha 23 de octubre de 2003. 2.3 REPSOL y sus Empresas Afiliadas cuentan con recursos tcnicos y humanos idneos, altamente especializados para cumplir por s misma, en forma adecuada y oportuna, con sus obligaciones bajo el presente Convenio. 3. PEP y REPSOL, a travs de sus representantes, declaran que: 3.1 PEP y REPSOL, en lo sucesivo sern referidos individualmente como Parte y colectivamente como las Partes. 3.2 Con fecha 22 de noviembre de 2010, PEP y REPSOL celebraron un Convenio General de Colaboracin, cuyo propsito es la colaboracin tcnica, acadmica, cientfica y tecnolgica, as como la capacitacin tcnica entre las Partes en materia de exploracin, perforacin, produccin, transporte y almacenamiento de hidrocarburos, que sirve como marco general de este Convenio y cuyas disposiciones se aplicarn al mismo. En caso de que existiera algn conflicto o discrepancia entre el Convenio General de Colaboracin y este Convenio, las disposiciones establecidas en este ltimo debern prevalecer. 4. Definiciones Empresa Afiliada se refiere a la entidad legal que sea Controlada, o es Controlada por una empresa matriz. Control se refiere a la propiedad, directa o indirecta, de ms del cincuenta por ciento (50%) o ms de los derechos de voto en una entidad legal. Controle y sea Controlada por as como cualquier otro derivado debern de ser interpretados de conformidad. Empresa Filial es una empresa de participacin estatal mayoritaria, determinada como tal por la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, misma que se considera como Entidad Paraestatal cuya regulacin se establece en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, estando Controlada por Petrleos Mexicanos y/o sus Organismos Subsidiarios, quienes tienen participacin de forma directa o indirecta en su capital social.

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En atencin a lo anterior y en consideracin a las declaraciones anteriores, las Partes se sujetarn a los trminos y condiciones que se establecen en las siguientes:

CLUSULAS
PRIMERA. OBJETO. PEP y REPSOL desarrollarn el Estudio conjunto para la revisin y anlisis del estudio de yacimientos del proyecto de inyeccin de vapor del campo Samaria Terciario (Negeno) (de aqu en adelante denominado Estudio), desarrollando temas diversos en materia de yacimientos de hidrocarburos para alcanzar el Objetivo y Alcance convenidos en el rea de Estudio seleccionada con base al Cronograma de Actividades acordado. SEGUNDA. REPRESENTANTES TCNICOS Y COMIT TCNICO COORDINADOR. Cualquier actividad llevada a cabo bajo este Convenio deber ser dirigida y coordinada por los Representantes Tcnicos, compuestos por un integrante de cada Parte y por el Comit Tcnico Coordinador (el Comit), conformado por dos o tres integrantes de cada Parte. El Comit ser responsable de elaborar y modificar el Cronograma de Actividades segn sea necesario para lograr el Objetivo y Alcance definidos que se enfocarn al rea de Estudio seleccionada. El Comit tambin ser responsable de supervisar el Estudio para asegurarse del cumplimiento del Programa de Actividades y de cualquier informe o recomendacin sobre el Estudio. Todas las decisiones del Comit sern adoptadas por voto unnime. Los Representantes Tcnicos y el Comit se reunirn por lo menos cada dos (2) meses para discutir y revisar el progreso del Estudio. PEP y REPSOL, podrn en cualquier momento modificar a sus Representantes Tcnicos e integrantes del Comit Tcnico Coordinador, notificando por escrito a la otra Parte con al menos treinta (15) das naturales de anticipacin a la fecha efectiva del cambio. TERCERA. COMPROMISO FINANCIERO. Este Convenio no representa compromiso financiero alguno entre las Partes, por ello no afecta en el presupuesto de PEP ni de REPSOL, ni ninguna partida presupuestal del presente ejercicio ni de futuros. Debido a los beneficios mutuos que se derivarn de este Convenio, cada Parte se har cargo de sus propios gastos durante la vigencia del presente Convenio Especfico. Estos gastos incluirn lo relacionado con el personal, oficinas, viticos, trmite de visas y otros similares, en conformidad con la Clusula Quinta del Convenio General de Colaboracin.

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CUARTA. IMPUESTOS. Las Partes pagarn todas y cada una de las contribuciones y dems cargas fiscales que conforme a los tratados, leyes federales, estatales y municipales de los Estados Unidos Mexicanos o de Espaa y cualquier otra jurisdiccin aplicable tengan la obligacin de cubrir durante la vigencia, ejecucin y cumplimiento del presente Convenio. QUINTA. RELACIONES LABORALES. En el marco del presente Convenio, PEP y REPSOL sern los nicos responsables de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales en materia de trabajo, seguridad social y condiciones migratorias de sus empleados, respectivamente. Por ello, las Partes acuerdan que no se generar relacin laboral alguna entre los trabajadores de PEP con REPSOL ni viceversa. SEXTA. MATERIAL DE SOPORTE PARA EL ESTUDIO. PEP y REPSOL harn todos los esfuerzos razonables para que dentro de la legislacin aplicable y los Convenios y contratos existentes con terceros, revelen una a la otra toda la informacin de soporte y aquella necesaria para el Estudio, tales como modelo esttico del campo, base de datos, informes y reportes de los estudios que forman la base para alimentar el modelo de simulacin con el que actualmente cuenta PEP. (Material de Soporte del Estudio). Las Partes acuerdan y reconocen que todo el Material de Soporte del Estudio que sea proporcionado por PEP y REPSOL, permanecer como propiedad exclusiva de cada una, pero podr ser utilizado sin cargo alguno por las Partes con el nico propsito de la ejecucin del Estudio durante el trmino del presente Convenio, en conformidad con la Clusula Octava de este Convenio (Confidencialidad) y la Clusula Novena del Convenio General de Colaboracin (Confidencialidad). SPTIMA. INTERCAMBIOS Y ESTANCIAS TCNICAS. Bajo este Convenio, en el caso de intercambios y estancias tcnicas, PEP y REPSOL, se obligan a: a. Participar y colaborar en el Estudio de acuerdo con los trminos descritos en el presente Convenio. b. Permitir al personal de la otra Parte el acceso al sitio donde las actividades estn siendo ejecutadas u otorgar las facilidades para la colaboracin durante el desarrollo del Estudio, si es necesario, previa aceptacin de acatar los requisitos de cada sitio e instalacin, los que incluyen entre otros, las polticas de Seguridad Industrial y Proteccin Ambiental.

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c. Proporcionar oficinas, mano de obra, equipo, materiales, consumibles y llevar a cabo las acciones necesarias para realizar las actividades que demande el Estudio, en conformidad con la Clusula Tercera del presente Convenio. d. Obtener los permisos y derechos as como proveer el personal necesario para la ejecucin del Estudio y para realizar las actividades establecidas bajo este Convenio. e. Seleccionar los especialistas necesarios para llevar a cabo el Estudio. f. Proporcionar oportunamente a la otra Parte, la informacin tcnica que no se encuentre prohibida por la legislacin mexicana o espaola, relacionada exclusivamente con el Estudio. OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD. Las Partes acuerdan que en virtud del presente Convenio, podrn recibir de la otra Parte informacin tcnica, jurdica y financiera de carcter confidencial y reservado, que para efectos de este Convenio se denominar Informacin Confidencial la cual podr ser recibida de manera enunciativa mas no limitativa en forma oral, escrita, visual, en formatos escritos, electrnicos, pticos, magnticos y por cualquier otro medio conocido o por conocerse. Adicionalmente, la Informacin Confidencial podr ser considerada en su totalidad o en sus partes como confidencial en los trminos de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Informacin Pblica Gubernamental. Asimismo, las Partes reconocen que dicha Informacin Confidencial puede constituir un secreto industrial, en trminos del artculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial. En caso que una de las Partes considere que existe un secreto industrial, con base en el artculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial, la Parte informar a la otra, inmediatamente y por escrito, de ese conocimiento. Las Partes se obligan a mantener con toda la reserva que sea necesaria la confidencialidad de la Informacin Confidencial que reciban de la otra Parte a partir de la fecha de firma de este Convenio o con anterioridad a la misma y a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, ensearla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla, total o parcialmente a cualquier persona fsica o moral, nacional o extranjera, pblica o privada, por cualquier medio conocido o por conocerse, an cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, en todo o en parte. Las Partes se obligan a hacer extensiva la obligacin de confidencialidad con sus Empresas Afiliadas o Filiales, directivos, funcionarios, empleados, trabajadores, agentes, contratistas independientes, representantes, asesores o cualquier otra persona con ellas vinculadas y que tengan acceso a la citada informacin, y quienes debern obligarse a mantener de manera confidencial la misma.
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Las Partes se obligan a utilizar la Informacin Confidencial que mutuamente se proporcionen nica y exclusivamente para dar cumplimiento al objeto del presente Convenio, obligndose a no utilizarla en su provecho o en provecho de terceros por ningn medio. Las obligaciones de confidencialidad previstas en sta Clusula sern aplicables a toda la informacin que reciban las Partes entre s, con excepcin de que en la misma se indique lo contrario, o: a) La informacin sea de dominio pblico al momento en que sea revelada o se vuelva del dominio pblico mediante un medio que no implique incumplimiento de las Partes a las obligaciones contenidas en el presente Convenio; b) La informacin se encontraba legalmente en posesin de una de las Partes, con anterioridad a la fecha en la que fue recibida por la otra, sin ninguna obligacin de confidencialidad; c) La informacin sea recibida en forma independiente de un tercero que poda revelarla legalmente a las Partes; o d) La revelacin de la informacin sea requerida por una orden judicial o de cualquier otra autoridad gubernamental, o disposicin legal, siempre y cuando la Parte requerida notifique en forma inmediata y por escrito a la otra, a fin de que sta tenga oportunidad de impugnar legalmente la orden de que se trate. Las Partes reconocen que la Informacin Confidencial que se proporcionen entre s, seguir siendo propiedad de la Parte que la haya proporcionado, por lo que cualquiera de las Partes podr solicitar a la otra la destruccin o devolucin inmediata de la Informacin Confidencial proporcionada durante o con posterioridad a la vigencia del presente Convenio. Toda la informacin, datos y reportes elaborados por las Partes de conformidad con los trminos de este Convenio, forman parte de la Informacin Confidencial y sern propiedad conjunta de las Partes, por lo que ninguna de ellas podr divulgarla a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Las Partes acuerdan que las obligaciones de confidencialidad de la presente Clusula estarn vigentes durante y con posterioridad de la vigencia de este Convenio, por un perodo de diez (10) aos para REPSOL, en el entendido de que dicha limitacin no operar respecto a la capacidad, experiencia y desarrollo que el personal de las Partes haya adquirido derivado del presente Convenio.

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NOVENA. LICENCIAS Y PATENTES. Cada Parte es responsable de la correcta adquisicin de patentes, licencias, derechos y/o prioridades que pudieran corresponder a terceros sobre los sistemas, tcnicas, procedimientos, dispositivos, software, partes, equipos, accesorios y herramientas que utilice y/o proporcione para cumplir con el objeto de este Convenio. En el supuesto de una eventual reclamacin en contra de alguna de las Partes por dichos conceptos, la Parte afectada se compromete a notificarle de manera oportuna a la Parte causante del reclamo, a efecto de que sta ltima acte de manera conjunta y coadyuve en su defensa y desde ese momento se obliga a sacar a la Parte afectada en paz y a salvo de las reclamaciones de esta naturaleza. Cada Parte reconoce que la otra Parte podr utilizar tecnologa estrictamente confidencial durante el cumplimiento de este Convenio. En caso de que las Partes acuerden que dicha tecnologa sea puesta a disposicin de la otra Parte, se podra celebrar de un contrato independiente para la licencia de la tecnologa. DCIMA. COMPROMISO TCNICO. Cada Parte utilizar todas sus habilidades de ingeniera, capacidades tcnicas, cuidado y diligencia en el cumplimiento del Estudio objeto de este Convenio. DCIMA PRIMERA. CESIN. Ninguna de las Partes podr ceder los derechos y obligaciones acordados en este Convenio ya sea parcial o totalmente a favor de terceros, con excepcin de cesiones por escrito a favor de sus Empresas Afiliadas o Filiales, con previa notificacin escrita a la otra Parte. La informacin derivada de este Convenio podr, sin embargo, ser compartida entre las respectivas Empresas Afiliadas o Filiales de las Partes sin previo consentimiento, siempre y cuando stas acuerden adherirse a las mismas obligaciones de confidencialidad contenidas en el presente Convenio. DCIMA SEGUNDA. VIGENCIA Y PRRROGA. El presente Convenio tendr una duracin de 5 meses, iniciando su vigencia el da 15 de marzo de 2011, da de su firma y terminar el da 14 de agosto de 2011. Las Partes podrn prorrogar el presente instrumento legal, por el tiempo que llegaren a acordar a travs de la formalizacin del Convenio respectivo. DCIMA TERCERA. SUSPENSIN TEMPORAL DEL CONVENIO. PEP y REPSOL sin responsabilidad podrn suspender temporalmente todo o parte del Estudio, en cualquier momento por causas justificadas, sin que esto implique una terminacin definitiva, para lo que darn aviso por escrito a la otra Parte con por lo menos quince (15) das naturales de anticipacin, en el entendido de que los derechos y
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obligaciones de PEP y REPSOL surtirn plenamente sus efectos hasta la fecha de suspensin. Una vez que las causas que motivaron la suspensin hayan desaparecido, las actividades podrn reanudarse, previa notificacin por escrito a la otra Parte con por lo menos quince (15) das naturales de anticipacin. DCIMA CUARTA. TERMINACIN ANTICIPADA. El presente Convenio podr darse por terminado por cualquiera de las Partes, en cualquier momento, mediante comunicacin escrita dirigida a la otra, con anticipacin de tres (3) meses a la fecha efectiva de terminacin, sin necesidad de declaracin o resolucin judicial administrativa. DCIMA QUINTA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Ninguna de las Partes ser responsable por cualquier retraso o incumplimiento de las actividades acordadas bajo el presente Convenio que resulte, directa o indirectamente, de caso fortuito o causa de fuerza mayor. Se entiende por caso fortuito o causa de fuerza mayor, aquellos hechos o acontecimientos ajenos al control razonable de las Partes, que incluyen en forma enunciativa mas no limitativa huelgas, disturbios laborales (siempre y cuando no se haya dado causa o contribuido a ellos), incendio, cuarentenas, epidemias, guerras (declaradas o no), disturbios civiles, insurrecciones, inundaciones, desastre natural, bloqueos, por mandato u orden de autoridad civil, judicial, administrativa o militar, o cualquier otra causa que por encontrarse fuera del control razonable de las Partes, impidan el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en este Convenio. Cuando por fuerza mayor o caso fortuito se imposibilite la continuacin de las actividades materia de este Convenio, cualquiera de las Partes podr darlo por terminado de acuerdo con lo dispuesto por la Clusula Dcima Cuarta de este Convenio o la Clausula Dcima Cuarta del Convenio General de Colaboracin. DCIMA SEXTA. LEGISLACIN APLICABLE. Las Partes acuerdan que el presente Convenio ser regido e interpretado de conformidad con la legislacin aplicable de los Estados Unidos Mexicanos. DCIMA SPTIMA. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS. Las Partes manifiestan que el presente Convenio es producto de la buena fe, por lo que realizarn todas las acciones posibles para su cumplimiento.

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Toda duda o diferencia en la interpretacin, formalizacin, cumplimiento o controversia que se derive de sus Clusulas, ser resuelta de comn acuerdo por las Partes, lo cual quedara asentado por escrito y suscrito por las Partes. En el supuesto de que la diferencia o controversia no pueda resolverse de comn acuerdo, las Partes convienen en someterse a un proceso arbitral en la Ciudad de Mxico, D.F., que se desarrollar en idioma espaol, de conformidad con las Reglas de Arbitraje emitidas por la Cmara de Comercio Internacional (CCI) aplicando las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. El Tribunal Arbitral deber constar de tres (3) miembros, uno designado por cada una de las Partes y un tercero designado por los dos rbitros designados por las Partes, quien actuar como Presidente en los trminos de las anteriormente mencionadas Reglas de Arbitraje. La decisin arbitral deber ser final y obligatoria para las Partes. Cada Parte deber cubrir sus propios gastos de representacin en el arbitraje, independientemente de que ambas Partes cubrirn los costos surgidos en ste en partes iguales, excepcin hecha de cualquier otra distribucin en los trminos que expresamente ordene el Tribunal Arbitral. DCIMA OCTAVA. RESPONSABILIDADES. Las Partes sern las nicas responsables de la ejecucin y cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas del presente Convenio y debern sujetarse a todas las leyes, los reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia administrativa, civil, de seguridad, proteccin ecolgica y de medio ambiente que rijan en el mbito federal, estatal o municipal. Las responsabilidades y los daos y perjuicios que resultaren por su inobservancia sern a cargo de la Parte que incumpli tales disposiciones. Con independencia de lo anterior, los daos y perjuicios que cualquiera de las Partes cause a la otra y/o a terceros por su negligencia, dolo o mala fe sern a cargo de la Parte que los provoque. Cuando sin negligencia, dolo o mala fe de alguna de las Partes se produzcan dichos daos o perjuicios, cada una de ellas soportar los propios sin derecho a indemnizacin. Se conviene que bajo ningn concepto las Partes sern responsables entre s por daos indirectos de cualquier naturaleza, punitivos o consecuenciales no inmediatos. Cuando alguna de las Partes cause un dao y el afectado demande la reparacin del mismo a la Parte que no se lo caus y as se haya determinado por resolucin judicial o administrativa, quien lo caus deber cubrir las cantidades que la Parte demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios, procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales, regulados en el arancel correspondiente.

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DCIMA NOVENA. COMUNICADOS DE PRENSA. Ninguna de las Partes podr hacer, publicar o distribuir un comunicado de prensa o cualquier otro anuncio pblico relacionado, directa o indirectamente, con el contenido del presente Convenio, sin haber recibido previamente el consentimiento por escrito de la otra Parte. VIGSIMA. NOTIFICACIONES. Las Partes sealan como su direccin para el recibimiento de notificaciones relativas a este Convenio Especfico de Colaboracin, las que enseguida se indican: PEP: Torre Ejecutiva de Pemex, piso 41, Av. Marina Nacional No. 329, Colonia Petrleos Mexicanos, Delegacin Miguel Hidalgo, en la Ciudad de Mxico, D.F., C.P. 11311. REPSOL: Av. de las Palmas No. 830, Oficina 504, Col. Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo, en la Ciudad de Mxico, D.F., C.P. 11000. Cualquiera de las Partes podr cambiar la direccin donde debern recibir avisos y mensajes, notificando dicho cambio por escrito a la otra Parte con por lo menos 20 (veinte) das naturales de anticipacin. Mientras las Partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio, los avisos, notificaciones y dems diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirn plenamente sus efectos. VIGSIMA PRIMERA. MODIFICACIONES. Ninguna modificacin o renuncia a cualquiera de las disposiciones contenidas en este Convenio tendr efecto a menos que sea por escrito y firmado por ambas Partes. Las disposiciones que no se encuentren contenidas en el Convenio sern dirigidas y coordinadas por el Comit conforme al espritu del Estudio y la cooperacin mutua. VIGSIMA SEGUNDA. TOTALIDAD DEL ACUERDO. El presente Convenio y el Convenio General de Colaboracin representan la totalidad del acuerdo al que han llegado las Partes en relacin con el Estudio, y por lo tanto, su sola suscripcin deja sin efecto cualquier otro arreglo o negociacin que hubieren celebrado las Partes con anterioridad. En testimonio de lo anterior, las Partes suscriben el presente Convenio el da 15 de marzo de 2011, en dos ejemplares originales en idioma Espaol, siendo los textos igualmente autnticos.

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