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QUE ES UNA "CORPORACIN" ?

Una corporacin en el Estado de Texas es una entidad legal separada de sus accionistas la cual tiene la autoridad legal de adquirir y usar bienes y races, de contratar en su propio nombre y demandar y ser demandada en su propio nombre. En si, una corporacin en el Estado de Texas esta autorizada por ley para hacer cualquier negocio que sea legal bajo las leyes del Estado. En este respecto, una corporacin tiene todos los podres legales de comercio que pudiese tener una persona en su capacidad personal. Una corporacin en el Estado de Texas es similar a la entidad legal Mexicana que se denomina "Sociedad Annima de Capital Variable (S.A. de C.V.)". Aunque el concepto es bsicamente el mismo, la creacin de una corporacin en el Estado de Texas no es tan costoso o dificultoso como seria bajo las leyes de Mxico.

Una de las ventajas de hacer negocios en forma de la corporacin es que normalmente, los accionistas de la corporacin o los oficiales de la corporacin no son responsables por las deudas de la corporacin. Claro esta, esta limitacin de responsabilidad personal puede ser destruida en ocasiones cuando un accionista u oficial de la corporacin acta en su capacidad personal como el aval de la corporacin o en otras ocasiones donde el accionista u oficial actan en su capacidad personal y no corporativo. Por ese motivo es recomendable que todas las actividades comerciales de la corporacin se conduzcan en forma corporativa y que los accionistas u oficiales de la corporacin eviten, a no ser que no sea posible (1) , la garanta personal de las deudas y otras obligaciones de la corporacin.

Una de las desventajas mayores de una corporacin es normalmente el concepto del "doble impuesto". Por ejemplo, tpicamente, una corporacin esta sujeta a un impuesto federal sobre sus ganancias cuando estas sean realizadas, y el accionista tambin paga impuestos federales por concepto de ingresos cuando dichas ganancias son distribuidas por la corporacin en forma de dividendos. Tambin, en el Estado de Texas, el impuesto anual de la franquicia de la corporacin es basado en las ganancias de la corporacin y por lo tanto, el impuesto de la franquicia opera como una especie de impuesto estatal. Por lo tanto, es recomendable que todas las personas que contemplen la corporacin como la entidad para hacer negocios sean asesoradas por un contador publico con experiencia en materias de impuestos federales y estatales ya que en esta publicacin no se puede explicar con suficiente detalle el impacto de los impuestos cuando se hace negocio en forma corporativa.

En Texas una corporacin es una entidad legal que se compone de las siguientes entidades o personas:

(a) Accionistas: Los accionistas son los "dueos" de la corporacin. Los accionistas pueden ser personas naturales, o pueden ser entidades legales. Inclusive, los accionistas pueden ser personas naturales extranjeras o entidades legales extranjeras.

(b) Directores o Consejeros: Una corporacin tiene una o mas personas que son los Consejeros o Directores de la corporacin. Los accionistas eligen a los consejeros que son los encargados del manejo general de la corporacin.

(c) Oficiales: Los Consejeros o Directores eligen una plantilla de "oficiales" que normalmente son el Presidente, Secretario, Tesorero, y cualquier numero de Vice Presidentes, Asistentes de Tesorero, etc.

(d) El Agente Registrado: El Agente Registrado de la corporacin es una persona de mas de 18 aos de edad, residente del Estado de Texas, que es designado por la corporacin para que reciba las notificaciones oficiales enviadas a la empresa. La funcin del Agente Registrado es solamente el recibir las notificaciones y enviarlas a los principales de la corporacin. Normalmente, el abogado de la corporacin es el Agente Registrado pero cualquier otra persona residente del Estado de Texas, puede ser el Agente Registrado de la corporacin.

La combinacin de las personas que sirven en los puestos mencionados aqu arriba pueden ser cualquier persona. La misma persona puede ocupar mas de un puesto, o todos los puestos al mismo tiempo, y los accionistas de la corporacin pueden en cualquier momento, hacer cualquier cambio deseado mediante instrucciones a el Consejo de Administracin (Board of Directors).

La corporacin se inicia mediante el registro de los Artculos de Incorporacin con el Secretario de Estado de Texas. Una vez que los Artculos sean aprobados, el Secretario de Estado emite un "Certificado de Incorporacin". Despus de haber sido emitido el Certificado de Incorporacin, se procede a hacer la reunin inicial de los directores iniciales de la corporacin, los oficiales, y los accionistas. En estas reuniones, tpicamente se elige el consejo de administracin, los oficiales, se aprueban la venta de acciones a el accionista, se aprueba la Constitucin de la Corporacin, se hace una resolucin para abrir una cuenta en el banco a nombre de la corporacin, y se toma cualquier otra accin corporativa que sea deseado por los miembros del Consejo de Administracin o los Accionistas.

En cuanto a capital requerido, el nico requisito de la ley de Texas es que la corporacin no puede comenzar legalmente a hacer negocios hasta que no haya recibido una cantidad mnima de $ 1,000 U.S. por sus acciones. Por ejemplo, la compra por el accionista de 1,000 acciones a $ 1.00 U.S. por accin satisface este requerimiento legal. Bajo las leyes del Estado de Texas, no es requerido que una cantidad o nivel cierto de capital se mantenga en la corporacin. En otras palabras, una vez que los requisitos mnimos sean cumplidos, la corporacin esta legalmente capacitada para emprender cualquier negocio que sea legal bajo las leyes del Estado de Texas.

La reuniones de los accionistas, directores, etc., no tiene que ser en persona o en ningn lugar en particular. Tpicamente, cuando hay directores, accionistas u oficiales que son extranjeros, las reuniones se hacen mediante una escritura que es circulada o enviada por un servicio de mensajero comercial areo (Federal Express, UPS, etc.) al cliente o a las personas en el extranjero designadas por el cliente para que las mismas se revisen, se firmen y se devuelvan a la oficina del abogado donde normalmente reside el libro de actas de la corporacin.

Informacin Requerida para Crear una Corporacin:


La informacin inicial que un abogado requiere para crear una corporacin, es la siguiente:

(a) El nombre de la corporacin. Siempre pedimos que se nos den tres nombres diferentes ya que en algunos casos, el nombre preferido no esta disponible. El nombre de una corporacin tiene que incluir una de las abreviaciones siguientes: "Inc.", "Incorporated", "Corp.", "Corporation", "Company", o "Co." Las abreviaciones como "Limited", "Ltd.", o "Unlimited" no son aceptables para incluir en el nombre de una corporacin. Hay tambin algunas otras palabras que

no pueden ser utilizadas en el nombre de la corporacin como "Bank" o "Banking", "Trust" , "Bail Bonds", o "Surety" u otras palabras que pueden interpretarse como una corporacin que esta en la practica de una profesin como una practica legal, de medicina, o de contadura. Sin embargo, el nombre de la corporacin puede ser en el idioma Espaol, e.g., "Empresa de Hierro, Inc." Como es de esperar, el nombre de una corporacin no puede ser igual o similar a el nombre de otra entidad comercial que ya este establecida bajo la ley. El Secretario de Estado de Texas tiene la autoridad de rechazar cualquier nombre para una corporacin que en la discrecin del Secretario, sea igual o muy similar a el nombre de otra entidad ya establecida. Tambin, el hecho que el Secretario de Estado de Texas autorice un nombre en particular, no es ninguna garanta que la corporacin tiene el uso exclusivo de dicho nombre ya que puede haber otras empresas que estn usando el mismo nombre bajo las ley comn, o las leyes de marcas y servicios federales o estatales.

(b) El perodo de duracin de la corporacin, el cual puede ser perpetuo, por un perodo de aos, o hasta una fecha determinada. (Recomendacin: Perpetuo);

(c) El propsito de la corporacin, que puede ser especifico o puede ser para conducir cualquier negocio permitido bajo las leyes del Estado de Texas. (Recomendacin: hacer cualquier tipo de negocio permitido por las leyes del Estado de Texas);

(d) El numero de acciones que la corporacin desea se autorice para poder emitir, el cual no es limitado. (Recomendacin: Autorizacin 1,000,000 acciones);

(e) El nombre y direccin del Director o Directores iniciales de la corporacin. Se permite que una corporacin se organice con un solo Director inicial. El Director o Directores iniciales pueden ser cualquier persona natural y no tiene que ser residente o ciudadano de Texas o de E.U.A.;

(f) El nombre y la direccin del Agente Registrado de la corporacin. El Agente Registrado de la corporacin puede ser cualquier persona y la funcin del Agente Registrado es solamente servir como la persona a quien se le designa para recibir todas las comunicaciones legales u oficiales de la corporacin. El Agente Registrado al recibir cualquier comunicacin oficial, se la enva inmediatamente a la persona designada por la empresa (por ejemplo, el Presidente). El Agente Registrado no tiene que ser ni accionista, ni director, ni oficial de la corporacin. En muchas situaciones, el abogado de la empresa acta como el Agente Registrado de la corporacin para conveniencia a su cliente; y,

(g) El nombre y direccin del Incorporador. La funcin de un incorporador es solamente el firmar los Artculos de Incorporacin y entregar dichos Artculos al Secretario de Estado. El incorporador puede ser cualquier persona mayor de 18 aos. Aunque solo se requiere una persona, mas de una persona pueden servir como incorporadores. Como cortesa al cliente, especialmente cuando el cliente reside en el extranjero, el abogado de la corporacin acta como el "incorporador" para la conveniencia del cliente. El "incorporador" de una corporacin no tiene ninguna otra funcin mas que ser la persona que firma los Artculos de Incorporacin y archiva los Artculos de Incorporacin con la Oficina del Secretario de Estado. El "incorporador" no tiene que tener ninguna posicin en la corporacin ni autoridad con respecto a la corporacin. Una vez que los Artculos de Incorporacin sean aprobados por el Secretario de Estado, la funcin del "incorporador" termina.

Despus que la entidad sea incorporada, se necesita la siguiente informacin:

(i) El nombre y direccin de la persona o entidad que va a comprar las acciones de la corporacin;

(ii) El numero de acciones que van a ser emitidas a cada accionista, y el precio por accin. (Recomendacin Tpica: Emitir al accionista 1,000 acciones por $ 1,000.00 U.S.).

(iii) El nombre y la direccin de las personas que van ocupar los siguientes puestos: Directores, Oficiales (Presidente, Vice Presidente, Tesorero y Secretario); y,

(iv) Cualquier otra informacin que el abogado o el cliente crean necesaria

Tiempo:
Si toda la informacin es dada al abogado en la forma adecuada, la corporacin puede ser organizada en un perodo de 24 horas o menos siempre y cuando no exista algn impedimento que este fuera del control del abogado de la corporacin.

Registro de Corporaciones

Formularios del Area de Corporaciones Base Legal Qu es una Corporacin? Existen distintas clases de Corporaciones? Qu son Acciones de Capital? Qu significa una Corporacin Cerrada o Intima y qu significa una Corporacin de Emisin Pblica? Cul es la diferencia entre los trminos "Corporacin" e "Incorporada"? Qu es el reglamento o estatus ("By-Laws")? Cules son las ventajas y desventajas de crear una Corporacin Privada? Qu es una compaia de Responsabilidad Limitada? Qu es un informe anual y por qu hay que radicarlo en el Departamento de Estado?

Solicitud de Prrroga para Informe Anual del 2006 (On Line)


(Mediante este sistema el usuario podr registrar una prrroga para el Informe Anual de Corporaciones de 2006) Contacto: (CorpEmail@estado.gobierno.pr) Base Legal
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La Ley Nm. 144 del 10 de agosto de 1995, segn enmendada, dispone que ser responsabilidad de la Secretara de Estado mantener el registro pblico de las organizaciones jurdicas privadas de Puerto Rico, sobre todo las relacionadas con el comercio y el mundo de los negocios. Adems, la Secretara de Estado tiene bajo su custodia los documentos de incorporacin de diversas organizaciones domsticas (puertorriqueas) y forneas (extranjeras que operan en la isla).Actualmente, el Departamento de Estado administra dieciocho registros: Corporaciones domsticas con fines de lucro (Ley nm. 144 del 10 de agosto de 1995, segn enmendada.) Corporaciones domsticas sin fines de lucro (Ley nm. 144 del 10 de agosto de 1995, segn enmendada por la Ley Nm. 452 de 23 de septiembre de 2004). Corporaciones profesionales (Ley nm. 144 del 10 de agosto de 1995, segn enmendada por la Ley Nm 301 de 23 de diciembre de 1998). Corporaciones Intimas (Ley Nm. 144 e 10 de agosto de 1995, segn enmendada). Corporaciones especiales de propiedad de trabajadores (Ley nm. 144 del 10 de agosto de 1995, segn enmendada por la Ley Nm. 25 de 8 de enero de 2004). Corporaciones Forneas con fines de lucro (Ley Nm. 144 de 10 de agosto de 1995, segn enmendada).

Corporaciones Forneas sin fines de lucro (Ley Nm. 144 de 10 de agosto de 1995, segn enmendada por al Ley Nm 452 de 23 de septiembre de 2004). Corporaciones para el desarrollo municipal (Ley Nm. 81 del 30 de agosto de 1991). Corporaciones sin fines de lucro auspiciadas y patrocinadas por municipios (Ley Nm.137 del 9 de agosto de 2002, segn enmendada) Sociedades responsabilidad limitada (Ley Nm. 150 del 20 de agosto de 1996) Bancos (Ley Nm. 55 de 12 de mayo de 1933). Centros bancarios internacionales (Ley Nm. 52 del 11 de agosto de 1989). Compaas de seguros (Ley Nm. 91 del 19 de junio de 1984) Compaas de fideicomiso (Ley Nm.40 del 23 de abril de 1928) Sociedades de Cooperativas (Ley Nm. 255 de 28 de octubre de 2002). Cooperativas de ahorro y crdito (Ley Nm. 255 de 28 de octubre de 2004). Cooperativas Juveniles (Ley Nm. 220 del 29 de agosto de 2002). Sociedades responsabilidad limitada (Ley Nm. 487 de 23 de septiembre de 2004) A continuacin le proveemos informacin relacionada con las diversas clases de corporaciones, las ventajas y desventajas de incorporar una empresa y otros datos que pueden ser de utilidad. Qu es una Corporacin?
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Una corporacin puede ser creada por una (1) persona mediante la Ley General de corporaciones de Puerto Rico. A diferencia de las corporaciones pblicas que son creadas por ley, las corporaciones domsticas o forneas, con o sin fines de lucro, slo satisfacen los propsitos por los cuales fueron organizadas e incorporadas. La Ley tambin provee para que slo indiquen que se dedican a cualquier negocio lcito, sin especificar un objetivo en particular. La Constitucin de Puerto Rico (Artculo 6, Seccin 14) establece, sin embargo, que una corporacin no podr dedicarse a:

1. 2.

Compra-Venta de Bienes Races La tenencia de tierras no podr exceder de quinientos (500) acres.

Tampoco deber inscribirse una corporacin cuyo propsito principal sea la prestacin de un servicio profesional, a no ser que se inscriba bajo las disposiciones de corporaciones profesionales. Existen distintas clases de Corporaciones?
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S. Las corporaciones pueden clasificarse en corporaciones domsticas y forneas y en corporaciones con y sin fines de lucro. Corporaciones domsticas Son las que se crean conforme a la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. Es decir, son corporaciones puertorriqueas. Corporaciones forneas Son las que se crean bajo las leyes de otro pas, incluyendo los Estados Unidos. Para que una corporacin extranjera pueda operar y hacer negocios en Puerto Rico debe obtener una autorizacin del Departamento de

Estado del Gobierno de Puerto Rico presentando los siguientes documentos en el Registro de Corporaciones de dicha agencia: Certificado de vigencia corporativa (goodstanding) o certificado de existencia. El nombre y direccin del agente autorizado en la Isla Declaracin jurada que presente el activo y pasivo de la corporacin El objetivo o propsito de la corporacin en Puerto Rico Nombres y direcciones de negocios de sus actuales directores Todos estos requisitos se encuentran preimpresos en los formularios del Registro. Corporaciones con fines de lucro Son las corporaciones domsticas o forneas donde sus dueos obtienen un beneficio econmico de la gestin corporativa a base del dinero que han aportado al negocio. Corporaciones sin fines de lucro Son las corporaciones domsticas o forneas en que los ingresos obtenidos de su gestin se utilizan para promover los fines de la propia corporacin y no para beneficiar econmicamente a los miembros de dicha entidad a travs de la reparticin de ganancias. Qu son Acciones de Capital?
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Las acciones de capital pueden describirse como un certificado que representa la participacin econmica que cada dueo tiene en el capital de la corporacin. Esta declaracin slo existe en las corporaciones con fines pecuniarios. De esta forma, al momento de la reparticin de los dividendos o ganancias, se identifica lo que corresponde a cada dueo o accionista. Qu significa una Corporacin Cerrada o Intima y qu significa una Corporacin de Emisin Pblica?
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Una corporacin ntima es aquella cuyo nmero de accionistas o propietarios no excede de treinta y cinco (35). Este grupo corporativo tiene los mismos derechos y obligaciones que cualquier corporacin ms, puede funcionar sin una Junta de Directores y ser dirigido por un slo accionista. Una corporacin de emisin pblica es aquella que emite acciones para la venta al pblico general. Cul es la diferencia entre los trminos "Corporacin" e "Incorporada"?
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Ninguna. Ambos trminos significan lo mismo. Los incorporadores siempre utilizarn uno de estos trminos ya que es un requisito de ley el que un nombre corporativo posea una de las dos palabras o sus abreviaturas. Qu es el reglamento o estatus ("By-Laws")?
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El reglamento o "By-Laws" son las disposiciones a las que est sujeta toda persona natural o jurdica, que sea dueo o miembro de la corporacin. Estas disposiciones estn contenidas en el documento constitucional de la corporacin y presenta las normas o reglas detalladas que permiten el funcionamiento interno de la organizacin. El reglamento no se archiva en el Departamento de Estado ya que es de carcter interno de la corporacin. Cules son las ventajas y desventajas de crear una Corporacin
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arriba Privada? Ventajas La corporacin obtiene una personalidad jurdica, o sea, es una "persona" con nueva vida, con derechos y obligaciones. En casos de litigio por alguna gestin corporativa, se demandara a la corporacin y no a sus dueos en su carcter personal. En trminos contributivos, las corporaciones tienen derecho a deducir gastos y pagos por concepto de su administracin y depreciacin de bienes muebles. Adems, podrn obtener exenciones contributivas si cumplen con los requisitos de la ley aplicables. Las corporaciones tienen un margen prestatario ms amplio conforme a la composicin de los accionistas o al nmero de las acciones emitidas. Desventajas Una corporacin no puede reclamar los derechos constitucionales que poseen las personas naturales: derecho a defenderse a s mismo en un tribunal; derecho a reclamar proteccin sobre privilegios e inmunidades, derecho a la no autoincriminacin. En trminos contributivos, las corporaciones pagarn por los ingresos obtenidos provenientes de sus operaciones y los dueos tambin pagarn en su carcter personal por los dividendos obtenidos en la gestin comercial de lo que participan. Volver arriba Qu es una compaia de Responsabilidad Limitada?

Una compaa de responsabilidad limitada puede ser creada por una (1) o mas personas mediante la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico. La Ley tambin provee que slo indiquen que se dedican a cualquier negocio lcito, sin especificar un objetivo en particular, excepto con las corporaciones forneas qeu tienen que describir la naturaleza del negocio que van a llevar a cabo en Puerto Rico. Estas compaias tienen miembros o administradores. A tenor con el Artculo 6, Seccin 144 de la Costitucin de Puerto Rico, estas compaas, al igual que las corporaciones no podrn dedicarse a: 1. Compraventa de Bienes Races 2. La tendencia de tierras no podr exceder de quinientas (500) acres. Tampoco, deber inscribirse una compaa cuyo propsito principal sea la prestacin de un servicio profesional. Sin embergo, si el profesional no va a ofrecer sus servicios a travs de la Compaa de Responsabilidad Limitada y la compaa va a ofrecer un servicio profesional, como por ejemplo, si se va a dedicar a la construccin deben incluir lo siguiente: "Administrar los servicios de construccin. La compaa de responsabilidad limitada contratar al personal profesional licenciado para ofrecer estos servicios". Qu es un informe anual y por qu hay que radicarlo en el Departamento de Estado?
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Todas las corporaciones deben radicar en o antes del 15 de abril de cada ao ante el Departamento de Estado un informe anual que contenga la siguiente informacin: Estado de situacin certificado por un Contador Pblico Autorizado (CPA) de Puerto Rico o juramentado ante un Notario Pblico. Este juramento sustituye la auditora del CPA cuando el volumen de los negocios o el ingreso bruto no exceda de una milln de dlares ($1,000,000.00) o cuando sea una corporacin sin fines de lucro. En el caso de las corporaciones forneas, dicho estado de situacin siempre debe estar certificado por un

CPA autorizado en Puerto Rico, sin importar el ingreso bruto que generen en el transcurso del ao. Nombres y direcciones de los directores y oficiales de la corporacin y el trmino de sus puestos. Otra informacin que sea requerida por la Secretara de Estado de Puerto Rico. El informe anual deber acompaarse con derechos por cien dlares ($100.00) en el caso de las corporaciones con fines de lucro y con derechos por diez dlares ($10.00) en el caso de las corporaciones sin fines de lucro. Las organizaciones religiosas estn exentas de radicar informes anuales. No radicar este informe conlleva la imposicin de multas o la consecuente cancelacin de la entidad corporativa. Nota: La ley de Corporaciones, segn enmendada, establece requisitos que deben cumplir las corporaciones locales o forneas para realizar negocios en Puerto Rico. El Contralor de Puerto Rico recientemente seal al Departamento que algunos organismos haba formalizado contratos con Corporaciones extranjeras sin verificar si stas haban cumplido con dicha disposicin de Ley. La Carta Circular Nm. 1300-09-00, emitida el 13 de diciembre de 1999, se emite con el propsito de recordarles que antes de formalizar un contrato con una corporacin debern solicitar, adems de la documentacin exigida en la Carta Circular Nm. 1300-25-98 del 29 de mayo de 1999, los siguientes documentos: 1. Certificado de existencia o de autorizacin para hacer negocios en Puerto Rico. 2. Certificado de Buenapro (Good Standing) que garantice que la corporacin cumpli con enviar sus informes corporativos anuales al Departamento de Estado y est al da en sus asuntos con dicho Departamento.