GENOMMA LAB INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V. Edificio Samara, Antonio Doval Jaime no.

70 Piso 2 Colonia Santa Fe, Delegacin lvaro Obregn Mxico D.F. C.P. 01210 Mxico Tel. +52 (55) 5081 0000 Fax. +52 (55) 5081 0000 www.genommalab.com Las acciones en circulacin de la Compaa son acciones ordinarias, nominativas, Serie B, sin expresin de valor nominal, con derecho de voto, de libre suscripcin, representativas de la parte variable del capital social de Genomma Lab.

Clave de cotizacin:

Dichas acciones se encuentran inscritas en la seccin de valores del Registro Nacional de Valores, y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravencin de las leyes.

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES POR EL AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

ndice 1) Informacin General a) Glosario de trminos y definiciones b) Resumen ejecutivo c) Factores de riesgo d) Otros Valores e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro f) Destino de los fondos g) Documentos de Carcter Pblico 2) La Emisora a) Historia y desarrollo de la Emisora b) Descripcin del negocio i. Actividad principal ii. Canales de distribucin iii. Patentes, licencias, marcas y contratos iv. Principales clientes v. Legislacin aplicable y situacin tributaria vi. Recursos humanos vii. Responsabilidad social viii. Informacin de mercado ix. Estructura corporativa x. Descripcin de sus principales activos xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales xii. Acciones representativas del capital social xiii. Dividendos 3) Informacin Financiera a) Informacin financiera seleccionada b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin c) Informe de crditos relevantes d)Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de la operacin y situacin financiera de la emisora i. Resultados de la operacin ii. Situacin financiera, liquidez y recursos del capital iii. Control interno e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas 4) Administracin a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters c) Administradores y accionistas d) Estatutos sociales y otros convenios 5) Mercado Accionario a) Estructura accionaria b) Comportamiento de la accin en el mercado de valores c) Formador de mercado 6) Personas Responsables 7) Anexos

Pgina 3 3 6 10 22 22 23 23 24 24 25 25 39 42 43 43 47 48 48 49 50 51 51 55 56 56 57 58 58 59 62 64 65 66 66 66 66 76 82 82 82 83 85 86

1)

Informacin General a) Glosario de trminos y definiciones

Cuando se utilicen en el presente reporte con la primera letra mayscula, salvo que el contexto requiera otra cosa, los siguientes trminos tendrn los significados respectivos que a continuacin se indican, mismos que sern igualmente aplicables al singular o plural de dichos trminos: Acciones Almacn de Drogas Banco Santander Benavides Bolsa o BMV Casa Saba Chedraui China Circular nica Todas y cada una de las acciones representativas del capital social de la Compaa. Almacn de Drogas, S.A. de C.V. Banco Santander Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Santander. Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V. Tiendas Chedraui, S.A. de C.V. Repblica Popular China. Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de marzo de 2003, conforme las mismas han sido modificadas segn Resoluciones publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 7 de octubre de 2003, el 6 de septiembre de 2004, el 22 de septiembre de 2006, el 19 de septiembre de 2008, el 27 de enero de 2009, el 22 de julio de 2009, el 29 de diciembre de 2009, el 10 de diciembre de 2010, el 20 de diciembre de 2010 y 16 de marzo de 2011. Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Comisin Federal de Competencia. Comisin Federal para la Proteccin contra Riesgos Sanitarios. Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. H. Congreso de la Unin. Moneda de curso legal de los E.U.A. Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciacin y amortizacin.

CNBV COFECO COFEPRIS Comercial Mexicana Congreso Dlares EBITDA

Emisora, Genomma Lab o Compaa

Genomma Lab Internacional, S.A.B. de C.V. cuando el contexto as lo requiera, dichos trminos incluirn a las Subsidiarias. Estados Unidos de Amrica. Comercializadora Farmacutica de Chiapas, S.A. de C.V., conocida como Farmacias del Ahorro. Frmacos Nacionales, S.A. de C.V. Corporativo Fragua, S.A.B. de C.V. Productos farmacuticos de patente vencida. Por sus siglas en ingls, sanas prcticas de manufactura de productos farmacuticos y para el cuidado personal (Good Manufacturing Practices). IMS Health Incorporated, uno de los proveedores ms importantes de informacin de mercado de las industrias farmacutica y del cuidado de la salud. S.D. Indeval Instituto para el Depsito de Valores S.A. de C.V. Referente a las operaciones internacionales de la Compaa durante 2010. Marcas lanzadas durante el ao 2009. Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Ley del Mercado de Valores. Marcas lanzadas al menos dos aos antes al ao 2010. Marcas lanzadas durante el ao 2010. Casa Marzam, S.A. de C.V. Estados Unidos Mexicanos. Medicinas y Medicamentos Nacionales, S.A. de C.V. No aplicable. Nadro, S.A. de C.V. Nexxus Capital, S.A. de C.V.

E.U.A. Farmacias del Ahorro Frmacos Nacionales Fragua, Farmacias Guadalajara Genricos GMPs

IMS Health

Indeval

"Internacional" Lanzamientos del Ao Anterior LGSM LMV Lnea Base o Marca Base

"Marcas Nuevas" Marzam Mxico MMN NA Nadro Nexxus Capital

NIF

Normas de Informacin Financiera publicadas por el Centro de Investigacin y Desarrollo del Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A.C. Respecto de productos farmacuticos, por sus siglas en ingls, productos de libre venta, es decir, que pueden adquirirse sin necesidad de receta mdica (over-the-counter). Productos de cuidado personal. Producto Interno Bruto. Procuradura Federal del Consumidor. Proveedora de Medicamentos S.A. de C.V. Proveedora Nacional de Medicinas S.A. de C.V. Registro Nacional de Valores. Sanborns Hermanos S.A. Sistema Electrnico de Envo y Difusin de Informacin de la Bolsa para la transmisin de informacin que debe presentarse a la Bolsa. Sistema de Informacin Financiera y Contable de las Emisoras de la Bolsa. Productos (Stock Keeping Units). Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. Cualquier sociedad respecto de la cual la Emisora sea propietaria de la mayora de las acciones representativas de su capital social o respecto de la cual la Emisora tenga el derecho de designar a la mayora de los miembros del consejo de administracin o a su administrador nico. Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio que publica el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin. UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero. Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V.

OTC

PC PIB PROFECO Promesa Pronamed RNV Sanborns SEDI

SIFIC SKU Soriana Subsidiarias

TIIE

UBS Wal-Mart

b) Resumen ejecutivo Genomma Lab es una de las empresas de mayor crecimiento en la industria de productos farmacuticos OTC, medicamentos genricos y productos para el cuidado personal en Mxico, y cuenta con una creciente presencia a nivel internacional. Conforme a la informacin proporcionada por IMS Health, Genomma Lab es la compaa que registra mayores ventas en la industria de productos farmacuticos OTC. La Compaa se dedica al desarrollo, venta y promocin de una gran variedad de productos de marca premium, muchos de los cuales son lderes de la categora en la cual compiten en trminos de ventas y participacin de mercado, conforme a lo sealado en la tabla siguiente. Genomma Lab ha incrementado significativamente sus Ventas Netas y rentabilidad a travs de la combinacin de un efectivo proceso de desarrollo de nuevos productos, mercadotecnia dirigida al cliente, una amplia red de distribucin de productos y un modelo de operacin altamente flexible y de bajo costo. Durante 2010, Genomma Lab registr Ventas Netas y EBITDA de $6,263.6 millones de pesos y $1,693.5 millones de pesos, respectivamente. De 2005 a 2010, las Ventas Netas de Genomma Lab se incrementaron a una tasa anual compuesta de 55.0%. Genomma Lab ofrece ms de 500 productos, de los cuales 202 pertenecen a la marca Primer Nivel Por Tu Salud, en diferentes categoras con altos ndices de crecimiento, incluyendo productos anti-acn, crema para mejorar la textura de piel con cicatrices, shampoos, jabones, para evitar la cada del cabello, ungento para dolores musculares, tratamientos anti-micticos, para el alivio de la colitis, para contrarrestar el nivel de estrs, anti-arrugas, anticidos, anti-lceras, para la proteccin y mejora sexual, la remocin de verrugas, tratamientos contra las hemorroides, contra vrices, de osteoartritis, medicamentos genricos, medicamentos oftlmicos, lociones, productos para el colesterol, entre otros. De acuerdo con IMS Health, el mercado de OTC en Mxico creci 4.5% en 2010, mientras nuestras ventas en dicho sector aumentaron en un 29.1% respecto al ao anterior. Asimismo, el mercado de cuidado personal (PC) creci 7.5% y las ventas de nuestros productos PC crecieron 30.1%. Los productos de Genomma Lab se comercializan tanto en Mxico como internacionalmente a travs de 73 marcas activas diferentes, las cuales se encuentran disponibles al pblico en todo el territorio nacional y son adquiridos por consumidores de todos los niveles socioeconmicos. Algunas de las marcas ms vendidas de Genomma Lab se encuentran posicionadas en los primeros lugares, en trminos de participacin de mercado, dentro de la categora de producto o segmento de industria en la que compiten, como se seala en la siguiente tabla. Un total de 300 productos son comercializados bajo estas marcas, de los cuales 202 se comercializan bajo la marca Primer Nivel Por Tu Salud.

Marca Asepxia Primer Nivel Por Tu Salud Next Unesia Nikzon Lnea M Goicoechea To Nacho Shot B Silka Medic

Categora de Producto Anti-acn

(5)

% de Participacin en la Categora (1) 69% 13.4% 16% 50% 52% NA NA NA 19% 13%

Posicin en Ventas la (millones de (2) (3) Categora pesos) 1 3 1 1 1 NA NA NA 2 3 443.6 330.0 327.0 261.9 248.9 210.7 206.2 191.3 189.1 160.1

% de Ventas Totales en (4) 2010 9.2% 6.9% 6.8% 5.4% 5.2% 4.4% 4.3% 4.0% 3.9% 3.3%

Genricos Intercambiables Preparados para el resfriado y la tos sin antiinfecciosos Antimicticos Sistmicos Tratamiento para las hemorroides Proteccin y Estimulacin Sexual Tratamiento para Vrices Shampoo Vitaminas Antimicticos, dermatolgicos tpicos

* NA en esta tabla, significa que informacin respecto al mercado no est disponible en IMS Health. (1) Porcentaje de participacin en la categora en Mxico, en trminos de ventas en 2010. Fuente: IMS Health. (2) Posicin de la marca dentro de la categora de producto a la que pertenece en Mxico al 31 de diciembre de 2010. Fuente: IMS Health.

(3) (4) (5)

Ventas en Mxico, mismas que representaron el 41% de las ventas totales de Genomma Lab en 2010. Porcentaje que resulta de dividir las ventas por marca en Mxico dividido por las ventas totales en Mxico en 2010. La categora anti-acn conforme a la cual se calcul la participacin de mercado de Asepxia, corresponde a la suma de todos los mercados correspondientes a todos los tratamientos orales y tpicos, segn reportado por IMS Health. La determinacin de la participacin en el mercado de Asepxia resulta de la suma de las ventas en cada categora, segn reportado por IMS Health.

Bajo la marca Primer Nivel Por Tu Salud se comercializaron 202 ingredientes activos con ms de 350 presentaciones durante 2010, mismos que representaron ventas por $330.0 millones de pesos, es decir, el 13.4% del mercado. Algunas de las categoras teraputicas que se comercializan por medio de esta marca son: antirreumticos no esteroideos, analgsicos no narcticos-antipirticos, anti ulcerosos, cefalosporinas, inhibidores ECA, flourquinolonas, penicilinas de amplio y mediano espectro, macrlidos, expectorantes, antimicticos y antihistamnicos. Genomma Lab cuenta con los recursos internos necesarios para el desarrollo de sus productos y marcas, mismos que le brindan fuertes perspectivas de crecimiento, sin que requiera necesariamente llevar a cabo adquisiciones para lograr dicho crecimiento. Genomma Lab se ha concentrado en incrementar el valor de las marcas de sus productos a travs de campaas publicitarias dirigidas e innovadoras desarrolladas internamente, en sus propias instalaciones de produccin de anuncios comerciales, que le permiten alcanzar una base de clientes diversa y con altos niveles de lealtad. Una de las principales estrategias de mercadotecnia de Genomma Lab consiste en informar a los consumidores respecto de las condiciones mdicas que son tratadas con sus productos y resaltar las caractersticas distintivas y eficacia de los mismos. Genomma Lab tiene presencia en todo el territorio nacional y distribuye sus productos a travs de una plataforma diversificada, con diferentes canales de distribucin que incluyen distribuidores de productos farmacuticos, cadenas de farmacias nacionales, tiendas de autoservicio, tiendas de conveniencia, clubes de precios y tiendas departamentales. En Mxico, esta diversificacin de sus canales de distribucin le ha permitido contar con alrededor de 37,000 puntos de venta en Mxico y con ms de 56,000 en sus operaciones internacionales. Genomma Lab busca continuamente nuevas oportunidades para incrementar su red de distribucin, creciendo conjuntamente con sus clientes y distribuidores actuales, y participando en nuevos canales, los cuales espera le brinden oportunidades adicionales para incrementar sus ventas en el futuro. Resumen de informacin financiera La siguiente informacin financiera es un resumen de los estados financieros consolidados de Genomma Lab preparados conforme a las NIF para los periodos que se indican ms adelante. La informacin contenida en la siguiente tabla fue seleccionada y obtenida de los estados financieros consolidados auditados de Genomma Lab, incluyendo los estados de resultados y los balances generales de Genomma Lab, al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y las notas a los mismos, que forman parte de este Reporte. La informacin que se seala a continuacin debe leerse conjuntamente con la seccin Informacin Financiera Informacin financiera seleccionada e Informacin Financiera - Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora y con los estados financieros consolidados de Genomma Lab que forman parte de este Reporte.

Aos concluidos el 31 de diciembre de 2010 2009 2008

(en miles de pesos, excepto acciones e informacin por accin)

Estado de Resultados: Ventas Netas Costo de ventas Gastos de venta, generales y de administracin Utilidad de operacin Otros ingresos (gastos), neto Resultado integral de financiamiento Participacin en la prdida de compaa asociada Utilidad por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad por operaciones continuas Prdida por operacin discontinuada Utilidad neta consolidada Participacin controladora Participacin no controladora Promedio ponderado de acciones en circulacin Utilidad por accin controladora Utilidad por operaciones continuas Prdida por operacin discontinuada

6,263,621 1,814,478 2,834,352 1,614,791 6,932 (27,289) (19,112)

4,424,655 1,237,519 2,096,437 1,090,699 (50) (13,326) (399)

2,629,430 662,246 1,294,526 672,658 (3,275) 61,889 -

1,575,322 482,364 1,092,958 1,092,958 1,072,565 20,393 1,052,666,686 1.02 1.04 -

1,076,924 305,345 771,579 (11,543) 760,036 758,739 1,297 1,054,607,134 0.72 0.73 (0.01)

731,272 192,419 538,853 (26,017) 512,836 515,776 (2,940) 957,845,584 0.54 0.56 (0.02)

Al 31 de diciembre de 2010 2009 2008

(en miles de pesos) Balance General: Efectivo y equivalentes de efectivo Capital de trabajo (1) Activos totales Prstamos con instituciones financieras Capital contable

1,454,437 3,136,297 5,830,909 4,111,643

1,078,416 2,341,054 4,241,650 3,050,734

1,315,132 2,094,207 2,839,928 2,312,139

Al 31 de diciembre de 2010 2009 2008

(en miles de pesos) Otra informacin financiera: EBITDA (2) Utilidad neta consolidada Prdida por operacin discontinuada (3) Impuestos a la utilidad Resultado integral de financiamiento Otros ingresos (gastos), neto Participacin en la prdida de compaa asociada Depreciacin y Amortizacin EBITDA
(1) (2)

1,092,958 482,364 (27,289) 6,932 (19,112) 78,750 1,693,541

760,036 (11,543) 305,345 (13,326) (50) (399) 32,605 1,123,304

512,836 (26,017) 192,419 61,889 (3,275) 18,404 691,062

(3)

El capital de trabajo se calcula restando los pasivos de corto plazo de los activos de corto plazo. EBITDA, por sus siglas en ingls, representa utilidades (prdidas) consolidadas ms los efectos del impuesto sobre la renta (o beneficio fiscal), resultado integral de financiamiento, otros gastos, participacin en compaa asociada y depreciacin y amortizacin. El EBITDA no deber considerarse como una alternativa de los ingresos netos, como indicador del desempeo operativo de la Compaa, ni como un indicador de liquidez derivado de los flujos de capital provenientes de las actividades operativas de la Compaa. El equipo administrativo de la Compaa considera que EBITDA representa un indicador til respecto del desempeo de la Compaa, que a su vez es comnmente utilizado por inversionistas y analistas para evaluar a la Compaa y compararla con otras empresas. Sin embargo, respecto de dichas comparaciones, los inversionistas debern considerar que EBITDA no est definida ni reconocida como un indicador financiero conforme a las NIF y podr ser calculado con frmulas diferentes por otras compaas. Las cifras consolidadas muestran las operaciones de la Compaa en el mercado espaol reclasificadas como operaciones discontinuadas de acuerdo a las NIF.

Resumen del comportamiento de la Accin en el mercado de valores Las Acciones de Genomma Lab cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo el smbolo de cotizacin LAB.B. Desde la Oferta Pblica Inicial de la Compaa realizada en junio de 2008, el precio de la Accin aument ms de 250% a diciembre de 2010. Su desempeo dicho ao fue sobresaliente, otorgando un retorno de 105.3% a sus inversionistas, colocndose as como la Compaa con mayor crecimiento dentro de la BMV en 2010. Adems del importante crecimiento que present la Accin, el 2010 fue un ao de acontecimientos importantes para Genomma Lab en la BMV, tales como: La realizacin de un Split 2:1 de la Accin en agosto de 2010, lo cual tuvo efectos favorables en la liquidez de la Accin. La cancelacin de 5.7 millones de Acciones en agosto de 2010, lo cual puede ser considerado como un pago de dividendo implcito de 0.54% por Accin. La entrada oficial de Genomma Lab al ndice de Precios y Cotizaciones (IPC) en septiembre de 2010, la cual ha impulsado la liquidez de la Accin, colocndola como una de las empresas con mayor bursatilidad en la BMV. Al cierre de 2010, la empresa contaba con la cobertura de nueve instituciones tanto locales como globales, lo cual facilita a nuestros inversionistas el anlisis de la Compaa.

c) Factores de riesgo Una inversin en las Acciones involucra riesgos. Los inversionistas deben analizar y considerar los siguientes factores de riesgo, as como la dems informacin incluida en este Reporte, antes de tomar la decisin de invertir en Acciones de la Compaa. Cualquiera de los factores de riesgo que se mencionan a continuacin podra afectar de forma significativa los negocios, situacin financiera o los resultados operativos de la Compaa. En tal supuesto, los inversionistas podran perder la totalidad o parte de su inversin. Los factores de riesgo que se mencionan a continuacin son los que actualmente podran afectar a la Compaa. La Compaa podra enfrentar factores de riesgo desconocidos o que actualmente no se consideran importantes, mismos que podran afectar de forma negativa y significativa las operaciones de la Compaa. Para efectos de esta seccin del Reporte, cuando se seale que un riesgo tendr o podra llegar a causar un efecto adverso en la Compaa, significa que el riesgo podra ocasionar un efecto desfavorable en los negocios, situacin financiera, liquidez, resultado de operaciones de la Compaa o en el valor de las Acciones. Factores de riesgo relacionados con los negocios de la Compaa La Compaa enfrenta competencia significativa en los mercados de productos farmacuticos OTC, medicamentos genricos y productos para el cuidado personal. Los mercados de productos farmacuticos OTC, medicamentos genricos y productos para el cuidado personal son altamente competitivos y se caracterizan por el constante lanzamiento de nuevos productos. Asimismo, el universo de productos que integra el mercado de productos farmacuticos OTC se incrementa da con da como resultado de la reclasificacin de medicamentos cuya venta slo puede realizarse con receta mdica, a productos farmacuticos OTC. La mayora de los lanzamientos de nuevos productos farmacuticos y la puesta en venta como productos OTC de productos que anteriormente requeran de receta mdica para su venta, est acompaada por material publicitario y promocional. De igual manera, el constante vencimiento de patentes permite que el mercado de medicamentos genricos mantenga un crecimiento lineal ao con ao, por ejemplo, para el ao 2010 el crecimiento del mercado de genricos fue de 20%. En general, los lanzamientos pueden afectar de forma adversa el negocio de la Compaa, especialmente porque sta compite en categoras en las que la venta de los productos de que se trate se ve altamente influida por la publicidad y las promociones. Los competidores de la Compaa incluyen a grandes empresas de productos farmacuticos OTC tales como Bayer AG, Boehringer Ingelheim, Sanofi-Aventis, S.A., SP Chc, Bms Sm, Procter Gamble, Wyeth Consumo, Johnson & Johnson de Mxico, S.A. de C.V., Novartis AG y sus respectivas subsidiarias y afiliadas, as como compaas de productos de consumo como Colgate-Palmolive de Mxico, S.A. de C.V., Procter & Gamble de Mxico, S.A. de C.V., Jafra Cosmetics International, S.A. de C.V., Pond's de Mxico, S.A. de C.V., Avon Cosmetics, S.A. de C.V., Cosbel, S.A. de C.V., House of Fuller, S.A. de C.V. y sus respectivas subsidiarias y afiliadas, entre otras, muchas de las cuales tienen mayores recursos econmicos que la Compaa. En el mercado de genricos intercambiables los competidores incluyen a Qumica y Farmacia, Kendrick, Serral, Laboratorios Pisa, Protein-apotex y Kener, entre otros, sin considerar que existen compaas con puntos de venta especficos. En general, todos los competidores podran encontrarse en mejor situacin para invertir mayores recursos en investigacin, desarrollo y publicidad, implementacin de polticas de precios; utilizar su mayor poder de compra, establecer relaciones ms fuertes con sus distribuidores y desarrollar canales de distribucin ms amplios como puntos de venta. De igual forma, los competidores de Genomma Lab suelen ser agresivos y destinar grandes cantidades de recursos a promocin y publicidad como estrategia para incrementar su participacin en el mercado, a expensa de sus competidores, incluyendo la Compaa. Las categoras de marca propia y de genricos han incrementado la competencia en diversos mercados donde estn posicionados los productos de la Compaa. Si la Compaa llegara a encontrarse imposibilitada para lanzar productos nuevos e innovadores que sean atractivos para los consumidores, o para destinar recursos suficientes para promover sus productos y lograr aceptacin en el mercado, la Compaa no

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estara en posibilidad de competir eficazmente, y sus resultados operativos y financieros se veran afectados. Asimismo, la lealtad del consumidor es relativamente alta en relacin con los productos farmacuticos OTC y para el cuidado personal y, consecuentemente, los nuevos productos de la Compaa podran no tener una respuesta positiva si los mismos carecen de diferenciacin en sus funciones teraputicas respecto de los de sus competidores. Si bien la Compaa lleva a cabo inversiones significativas en estrategias para diferenciar sus productos de los de la competencia (como en el empaque y publicidad), existe la posibilidad de que los consumidores continen usando los productos de la competencia en lugar de los de la Compaa, an cuando sta considere que los suyos son superiores. Casi todos los productos de la Compaa son fabricados por proveedores externos, lo cual limita el control de Genomma Lab en el proceso de fabricacin y, consecuentemente, podra originar variaciones en la calidad del producto o retrasos para cumplir con los pedidos de sus clientes, y esto podra resultar en responsabilidad a cargo de Genomma Lab o en la interposicin de acciones legales en contra de la Compaa o sus fabricantes, o el retiro de sus productos del mercado. La Compaa depende de dichos fabricantes para entregar productos de alta calidad, para que stos cumplan con todas las especificaciones de Genomma Lab y los requisitos regulatorios aplicables, para cumplir con los tiempos de entrega de los productos y para que sean competitivos en trminos de precio. Si los fabricantes de la Compaa entregan productos defectuosos o que de cualquier forma no cumplan con las especificaciones de control de calidad de Genomma Lab o con los requisitos regulatorios aplicables, podran incrementarse los ndices de defectos y de devoluciones de la Compaa, y sta y sus fabricantes podran incurrir en responsabilidad frente a sus clientes o los consumidores finales, y quedar sujetos a acciones legales, adems de que la credibilidad y reputacin de los productos de la Compaa se veran afectadas. Adicionalmente, la Compaa importa diversos productos e insumos de un nmero limitado de fabricantes o proveedores ubicados en China, Hong Kong, Estados Unidos, Colombia e Israel. Los productos importados, incluyendo especficamente los de China, han dado lugar a preocupaciones por lo que se refiere a su cumplimiento con requisitos regulatorios. Si los productos importados no cumplen o pareciere que no cumplen con los requisitos establecidos en la regulacin mexicana, podra prohibirse su entrada al pas y, en caso de que ya estuvieren en territorio mexicano, podran ser retirados del mercado y esto podra dar lugar al inicio de acciones legales en contra de los fabricantes y distribuidores de los mismos. Por otro lado, si los fabricantes o proveedores contratados por la Compaa no cumplen con los requisitos de entrega o dejaren de hacer negocios con la Compaa por cualquier causa (incluyendo, por ejemplo, la insolvencia o quiebra de cualquier proveedor), la Compaa podra incumplir con los tiempos de entrega a sus distribuidores y clientes, lo que a su vez causara que dichos clientes cancelen pedidos, se nieguen a aceptar entregas de productos, exijan un menor precio o reduzcan el volumen de los pedidos siguientes. En caso de que Genomma Lab registre inventarios insuficientes para suministrar productos a sus clientes, las ventas podran disminuir significativamente y el negocio de la Compaa se vera afectado. Asimismo, si los fabricantes o proveedores de la Compaa no pudieren entregar a tiempo los productos o no pudieren continuar fabricando los mismos, sta tendra que buscar otros proveedores de sus productos, lo que implicara identificar y certificar nuevos fabricantes. La Compaa podra no identificar o certificar en corto tiempo a los fabricantes de productos existentes o nuevos, y dichos fabricantes podran no cumplir con los requisitos de la Compaa. Adicionalmente, identificar fabricantes y proveedores alternativos con tiempos de entrega insuficientes podra comprometer los objetivos de produccin requeridos, lo cual podra resultar en gastos de produccin adicionales, retraso en la produccin, la produccin de productos de baja calidad o la prdida de ventaja competitiva o posicionamiento en el mercado. Las consecuencias de no asegurar, a tiempo y de forma adecuada, la fabricacin y suministro de mercanca, causaran un impacto negativo en los inventarios, en las ventas y en los mrgenes brutos, y finalmente en los resultados operativos de la Compaa. Ver - El negocio de la Compaa se regula por diversas leyes mexicanas, tanto federales como locales y por autoridades gubernamentales extranjeras, por lo que la Compaa incurre permanentemente en elevados costos relacionados con el cumplimiento de dicha legislacin, y est sujeta al riesgo de incumplimiento a la misma.

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Adicionalmente, los actuales fabricantes y proveedores de la Compaa podran incrementar los costos de los productos que la Compaa les compra. Si los fabricantes y proveedores incrementaran sus precios, los costos de venta de Genomma Lab se incrementaran y los mrgenes se veran afectados si no se trasladan estos incrementos en costos a sus clientes o consumidores. El negocio de la Compaa est regulado por numerosas leyes mexicanas, tanto federales como locales y por autoridades gubernamentales extranjeras, por lo que la Compaa incurre permanentemente en elevados costos relacionados con el cumplimiento de dicha legislacin, y est sujeta al riesgo de incumplimiento a la misma. La produccin, distribucin, procesamiento, formulacin, empaque y publicidad de los productos de la Compaa estn sujetos a diversas y complejas leyes mexicanas, tanto federales como locales, y leyes extranjeras. El cumplimiento con dichas regulaciones resulta oneroso e implica altos costos para la Compaa. Las autoridades competentes tienen facultades para modificar las regulaciones y otros requisitos que afectan o limitan el negocio de la Compaa. Las leyes y reglamentos que afectan el negocio de la Compaa continuamente son objeto de revisin y cambios, y cualquiera de dichos cambios podra tener en el futuro un impacto en la rentabilidad de Genomma Lab. El cumplimiento de las regulaciones antes sealadas podra ser an ms oneroso y representar un costo ms alto y, en consecuencia, afectar negativamente el negocio y la situacin financiera de la Compaa. La COFEPRIS regula la seguridad, produccin, etiquetamiento y distribucin de los productos farmacuticos OTC, medicamentos genricos y productos para el cuidado personal, y tiene facultades para regular la publicidad de dichos productos, incluyendo materiales impresos, televisados, espectaculares, etctera. Especficamente, la COFEPRIS verifica que toda la informacin divulgada al consumidor sea adecuada, no engaosa y de fcil comprensin para el pblico y, en el caso de productos farmacuticos OTC, consistente con la informacin aprobada por la Secretara de Salud respecto de alguna medicina en particular. Todas las campaas publicitarias de la Compaa relacionadas con productos farmacuticos OTC y productos para el cuidado personal requieren de la autorizacin de la COFEPRIS. Adicionalmente, los productos farmacuticos y para el cuidado personal deben cumplir con ciertos requisitos de etiquetamiento emitidos por la COFEPRIS, as como con otros requisitos establecidos en normas oficiales mexicanas. Por otro lado, la Compaa est sujeta al cumplimiento de las normas expedidas por la PROFECO, que en muchos casos son distintas de las normas expedidas por la COFEPRIS, lo cual resta certeza a la Compaa en relacin con el cumplimiento de dichas normas. De conformidad con las normas expedidas por la COFEPRIS, los procesos de fabricacin de los productos de la Compaa deben cumplir tambin con las GMPs. La COFEPRIS realiza inspecciones peridicas en las instalaciones de la Compaa as como en las de sus fabricantes y proveedores para verificar el cumplimiento de las GMPs. Si la Compaa no cumple con las leyes mexicanas, federales o locales, o con las leyes extranjeras, la Compaa podra ser obligada a: Suspender produccin. Modificar las frmulas de sus productos. Suspender la venta de los productos que no cumplan con las especificaciones aplicables. Preparar y presentar una nueva solicitud de registro, licencia o aviso sanitario, segn corresponda. Cambiar la etiqueta, empaque o publicidad del producto en cuestin. Emprender cualquier otra accin para subsanar el incumplimiento de que se trate.

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En ciertos casos, el incumplimiento de las regulaciones aplicables podra resultar en la imposicin de sanciones pecuniarias en contra de la Compaa, o en la prdida de sus licencias sanitarias, lo que dificultara la fabricacin de los productos registrados de la Compaa en tanto dichas licencias no se obtengan de nueva cuenta. Cualquiera de las consecuencias anteriormente sealadas podra afectar adversa y sustancialmente los resultados financieros de la Compaa. En virtud de que la COFEPRIS debe autorizar previamente las campaas publicitarias de los productos de la Compaa en medios de comunicacin, cualquier retraso en la obtencin de dicha autorizacin podra resultar en la inadecuada promocin de los productos de la Compaa y podra resultar en una disminucin de las ventas proyectadas debido a que la capacidad de la Compaa de reaccionar a la tendencia de los consumidores se vera afectada. Cambios en la legislacin y regulacin podran tener un efecto adverso en la venta de los productos clave de la Compaa y en el mercado. De conformidad con las reformas al Reglamento de Insumos para la Salud, mismas que entraron en vigor en febrero de 2005, el registro en Mxico de los medicamentos de venta controlada, los productos farmacuticos OTC y medicamentos genricos se renov ante la COFEPRIS antes de febrero de 2010 y, subsecuentemente, deber ser renovado cada cinco aos. Si el registro de cualquiera de los productos clave de la Compaa no se renovara, las ventas y rentabilidad se veran afectadas. A la fecha estos registros han sido renovados de acuerdo a sus vencimientos en tiempo y forma. Adicionalmente, existe una iniciativa de ley para cambiar Ley General de Salud en cuanto a tener regulaciones ms estrictas en la forma de publicitar productos de salud y belleza, as como bebidas, alimentos y suplementos alimenticios. Al 31 de diciembre de 2010, no se conocan los detalles exactos y tena que ser sometida a la aprobacin del Congreso. Cualesquiera cambios en la regulacin en materia de publicidad de productos farmacuticos y de cuidado personal podran tener un efecto adverso en las operaciones de la Compaa y, asimismo, podran generar demoras en el lanzamiento de nuevos productos. La Compaa no puede estimar con precisin el tiempo que tardara en obtener las autorizaciones correspondientes de parte de cualquier entidad gubernamental. La Compaa no puede estimar con precisin el tiempo que tardara en obtener la aprobacin o autorizacin de cualquier entidad gubernamental respecto de los cambios en los registros de sus productos. Cualquier retraso en la obtencin de la aprobacin o autorizacin de nuevos o actuales productos podra tener un impacto adverso en la mercadotecnia de la Compaa, en la reputacin de sus marcas y en su participacin de mercado, al mismo tiempo que permitira a los competidores de la Compaa atender la demanda no satisfecha de los consumidores. La Compaa est sujeta a los riesgos inherentes de tener operaciones en el extranjero. La Compaa opera actualmente, y se espera que en el futuro opere, en regiones y pases en donde cuenta con poca o ninguna experiencia, por lo que podra no tener xito en la comercializacin de sus productos en dichos mercados o en el desarrollo de nuevos productos para su venta en los mismos. Asimismo, la Compaa podra enfrentarse a otros riesgos inherentes a hacer negocios en el extranjero, incluyendo: Cambios inesperados en los requisitos establecidos en las leyes y reglamentos aplicables. Requisitos legales o regulatorios onerosos. Fluctuaciones del tipo de cambio, lo que podra causar fluctuaciones en los precios de los productos de la Compaa en mercados extranjeros o en los costos de las materias primas adquiridas.

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Retrasos derivados de la dificultad de obtener licencias de exportacin u otras restricciones para hacer negocios internacionalmente. Aranceles, ciclos de pago ms largos, mayor dificultad en la cobranza de cuentas por cobrar y la posibilidad de enfrentar un tratamiento impositivo desfavorable. Potenciales restricciones en materia de comercio exterior. Dificultades en relacin con la proteccin de los derechos de propiedad intelectual e industrial de la Compaa.

Adicionalmente, la Compaa est sujeta a riesgos geopolticos generales en los pases extranjeros en donde opera, como inestabilidad poltica y econmica, y cambios en las relaciones diplomticas y comerciales, lo que podra afectar los niveles de inventario de los clientes de la Compaa y el poder adquisitivo de los consumidores en dichos pases, lo que a su vez originara variaciones en los resultados de la Compaa y una disminucin en el valor de las Acciones. Debido al alcance limitado de las operaciones internacionales de la Compaa, sta no ha celebrado hasta ahora ninguna operacin de cobertura cambiaria para protegerse del riesgo de fluctuaciones en el tipo de cambio, y la Compaa no considera que celebrar dichas operaciones de cobertura en el futuro cercano. Los productos de la Compaa podran no cumplir con las regulaciones aplicables de los pases a los que actualmente se exportan dichos productos. La Compaa actualmente tiene operaciones y exporta sus productos a 14 pases, los cuales tienen regulaciones diferentes en relacin con dichos productos. Cualquier cambio en las leyes, reglamentos e interpretaciones de dichas leyes o reglamentos podra alterar el entorno en el que la Compaa maneja sus negocios en cada pas. Esto incluye cambios a, entre otros, leyes y reglamentos en materia de cuidado de la salud, farmacutica y de proteccin al consumidor, as como cambios en los estndares de contabilidad y polticas impositivas. Si la Compaa incumpliere con las leyes o reglamentos aplicables, sta podra enfrentar acciones legales, incluyendo multas o sanciones que afectaran negativamente los resultados en sus operaciones internacionales. La eventual imposibilidad de la Compaa para manejar los asuntos legales, regulatorios y fiscales (incluyendo responsabilidad derivada de la venta de los productos, y asuntos relacionados con derechos de propiedad intelectual e industrial) y para resolver asuntos pendientes, primordialmente relacionados con el registro gubernamental de los productos que, para su venta, as lo requieran conforme a la regulacin actual, podra afectar significativamente los negocios internacionales de la Compaa. Las ventas de la Compaa dependen en gran medida de ciertos clientes significativos y no existen compromisos de compra a largo plazo con dichos clientes. En Mxico, la Compaa vende sus productos principalmente a cinco clientes, de los cuales dos son mayoristas que distribuyen dichos productos en todo el pas. Las ventas a estos cinco clientes representaron el 43.4%, 52.1%, y 57.4% de las Ventas Netas nacionales de la Compaa en 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Asimismo, estos clientes representaron el 53.0%, 59.3%, y 53.0% del saldo de las cuentas por cobrar nacionales a favor de la Compaa al 31 de diciembre de 2010, 2009, y 2008, respectivamente. Para reducir el riesgo del crdito, la Compaa peridicamente analiza la situacin financiera de estos clientes, aunque no se les requiere que otorguen garantas especficas de cumplimiento. Como es usual en la industria, Genomma Lab no opera a travs de contratos de suministro a largo plazo con sus clientes, sino mediante rdenes de compra. El negocio de la Compaa se vera afectado de forma significativa si sta perdiera a cualquiera de sus clientes significativos o si el negocio con cualquiera de dichos clientes disminuyera, y si la Compaa no fuere capaz de encontrar otros clientes comparables que los sustituyan. Durante 2010, ninguno de los clientes significativos de Genomma Lab represent ms del 20% de las Ventas Netas del ejercicio.

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Los gastos en publicidad de la Compaa podran no tener como resultado el incremento de las Ventas Netas o no generar los niveles deseados de recordacin de marca y producto, y la Compaa podra no ser capaz de incrementar las Ventas Netas al mismo ritmo del incremento en los gastos de publicidad. El crecimiento futuro y la rentabilidad de Genomma Lab dependern en parte de la efectividad y eficacia en los gastos de publicidad, incluyendo la capacidad de la Compaa para: crear mayor recordacin de sus productos y marcas; determinar los mensajes apropiados y la mezcla idnea de medios de comunicacin a los que se destinarn las inversiones futuras en materia de publicidad; y manejar efectivamente los costos de publicidad, incluyendo costos de creatividad y medios de comunicacin, para mantener costos aceptables en relacin con las ventas y mrgenes operativos.

El crecimiento de las ventas de la Compaa depende de las estrategias de medios, y si sta no logra lanzar campaas para incentivar a los clientes a comprar sus productos, las ventas podran caer significativamente y los mrgenes se veran afectados. La imposibilidad de renegociar exitosamente nuestros principales acuerdos de publicidad puede afectar negativamente los resultados operativos y la situacin financiera de la Compaa. La estrategia de medios de la Compaa es altamente dependiente de la transmisin de publicidad por televisin en Mxico. Actualmente, la televisin abierta en Mxico es dominada por dos teledifusoras: Televisa y TV Azteca. Generalmente, los acuerdos de publicidad con dichas difusoras se renegocian cada ao. En caso de que la Compaa no sea capaz de comprar tiempo aire para publicidad en televisin con las empresas que conforman dichas teledifusoras en los trminos y a precios, cuando menos, igual de favorables que los actuales, la capacidad de la Compaa para comercializar sus productos se vera afectada, lo cual causara un impacto en los resultados operativos y la situacin financiera de la misma. Si la reputacin de las principales marcas de la Compaa se viera afectada, Genomma Lab sufrira un impacto significativo en sus resultados financieros. El xito financiero de la Compaa depende directamente de sus marcas. El xito de dichas marcas podra verse afectado si los planes de mercadotecnia o las iniciativas de producto no tienen el impacto deseado en la imagen de las marcas o en su capacidad de atraer y retener clientes. Adicionalmente, los resultados de la Compaa podran verse afectados si cualquiera de las marcas principales sufriera un dao importante en su reputacin como resultado de problemas de calidad reales o aparentes. Asimismo, los productos farmacuticos OTC y medicamentos genricos podran dar origen a incertidumbre inesperada en materia de seguridad o eficacia, sea cientficamente justificada o no, lo que podra resultar en el incremento de regulaciones, retiro de productos del mercado, disminucin en ventas, as como acciones de responsabilidad, y cualquiera de las cuestiones anteriores podra tener un efecto material adverso en el negocio de la Compaa o en los resultados de sus operaciones. En caso de que se determine que cualquiera de los productos de la Compaa es defectuoso o incumple con las especificaciones correspondientes, la Compaa y sus distribuidores podran exponerse a acciones legales. Ver - El negocio de la Compaa est regulado por numerosas leyes mexicanas, tanto federales como locales y por autoridades gubernamentales extranjeras, por lo que la Compaa incurre permanentemente en elevados costos relacionados con el cumplimiento de dicha legislacin, y est sujeta al riesgo de incumplimiento a la misma. Cualquier dao prolongado o significativo en la confianza de los clientes o consumidores de la Compaa respecto de la reputacin, seguridad o efectividad de sus marcas o productos podra tener un efecto sustancial adverso en los resultados operativos y financieros de la Compaa.

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Las reclamaciones en contra de la Compaa, incluyendo las efectuadas por los consumidores ante PROFECO, podran afectar el negocio de Genomma Lab. Las prcticas de mercadeo, promocin y fijacin de precios relacionadas con la venta de los productos de Genomma Lab estn sujetas a una regulacin extensa. Las reclamaciones presentadas en contra de la Compaa conforme a la regulacin anterior podran tener como resultado gastos excesivos a cargo de sta. Adicionalmente, podra exigrsele el pago por daos y perjuicios causados por alguno de sus productos. La Compaa ha estado y en el futuro podra estar sujeta a reclamaciones relativas a sus productos. Las reclamaciones en contra de Genomma Lab podran estar basadas en que, entre otros, los productos de la Compaa contienen contaminantes, la publicidad y el etiquetado de los productos inducen al error o son falsos, que los productos incluyen instrucciones inadecuadas o que los productos no establecen adecuadamente las advertencias de los efectos secundarios o de su interaccin con otras sustancias. Adicionalmente, las reclamaciones en contra de la Compaa relativas a sus productos podran tener como resultado publicidad negativa que podra afectar sustancialmente las ventas de Genomma Lab. Adems, si alguno de los productos resultara ser defectuoso, la Compaa podra verse obligada a retirarlo del mercado, lo que resultara en gastos sustanciales, publicidad adversa y una afectacin negativa de las ventas y rentabilidad. Las potenciales reclamaciones podran exceder el monto de cobertura de los seguros de la Compaa o podran quedar excluidas de dicha cobertura en trminos de las plizas correspondientes, lo que podra afectar su situacin financiera. Por otro lado, Genomma Lab ha estado y en el futuro podra estar sujeta a demandas en relacin con los productos de la Compaa presentadas por consumidores ante la PROFECO, argumentando, entre otros, que sus productos no producen los efectos deseados. Si bien la Compaa trata de resolver amigablemente las demandas que se presentan ante PROFECO, no es posible asegurar que PROFECO no incrementar sus actividades de supervisin respecto de los productos de la Compaa o que cualquier demanda futura en relacin con dichos productos no resultar en publicidad negativa y menores ventas. Por ltimo, como resultado del riesgo de las demandas antes mencionadas, Genomma Lab podra verse obligada a pagar mayores primas de seguro y a aceptar mayores deducibles a efecto de mantener un adecuado nivel de cobertura en el futuro con el fin de reducir los impactos en los resultados de la misma. El xito de la Compaa depende de su capacidad de anticipar y responder a tiempo a las expectativas cambiantes de los consumidores. El xito de la Compaa depende en gran medida del atractivo de sus productos para un amplio espectro de clientes cuyas preferencias no pueden ser anticipadas con certeza y que estn sujetas a cambios. En caso de que los productos actuales de la Compaa no cumplan con las expectativas de los clientes, las ventas podran disminuir. Adicionalmente, el crecimiento de Genomma Lab depende de su capacidad de desarrollar nuevos productos mediante la ampliacin de sus lneas actuales y a travs de modificaciones a los productos existentes, lo cual implica diversos riesgos. La Compaa podra no tener la capacidad de identificar con precisin las preferencias de sus clientes y traducir sus conocimientos en productos con aceptacin entre los consumidores o integrar satisfactoriamente estos nuevos productos a su actual plataforma de productos u operaciones. La Compaa podra sufrir las consecuencias de un aumento en los gastos de desarrollo de productos, mercadotecnia y publicidad, y que dichos costos adicionales no sean posteriormente cubiertos por un nivel de ventas suficiente, lo cual podra afectar negativamente los mrgenes de la Compaa. Adems, el desarrollo de productos podra llegar a desviar la atencin de los principales funcionarios de la Compaa de otros asuntos del negocio, y esto podra repercutir adversamente en las ventas de sus productos existentes. Adicionalmente, aun cuando los productos nuevos sean desarrollados dentro de los tiempos previstos, dichos productos nuevos podran no contribuir favorablemente a los resultados de las operaciones de la Compaa.

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Si la Compaa no es capaz de retener a sus ejecutivos clave y dems personal, as como llevar a cabo la contratacin adicional de ejecutivos y personal, podra no estar en posibilidad de ejecutar sus estrategias de negocio y su crecimiento podra verse afectado. El xito de la Compaa depende en gran medida del desempeo de los funcionarios de la empresa y de otros empleados clave, as como de su capacidad de contratar ejecutivos de alto nivel altamente calificados y dems personal clave. Las operaciones futuras de la Compaa podran verse afectadas si alguno de sus altos ejecutivos o personal clave dejara de prestar sus servicios. La competencia en el mercado para reclutar ejecutivos de alto nivel es intensa y la Compaa no puede asegurar que ser capaz de retener al personal actual o de atraer a personal calificado adicional. La prdida de un alto ejecutivo de la Compaa se traducira en que los dems ejecutivos de la misma desviaran su atencin de forma inmediata para llevar a cabo las funciones de ese ejecutivo y para buscar un reemplazo. La incapacidad de Genomma Lab para cubrir a tiempo las vacantes de los cargos de alto nivel podra afectar su capacidad para implementar estrategias de negocios, lo que causara daos en el negocio y en el resultado de las operaciones de la Compaa. Debido al sistema centralizado de distribucin de la Compaa, cualquier interrupcin en el mismo podra impedir que la Compaa cumpla con la demanda de sus clientes, lo cual podra afectar las ventas y rentabilidad de Genomma Lab. La Compaa administra la distribucin de sus productos en Mxico a travs de tres centros de distribucin ubicados en el Estado de Mxico. Un desastre natural o cualquier otra catstrofe, tal como incendio, inundacin, tormenta, robo, ataque terrorista u otro evento similar podra causar retrasos o interrupciones en la distribucin de productos, as como prdidas de inventarios, lo que podra causar que la Compaa se vea imposibilitada para cumplir puntualmente, o en su totalidad, los pedidos de sus clientes. En caso de que un sismo, incendio, desastre natural u otro evento catastrfico causen la destruccin de una parte significativa de cualquier centro de distribucin o interrumpa las operaciones de la Compaa por un amplio periodo, las Ventas Netas y los resultados operativos de la Compaa se veran afectados. Primordialmente todos los negocios de Genomma Lab se llevan a cabo en inmuebles arrendados, y la Compaa no puede asegurar que los mismos seguirn a su disposicin en los trminos actuales. La Compaa lleva a cabo la mayora de sus negocios en propiedades arrendadas, incluyendo sus almacenes, centros de distribucin y foros de grabacin. Sin embargo, ha decidido adquirir sus propias oficinas corporativas en la zona de Santa Fe en el poniente del Distrito Federal, con la finalidad de cumplir con las necesidades de sus empleados en virtud del crecimiento que se ha tenido en los ltimos 2 aos. Las nuevas instalaciones incluyen 6,000 m y tuvieron un costo de US$ 11.25 millones. La Compaa no puede asegurar que los contratos de arrendamiento vigentes no sern terminados de forma anticipada, ya sea por casos fortuitos o causas de fuerza mayor, una controversia entre cualquier tercero y el correspondiente arrendador relacionada con la propiedad del inmueble respectivo, el incumplimiento por parte de la Compaa o del arrendador a los trminos y condiciones del respectivo contrato de arrendamiento o cualquier otra circunstancia que estorbe o impida el uso y ocupacin del inmueble. En caso de que uno o ms de los contratos de arrendamiento celebrados por Genomma Lab fueren terminados anticipadamente de forma imprevista, las operaciones de la Compaa se veran afectadas, lo que le impedira entregar sus productos a sus clientes y/o producir las campaas publicitarias en sus instalaciones, y/o causara un efecto material adverso en los resultados operativos de la Compaa. Asimismo, Genomma Lab no puede asegurar que, en caso de terminacin de uno o ms contratos de arrendamiento, la Compaa podr encontrar un inmueble disponible equivalente para ser ocupado de forma inmediata, a un precio y trminos similares a aqullos del contrato terminado.

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La estrategia de la Compaa de crecer por la va de adquisiciones est sujeta a riesgos y podra no ser exitosa. Parte de la estrategia de crecimiento de la Compaa es su capacidad para llevar a cabo adquisiciones exitosamente, lo cual conlleva numerosos riesgos, incluyendo: La imposibilidad de identificar con precisin a compaas, productos y marcas susceptibles de ser adquiridos. Encontrar dificultades en la integracin de la administracin, operaciones, tecnologas y procesos de produccin de las empresas o productos adquiridos. La desviacin de la atencin de la administracin de los dems asuntos del negocio. Incurrir en altos niveles de deuda adicional.

Cualesquiera adquisiciones futuras o potenciales podran tener como consecuencia el incremento sustancial de los costos de la Compaa, la afectacin de sus operaciones, o un efecto sustancial adverso en sus resultados operativos. Si la Compaa no es capaz de proteger sus derechos de propiedad intelectual e industrial, su capacidad de competir eficazmente en el mercado podra sufrir un impacto negativo. La imposibilidad de la Compaa de obtener o mantener la proteccin adecuada de sus derechos de propiedad intelectual e industrial, cualquiera que fuere la causa, podra tener un efecto negativo en el negocio, los resultados operativos y la situacin financiera de la Compaa. Adicionalmente, Genomma Lab no puede asegurar que sus derechos de propiedad intelectual e industrial tendrn el mismo grado de proteccin en Mxico que en otros pases. La existencia de un mercado para los productos de la Compaa depende en gran medida de la imagen y reputacin asociadas a sus marcas y nombres comerciales. Las marcas y nombres comerciales de los productos de la Compaa son el vehculo a travs del cual la Compaa comunica que dichos productos son productos de marca, y por lo mismo la Compaa considera que sus clientes atribuyen cierto valor a dichas marcas. Genomma Lab es titular de las principales marcas y nombres comerciales que son usados para el empaque y etiquetado, mercadotecnia y venta de los productos ms importantes de la Compaa. La titularidad de sus marcas evita que puedan ser utilizadas por los competidores de la Compaa y nuevos participantes del mercado. Por lo anterior, la proteccin de las marcas y nombres comerciales es primordial en el negocio de la Compaa. Si bien la mayora de las marcas se encuentran registradas en Mxico y en los pases en los que tiene operaciones actualmente, la Compaa podra no tener xito en mantener la proteccin de sus marcas y nombres comerciales. Cualquier tercero podra violar los derechos de propiedad intelectual e industrial de la Compaa, lo que podra causar una disminucin en el valor de las marcas. En caso de que Genomma Lab perdiera los derechos exclusivos sobre sus marcas y nombres comerciales, o el valor de los mismos disminuyere, o si sus competidores llegaren a introducir al mercado marcas que pudieren causar confusin con las marcas de la Compaa, el valor que los clientes atribuyen a las marcas de la Compaa podra verse afectado, lo cual podra, a su vez, tener un efecto sustancial adverso en sus ventas y resultados operativos. Cualquier violacin a los derechos de propiedad intelectual o industrial de la Compaa podra tener como resultado que sta destine tiempo y recursos sustanciales a la defensa y proteccin de tales derechos mediante litigio o de cualquier otra forma, lo cual podra causar un efecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos o en la situacin financiera de la Compaa. Genomma Lab no puede asegurar que tendr los recursos para hacer valer sus derechos de propiedad intelectual o que ser exitosa en la defensa de los mismos. La Compaa enfrenta el riesgo de que se presenten demandas de terceros en su contra por violacin de derechos de propiedad intelectual o industrial. La defensa de la Compaa de cualquier demanda por violacin a derechos de propiedad intelectual o industrial, incluyendo aqullas infundadas, podra ser costosa y durar demasiado tiempo, lo que podra causar que la Compaa (i) deje de fabricar, licenciar, o

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usar productos que incorporen los derechos de propiedad intelectual o industrial en disputa; (ii) redisee, lleve a cabo la reingeniera y asigne nuevas marcas a los productos o empaques, de ser esto posible; (iii) desve la atencin y recursos de los principales ejecutivos de la Compaa; o (iv) tuviere que celebrar, de ser posible, contratos de licencia para obtener el derecho a usar la propiedad intelectual o industrial de los terceros de que se trate. La incapacidad de la Compaa de explotar las marcas sujetas a reclamaciones podra causar un impacto sustancial adverso en las ventas y en los resultados operativos de la Compaa. Si la Compaa no es capaz de administrar de forma eficaz el crecimiento de la misma, la liquidez y rentabilidad se veran afectadas. La Compaa ha crecido rpidamente, y las Ventas Netas se han incrementado de $4,424.7 millones de pesos durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2009, a $6,263.6 millones de pesos durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, lo cual representa un crecimiento del 41.6%. El crecimiento de la Compaa ha presionado, y se espera que contine haciendo presin sobre el equipo de administracin, los sistemas de informacin y otros recursos de la Compaa. Para administrar eficazmente su crecimiento, la Compaa deber: Continuar con su poltica de mejorar sus sistemas operativos, financieros y de administracin, incluyendo la administracin de su centro de distribucin y los sistemas de control de inventarios. Ver -La Compaa est en proceso de reemplazar de sus principales sistemas informticos, lo cual no ha afectado sus operaciones. Mantener y mejorar sus controles internos, y sus controles y procedimientos de divulgacin. Aumentar, capacitar y llevar un mejor control de sus recursos humanos.

Genomma Lab podra no ser capaz de administrar eficazmente su expansin en una o ms de estas reas, y dicha incapacidad podra afectar de forma significativa el negocio, los prospectos de negocios, la situacin financiera o los resultados operativos. El rpido crecimiento de la Compaa implica que sta no pueda predecir adecuadamente los gastos que sern necesarios en el futuro. Si la Compaa no efecta las inversiones necesarias para su crecimiento futuro, no podr implementar su estrategia de crecimiento, y sus prospectos de negocio y resultados operativos se veran afectados adversamente. Los sistemas de informacin de la Compaa podran ser insuficientes debido al crecimiento de la misma y por lo tanto volverse ineficientes para dar soporte a una organizacin de mayor tamao con operaciones de mayor escala. Lo anterior afectara las evaluaciones e indicadores clave de las operaciones de la Compaa y, por lo tanto, las decisiones estratgicas de la administracin. El crecimiento en ventas de la Compaa podra generar reducciones en los niveles de liquidez. El crecimiento en ventas y el consecuente incremento en inventarios para satisfacer la demanda de los clientes generan requerimientos de capital de trabajo que disminuyen la liquidez de la Compaa. No existe la certeza de que la Compaa contar en el mediano y largo plazo con el financiamiento adecuado para cubrir las necesidades incrementales de capital de trabajo que se deriven de sus operaciones. La incapacidad de Genomma Lab en sostener su crecimiento o rentabilidad podra impedir el xito futuro de la Compaa y su capacidad de llevar a cabo inversiones. La capacidad de la Compaa de operar exitosamente depende en gran medida de la capacidad de lograr el crecimiento de sus negocios sin afectar la rentabilidad de la misma. La Compaa podra no ser capaz de sostener su crecimiento o rentabilidad trimestral o anualmente en el futuro. El crecimiento y la rentabilidad futura de la Genomma Lab dependern de diversos factores, incluyendo: El nivel de competencia en la industria de los productos farmacuticos OTC y para el cuidado personal.

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La capacidad de llevar a cabo exitosamente sus iniciativas estratgicas y su estrategia de crecimiento. La capacidad de vender sus productos eficazmente a travs de diversos canales de distribucin en volmenes crecientes sin afectar su estructura de costos y sus gastos en medios de comunicacin. La capacidad de mejorar continuamente sus productos a efecto de ofrecer nuevos y mejores beneficios a sus clientes, as como productos de mejor calidad y ms efectivos. La capacidad de mantener la produccin y entrega eficiente, en tiempo y a bajo costo de sus productos. La eficiencia y efectividad de su fuerza de ventas y actividades publicitarias para reforzar la recordacin de marca de sus productos, a efecto de incrementar el trfico en los diversos canales de distribucin e incrementar las ventas. Su capacidad de identificar y responder eficazmente a las nuevas tendencias y requerimientos de los clientes en los mercados en los que la Compaa participa. Su capacidad de mantener e intensificar la conexin emocional de los consumidores con la marca general Genomma Lab y con sus dems marcas, incluyendo a travs de la prestacin de servicios al cliente efectiva y amistosa. El nivel y severidad de las leyes y reglamentos aplicables, y los costos de cumplimiento a las mismas. El nivel de aceptacin de los productos por parte de los consumidores. Las condiciones econmicas generales y la confianza del consumidor.

La Compaa podra no tener xito en la implementacin de su estrategia de crecimiento y, an en caso de lograrlo, podra no ser capaz de mantener su rentabilidad. La incapacidad de ejecutar cualquier parte sustantiva del plan estratgico de crecimiento de la Compaa podra afectar significativamente sus resultados operativos y su capacidad de realizar inversiones en sus negocios. La Compaa tiene planeado expandir su catlogo de productos a travs del desarrollo interno de nuevos productos o por la va de adquisicin de otras marcas. La Compaa no puede asegurar que tendr xito respecto a las ventas y mercadotecnia de cualesquiera productos que desarrolle internamente o que estn vinculados a las marcas que adquiera. La estrategia de negocio de la Compaa contempla la expansin continua de su catlogo de marcas mediante el desarrollo interno de nuevos productos o la adquisicin de otras marcas. Sin embargo, Genomma Lab podra no tener xito en desarrollar nuevos productos internamente o encontrar marcas adecuadas susceptibles de ser adquiridas. Aun cuando sta sea capaz de desarrollar nuevos productos o identifique marcas susceptibles de ser adquiridas, podra no tener xito en la mercadotecnia y venta de dichos productos. La Compaa est en proceso de reemplazar sus principales sistemas informticos, lo cual no ha afectado sus operaciones. La Compaa considera que sus sistemas actuales no son los adecuados para sostener su crecimiento. Por esa razn, inici el proceso de modificar sustancialmente los sistemas de tecnologa de la informacin que dan soporte a las reas de administracin, finanzas y divulgacin de informacin; compras y manejo de inventarios; administracin de pedidos, manejo del centro de distribucin y de proyeccin de ventas. Las modificaciones mencionadas consistirn en reemplazar los sistemas existentes por sistemas de nueva generacin. La Compaa tiene proyectado finalizar la transicin hacia mediados

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de 2011. Existen riesgos inherentes relacionados con el reemplazo de los sistemas informticos de la Compaa, incluyendo ciertas interrupciones en la cadena de suministro, que hasta el momento no han afectado la capacidad de Genomma Lab para suministrar productos a sus clientes. Otras empresas han experimentado retrasos significativos y mayores costos al implementar reemplazos similares a sus sistemas, y la Compaa podra enfrentar problemas semejantes. De no tener xito en la implementacin de los nuevos sistemas que ha sido por etapas, la Compaa podra experimentar interrupciones en su cadena de suministro, mismas que podran afectar sus operaciones. Considerando lo anterior, si Genomma Lab llega a experimentar algn tipo de interrupcin en su cadena de suministro o en sus controles internos, el negocio, prospectos de negocios, situacin financiera y resultados operativos de la Compaa se veran afectados. Riesgos relacionados con Mxico Condiciones econmicas adversas en Mxico que pueden afectar negativamente la situacin financiera y los resultados operativos de la Compaa. Genomma Lab es una empresa mexicana y gran parte de sus operaciones son llevadas a cabo en Mxico y dependen del desempeo de la economa mexicana. Como resultado de lo anterior, el negocio, situacin financiera, y los resultados operativos de la Compaa podran verse afectados por las condiciones generales de la economa de Mxico, la devaluacin del peso respecto del dlar, inestabilidad de precios, inflacin, tasas de inters, variaciones en los precios del petrleo, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros acontecimientos polticos, sociales y econmicos en/o relacionados con Mxico, sobre los cuales la Compaa no tiene control alguno. En el pasado, Mxico ha experimentado periodos de condiciones econmicas adversas as como periodos en los que se han deteriorado las condiciones econmicas, y dichas circunstancias han tenido un impacto negativo en la Compaa. No es posible predecir que las condiciones anteriormente sealadas no se repetirn o que dichas condiciones, de repetirse, no tendrn un efecto sustancial adverso sobre el negocio, la situacin financiera o los resultados de las operaciones de la Compaa. Cualquier disminucin en la tasa de crecimiento de la economa mexicana, la disminucin del producto interno bruto y/o incrementos en la inflacin o en las tasas de inters podran tener como resultado una menor demanda de los productos de Genomma Lab, una disminucin en los precios reales de sus productos o un cambio de estrategia hacia productos de menores mrgenes. Debido a que un alto porcentaje de los costos y gastos de la Compaa son fijos, puede darse el caso de que sta no pueda reducir sus costos y gastos en el supuesto de que ocurriera cualquiera de los eventos antes mencionados, lo que podra afectar negativamente los mrgenes de utilidad de la Compaa. Una severa devaluacin o depreciacin del peso podra afectar adversamente la situacin financiera y los resultados operativos de la Compaa. El Banco de Mxico interviene en el mercado cambiario, de tiempo en tiempo, para minimizar la volatilidad y fomentar la operacin ordenada de los mercados. El Banco de Mxico y el gobierno mexicano tambin han promovido mecanismos de mercado para estabilizar el tipo de cambio y para proveer liquidez al mercado de divisas, tales como el uso de contratos de derivados extra-burstiles y contratos de futuros listados en el Chicago Mercantile Exchange. No obstante lo anterior, en el pasado el peso mexicano ha estado sujeto a fluctuaciones significativas respecto del dlar, y en el futuro podra seguir sujeto a dichas fluctuaciones. Una severa devaluacin o depreciacin del peso podra resultar en una desestabilizacin de los mercados cambiarios internacionales, lo que podra limitar la capacidad de la Compaa y de sus subsidiarias para convertir pesos a dlares u otras divisas y tener un efecto adverso en la situacin financiera, resultados operativos y flujos de efectivo en periodos futuros. Asimismo, una severa devaluacin o depreciacin del peso podra tener como resultado la intervencin del gobierno, tal y como ha ocurrido en Mxico y en otros pases en el pasado. Si bien el gobierno mexicano actualmente est restringiendo el derecho o capacidad de personas fsicas o morales, ya sea de nacionalidad mexicana o extranjera, para convertir pesos a dlares o para transferir otras divisas al extranjero, el gobierno mexicano podra establecer polticas restrictivas de controles de cambios en el

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futuro. En consecuencia, las fluctuaciones en el valor del peso respecto al dlar podran tener un efecto adverso en la situacin financiera de la Compaa. Los acontecimientos polticos en Mxico podran afectar sustancial y adversamente la poltica econmica y, consecuentemente, las operaciones de la Compaa. El gobierno mexicano ejerce una influencia significativa sobre varios aspectos de la economa mexicana. Las acciones que ejerce el gobierno mexicano en torno a la economa y a la regulacin de ciertas industrias podran tener un impacto significativo en el sector privado mexicano en general, as como en las condiciones de mercado y precios de valores emitidos por emisoras mexicanas. Las elecciones presidenciales y legislativas federales se llevarn a cabo el 1 de julio de 2012. A la fecha de la elaboracin de este reporte los partidos polticos no han dado a conocer pblicamente los posibles pre-candidatos a ocupar los cargos pblicos correspondientes a dichas elecciones. Como consecuencia de las campaas electorales que llevar a cabo cada uno de los partidos polticos, as como de los resultados electorales correspondientes existe la posibilidad de que se presenten algunas demoras en la adopcin de reformas legales significativas que sean necesarias y/o indispensables para el mayor crecimiento y desarrollo del pas. La Compaa no puede asegurar que los acontecimientos polticos en Mxico, sobre los que no tiene control, no tengan un efecto adverso en la situacin financiera, en los resultados operativos de la Compaa, o bien en el precio de mercado de las Acciones. Los acontecimientos en otros pases podran afectar de forma adversa la economa mexicana y los resultados operativos de la Compaa. La economa mexicana puede, en diferentes grados, verse afectada por las condiciones econmicas y de mercado de otros pases. Aunque las condiciones econmicas en otros pases pueden diferir significativamente de las condiciones econmicas en Mxico, las reacciones de los inversionistas a acontecimientos negativos en otros pases pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. En aos recientes, por ejemplo, los precios de valores mexicanos de deuda y capital disminuyeron sustancialmente como resultado de acontecimientos en Rusia, Asia y Brasil. Los problemas crediticios de los aos anteriores en los E.U.A., en relacin con la crisis hipotecaria, han resultado en fluctuaciones significativas en los mercados financieros y a la fecha los pases no han logrado su recuperacin econmica. Como consecuencia, los problemas que han presentado algunos de los pases que forman la zona Euro pueden tener un efecto negativo en el valor de mercado de los valores emitidos por empresas mexicanas. Adicionalmente, en el 2011, los conflictos en Libia llevaron a una alza importante en el precio del petrleo. El petrleo representa alrededor del 10% del PIB en Mxico. Un incremento en el precio de ste hace que el costo de la materia prima aumente, aumentando por consiguiente el costo de ventas de la Compaa, lo que lleva a una disminucin en la utilidad de la operacin. La Compaa no puede asegurar que acontecimientos en otros pases no tendran un efecto adverso en sus negocios, situacin financiera y resultados operativo. d) Otros Valores A la fecha del presente Reporte las acciones representativas del capital social de la Emisora que se encuentran inscritas en el RNV son el nico valor emitido por la Emisora e inscrito en el RNV o listado en otros mercados. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro. Desde la fecha de inscripcin de las Acciones en el RNV a la fecha del presente Reporte, la Compaa no ha aprobado modificacin significativa alguna a los derechos de las Acciones.

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f)

Destino de los fondos.

Al 31 de diciembre de 2010 los fondos fueron utilizados para ser aplicados a capital de trabajo de la empresa, a inversiones de capital y a mejoras en equipo e instalaciones. A la fecha de este Reporte parte de los recursos tambin han sido aplicados a la adquisicin de marcas, como se detalla ms adelante en este Reporte. g) Documentos de Carcter Pblico. Este Reporte Anual fue entregado a la BMV y a la CNBV, conforme a lo establecido en la LMV y la Circular nica. Este Reporte Anual, as como los estados financieros consolidados y auditados de la Emisora al cierre de cada ejercicio, estn a disposicin del gran pblico inversionista a travs de la pgina de Internet de la BMV, http://www.bmv.com.mx, o en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtmoc, C.P. 06500, Ciudad de Mxico, Distrito Federal, as como en la pgina de Internet de Genomma Lab, http://www.genommalab.com/inversionistas. A solicitud de cualquier accionista, se proporcionar copia de los documentos antes mencionados mediante escrito dirigido al Lic. Oscar Villalobos Torres, Director de Finanzas y Administracin, en sus oficinas ubicadas en el Edificio Samara, Antonio Doval Jaime no. 70 piso 2, Colonia Santa Fe, Delegacin lvaro Obregn, C.P. 01210, Ciudad de Mxico, Distrito Federal, al telfono + (52) 55 50810000, o a la direccin de correo electrnico inversion@genommalab.com .

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2) La Emisora a) Historia y desarrollo de la Emisora Genomma Lab se constituy bajo la denominacin social Producciones Infovisin, S.A. de C.V., mediante escritura pblica nmero 28,206 de fecha 30 de octubre de 1996, otorgada ante el Lic. Roberto Antonio Rafael Ordez Chvez, titular de la Notara nmero 80 del Distrito Federal. El primer testimonio de la escritura pblica anterior qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal el 18 de diciembre de 1996, bajo el folio mercantil nmero 216,606. Por resolucin de la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el da 31 de marzo de 2008, la Compaa modific su denominacin social a Genomma Lab Internacional, S.A. de C.V. Dicha asamblea qued protocolizada mediante escritura pblica nmero 30,822 de fecha 04 de abril de 2008, otorgada ante el Lic. Hctor Manuel Crdenas Villarreal, titular de la Notara nmero 201 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, el da 12 de junio de 2008 bajo el folio mercantil nmero 216606. Por resolucin de la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el da 21 de mayo de 2008, la Compaa adopt el rgimen de sociedad annima burstil, por lo que la denominacin social de la Compaa es, actualmente, Genomma Lab Internacional, S.A.B. de C.V. Como resultado de la reforma de estatutos sociales de la Compaa aprobada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas mencionada, la duracin de la Compaa es indefinida. La Asamblea antes mencionada qued protocolizada mediante escritura pblica nmero 31,371 de fecha 11 de junio de 2008, otorgada ante el Lic. Hctor Manuel Crdenas Villarreal, titular de la Notara 201 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, el da 16 de junio de 2008 bajo el folio mercantil nmero 216606. Las oficinas principales de la Compaa estn ubicadas en el Edificio Samara, Antonio Doval Jaime no. 70 piso 2, Colonia Santa Fe, Delegacin lvaro Obregn, C.P. 01210, Ciudad de Mxico, Distrito Federal, Mxico. El telfono de las oficinas principales de la Compaa es + (52) 55 5081 0000. La Emisora utiliza el nombre comercial de Genomma Lab para identificarse en el mercado. A partir de su constitucin en 1996, Genomma Lab fue una empresa de publicidad directa al consumidor con capacidad de produccin interna de infomerciales por televisin. En 1997 Genomma Lab reestructur sus operaciones a efecto de concentrar sus actividades publicitarias y de mercadotecnia en productos de belleza y comenz a desarrollar sus propios productos. En 1999 Genomma Lab inici un proceso para dejar atrs la produccin de infomerciales y comenzar a desarrollar una plataforma vertical para el desarrollo de productos y publicidad de los mismos, y establecer una red de distribuidores y mayoristas con la finalidad de colocar sus productos en puntos de venta estratgicos. Asimismo, Genomma Lab extendi las categoras de sus productos para incluir productos farmacuticos OTC. Como parte de la estrategia para expandir su red de distribucin, en 2003, Genomma Lab comenz a vender sus productos a mayoristas farmacuticos. En 2004 ZN Mexico II, L.P., un fondo de inversin operado por Nexxus Capital, un administrador de fondos de inversin de capital privado mexicano, adquiri el 30% del capital social de Genomma Lab. Como resultado de la relacin estratgica con Nexxus Capital, Genomma Lab modific su estructura organizacional en 2006 y complement su equipo administrativo con la contratacin de funcionarios con amplia experiencia en empresas farmacuticas y de productos para el cuidado personal. Para fortalecer las operaciones de la Compaa, en 2006, Distribuidora Ybarra, S.A. de C.V., una sociedad dedicada a la distribucin de productos alimenticios, se fusion con Genomma Lab, subsistiendo Genomma Lab como sociedad fusionante. En el 2007, Genomma Lab expandi su portafolio de productos a travs del desarrollo de nuevas marcas y extensiones de lnea, as como la adquisicin de seis marcas nuevas (Bengu, Dermoprada, Herprada,

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Jabn del To Nacho, Ma Evans y Skin Spa), lo cual represent la expansin de su portafolio a nuevas reas consideradas como oportunidades estratgicas. Durante 2008, la Compaa adquiri la marca Unigastrozol, alcanzando durante el ao 50 lanzamientos adicionales a su portafolio de productos. El 18 de junio de 2008 Genomma Lab llev a cabo una Oferta Pblica Inicial mixta de acciones en la Bolsa y una oferta privada en el extranjero con el objeto de obtener recursos para seguir adelante con su estrategia de expansin. La clave de pizarra es LAB, Serie B. Durante 2009, la Compaa adquiri las acciones de Medicinas y Medicamentos Nacionales, S.A. de C.V. (MMN) (antes Medicinas y Medicamentos Nacionales, S.A.P.I) y constituy las siguientes sociedades mexicanas: Iniciativas de xito, S.A. de C. V., y Aero Lab, S.A. de C.V. Asimismo, constituy las siguientes sociedades en el extranjero: Genomma Laboratories Do Brasil, LTDA, Genomma Lab USA, Inc., y Lab Brands Internacional, LLC. Durante 2009, la Compaa aport 49% del capital social de Televisa Consumer Products USA, LLC, sociedad constituida en los Estados Unidos de Amrica. Para el ao de 2009 la Compaa adquiri las marcas Jockey Club, Flor de Naranja, Henna Egipcia, Teatrical y, a travs de la compra de la empresa Medicinas y Medicamentos Nacionales, la marca Por tu Salud; adicionalmente, adquiri los derechos licenciatarios de QG5 y Sanborns para productos de uso cosmtico. Tambin se incorporaron en el ao 25 productos como extensiones de la Lnea Base y Lanzamientos del Ao Anterior, 14 productos bajo 12 Nuevas Marcas y 202 productos bajo la marca de genricos Primer Nivel Por Tu Salud, incrementando su participacin en las categoras y mercados en los que participa e iniciando su participacin en los mercados y categoras en las que no participaba, como el mercado de medicamentos genricos. En el ao 2010 la Compaa adquiri las marcas Micotex, Ossart (cremas y talcos antimicticos), Nasalub (lubricantes nasales), English Leather (productos de cuidado personal masculino) y Sant (shampoo). Adems, se obtuvieron las licencias de uso de marca para Devlyn (medicamentos oftlmicos) y XL-3 (anti-gripales y analgsicos). Asimismo, se adquirieron las marcas Vanart, Galaflex (shampoo), Affair (tintes para cabello) y Pomada de la Campana (pomadas de usos mltiples), las cuales estaban sujetas a la aprobacin de la Comisin Federal de la Competencia (COFECO), misma que se dio en enero del 2011. Durante 2010 se lanzaron 107 productos bajo 21 marcas existentes como parte de la estrategia para fortalecer las marcas a travs de extensiones de lnea, asimismo se lanzaron 16 productos bajo nueve marcas nuevas. Con estos lanzamientos la Compaa ingresa y fortalece su presencia principalmente en los mercados de medicamentos oftlmicos, anestsicos, anti-inflamatorios, productos para diabticos y lubricantes nasales. Por otro lado, durante este mismo ao se hicieron los relanzamientos de las marcas adquiridas durante 2009. Despus del mejoramiento de su frmula e imagen, y de la creacin de una nueva campaa publicitaria, se han lanzado 52 productos de cuidado personal bajo las marcas Flor de Naranja, Teatrical, Henna Egipcia y Jockey Club. Tambin en 2010, se inician operaciones en Brasil y Estados Unidos. Con el inicio de estas operaciones Genomma Lab tiene ya presencia en 14 pases fuera de Mxico. b) Descripcin del negocio i. Actividad principal Genomma Lab es una de las empresas de mayor crecimiento en la industria de productos farmacuticos OTC, medicamentos genricos y productos para el cuidado personal en Mxico, y cuenta con una creciente presencia a nivel internacional. Conforme a la informacin proporcionada por IMS Health, al 31 de diciembre de 2010 Genomma Lab era la compaa que registraba mayores ventas en la industria de productos farmacuticos OTC y la tercera en la industria de medicamentos genricos, representando el 11.5% y 13.4% de las ventas en dichos mercados, respectivamente. Asimismo, de acuerdo con IMS Health, en la categora de OTC, Genomma Lab creci casi 10 veces ms el promedio de crecimiento de las diez compaas con mayores ventas y ms de 10 veces el crecimiento registrado por su competidor ms cercano en el ao 2010.

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Genomma Lab se dedica al desarrollo, venta y promocin de una gran variedad de productos de marca premium, muchos de los cuales son lderes de la categora en la cual compiten en trminos de ventas y participacin de mercado, conforme a lo sealado en la tabla siguiente. Genomma Lab ha incrementado significativamente sus Ventas Netas y rentabilidad a travs de la combinacin de un efectivo proceso de desarrollo de nuevos productos, mercadotecnia dirigida al cliente, una amplia red de distribucin de productos y un modelo de operacin altamente flexible y de bajo costo. Durante 2010, Genomma Lab registr Ventas Netas y EBITDA de $6,263.6 millones de pesos y $1,693.5 millones de pesos, respectivamente. De 2005 a 2010, las Ventas Netas de Genomma Lab se incrementaron a una tasa anual compuesta de 55.0%. Productos Genomma Lab ofrece ms de 500 productos en diferentes categoras con altos ndices de crecimiento, incluyendo productos anti-acn, anti-arrugas, anticidos, anti-lceras, shampoos, jabones, crema para mejorar la textura de piel con cicatrices, para evitar la cada del cabello, ungento para dolores musculares, tratamientos anti-micticos, para el alivio de la colitis, para contrarrestar el nivel de estrs, para la proteccin y mejora sexual, la remocin de verrugas, tratamientos contra las hemorroides, contra vrices y la osteoartritis, genricos, productos para el colesterol, medicamentos oftlmicos, lociones, entre otros. De acuerdo con IMS Health, el mercado de OTC en Mxico creci 4.5% en 2010, mientras nuestras ventas en dicho sector aumentaron en un 29.1% respecto al ao anterior. Asimismo, el mercado de cuidado personal (PC) creci 7.5% y las ventas de nuestros productos PC crecieron 30.1%. Los productos de Genomma Lab se comercializan tanto en Mxico como en los pases en los que tiene operaciones en extranjero a travs de 73 marcas activas diferentes, las cuales se encuentran disponibles al pblico en todo el territorio nacional y son adquiridos por consumidores de todos los niveles socioeconmicos. Marcas de Mayor Venta Algunas de las marcas ms vendidas de Genomma Lab se encuentran posicionadas en los primeros lugares, en trminos de participacin de mercado, dentro de la categora de producto o segmento de industria en la que compiten. En la siguiente tabla se muestran las 10 marcas de mayor venta de la Compaa, las cuales en conjunto constituyen el 41% del total de las Ventas Netas de la Compaa.

Marca Asepxia Primer Nivel Por Tu Salud Next Unesia Nikzon Lnea M Goicoechea To Nacho Shot B Silka Medic

Categora de Producto Anti-acn

(5)

% de Participacin en la Categora(1) 69% 13.4% 16% 50% 52% NA NA NA 19% 13%

Posicin en Ventas la (millones de (2) (3) Categora pesos) 1 3 1 1 1 NA NA NA 2 3 443.6 330.0 327.0 261.9 248.9 210.7 206.2 191.3 189.1 160.1

% de Ventas Totales en (4) 2010 9.2% 6.9% 6.8% 5.4% 5.2% 4.4% 4.3% 4.0% 3.9% 3.3%

Genricos Intercambiables Preparados para el resfriado y la tos sin antiinfecciosos Antimicticos Sistmicos Tratamiento para las hemorroides Proteccin y Estimulacin Sexual Tratamiento para Vrices Shampoo Vitaminas Antimicticos, dermatolgicos tpicos

* NA en esta tabla, significa que informacin respecto al mercado no est disponible en IMS Health. (1) Porcentaje de participacin en la categora en Mxico, en trminos de ventas en 2010. Fuente: IMS Health. (2) Posicin de la marca dentro de la categora de producto a la que pertenece en Mxico al 31 de diciembre de 2010. Fuente: IMS Health. (3) Ventas en Mxico, mismas que representaron el 41% de las ventas totales de Genomma Lab en 2010. (4) Porcentaje que resulta de dividir las ventas por marca en Mxico dividido por las ventas totales en Mxico en 2010.

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(5) La categora anti-acn conforme a la cual se calcul la participacin de mercado de Asepxia, corresponde a la suma de todos los mercados correspondientes a todos los tratamientos orales y tpicos, segn reportado por IMS Health. La determinacin de la participacin en el mercado de Asepxia resulta de la suma de las ventas en cada categora, segn reportado por IMS Health.

Asepxia Esta marca consiste en 41 productos distintos para el tratamiento del acn, en diferentes presentaciones, que incluyen cpsulas, jabones, geles de bao, toallas medicadas, pomadas tpicas y cosmticos. Estos productos estn dirigidos principalmente a consumidores jvenes, y se encuentran posicionadas dentro del segmento de precio premium de su categora. A partir de la introduccin del producto para el tratamiento del acn Asepxia Caps en 2002, Asepxia se ha convertido en un producto lder dentro de la industria de los tratamientos contra el acn al proporcionar diversos tratamientos altamente eficientes. Durante los ltimos cinco aos, la Compaa ha ampliado su lnea de productos para incluir nuevos productos de aplicacin tpica para el cuidado personal. La marca Asepxia tiene como principal objetivo el proveer a los consumidores productos farmacuticos OTC y de cuidado personal que combinen beneficios teraputicos y de belleza. Al final de 2010 Asepxia era la marca lder en Mxico en la categora de productos para el tratamiento del acn en trminos de participacin de mercado con base en sus ventas y la ms importante para la Compaa en trminos de Ventas Netas. Primer Nivel Por Tu Salud En agosto de 2009 Genomma Lab lanz su marca de medicamentos genricos Primer Nivel Por Tu Salud. Esta marca se comercializa a travs de la subsidiaria MMN e incluye 354 SKUs bajo 202 ingredientes activos. A un ao de su lanzamiento, esta marca ya se ofrece en ms de 10,000 puntos de venta en Mxico. Algunas de las categoras teraputicas que se comercializan por medio de esta marca son: antirreumticos, no esteroideos, analgsicos, no narcticos-antipirticos, anti ulcerosos, cefalosporinas, inhibidores ECA, fluorquinolonas, penicilinas de amplio y mediano espectro, macrlidos, expectorantes, antimicticos y antihistamnicos. Es importante resaltar las ventajas de estar en este segmento. Actualmente, el porcentaje de medicamentos con patentes expiradas en Mxico es alrededor de 93%, esto presenta una gran oportunidad para ofrecer productos similares a menor precio. Los productos de la gama Primer Nivel Por Tu Salud son hasta 87% ms baratos que sus respectivos medicamentos de patente. El mercado de genricos intercambiables tena un tamao de 21,680.42 millones de pesos a finales de 2010, sin embargo dicho mercado tiene una penetracin debajo del 5% con respecto al mercado total farmacutico. Segn IMS Health, en otros pases como Alemania, Canad y Estados Unidos la penetracin de este mercado es de arriba de 65%, por lo que el mercado de genricos en Mxico tiene un alto potencial de crecimiento. Next Esta marca consiste de 5 productos para el alivio de los sntomas de la gripe. Los productos estn dirigidos a una amplia y variada poblacin. La Compaa lanz Next en el ao 2007 como un medicamento oral OTC para el alivio de los sntomas de la gripe. En 2010 como extensin de lnea de esta marca se lanz Next Blindaje, una bebida que proporciona resistencia en poca de frio al mejorar las defensas del cuerpo. A 31 de diciembre de 2010, Next era la marca lder en su categora en trminos de participacin de mercado con base en ventas segn IMS Health. Unesia Esta marca est compuesta por 2 productos que incluyen ungentos y talcos para combatir hongos en la uas. Los productos estn dirigidos a una amplia y variada poblacin y se encuentran posicionados en el segmento de precios premium. La Compaa lanz Unesia en el segundo trimestre de 2009 en forma de un ungento para combatir los hongos en las uas. Un ao despus se lanz bajo esta misma marca un talco para los pies con accin desinfectante que evita el mal olor y la comezn y controla la sudoracin.

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Segn IMS Health a diciembre de 2010, Unesia estaba posicionado como la marca lder en su categora en trminos de participacin de mercado con base en ventas. Nikzon Esta marca consiste en un producto para el tratamiento de las hemorroides en presentacin oral. Dicho producto est dirigido a una amplia y variada poblacin y se encuentra posicionado dentro del segmento de precios premium de su categora. Nikzon fue lanzado en junio de 2002 como un tratamiento para las hemorroides. Despus de llevar a cabo una exhaustiva investigacin acerca de los productos de esta categora disponibles en el mercado mexicano, la Compaa reconoci la oportunidad de dominar esta categora a travs de una innovadora frmula ofrecida en una presentacin oral. En ese tiempo el mercado nicamente ofreca pomadas de aplicacin tpica, toallas medicadas y supositorios, cuya utilizacin implica cierto grado de incomodidad para el consumidor durante su aplicacin. Nikzon ofreci una alternativa nica para el tratamiento de las hemorroides y rpidamente gan una significativa participacin del mercado. Al 31 de diciembre de 2010 Nikzon era la marca lder en Mxico en la categora de tratamientos anti-hemorroides en trminos de participacin de mercado con base en ventas segn IMS Health. Lnea M Esta marca est compuesta por 16 productos que incluyen cpsulas para un mejor desempeo sexual, preservativos, lubricantes vaginales y otros. Los productos anteriores estn dirigidos a una amplia y variada poblacin, y se encuentran posicionados dentro del segmento de precios premium dentro de su respectiva categora. Esta marca est compuesta de dos grandes sub marcas, M-Force y Multi-O, dirigidas a la poblacin masculina y femenina, respectivamente. La Compaa lanz la marca M-Force en julio de 2002 en forma de cpsulas para mejorar el desempeo sexual del hombre, y se bas en la capacidad de marca derivada de su xito para crear distintos productos bajo dicha marca. Subsecuentemente, se identific la oportunidad de lanzar una marca similar, Multi-O, dirigida a la poblacin femenina. A partir del lanzamiento de Multi-O en febrero de 2003, la Compaa ha ampliado su lnea de productos significativamente. La marca Lnea M es una de las marcas ms reconocidas en Mxico en el mbito de las categoras relacionadas con la sexualidad. Al 31 de diciembre de 2008, la Lnea M era la marca ms importante para la Compaa en trminos de ventas, y a diciembre de 2010 se mantena como una de las ms importantes. Goicoechea Esta marca consiste en 13 productos para la prevencin de las vrices, en distintas presentaciones a base de cremas. Estos productos estn dirigidos a la poblacin femenina madura, y se encuentran posicionados dentro del segmento de precios premium de su categora. La Compaa lanz Goicoechea en 1999 como un producto para la prevencin de vrices, as como para la relajacin de las piernas de las mujeres. La Compaa desarroll esta lnea de productos como respuesta a la necesidad del mercado mexicano de contar con productos especialmente formulados para las piernas de las mujeres. A partir de 2003 la Compaa comenz a desarrollar extensiones de su lnea de productos comercializados bajo la marca Goicoechea con el objeto de satisfacer la demanda del consumidor de ciertos productos como anti-celulticos y tratamientos para la comezn. Asimismo, la Compaa expandi esta lnea de productos mediante la introduccin del primer tratamiento oral para la prevencin de las vrices, Goicotabs I, en febrero de 2004. Al 31 de diciembre de 2010, Goicoechea era la marca lder en Mxico en la categora de productos para el tratamiento de las vrices en trminos de participacin de mercado con base en ventas segn IMS Health. To Nacho Esta marca consiste de 11 productos que incluyen jabones y shampoos para el cuidado de la piel y el cabello. Los productos bajo esta marca estn dirigidos a una amplia y variada poblacin y se encuentran posicionados dentro del segmento de precios premium de su categora.

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To Nacho es una lnea completa de productos a base de jalea real, un ingrediente natural con diversos beneficios para el cuidado de la piel y del cabello. La frmula original del Shampoo del To Nacho, aplicada tambin a nuestros nuevos acondicionadores, evita la cada del cabello, mientras las cremas y los jabones, complementan todo un tratamiento para el cuidado de la piel. La Compaa adquiri To Nacho en 2007 y tras renovar su frmula e imagen fue relanzada al mercado en 2009. A diciembre de 2010, To Nacho se mantena como una de las marcas ms importantes para la Compaa con base en Ventas Netas. Shot B Esta marca consiste de 5 productos que consisten en suplementos multivitamnicos. Los productos bajo esta marca estn dirigidos a una amplia y variada poblacin y se encuentran posicionados dentro del segmento de precios premium de su categora. A travs de sus diferentes presentaciones, Shot B ayuda a brindarle al cuerpo las vitaminas del complejo B que requiera para un buen funcionamiento y combatir sntomas ocasionados por una deficiencia de las mismas, adems de mejorar el rendimiento fsico para que las actividades no se vean obstaculizadas por la fatiga o cansancio. Shot B fue lanzado en 2007 y a diciembre de 2010 estaba posicionada en el segundo lugar en la categora suplementos vitamnicos en trminos de participacin de mercado con base en ventas segn IMS Health. Silka Medic Esta marca consiste de 4 productos para el tratamiento del pie de atleta. Los productos bajo esta marca estn dirigidos a una amplia y variada poblacin y se encuentran posicionados dentro del segmento de precios premium de su categora. Los productos de Silka Medic se comercializan a travs de dos presentaciones. Silka Medic Gel est indicado para el tratamiento del pie de atleta y para las infecciones micticas ubicadas en ingles, manos, trax y axilas. Silka Medic Talco es una defensa, especialmente formulada para evitar la excesiva sudoracin y el mal olor, brindando proteccin durante 24 horas. La Compaa lanz esta marca en 2007 y segn IMS Health a diciembre de 2010 Silka Medic estaba posicionada en el tercer lugar en su categora en trminos de participacin de mercado con base en Ventas Netas. Catlogo de Productos y Marcas Las marcas de mayor venta de Genomma Lab se apoyan en un amplio portafolio de productos, muchos de los cuales estn enfocados a grandes mercados de productos OTC, de patente vencida y de cuidado personal de alto crecimiento, tales como shampoos medicinales, cremas para el alivio del dolor muscular y cosmticas, entre otros. Genomma Lab considera que muchos de sus productos cuentan con el potencial para convertirse en lderes de mercado. La siguiente tabla muestra las 44 marcas principales de Genomma Lab: Marca
Alliviax Ans TK Asepxia Bengu Bio Electro Bio NRGY Cicatricure Clifenal

Descripcin
Anestsico y antiinflamatorio anorectal. Fisuras anales, Prurito y Hemorroides Productos OTC y de cuidado personal para el tratamiento del acn Gel medicado OTC y producto higinico OTC para el alivio del dolor muscular Medicamento oral OTC para dolores de cabeza y migraas Medicamento oral OTC para dolores de cabeza y migraas formulado a base de paracetamol y cafena Gel, cremas y otros productos para el desvanecimiento de cicatrices, arrugas y manchas en la piel Medicamento OTC auxiliar en el tratamiento de sntomas de la menopausia

Categora
Tratamiento para las hemorroides Tratamiento anti-acn Tratamiento para el dolor muscular y de articulaciones Analgsico oral Analgsico oral Removedor de cicatrices Tratamiento de sntomas de la menopausia

Anti- inflamatorio no esteroideo Msculos, Clicos, Garganta Anti-inflamatorios

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Marca
Coledia Dalay Dermoprada Devlyn Diabet TX Flor de Naranja Genoprazol Goicoechea Goicotabs Henna Egipcia Jockey Club Lasser White

Descripcin
Producto multi-vitamnico que ayuda a reducir los niveles de Colesterol Medicamento oral OTC para el alivio del insomnio y del stress Solucin mdica OTC para las verrugas Medicamentos, material de curacin, productos higinicos y suplementos con uso oftlmico de fortalecimiento visual Jabn corporal para la piel del paciente diabtico con Extracto de Neem, limpia impurezas de manera delicada sin resecar Lnea de fragancias fabricadas bajo la marca Sanborns Inhibidor de la bomba de protones OTC (gastritis) Cremas cosmticas para las vrices Medicamento oral OTC para el tratamiento de vrices Lnea de tintes para el cabello hechos a base de extractos naturales Amplia gama de productos para el cuidado personal enfocado en hombres Tratamiento blanqueador dental Medicamento oral OTC, lubricantes, bebidas energizantes y preservativos para mejorar el rendimiento sexual en hombres y mujeres Medicamento OTC para el tratamiento de infecciones cervicales y vaginales Productos para la cada del cabello y tintes Shampoo para la caspa Lnea de productos para ayudar a controlar el peso Soluciones humectantes para la resequedad de la nariz Medicamento oral OTC para el alivio de los sntomas de la gripe Medicamento oral OTC para el tratamiento de hemorroides Instrumento mdico para eliminar las verrugas a travs de nitrgeno lquido Lnea de medicamentos de patente vencida. Medicamento OTC para el tratamiento de la colitis Producto multivitamnico OTC Crema exfoliante Productos mdicos OTC para el tratamiento del pie de atleta Lnea de productos para control de peso corporal Bebida de electrolitos Lnea de cremas corporales Cuidado de la piel Crema y jabn removedor de vello Medicamento expectorante y antitusivo Medicamento OTC de uso tpico para combatir hongos en las uas Medicamento para reducir y controlar malestares gastrointestinales Cremas para blanquear la piel Medicamento oral y crema OTC para el tratamiento del dolor de articulaciones causado por la osteoartritis

Categora
Control y reduccin del colesterol Ayuda en el sueo/Relajante Tratamiento para remover verrugas Medicamentos oftlmicos Productos para diabticos Fragancias Medicamento oral para la gastritis y las agruras Productos cutneos para el tratamiento de vrices Tratamiento oral para las vrices Tintes para el cabello Cuidado personal masculino Tratamientos dentales

Lnea M Lomecan Ma Evans Medicasp Metabol Tonics Nasalub Next Nikzon Pointts Primer Nivel Por Tu Salud QG5 Shot B Silka Silka Medic Siluet 40 Suerox Teatrical To Nacho Touch Me Tukol D Unesia Unigastrozol White Secret X-Ray

Proteccin y rendimiento sexual Tratamiento de infecciones cervicales y vaginales Cuidado del cabello Shampoo para la caspa Control de peso Lubricantes Nasales Tratamiento para la gripe Anti-hemorroides Tratamiento para remover verrugas Genricos intercambiables Medicamento para la colitis Suplementos vitamnicos Cremas corporales Antimictico de aplicacin tpica Control de peso Bebidas Cremas corporales Jabones y Shampoos Cremas removedoras de vello Jarabe para el alivio de tos Tratamientos anti-micticos Medicamento oral para la gastritis y las agruras Cremas corporales Tratamiento de la osteoartritis

Desarrollo de Nuevos Productos Genomma Lab cuenta con los recursos internos necesarios para el desarrollo de sus productos, mismos que le brindan fuertes perspectivas de crecimiento sin que requiera necesariamente llevar a cabo adquisiciones para lograr dicho crecimiento.

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El desarrollo de nuevos productos es un elemento clave en el modelo de negocios de Genomma Lab, representa una de las principales ventajas competitivas de la Compaa y una base consolidada para el crecimiento de la misma. La Compaa ha registrado un crecimiento importante en Ventas Netas como consecuencia de exitosos lanzamientos de nuevas marcas, extensiones de lnea, nuevas presentaciones de sus productos y de constante publicidad y mercadotecnia de los mismos. La Compaa trabaja con sus fabricantes para asegurar que los estndares de produccin de sus productos se cumplan en todo momento. La Compaa constantemente busca introducir productos innovadores en categoras con potencial de crecimiento, as como desarrollar frmulas para sus productos y presentaciones de empaques distintas a las que actualmente existen en el mercado. El proceso de desarrollo de productos de la Compaa se divide en tres etapas: Investigacin del producto, del consumidor y del mercado: La Compaa introduce productos nuevos al mercado a partir de un extenso proceso de investigacin y evaluacin, mismo que incluye grupos de enfoque, encuestas a los consumidores en torno al mercado y a los competidores de la Compaa, e innovacin de productos. Asimismo, la Compaa se mantiene a la vanguardia de nuevas tendencias en las industrias en las que participa, para lo cual se hace presente en exposiciones internacionales y enva equipos de investigacin a las principales ciudades de Europa, Estados Unidos y Asia con el propsito de identificar nuevas oportunidades de productos, ltimas tendencias del mercado, as como los ingredientes activos ms novedosos utilizados en la produccin de productos farmacuticos OTC. La Compaa combina su experiencia respecto del comportamiento de sus consumidores con su conocimiento de las tendencias de mercado y el anlisis de las estrategias de sus competidores. Constantemente, la Compaa monitorea el desempeo de sus competidores y de los productos con los que participa dentro del sector de productos farmacuticos OTC y de la industria de productos para el cuidado personal, con el propsito de identificar categoras con tamao significativo y alto potencial de crecimiento. Desarrollo de la frmula y diseo del empaque: El equipo de investigacin de la Compaa analiza los productos farmacuticos OTC y de cuidado personal existentes en el mercado con el objeto de identificar oportunidades para el desarrollo de nuevas frmulas. Por ejemplo, QG5, el tratamiento para la colitis nerviosa de Genomma Lab, fue lanzado en marzo de 2009 utilizando la hoja de guayaba como agente activo y bajo la denominacin de fitomedicamento. A un ao de su lanzamiento QG5 se encuentra dentro de las 40 principales marcas del mercado OTC en trminos de ventas. Asimismo, el diseo del empaque y la presentacin visual de los productos de la Genomma Lab conforman una parte integral de la estrategia de negocios de la Compaa, as como una caracterstica distintiva que ayuda a diferenciar sus productos del resto de productos ofrecidos por la competencia. Los departamentos de diseo y mercadotecnia de la Compaa identifican alternativas para el diseo del empaque de sus productos en base a las necesidades y deseos de los consumidores, las ltimas tendencias en tecnologa y diseo de empaques, as como del estudio de los empaques utilizados por la competencia. A partir del anlisis de los efectos visuales de los productos de la Compaa en los consumidores, Genomma Lab ha sido capaz de desarrollar empaques atractivos que mejoran la apariencia de sus productos ante el pblico y los distinguen de los productos de la competencia. Normatividad y lanzamiento de nuevos productos: La innovacin es un elemento fundamental de la cultura corporativa y de la estrategia del negocio de la Compaa. Genomma Lab busca introducir nuevos productos en categoras con crecimiento potencial, as como desarrollar presentaciones de productos con valor agregado para diferenciar sus productos de los de la competencia. El consumidor es el elemento principal de los procesos de mercadotecnia y desarrollo de la Compaa. La estrategia de Genomma Lab es involucrar a sus consumidores en la creacin de nuevos productos y conceptos, explorando sus necesidades y preferencias mediante amplias investigaciones de mercado. Las actividades de investigacin de mercado de Genomma Lab

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incluyen el uso de encuestas calificativas y cuantitativas de investigacin como grupos de discusin, talleres y laboratorios de ideas. Para llevar a cabo dichos procesos y asegurar la obtencin de resultados ciertos, la Compaa utiliza a las agencias de investigacin Ipsos Bimsa y Research International, S.A. de C.V. El proceso de planeacin para el lanzamiento de algn producto es precedido por una extensa investigacin de mercado, de posibles consumidores y de las ventajas esperadas de los productos. Despus de la etapa de investigacin, la Compaa crea un plan de comunicacin que involucra el anlisis de los productos competitivos, medios publicitarios competitivos y el establecimiento del objetivo de participacin en el mercado y Ventas Netas. La Compaa trabaja conjuntamente con sus fabricantes y maquiladores, los cuales son previamente autorizados por el departamento de control de calidad, a efecto de finalizar los productos y su empaque. La mayora de los productos nuevos de la Compaa son introducidos, en primer lugar, en Mxico y, con base en las Ventas Netas que generen, la Compaa evala la decisin de vender el producto a nivel Internacional. El rea Legal y de Normatividad de la Compaa verifica que los productos nuevos cumplan con todas las leyes y reglamentos aplicables al producto (incluyendo reglas emitidas por la COFEPRIS y la COFECO), incluyendo aquellas relacionadas con su registro, produccin, empaque, publicidad y exportacin. El departamento de control de calidad verifica que todos los productos de Genomma Lab cumplan con los requisitos de salubridad aplicables y, asimismo, verifica que los fabricantes y maquiladores de la Compaa cumplan con las regulaciones legales aplicables. El producto nuevo es lanzado una vez que los requisitos legales y de control de calidad han sido debidamente cumplidos. Posteriormente al lanzamiento de un producto, la Compaa analiza las ventas del mismo, en la misma forma en que lo hace con otros productos, a efecto de ajustar el plan de comunicaciones y maximizar la efectividad de la campaa publicitaria en la etapa inicial del lanzamiento del producto. En caso de que cualquier producto nuevo no cumpla con las expectativas de la Compaa en trminos de participacin de mercado y Ventas Netas dentro de un periodo determinado, ste se remueve del mercado. Mercadotecnia Genomma Lab se ha concentrado en incrementar el valor de las marcas de sus productos a travs de campaas publicitarias dirigidas, innovadoras y desarrolladas internamente, en sus propias instalaciones de produccin de anuncios comerciales, que le permiten alcanzar una base de clientes diversa y con altos niveles de lealtad. Planeacin y estrategias La estrategia de mercadotecnia de la Compaa consiste en enviar mensajes directamente al consumidor a travs de medios de comunicacin y mercadotecnia visual. Las campaas de publicidad de la Compaa son desarrolladas internamente por los equipos de mercadotecnia, comercializacin y produccin de la Compaa. La estrategia de Genomma Lab se basa principalmente en la investigacin de la conducta del consumidor, publicidad intensa a travs de la televisin y planeacin sofisticada de medios de comunicacin. La Compaa atiende las necesidades de sus consumidores por medio del anlisis y monitoreo de las reacciones de sus consumidores respecto de sus productos, lo cual le permite identificar las tendencias y actitudes de los consumidores y evaluar la posibilidad de xito de cierto producto, con anterioridad a su lanzamiento al mercado. Genomma Lab considera que su estrategia de mercadotecnia, basada en fuertes campaas publicitarias a travs de la televisin, conjuntamente con el trabajo de investigacin, otorga a sus marcas y productos una constante y efectiva presencia en el mercado. Adicionalmente, la Compaa modifica constantemente sus comerciales televisivos ajustndolos a cada temporada, a las caractersticas del producto o a las cambiantes preferencias de los consumidores.

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La Compaa considera que uno de los aspectos primordiales de su estrategia de mercadotecnia es su sistema de planeacin de publicidad semanal, ya que el mismo le permite medir la efectividad de sus campaas publicitarias basndose en diferentes parmetros que son monitoreados diariamente. Como resultado de lo anterior, la Compaa puede evaluar la respuesta de los consumidores a sus mensajes publicitarios y, consecuentemente, realizar ajustes a dicha publicidad diariamente. La experiencia de Genomma Lab ha demostrado que cambios en mensajes publicitarios, cuando son utilizados correctamente, pueden causar un gran impacto en las ventas de cierto producto en el corto plazo. Estas estrategias incluyen, entre otras, el uso de ilustraciones dramticas de las enfermedades tratadas por productos de la Compaa, as como mensajes publicitarios respaldados por celebridades. La estrategia de publicidad as como la capacidad de produccin de publicidad interna de la Compaa, distinguen a la misma de sus competidores y otorgan mayor flexibilidad a la Compaa para responder de forma rpida y eficaz a los cambios en el mercado, a las estrategias de sus competidores y a la conducta del consumidor. Estrategias de comunicacin Un elemento esencial de la estrategia de comunicacin de Genomma Lab es dar a conocer a los consumidores y hacerlos conscientes de las enfermedades y sntomas que los productos de la Compaa tratan y alivian. Dentro de los mensajes publicitarios que la Compaa utiliza como parte de su estrategia de comunicacin y mercadotecnia, encontramos formatos de testimoniales, realidad, respaldo de celebridades, respaldo mdico, realidad extrema, alta tecnologa y belleza aspiracional. Histricamente, estas tcnicas han incrementado la demanda en los mercados en los cuales participamos, lo cual ha facilitado la entrada de la Compaa a dichos mercados y el crecimiento de sus productos. Produccin de publicidad El rea de Produccin de Genomma Lab es uno de los ms grandes departamentos de produccin de anuncios televisivos en Mxico. La alta calidad en los anuncios y comerciales de televisin y en la publicidad utilizada por la Compaa es el resultado de la participacin conjunta del departamento de mercadotecnia y el departamento de produccin de publicidad. Durante 2010, Genomma Lab produjo un promedio de 1.5 anuncios publicitarios al da. Genomma Lab filma o graba, edita y post-produce todos sus comerciales televisivos, mismos que son creados en el estudio de grabacin de la Compaa, ubicado cerca de sus oficinas principales. La Compaa estableci sus departamentos de produccin y post-produccin en el ao 1996 con el objetivo de llevar a cabo la produccin, edicin, audio y efectos visuales de sus anuncios publicitarios. Desde entonces, dichos departamentos han incrementado sus equipos de edicin y grabacin, y han introducido nuevas tecnologas. Las instalaciones incluyen tres salas de animacin en segunda y tercera dimensin, una sala de audio con equipo totalmente nuevo, un estudio de televisin, un estudio de cine y televisin, un davinci para correccin de color, dos flames para efectos especiales y dos somkes para efectos, composicin y animacin. La Compaa crea sus propios comerciales utilizando diferentes formatos, mismos que son actualizados y mejorados regularmente. Los comerciales de televisin incluyen una variedad de formatos que tienen como objetivo enfatizar los aspectos cientficos o de belleza de los productos de la Compaa. Los comerciales de televisin tienden a resaltar los beneficios especficos que cada producto otorga, informando a los consumidores acerca de los sntomas y efectos relacionados a cierto aspecto de la salud de forma clara y concisa. La meta del departamento de produccin de la Compaa es desarrollar comerciales de televisin con formatos creativos que engrandezcan los productos y aumenten el reconocimiento de las marcas. El departamento de produccin de la Compaa constantemente busca reducir costos y mejorar la calidad de sus comerciales de televisin a travs del uso de nueva tecnologa. Por ejemplo, en el ao 2001, la Compaa fue la primera empresa en Mxico en filmar comerciales de televisin en formato video digital (VD) y alta definicin (AD). Asimismo, Genomma Lab utiliza tecnologa de pantalla verde para grabar sus comerciales. Actualmente, Genomma Lab cambi la tecnologa de cmaras de AD a 4K. Adems, la

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Compaa considera que el uso de estas tecnologas ha reducido significativamente los costos de produccin de sus comerciales de televisin. Las instalaciones de produccin y edicin de la Compaa permiten a la misma producir rpidamente nuevos comerciales para responder a las nuevas condiciones de mercado y a las campaas de sus competidores, minimizando cualquier efecto negativo en sus ventas. Tecnologa de Informacin En 2010 la Compaa continu con su estrategia integral para remplazar su infraestructura de sistemas de tecnologa de informacin. Los nuevos sistemas que se estn instalando en la Compaa incluyen funciones para compras, mercadotecnia, finanzas y contabilidad, inventarios, administracin de rdenes de compra, bodegas y distribucin. Se espera que dicho proceso termine en su totalidad hacia mediados de 2011. En relacin con este proceso, se ha integrado un equipo de profesionales especializados para supervisar la modernizacin de la infraestructura de sistemas y evitar contingencias durante la implementacin de los sistemas nuevos. Actualmente la Compaa utiliza Microsoft Dynamics Nav (MS Dyn Nav) para manejar la contabilidad (cuentas por cobrar, cuentas por pagar y diario general) y est ejecutando la migracin de los mdulos de inventarios, compras y ventas hacia Scale de Manhattan (inventarios) y MS Dyn Nav (compras y ventas). En 2010, 2009 y 2008 la Compaa gast en tecnologa de informacin aproximadamente $19 millones de pesos, $21.8 millones de pesos, y $39.1 millones de pesos, respectivamente. Modelo de Negocios Genomma Lab opera un modelo de negocios diferenciado que se enfoca en categoras de productos que tienen crecimientos y tamaos atractivos para la Compaa, que van dirigidos a mercados masivos, y cuyo comportamiento de ventas responde rpidamente a esfuerzos publicitarios. Los aspectos ms importantes del modelo de negocios de Genomma Lab son los siguientes: Capacidad para desarrollar internamente nuevos productos conjuntamente con la habilidad de crear marcas exitosas de alto impacto. Estrategias de publicidad y mercadotecnia dirigidas que la Compaa monitorea constantemente y que estn basadas en anlisis mtricos de clientes y del mercado. Uso efectivo de la televisin y de otras campaas de publicidad y mercadotecnia que permiten la comunicacin directa con los consumidores. Uso de instalaciones propias para desarrollar campaas publicitarias, lo cual otorga a Genomma Lab la flexibilidad necesaria para responder rpidamente a cambios en la demanda de los consumidores y a las estrategias de competidores y que, adicionalmente, brinda a la Compaa eficiencias en materia de costos y tiempo. Venta de sus productos en el mercado nacional a travs de una red de distribucin diversificada que incluye mayoristas farmacuticos, cadenas nacionales de farmacias, tiendas de autoservicio, clubes de precios y tiendas departamentales. Contratacin de terceros para la manufactura de la mayora de los productos.

Estacionalidad del negocio Debido a las tendencias normales de consumo en Mxico, las Ventas Netas de la Compaa son mayores en el segundo semestre del ao. Para los aos 2010, 2009 y 2008 el porcentaje de Ventas Netas registradas durante el segundo semestre de cada ao fueron de 60.1%, 63.1% y 55.6%, respectivamente.

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Ventajas competitivas Las principales ventajas competitivas de Genomma Lab son las siguientes: Portafolio amplio y diversificado de marcas lderes. La Compaa cuenta con un portafolio integrado por ms de 500 productos farmacuticos OTC, productos para el cuidado personal y medicamentos genricos, los cuales son comercializados a travs de 73 marcas activas. Las marcas de Genomma Lab son altamente reconocidas en el mercado mexicano y muchas de ellas estn posicionadas dentro de los primeros lugares de la categora correspondiente. Las marcas lderes de Genomma Lab proporcionan a la Compaa una ventaja competitiva para el crecimiento de su negocio y para la promocin de productos nuevos y existentes. Habilidad comprobada para desarrollar productos, posicionar nuevas marcas, y adquirir marcas sub-desarrolladas y relanzarlas exitosamente. El desarrollo de nuevos productos representa una parte fundamental de la estrategia de crecimiento de la Compaa. Genomma Lab disea y desarrolla nuevas marcas para lanzar sus productos. Genomma Lab ha registrado un crecimiento importante en sus Ventas Netas a travs de lanzamientos exitosos de nuevas marcas, extensiones de lnea, presentaciones innovadoras y a travs de constante publicidad y promocin. Durante 2010, la Compaa lanz 107 productos como extensiones de la Lnea Base y Lanzamientos del Ao Anterior; y 16 nuevos productos bajo nueve Marcas Nuevas, mismas que representaron $210.6 millones de pesos, equivalentes al 3.4% de las Ventas Netas. Con excepcin de 17 marcas y 2 licencias de uso de marca que la Compaa ha adquirido de terceros, Genomma Lab ha desarrollado todas las marcas de su portafolio, muchas de las cuales han alcanzado posiciones de liderazgo en el mercado mexicano. La Compaa ha demostrado su capacidad de adquirir marcas y relanzarlas exitosamente. Por ejemplo, en 2007, Genomma Lab adquiri la marca To Nacho, cuyas ventas en el mercado eran aproximadamente $2.8 millones de pesos. A diciembre de 2010, To Nacho estaba posicionada dentro de las 10 marcas con mayor participacin dentro de la Compaa, con Ventas Netas de $191.3 millones de pesos, un crecimiento de 189.3% en comparacin con 2009, ao en el que tuvo ventas por $66.1 millones de pesos. Aparte de las capacidades de Genomma Lab para posicionar marcas adquiridas de una manera slida, la Compaa tiene la capacidad de realizar desarrollos internos de productos que sean igualmente exitosos en el mercado. Un ejemplo es la marca Unesia, que fue lanzada durante el ao 2009. Dicha marca participa en el mercado de tratamientos antimicticos. Para 2010, dicha marca represent el 50% de las ventas dentro de su categora y se posicion como la nmero 1 en la misma. Actualmente Unesia se mantiene como una de las marcas ms importantes de la Compaa. Amplia capacidad de investigacin de mercado y clientes. Genomma Lab analiza el comportamiento y tendencias de sus clientes para evaluar la probabilidad de xito de cada producto con anterioridad a su lanzamiento al mercado. Una vez que el producto es introducido al mercado, se utiliza un sistema de planeacin de medios desarrollado internamente, para correlacionar la informacin estadstica obtenida por Genomma Lab en relacin con un producto especfico con la informacin de mercado, lo cual permite evaluar la eficacia de las campaas publicitarias semanalmente y, en algunos casos, diariamente. La revisin, mejora y ajuste de la estrategia de mercadotecnia de Genomma Lab, conjuntamente con su capacidad para responder rpida y oportunamente con publicidad adicional, ha creado una dinmica publicitaria efectiva que fortalece los esfuerzos realizados para incrementar el valor de las marcas de Genomma Lab, lanzar nuevos productos y competir exitosamente a nivel mundial. Plataforma de publicidad desarrollada internamente verticalmente. Genomma Lab cuenta con la capacidad de detectar rpidamente y responder de forma efectiva a los cambios en el mercado y al comportamiento de los consumidores, lo cual se refleja en el xito de la

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estrategia integrada de posicionamiento de mercado de Genomma Lab. La estrategia de mercadotecnia de Genomma Lab se enfoca principalmente en campaas de mercadotecnia de alto impacto, principalmente a travs de la televisin, as como publicidad en radio, espectaculares, materiales impresos y promociones. La capacidad de produccin interna de material publicitario de los productos de Genomma Lab, la cual incluye el desarrollo, produccin y post-produccin de comerciales de televisin, otorga a la Compaa un alto nivel de flexibilidad, el cual, combinado con su sistema de planeacin de medios, proporciona a la Compaa las herramientas necesarias para reaccionar rpidamente a los cambios de tendencias de sus clientes. Asimismo, este esquema permite a Genomma Lab diferenciar sus productos, aumentar el valor de sus marcas, incrementar la penetracin de las marcas existentes en el mercado, y lanzar nuevas marcas, as como extensiones de lnea. Importante presencia nacional y red de distribucin. Genomma Lab cuenta con una red de distribucin integrada por muchas de las principales distribuidoras de productos farmacuticos, cadenas de farmacias nacionales y tiendas de autoservicio, lo cual permite que Genomma Lab tenga una importante presencia en el mercado mexicano. La red de distribucin de Genomma Lab opera a travs de entregas directas y centralizadas a grandes cadenas de tiendas de autoservicio, y aprovecha la posibilidad de distribuir sus productos a travs de los grandes mayoristas de productos farmacuticos, lo cual brinda a Genomma Lab presencia en ms de 37,000 puntos de venta en Mxico y con ms de 56,000 puntos de venta en sus operaciones internacionales. La diversidad de clientes de Genomma Lab le brinda una red de distribucin difcil de replicar por nuevos competidores que ingresen al mercado mexicano de productos farmacuticos OTC y de cuidado personal, y representa una base slida para el crecimiento de su negocio. Adicionalmente, los clientes de Genomma Lab tambin han crecido al extender sus propias redes de distribucin y la Compaa espera seguir creciendo con ellos. Existen diversos canales de distribucin en Mxico en los cuales Genomma Lab no ha ingresado completamente a esta fecha, mismos que representan una oportunidad para expandir su red de distribucin. Red de fabricantes altamente reconocidos que proporcionan a la Compaa flexibilidad con mnimos requerimientos de capital y recursos administrativos. Genomma Lab ha conformado una red de fabricantes altamente reconocidos y especializados que fabrican o maquilan la mayora de los productos que ofrece Genomma Lab, a travs de contratos de fabricacin no exclusivos. La contratacin de fabricacin y maquila proporciona a Genomma Lab la flexibilidad necesaria para su operacin y, a su vez, implica menores requerimientos de capital y recursos administrativos. Genomma Lab trabaja de la mano con sus fabricantes para asegurar que los mismos se adhieran a estndares internacionales de calidad, a las GMPs, a las disposiciones legales aplicables en Mxico y a los requisitos de calidad implementados por Genomma Lab. Equipo de administracin experimentado. El equipo de administracin de Genomma Lab cuenta con experiencia significativa en la industria de productos farmacuticos OTC y para el cuidado personal. El equipo de Genomma Lab ha participado en la transformacin de la Compaa a partir de un caso de xito empresarial hasta una de las empresas lderes en la industria de productos farmacuticos OTC y para el cuidado personal en Mxico. Desde su creacin, los funcionarios ejecutivos de Genomma Lab han demostrado su habilidad para encontrar y explotar oportunidades atractivas en el mercado y desarrollar marcas fuertes en forma innovadora y rentable. Estrategia de crecimiento El objetivo de Genomma Lab es incrementar su posicin de liderazgo en la industria de productos farmacuticos OTC, medicamentos genricos y productos para el cuidado personal en Mxico, as como expandir sus operaciones internacionales, aumentando sus Ventas Netas a un ritmo por encima del promedio de la industria y manteniendo al mismo tiempo sus niveles de rentabilidad. Los elementos fundamentales de la estrategia de negocio de Genomma Lab consisten en:

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Incrementar el valor de sus marcas a travs de campaas de mercadotecnia. Genomma Lab se ha consolidado como una de las empresas con mayor xito en el desarrollo y comercializacin de productos farmacuticos OTC, medicamentos genricos y productos para el cuidado personal en Mxico. Genomma Lab tiene la intencin de continuar con su poltica de realizar importantes inversiones en promocin y publicidad con la finalidad de crear recordacin de marca y mantener los resultados en ventas de las principales marcas de la Compaa, as como para mejorar el desempeo de aquellos productos que Genomma Lab considera que tienen el potencial de generar ventas importantes. Actualmente, Genomma Lab cuenta con nueve marcas posicionadas dentro de los dos primeros lugares del mercado en Mxico, en trminos de ventas dentro de su categora, as como diversas marcas que tienen el potencial para convertirse en marcas lderes. Mediante el aprovechamiento del sistema de publicidad y promocin desarrollado por Genomma Lab internamente, la Compaa podr posicionar diversas marcas como lderes en el mediano plazo. Incrementar el liderazgo de Genomma Lab en el mercado a travs del lanzamiento de productos nuevos e innovadores. Una de las prioridades de Genomma Lab es asegurar el continuo desarrollo de su portafolio de productos, a travs del lanzamiento de nuevos productos y el desarrollo de extensiones de lnea. Para lograr este objetivo, Genomma Lab evala constantemente nuevos productos para adicionarlos a su portafolio en categoras nuevas o existentes. Al 31 de diciembre de 2010, Genomma Lab se encontraba desarrollando 239 productos nuevos: 72 productos farmacuticos OTC y 167 productos de cuidado personal y otros productos en desarrollo. Incrementar la distribucin de productos a travs de diversos canales de distribucin. La extensa red de distribucin de Genomma Lab en Mxico permite que sus productos estn bien posicionados a travs de mltiples canales de distribucin. Las marcas lderes de la Compaa se distribuyen actualmente en todo el territorio nacional. En la medida en que los distribuidores de la Compaa incrementen sus puntos de venta o abran nuevas tiendas, las ventas de la Compaa podran asimismo aumentar. Existen oportunidades importantes para incrementar el nmero de marcas y productos de Genomma Lab en los canales de distribucin actuales, as como en nuevos canales de distribucin como las tiendas de conveniencia OXXO, con ms de 8,000 puntos de venta en Mxico. La red de distribucin actual de Genomma Lab incluye cadenas de tiendas de autoservicio, cadenas de farmacias nacionales y mayoristas farmacuticos en Mxico, incluyendo Wal-Mart, Nadro, Casa Saba, Farmacias del Ahorro, Soriana y Comercial Mexicana, entre otras. Incrementar la presencia Internacional de Genomma Lab. Genomma Lab considera que existen oportunidades para crecer en pases con dinmicas de mercado y caractersticas de consumidores similares a las de Mxico. Varios de los pases de Amrica Latina constituyen mercados naturales de expansin para Genomma Lab debido a que sta puede hacer uso de sus fuertes habilidades de mercadotecnia para capitalizar las similitudes lingsticas, culturales y socioeconmicas de sus respectivas poblaciones, as como las relaciones existentes de la Compaa con los medios de comunicacin locales. Genomma Lab ha establecido una presencia que pretende hacer crecer a mediano plazo en Argentina, Bolivia, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panam y Per. Asimismo, durante 2010 la Compaa inici operaciones para impulsar su crecimiento en Brasil y Estados Unidos, este ltimo a travs del mercado Latino. Llevar a cabo adquisiciones estratgicas de marcas. Genomma Lab complementar su crecimiento evaluando constantemente posibles adquisiciones, incluyendo empresas y marcas. Genomma Lab principalmente se enfoca en la compra de marcas con bajos rendimientos y en las cuales haya identificado oportunidades para capitalizar el valor de la marca que no ha sido explotada en su totalidad. En estos casos, Genomma Lab transforma la frmula del producto con la finalidad de mejorar su funcin, moderniza el empaque y presentacin del mismo y lanza

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el nuevo producto con una fuerte campaa publicitaria. Por ejemplo, durante 2010, Genomma Lab lanz la marca Teatrical, misma que adquiri en 2009. Teatrical era una marca de fuerte arraigo y tradicin popular en Mxico registrada para su venta desde 1928. La gama de cremas faciales y corporales ha permanecido en la mente de varias generaciones de consumo por ms de 30 aos. Teatrical registr ventas por $39.9 millones de pesos en 2010. Asimismo, Genomma Lab considerar la adquisicin de productos, marcas o cualquier plataforma de negocio que se adecen a su modelo de negocios, a efecto de entrar a nuevos mercados o consolidar su posicin en los mercados en los que actualmente compite. Durante 2010 Genomma Lab adquiri las marcas de Micotex, Ossart, Nasalub, English Leather, Sant, Vanart, Galaflex y Pomada de la Campana y las licencias de uso de marca de Devlyn y XL-3, para ser relanzadas en 2011. Fabricacin de productos Para maximizar la competitividad y utilizar eficientemente sus recursos econmicos, Genoma Lab contrata con terceros la fabricacin de casi todos sus productos. La Compaa considera que la contratacin de terceros para la fabricacin de sus productos maximiza su flexibilidad y capacidad de respuesta ante nuevas tendencias de la industria y de los consumidores, minimizando a su vez gastos de capital. La Compaa no compra directamente insumos ni materias primas, con excepcin de los envases necesarios para la fabricacin del empaque de sus productos, los cuales proporciona a sus fabricantes para que lleven a cabo la fabricacin, envase o terminacin del empaque final de los productos. El desarrollo y fabricacin de los productos de Genomma Lab no depende de algn proveedor en particular y la Compaa no ha observado volatilidad significativa en los precios de los productos o insumos que utilizan sus fabricantes para la maquila de sus productos. Todos los contratos de fabricacin o maquila que celebra la Compaa se sujetan a procesos rigurosos de seleccin, que incluyen inspeccin de calidad, anlisis de la capacidad de produccin del fabricante y anlisis de las capacidades de cumplimiento con la legislacin aplicable y con los estndares de mejores prcticas, cuando sea aplicable. Una vez que el contrato es aprobado, se determinan los precios y las condiciones de entrega. Durante el ao 2010, la Compaa trabaj con ms de 200 fabricantes diferentes para productos terminados, dentro de los cuales se encuentran Albek de Mxico, S.A. de C.V., Francobel Comercializadora, S.A. de C.V., Laboratorios Dermatolgicos Darier, S.A. de C.V., Laboratorio Pisa S.A. de C.V., Olnatura, S.A. de C.V., Qumica y Farmacia S.A. de C.V., Importadora Comercial del Norte S.A. de C.V. y Atlantis S.A. de C.V. La Compaa analiza constantemente la capacidad de produccin y precios de sus fabricantes para asegurar que la Compaa cumpla con sus objetivos de venta as como con sus mrgenes de ingreso. Asimismo, como se mencion anteriormente, la Compaa provee a sus fabricantes con materiales de empaque y etiquetamiento, lo que conlleva a mejores negociaciones en cuanto a precio y a un control de calidad respecto de dichos materiales. Considerando los volmenes de venta de los productos de Genomma Lab y el inters de los proveedores en mantener una relacin a largo plazo con la Compaa, muchos de los proveedores han creado o construido reas exclusivas en sus instalaciones para satisfacer la capacidad de produccin solicitada por la Compaa. En 2006 Genomma Lab implement un mtodo para evaluar los estndares de calidad y capacidad de produccin de sus fabricantes. La Compaa utiliza este mtodo para hacer observaciones y solicitar correcciones o mejoras en las instalaciones de produccin de sus fabricantes con el objetivo de asegurar el cumplimiento de las regulaciones nacionales e internacionales aplicables. Todos los fabricantes de la Compaa son aprobados por el departamento de control de calidad, el cual les ofrece apoyo tcnico y servicios de asesora. Durante el ao 2010, 4.98% de las compras de insumos y producto terminado de la Compaa fueron producidos por 6 fabricantes extranjeros en China, Hong Kong, Estados Unidos, Colombia e Israel. Como parte de su estrategia, Genomma Lab busca constantemente nuevos productos farmacuticos OTC y nuevas mezclas para formulas, as como laboratorios de clase mundial. Asimismo, La Compaa busca precios competitivos para productos terminados o para materiales relacionados con su actual portafolio de productos.

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Presencia Internacional Las ventas de Genomma Lab por operaciones en el extranjero alcanzaron $1,451.6 millones de pesos, es decir, el 23% de las Ventas Netas de 2010. Genomma Lab tiene operaciones en el extranjero en Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Estados Unidos, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panam y Per, en los que se alcanzaron 56,318 puntos de venta. Amrica Latina La Compaa cuenta una oficina regional en Lima, Per, la cual da servicio a Bolivia y Per. Esta oficina tambin da respaldo a una oficina local de la Compaa ubicada en San Jos, Costa Rica, desde donde se supervisan las operaciones de Amrica Central (Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua y Panam). Adems, se tienen oficinas locales en Argentina, Colombia, Ecuador, Chile y Brasil. La Compaa considera que cuenta con grandes oportunidades de crecimiento a travs del incremento de sus canales de distribucin y oferta de productos en dichos pases. Genomma Lab inici operaciones en Brasil en enero de 2010 y al 31 de diciembre de 2010 la ventas en este pas representaban el 25.8% de las Ventas Netas internacionales convirtindose en el pas nmero uno de las operaciones internacionales. Amrica del Norte En enero de 2010 La Compaa inici operaciones en Estados Unidos de Amrica. Debido al potencial del mercado se cre un rgano administrativo y de operacin de manera local, independiente pero alineado con los objetivos de Genomma Lab. La siguiente tabla muestra las marcas vendidas en los pases ms importantes en los que la Compaa tiene operaciones.

Argentina Brasil Estados Unidos Amrica Central Chile Ecuador Per Colombia

Goicoechea, Silka, Cicatricure, Pointts, Asepxia, Medicasp, Genoprazol, SilkaMedic, MultiO,Dalay, Goicotabs, Ma Evans, Medicasp, X Ray y Bengu. Asepxia, Cicatricure, Goicoechea, Pointts y Silka Medic. To Nacho, Ma Evans, Teatrical, Asepxia, Cicatricure, Goicoechea y Agua de Colonia Sanborns. Asepxia, Cicatricure, Lnea M, Goicoechea, Goicotabs, Nikzon, Silka, Siluet 40, XRay, Dalay, Pointts, Touch Me, Medicasp, White Secret y Ma Evans. Goicoechea, Silka, Asepxia, Cicatricure y Siluet 40. Asepxia, Cicatricure, Dalay, Goicoechea, Nikzon, Silka, Siluet 40, Touch me, QG5, Metabol Linea M y Purifiq. Asepxia, Cicatricure, Dalay, Goicoechea, Goicotabs, Motivare, Nikzon, Silka, Siluet 40, Touch me, XRay, Shot B, QG5 y Pointts. Asepxia, Goicoechea, Cicatricure, Silka, Siluet 40, Pointts, Linea M y XRay.

ii. Canales de distribucin Estrategia de ventas La estrategia de ventas de la Compaa consiste en lo siguiente: Incrementar los volmenes de ventas de sus productos actuales en los mercados en los que Genomma Lab tiene presencia. Lanzar nuevos productos en los mercados en los que Genomma Lab tiene presencia. Lanzar nuevos productos en nuevos mercados.

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Mejorar o redisear productos adquiridos de terceros para su relanzamiento en mercados en los que Genomma Lab tiene presencia. Incrementar el volumen de ventas de productos existentes en mercados internacionales en los que la Compaa ya tiene presencia, as como en nuevos mercados del exterior.

En adicin a las campaas de mercadotecnia innovadoras con las que la Compaa promociona sus productos, el xito de la estrategia de ventas de la Compaa depende en gran medida de la capacidad de distribucin y de la presencia geogrfica de nuestros clientes en Mxico. A travs de la plataforma de distribucin multi-canal de Genomma Lab, los productos de la Compaa llegan rpida y eficientemente a los consumidores de los mismos. Genomma Lab mantiene relaciones cercanas con sus clientes, a efecto de explorar conjuntamente oportunidades de mercado nuevas y evaluar las existentes. Un componente integral del incremento en las ventas de la Compaa es su estrategia de precios, conforme a la cual se establecen precios de venta pblicos semejantes, a travs de todos nuestros canales de distribucin. Los objetivos principales de esta estrategia de precios semejantes son (i) evitar guerras de precios entre los clientes, ya que las mismas podran erosionar las marcas y mrgenes de la Compaa; (ii) incrementar el nmero de compradores potenciales en cada formato de tienda, proporcionndoles la oportunidad de comprar los productos de Genomma Lab en diferentes ubicaciones; y (iii) mantener el atractivo para los mayoristas, tiendas de autoservicio, farmacias y otros clientes de comprar los productos de la Compaa a travs de la reduccin del riesgo de que se reduzcan sus mrgenes de utilidad como resultado de descuentos o actividades promocionales. El departamento de mercadotecnia de la Compaa goza de libertad para enfocarse estrictamente en incrementar la visibilidad de sus productos y explotar sus beneficios teraputicos o cosmticos. Genomma Lab considera que sus estrategias de precios y de mercadotecnia la han convertido en un proveedor atractivo y rentable para sus clientes. Por otro lado, en virtud de que los esfuerzos de mercadotecnia de la Compaa se enfocan en el uso de anuncios de televisin para crear entre los consumidores una mayor conciencia y/o conocimiento de los padecimientos tratados por los productos de sta, Genomma Lab no requiere tener una fuerza de ventas (agentes de venta o promotores en tiendas) de gran tamao para informar a los consumidores acerca de sus productos. Como resultado de lo anterior, Genomma Lab ha logrado operar con una estructura de ventas plana. No obstante, considera que existe la oportunidad de incrementar sus volmenes de ventas a travs de actividades de mercadotecnia en el punto de venta que complementen sus campaas publicitarias. Canales de distribucin nacionales Las Marcas de Genomma Lab estn al alcance de un porcentaje sustancial de la poblacin mexicana. Asimismo, la Compaa considera que sus marcas an no han alcanzado su nivel mximo de madurez, por lo que todava tienen un gran potencial de crecimiento. La estrategia de la Compaa para capitalizar el potencial de crecimiento de sus marcas se basa en lo siguiente: La expansin continua de sus canales de distribucin. Incrementar la participacin de mercado de varias de sus marcas mediante el lanzamiento de nuevas campaas de mercadotecnia. Extender las lneas de productos de dichas marcas. Ubicarse en una posicin que permita capitalizar el incremento del consumo por parte de los consumidores conforme se incremente el poder adquisitivo de estos ltimos.

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La siguiente tabla presenta los principales canales de distribucin de la Compaa a la fecha, y el porcentaje de Ventas Netas que stos representaron al 31 de diciembre del 2010: Canal Farmacias independientes y pequeas cadenas farmacuticas (a travs de mayoristas) Autoservicios Cadenas de farmacias Otros Total % de Ventas Netas en 2010 45% 24% 24% 7% 100.00% Distribucin (a mayo 2010) 22,000 pequeas farmacias y locales comerciales 2,423 tiendas 2,358 farmacias 10,609 puntos de venta 37,390 puntos de venta

La Compaa considera que cuenta con canales de distribucin diversos y sumamente efectivos, debido a que 55.0% de las ventas de la Compaa se llevan a cabo mediante canales de distribucin que llegan al consumidor de manera directa. Farmacias independientes y pequeas cadenas de farmacias Las farmacias independientes y las pequeas cadenas de farmacias, a las que la Compaa accede a travs de mayoristas nacionales, constituyen uno de los principales canales de distribucin de la Compaa. Estas farmacias se encuentran ubicadas en todo el territorio nacional y generalmente son negocios familiares. Este canal de distribucin se caracteriza por un bajo poder de compra, flujo de efectivo limitado, ausencia de sistemas de informacin, una mercadotecnia incipiente y un poder limitado para fijar precios en relacin con los grandes distribuidores. Los consumidores que adquieren los productos de la Compaa mediante este canal de distribucin generalmente tienen ingresos disponibles extremadamente limitados. En aos recientes, este canal de distribucin ha sufrido una erosin en su participacin de mercado debido a la expansin de las cadenas nacionales de farmacias y de grandes cadenas de autoservicio. Las dinmicas de mercado de este canal de distribucin se han visto afectadas por las agresivas polticas de reduccin de precios de las grandes cadenas comerciales y de las cadenas de farmacias de mayor tamao. A pesar de que las farmacias independientes en Mxico estn experimentando dificultades, este canal de distribucin contina siendo un elemento importante de la red de distribucin de la Compaa, y en 2010 represent el 45% de sus ventas nacionales netas, que equivalen a un incremento de 32% en ventas contra 2009. De acuerdo con informacin proporcionada por mayoristas de productos farmacuticos, los productos de la Compaa llegan a 22,000 pequeas farmacias y minoristas mediante los siguientes mayoristas: Nadro, Casa Saba, Marzam, Almacn de Drogas, Frmacos Nacionales, Promesa, Pronamed y Sper Santander, S.A. de C.V., que en conjunto constituyen la mayora de las ventas de la industria que se llevan a cabo mediante este canal de distribucin. Autoservicios Las tiendas de autoservicio son el segundo canal de distribucin ms grande de la Compaa y constituyeron aproximadamente el 24% de sus Ventas Netas en 2010, lo que equivale a un incremento en ventas de 5%. Este canal de distribucin llega a consumidores mexicanos de todos los niveles socioeconmicos a travs de distintos formatos de tiendas, y ha experimentado una alta tasa de crecimiento en Mxico como resultado de agresivos planes de expansin por parte de varias de estas cadenas de tiendas de autoservicio. Cadenas de farmacias Las cadenas de farmacias representaron aproximadamente el 24% de las ventas nacionales netas de la Compaa durante 2010. Asimismo, las Ventas Netas de la Compaa durante 2010 realizadas a travs

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de este canal de distribucin crecieron 30% en comparacin con las Ventas Netas de la Compaa durante 2009. A pesar de la existencia de varias cadenas de farmacias en el pas, las tres cadenas de farmacias lderes con distribucin nacional son Farmacias del Ahorro, Benavides, y Fragua (Farmacias Guadalajara). La estrategia de la Compaa en relacin con los canales de distribucin arriba descritos se basa en investigacin sobre los consumidores, e incorpora el diseo de planes de negocio con cada cliente con el fin de sacar provecho de las iniciativas de productos y campaas de mercadotecnia que han posicionado a la Compaa como un proveedor con valor agregado. Otros canales de distribucin Otros canales de distribucin representaron aproximadamente el 7% de las ventas nacionales netas de la Compaa durante 2010 que representaron un incremento de 102%. Los otros canales de distribucin incluyen tiendas departamentales, clubes de precios, tiendas de conveniencia y otros mayoristas. En 2010, la Compaa extendi su red de distribucin a las tiendas de conveniencia OXXO, las cuales cuentan con ms de 8,000 puntos de venta en Mxico. La Compaa considera que estos canales de distribucin le brindan una importante va de desarrollo para su crecimiento orgnico. La Compaa espera incrementar su presencia en estos canales de distribucin en el futuro adaptando algunos de sus productos y empaques a las preferencias de los consumidores de sus clientes, as como mediante el lanzamiento de productos a la medida apoyados por campaas de mercadotecnia especficamente diseadas para atender a las necesidades y al comportamiento de potenciales clientes nuevos. Entregas y centro de distribucin nacional Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa contaba con tres centros de distribucin (Coecillo, Polaris y Doa Rosa) ubicados en el Estado de Mxico, aproximadamente a 54 kilmetros de la Ciudad de Mxico. La Compaa arrendaba dichos centros de distribucin, mismos que totalizaban una superficie aproximada de 67,780 metros cuadrados; 55,585 posiciones de rack; 54 andenes y 41 montacargas, segn la siguiente tabla: rea 2 (m ) Racks (posiciones)

Centro

Andenes

Montacargas

Ubicacin

Doa Rosa Coecillo Polaris Totales

36,000 21,700 10,080 67,780

20,000 23,000 12,585 55,585

40 14

5 30 6

Doa Rosa Coecillo Polaris

54

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A diciembre de 2010, la Compaa operaba una flota de 41 camiones que entregan la mayor parte de sus productos a sus clientes. El proceso de logstica de la Compaa responde de forma eficiente y flexible a los cambios en la demanda. La mayora de los clientes planean las entregas mediante citas preestablecidas; dichas entregas slo pueden realizarse despus de que la Compaa emita la factura correspondiente. iii. Patentes, licencias, marcas y contratos La Compaa es titular o licenciataria de los derechos de propiedad industrial necesarios para la fabricacin, mercadeo, distribucin y venta de sus productos farmacuticos OTC, cosmticos, productos para el cuidado de la piel y medicamentos genricos. Los derechos de propiedad industrial mencionados incluyen patentes, marcas y avisos comerciales. En Mxico, la Compaa es titular de 707 marcas y de

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un total de 356 marcas en Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Estados Unidos de Amrica, Espaa, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Panam, Paraguay, Per, Repblica Dominicana, Uruguay y Venezuela. Adicionalmente, se encuentran en trmite 83 solicitudes de registro de marca en Mxico y 134 fuera de Mxico. Por otra parte, la Compaa tiene el derecho de uso, mediante licencia, de la marca Sanborns para productos de uso cosmtico y de la marca Devlyn para productos de uso cosmtico y para medicamentos y de la patente Extracto mejorado de Psidium guajava, el mtodo para su obtencin y su uso para el tratamiento de padecimientos gastrointestinales producto que comercializa con la marca QG5. La vigencia de los registros de marcas terminar durante el ao de 2014 y 2015; la Compaa llevar a cabo los actos necesarios ante el IMPI, en tiempo y forma, a efecto de obtener la renovacin de su vigencia. Las marcas propiedad de la Compaa se valan de conformidad con los lineamientos establecidos en la NIF C-8 relativa a activos intangibles. Conforme a la norma mencionada, la Compaa vala sus marcas a partir de su valor de compra y de acuerdo con los flujos estimados durante un periodo de proyeccin (diez aos), el cual se considera como su valor de uso. Una vez estimado el valor de uso de las marcas, la Compaa lleva a cabo las pruebas de deterioro necesarias de acuerdo a lo establecido en la NIF C-15; es decir, se compara el valor de uso contra el valor en libros de las marcas,determinando deterioro si el valor en libros excede el valor en uso; en este caso, el deterioro se registra en los resultados del ejercicio. Es importante destacar que el valor de mercado de las marcas desarrolladas internamente que la Compaa actualmente comercializa no se encuentra reflejado en los activos de la Compaa, derivado de la aplicacin de la norma antes mencionada. La Compaa considera que la proteccin efectiva de sus derechos de propiedad industrial es de suma importancia para el negocio de la Compaa, por lo que sta cuenta con departamento legal interno dedicado a estos asuntos. iv. Principales clientes Los clientes de la Compaa son, principalmente, mayoristas farmacuticos en Mxico, grandes cadenas de farmacias, tiendas de autoservicio y tiendas de conveniencia, e incluyen, entre otros, a Wal-Mart de Mxico, Soriana, Chedraui, Farmacias del Ahorro, Nadro, Marzam, Frmacos Nacionales, Farmacias Guadalajara, Casa Saba y Sanborns. Durante 2010, los principales 10 clientes de la Compaa en Mxico fueron responsables del 82% de las Ventas Netas, y ningn cliente represent ms del 20.0% de las Ventas Netas. La Compaa ha desarrollado estrategias de venta enfocadas y diseadas especialmente para cada cliente, lo cual le permite fortalecer la relacin de la Compaa con sus clientes. Genomma Lab estima que la amplia red de distribucin e infraestructura comercial de sus clientes clave brindar presencia nacional a muchos de sus productos. Genomma Lab pretende seguir usando esta amplia red de distribucin e infraestructura comercial en el futuro para vender sus lneas de productos actuales y para lanzar y vender nuevos productos. Ni la Compaa ni los accionistas y vendedores mantienen relacin corporativa alguna con ninguno de los clientes de Genomma Lab. v. Legislacin aplicable y situacin tributaria La Emisora est sujeta al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a cualquier sociedad mercantil, tales como el Cdigo de Comercio, la LGSM y las disposiciones en materia fiscal que le son aplicables. Asimismo, a raz de la inscripcin de las Acciones en el RNV y de la adopcin de la Compaa del rgimen de sociedad annima burstil, Genomma Lab est sujeta a la Ley del Mercado de Valores, a la Circular nica de Emisoras y a las dems disposiciones de carcter general aplicable que emita la CNBV.

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Por otra parte, las operaciones de la Compaa estn sujetas a diferentes leyes, regulaciones y normas, como la Ley General de Salud, el Reglamento de Insumos para la Salud, el Reglamento de Control Sanitario de Productos y Servicios, el Reglamento de la Ley General de Salud en Materia de Publicidad, la Farmacopea de los Estados Unidos Mexicanos, la Farmacopea Herbolaria de los Estados Unidos Mexicanos, Ley Federal de Proteccin al Consumidor y diferentes normas oficiales mexicanas. Adems de lo anterior, las instalaciones y operaciones de la Compaa estn sujetas a diferentes disposiciones legales federales, locales y municipales, as como de materia ambiental. La principal autoridad reguladora de las operaciones de la Compaa en Mxico es la COFEPRIS, que es un rgano desconcentrado que depende de la Secretara de Salud. El objetivo principal de la COFEPRIS es proteger a la poblacin de riesgos sanitarios. La Compaa tambin est sujeta a la vigilancia y supervisin de otras autoridades gubernamentales en Mxico, as como en las dems jurisdicciones en las cuales opera. La divisin de asuntos regulatorios de la Compaa se encarga de verificar que la misma cumpla con todas las regulaciones aplicables en relacin con el registro de los productos, empaque y publicidad. Todos los asuntos regulatorios son manejados internamente por un grupo de 5 personas. La divisin de asuntos regulatorios se encarga de: Crear los expedientes de los productos y mantenerlos actualizados. Presentar ante las autoridades gubernamentales los expedientes para el registro de nuevos productos y para modificaciones de productos existentes. Dar seguimiento a los expedientes y sus renovaciones. Presentar ante las autoridades gubernamentales los expedientes para las campaas de mercadotecnia en televisin, prensa u otros medios. Presentar diversos documentos ante la Secretara de Salud en relacin con las operaciones en las instalaciones de la Compaa. Presentar los documentos necesarios ante la Secretara de Salud para la designacin de personas responsables por la operacin en las instalaciones de la Compaa. Mantener vigentes los registros sanitarios de los productos. Supervisar el cumplimiento de buenas prcticas de fabricacin y de las normas de todos los productos. Responder cualquier notificacin emitida por la COFEPRIS, la PROFECO, la Secretara de Salud y cualquier ente gubernamental relacionado con los productos. Tramitar ante la COFEPRIS los certificados de venta y mantener las GMPs para todos los productos de la Compaa que sern exportados. Cambiar las etiquetas para los productos de exportacin para cumplir con las regulaciones sanitarias de los pases destino de las exportaciones en Centroamrica, Sudamrica y Estados Unidos. Tramitar los permisos correspondientes para importar productos. Presentar ante las autoridades gubernamentales los expedientes de los protocolos e informes de estudios clnicos para su debida autorizacin. Cualquier otro trmite administrativo que se requiera para las operaciones del negocio y para exportacin de productos de la Compaa.

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Regulacin farmacutica La industria farmacutica es muy noble porque ofrece productos para la prevencin, rehabilitacin y restablecimiento de la salud de las personas. Sin embargo, los insumos para la salud no son inocuos y pueden producir reacciones e incidentes adversos a los pacientes, razn por la cual es un sector regulado por las Secretaras o Ministerios de Salud de los pases a travs de las autoridades sanitarias que evalan, autorizan y vigilan la seguridad y eficacia o efectividad as como la calidad de los insumos para su comercializacin. La Organizacin Mundial de la Salud (OMS) emite constantemente recomendaciones a los pases adscritos para proteger a la poblacin contra riesgos sanitarios evaluando la seguridad y eficacia o efectividad as como la calidad de los insumos, apoyando de esta manera a las Autoridades Sanitarias y logrando una armonizacin gradual. Mxico adopta las recomendaciones de la OMS transformndolas en leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas que son disposiciones de cumplimiento obligatorio. En Mxico, la Comisin Federal para la Proteccin contra Riesgos Sanitarios (COFEPRIS), rgano desconcentrado de la Secretara de Salud, es la Autoridad Sanitaria que evala, autoriza y vigila la seguridad, eficacia o efectividad, y calidad de los insumos. COFEPRIS emite las NOM (Normas Oficiales Mexicanas) que se requieren, mismas que tienen cinco aos de vigencia y que son revisadas para su actualizacin con esta periodicidad. Las disposiciones aplicables a los medicamentos y dispositivos mdicos, ambos insumos para la salud, son principalmente: Ley General de Salud. Reglamento de Insumos para la Salud. Reglamento de la Ley General de Salud en Materia de Publicidad. Reglamento de la Ley General de Salud en Materia de Investigacin. Normas Oficiales Mexicanas (NOM), siete vigentes. Farmacopea de los Estados Unidos Mexicanos. Ley de la Proteccin del Ambiente y su Reglamento.

Adicionalmente, vigila la calidad de los alimentos, bebidas, suplementos alimenticios y cosmticos, entre otros, para los cuales las disposiciones son: Reglamento de Productos y Servicios. Normas Oficiales Mexicanas, cinco vigentes.

Genomma Lab Internacional, S.A.B. de C.V. comercializa en Mxico principalmente: Medicamentos Genricos y Libre Venta (OTC). Dispositivos Mdicos, clasificados como productos higinicos, material de curacin y reactivos o sistemas de diagnstico. Alimentos, bebidas no alcohlicas y suplementos alimenticios.

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Cosmticos y perfumera, entre otros.

Genomma Lab, como establecimiento para la comercializacin de medicamentos y dispositivos mdicos, requiere de una licencia sanitaria y aviso de funcionamiento cuya vigencia es por tiempo indeterminado. Por otro lado, por cada medicamento y dispositivo mdico, requiere de otra autorizacin denominada Registro Sanitario que tiene una vigencia de cinco aos, y que es prorrogable por periodos iguales una vez ingresada la solicitud correspondiente. Para la comercializacin de alimentos, bebidas no alcohlicas y suplementos alimenticios, Genomma Lab slo requiere dar aviso a COFEPRIS, y ste es por tiempo indeterminado. Adicionalmente, Genomma Lab promueve la venta de sus productos a travs de medios masivos de comunicacin (televisin, espectaculares, revistas, peridicos, entre otros) para lo cual, en el caso de medicamentos, dispositivos mdicos y suplementos alimenticios requiere de permiso emitido por COFEPRIS, el cual tiene una vigencia por tiempo indeterminado. Genomma Lab, para la importacin de medicamentos, dispositivos mdicos y suplementos alimenticios, requiere de permiso previo a la importacin, que tiene ciento ochenta das de vigencia y que es prorrogable por otro periodo igual, despus del cual hay que tramitar un nuevo permiso. Las autorizaciones y modificaciones a las mismas, solicitadas a COFEPRIS, requieren cada una de un pago de derechos que es publicado en el Diario Oficial de la Federacin en diciembre de cada ao. Genomma Lab, para la exportacin de los productos, requiere solicitar las autorizaciones correspondientes a la Autoridad Sanitaria en cada pas, los requisitos, vigencias y pagos de derechos son similares a los de Mxico con algunas variantes. La vigilancia y cumplimiento de los requisitos regulatorios es esencial para lograr la continuidad y xito del negocio, por lo cual Genomma Lab le da un seguimiento continuo y cuenta con un rea de Asuntos Regulatorios dedicada a esta actividad, un rea de Aseguramiento de la Calidad para la vigilancia de la calidad de los productos y un rea de Farmacovigilancia. Regulacin en materia de productos para el cuidado personal La regulacin de los productos para el cuidado personal no es tan extensa como la de los productos farmacuticos, aunque las frmulas de algunos productos para el cuidado personal pueden llegar a contener ingredientes activos regulados. La COFEPRIS es la autoridad que regula los ingredientes activos. En Mxico, si un ingrediente activo no est regulado, el mismo puede ser utilizado en cualquier frmula sin restriccin alguna. El registro de productos para el cuidado personal ante la COFEPRIS no es necesario. Sin embargo, se debe presentar una notificacin a la Secretara de Salud en relacin con la operacin del centro de distribucin y el fabricante de cada producto. Regulacin ambiental Adems de dar cumplimiento a los diversos requisitos establecidos para los productos de Genomma Lab, la Compaa evala constantemente que sus operaciones cumplan con las leyes y reglamentos federales, estatales y locales en materia ambiental. La Compaa tiene conocimiento en todo momento de sus responsabilidades conforme a la normatividad ambiental aplicable. Regulacin en materia de proteccin al consumidor La venta de los productos de la Compaa a los consumidores finales, est sujeta al cumplimiento de las disposiciones de la Ley Federal de Proteccin al Consumidor y Normas Oficiales Mexicanas de Informacin Comercial y Seguridad al Usuario, en relacin con:

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Los posibles riesgos a la seguridad y vida de los consumidores. La verificacin de la veracidad de las declaraciones de informacin comercial. La prevencin contra daos patrimoniales. La verificacin de la publicidad que pudiera ser engaosa o abusiva. La comprobacin de calidad y eficacia de los productos respecto de lo anunciado u ofrecido.

En muchos casos, las regulaciones y polticas de la PROFECO difieren de aquellas de la COFEPRIS, pues a la PROFECO le corresponde el aspecto comercial y a la COFEPRIS las especificaciones sanitarias. Sin embargo las acciones de ambas autoridades, dan la impresin que verifican aspectos similares, lo que causa incertidumbre en relacin con el cumplimiento de ambas regulaciones. Para efectos de enfrentar esta situacin, el personal encargado de los asuntos regulatorios de la Compaa se encarga de vigilar el cumplimiento de la regulacin en materia de proteccin al consumidor y de proteccin contra riesgos sanitarios, incluyendo la obtencin, en su caso, de las autorizaciones y constancias de conformidad ante ambas instancias. Propiedad industrial El xito del modelo de negocio de la Compaa depende en gran medida en la efectividad del registro y proteccin de sus marcas y otros derechos de propiedad intelectual en trminos de la Ley de la Propiedad Industrial y otras disposiciones aplicables. En general, las marcas son vlidas mientras estn en uso y/o mientras se mantengan vigentes los registros correspondientes. Los registros de marcas pueden ser, en general, renovados cada diez aos siempre y cuando se mantengan en uso las marcas correspondientes. La proteccin de sus derechos de propiedad industrial es de suma importancia para la Compaa, por lo que cuenta con un equipo legal interno que se dedica exclusivamente a dichos asuntos. Ver La Emisora Descripcin del negocio Patentes, licencias, marcas y contratos. Publicidad La COFEPRIS tiene facultades para regular la publicidad que la Compaa utilice respecto de cualquiera de sus productos farmacuticos OTC, incluyendo materiales impresos, televisados, espectaculares, etctera. La COFEPRIS verifica que toda la informacin divulgada al consumidor sea adecuada, no engaosa y de fcil comprensin para el pblico y, en el caso de productos farmacuticos OTC, consistente con la informacin aprobada por la Secretara de Salud respecto de algn producto en particular. La COFEPRIS debe autorizar todas las campaas publicitarias relacionadas con productos para el cuidado personal y productos farmacuticos OTC, las cuales se emiten con una vigencia indefinida. Los productos farmacuticos y para el cuidado personal deben cumplir con ciertos requisitos de etiquetamiento emitidos por la COFEPRIS, as como con otros requisitos establecidos en las Normas Oficiales Mexicanas. vi. Recursos humanos La Compaa ha concentrado sus esfuerzos en maximizar las competencias de sus colaboradores mediante la gestin del desempeo, permitiendo percibir las reas de desarrollo, fomentando el crecimiento personal y cerrando las brechas entre el debiera y el es, en el conocimiento y desenvolvimiento de las habilidades en conexin directa con la consecucin de los resultados esperados, bajo un mbito de productividad y paz laboral que consolide la cultura organizacional. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa tena 717 trabajadores en Mxico. Adicionalmente, la Compaa tena, a la fecha mencionada, 183 trabajadores en sus subsidiarias u oficinas en el extranjero.

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vii. Responsabilidad social El desarrollo de las actividades de la Compaa no representa un riesgo ambiental significativo. Como se ha mencionado, Genomma Lab contrata de terceros la fabricacin de los productos que desarrolla y comercializa. No obstante, el compromiso de la Compaa es operar sus negocios de forma sustentable y socialmente responsable, por ello, se han incluido diversas clusulas de responsabilidad social y ambiental en los contratos con nuestros proveedores. La Compaa ha firmado el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, iniciativa que rene a travs del mundo a cientos de empresas y organizaciones en una red cuyo denominador comn es el apego a 10 principios de responsabilidad social en los mbitos de los derechos humanos, los derechos laborales, la proteccin del medio ambiente y la lucha contra la corrupcin. El Pacto Mundial, cuya adopcin es voluntaria, propone servir de puente entre el sector privado, los gobiernos y la sociedad civil, a fin de realizar la visin de una economa global ms sustentable, incluyente y humana. Asimismo, la Compaa ha sido reconocida por cinco aos consecutivos como una Empresa Socialmente Responsable (ESR) por el Centro Mexicano para la Filantropa (CEMEFI), institucin que promueve y articula la participacin filantrpica y socialmente responsable de ciudadanos y organizaciones, para alcanzar una sociedad ms equitativa, solidaria y prspera; y por la Alianza por la Responsabilidad Social en Mxico (ALIARSE). Por otro lado, la Compaa refrend la Certificacin Modelo de Equidad de Gnero que otorga el Instituto Nacional de las Mujeres (INMUJERES) y conserva el reconocimiento de la Secretara del Trabajo y Previsin Social como Empresa Incluyente por mantener sus criterios de inclusin laboral de adultos mayores y personas con discapacidad. Genomma Lab participa y continuar participando en diferentes iniciativas diseadas para apoyar a las comunidades en donde la Compaa opera y para proteger el medio ambiente. Por ejemplo: a) En 2010 se inici el Programa Apoyo a Proyectos Productivos en donde se busca reducir las causas de pobreza, a lograr la autosuficiencia alimentaria y a mejorar las condiciones de salud y bienestar de comunidades, b) en ese mismo ao, se extendi el programa Un Milln de Acciones a Favor del Medio Ambiente y el programa Bosque Genomma Lab, ambos enfocados al cuidado del medio ambiente y uso racional de recursos, c) contina el programa Cadena de Valor Responsable por el cual se busca incluir a grupos vulnerables de la poblacin en la cadena de valor de la empresa mediante esquemas de creacin de valor compartido, d) se ampli el programa Donativos en Especie, en donde se entregaron ms de un milln de piezas de medicamentos y productos de cuidado personal, beneficiando a ms de 300 organizaciones de la sociedad civil, e) se entreg un Donativo Econmico apoyando por tercer ao consecutivo a la Fundacin Teletn y f) durante el 2010, y por tercer ao consecutivo, la Compaa patrocin la carrera del Da de la Familia, organizada por el Consejo de la Comunicacin, as como la carrera de la fundacin Aqu Nadie se Rinde. viii. Informacin de mercado La Compaa participa actualmente en el mercado farmacutico OTC, en el mercado de productos para el cuidado personal y en el mercado de medicamentos genricos. El mercado farmacutico OTC se encuentra constituido por analgsicos, frmulas para la tos y el resfriado comn, frmulas para la indigestin, productos medicinales para el cuidado de la piel, medicamentos tradicionales, vitaminas y minerales, y otros productos farmacuticos OTC. De acuerdo con IMS Health, en 2010 la industria OTC en Mxico creci aproximadamente 4.48% y alcanz un valor estimado de $21,680.4 millones de pesos. Se tiene proyectado que el mercado mexicano de productos farmacuticos OTC, as como los mercados de productos farmacuticos OTC en otros pases en vas de desarrollo, crezca con mayor rapidez que el mercado de productos farmacuticos OTC mundial. Aplicando la tasa de crecimiento histrica de IMS Health, llegar a $23,134.7 millones de pesos en 2012. Es probable que el tamao del mercado mexicano se encuentre subestimado, debido a la reclasificacin de medicamentos cuya venta slo puede realizarse con receta mdica a productos farmacuticos OTC.

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Respecto al mercado de productos para el cuidado personal, el mismo se encuentra actualmente integrado por productos para el cuidado de la piel y para la proteccin solar, productos para el bao, cosmticos de color, higiene bucal, fragancias y productos para la depilacin. De acuerdo con Euromonitor, durante 2010 la industria del cuidado personal mundial tuvo un crecimiento mucho ms bajo del esperado derivado de la situacin econmica actual. En 2010, las ventas de productos de cuidado personal en Mxico tuvieron un valor estimado de $102,577.1 millones de pesos. El mercado mexicano de productos de cuidado personal tuvo una tasa de crecimiento anual compuesta del 7.4% de 2004 al 2009. En las proyecciones para el mercado que Euromonitor realiz en 2009, se estim un crecimiento compuesto anualizado de 2.2% de 2009 a 2014. Los competidores de la Compaa incluyen a grandes empresas de productos farmacuticos OTC tales como Bayer AG, Boehringer Ingelheim, Sanofi-Aventis, S.A., SP Chc, Bms Sm Procter Gamble, Wyeth Consumo, Johnson & Johnson de Mxico, S.A. de C.V., Novartis AG y sus respectivas subsidiarias y afiliadas, as como compaas de productos de consumo como Colgate-Palmolive de Mxico, S.A. de C.V., Procter & Gamble de Mxico, S.A. de C.V., Jafra Cosmetics International, S.A. de C.V., Pond's de Mxico, S.A. de C.V., Avon Cosmetics, S.A. de C.V., Cosbel, S.A. de C.V., House of Fuller, S.A. de C.V., y sus respectivas subsidiarias y afiliadas, entre otras, mientras que para el mercado de medicamentos genricos estn laboratorios como Qumica y Farmacia, Kendrick, Serral, Laboratorios Pisa, Protein-apotex y Kener, entre otros. ix. Estructura corporativa Como se ha sealado con anterioridad, la Compaa se constituy en 1996. Genomma Lab es, como resultado de la inscripcin de las Acciones en el RNV y de la realizacin de la Oferta Global, una sociedad annima burstil de capital variable. El siguiente diagrama describe la estructura corporativa de la Compaa a la fecha de este reporte:

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(1)

En noviembre de 2009 se adquiri el 14% adicional de las acciones de Genomma Laboratorios Mdicos, S.L. al seor Ernesto Jos Serrano Garrido. Genomma Laboratories Mexico, S.A. de C.V. es propietario del 1%. (2) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 2.632% restante de las acciones representativas del capital social de Genomma Lab Centroamrica, S.A. (3) Television Products Retail, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 0.0003% restante de las acciones representativas del capital social de Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. (4) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 0.006% restante de las acciones representativas del capital social de Genomma Lab Per, S.A. (5) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 0.0005% restante de las acciones representativas del capital social de Genomma Lab Chile, S.A. (6) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 1% restante de las acciones representativas del capital social de Genommalab Ecuador, S.A. (7) El 15% restante de las acciones representativas del capital social de Genomma Laboratories Argentina, S.A. est en manos de una persona fsica local en Argentina. (8) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 0.001% restante de las acciones representativas del capital social de Television Products Retail, S.A. de C.V. (9) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 1% restante de las acciones representativas del capital social de Genomma Lab Colombia Ltda. (10) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. est asociada con Genomma Lab Internacional, S.A.B. de C.V. en la Fundacin Genomma Lab, A.C. y en el Instituto de la Belleza y la Salud Genomma Lab, A.C. (11) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 0.0005% restante de las acciones representativas del capital social de Medicinas y Medicamentos Nacionales, S.A. de C.V. (12) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 0.002% restante de las acciones representativas del capital social de Iniciativas de xito, S.A.de C.V. (13) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 0.000002% restante de las acciones representativas del capital social de Aero Lab, S.A. de C.V. (14) El 15% restante de las acciones representativas del capital social de Genomma Laboratories do Brasil Ltda. est en manos de una persona fsica local en Brasil. (15) Genomma Lab Internacional, S.A.B. de C.V.es el tenedor de las partes sociales de Genomma Lab USA, Inc. (16) Telesistema Mexicano, S.A. de C.V., es el accionista propietario del 30% de las partes sociales restantes. (17) Genomma Lab Internacional, S.A.B. de C.V. es propietario del 49% de las partes sociales y no consolida estas operaciones en sus estados financieros. Telesistema Mexicano, S.A. de C.V., es el accionista propietario del 51% de las partes sociales restantes. (18) Genomma Laboratories Mxico, S.A. de C.V. es el accionista propietario del 0.1% restante de las acciones representativas del capital social de Genomma Lab Dominicana, S.R.L. (19) Genomma Lab Dominicana, S.R.L. no auditaba al 31 de diciembre de 2010.

x. Descripcin de sus principales activos En 2010, la Compaa decidi adquirir sus propias oficinas corporativas en la zona de Santa Fe en el poniente del Distrito Federal, con la finalidad de cumplir con las necesidades de sus empleados en virtud del crecimiento que se ha tenido en los ltimos aos. El 25 de Febrero de 2010 la emisora firm un contrato de compra venta de un inmueble de 6,000 m2 por un importe de US$ 11.25 millones. Las actividades que se llevan a cabo en las oficinas principales de la Compaa incluyen actividades de los funcionarios de alto nivel, innovacin y desarrollo de productos, mercadotecnia, publicidad, actividades en materia de produccin y posproduccin de anuncios televisivos, ventas, operaciones y finanzas. Asimismo, la Compaa, conforme al contrato de arrendamiento de los estudios televisivos ubicados en Cuajimalpa, ejerci la opcin de compra para adquirir el inmueble materia del arrendamiento. La Compaa lleva a cabo en los estudios mencionados la filmacin de la mayora de sus anuncios televisivos. Adicionalmente, la Compaa renta en Lerma, Estado de Mxico, tres inmuebles en los que se encuentran un centro de distribucin y bodegas, ubicados aproximadamente a 54.4 kilmetros del Distrito Federal. Las principales actividades llevadas a cabo en los inmuebles ubicados en Lerma incluyen, entre otras, control de calidad, facturacin, devoluciones y servicio al cliente, as como el almacenamiento de empaques, etiquetas y tapas. El contrato de arrendamiento del inmueble ubicado en Coecillo, Estado de Mxico termin el da 1 de marzo de 2011, y los contratos correspondientes a los otros dos inmuebles ubicados en el Estado de Mxico (Polaris y Las Maravillas) terminaron en febrero y en abril de 2011, respectivamente. En 2010, debido al crecimiento de los ltimos aos, la Compaa decidi cambiar la ubicacin de su centro de distribucin a Doa Rosa, en el Estado de Mxico, el cual se comenz a utilizar en enero del 2011. Las marcas, patentes y licencias de la Compaa constituyen los activos ms importantes de sta para el desarrollo de sus actividades. Para mayor informacin relativa a los derechos de propiedad industrial y

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licencias de la Compaa, favor de ver La Emisora Descripcin del negocio Patentes, licencias y marcas y otros contratos. La Compaa tiene contratadas plizas de seguros contra todo dao que cubren todos los bienes, muebles e inmuebles de cualquier naturaleza, propios y necesarios al giro del negocio, incluyendo bienes de terceros bajo su custodia y control. Las plizas de seguro citadas incluyen cobertura en caso de: Incendio, rayo y explosin Inundacin y daos por agua Huracn y granizo Daos consecuenciales Riesgos diversos, tales como; rotura de cristales, robo de mercanca, dinero y valores, rotura de maquinaria y equipo electrnico Responsabilidad civil para actividades inmuebles, arrendatario, carga y descarga y responsabilidad civil productos

En adicin a la pliza antes citada, la Compaa cuenta con plizas de transporte de embarques de materia prima, producto terminado, producto en proceso, material de empaque, maquinaria, equipo refacciones y accesorios y todo lo relacionado con la fabricacin y comercializacin de productos farmacuticos y de belleza y cuidado personal. Esta pliza cubre embarques de compras, ventas entre filiales, de maquila y devoluciones de los bienes objeto de la pliza. Tambin cuenta con la pliza de Responsabilidad Civil para Consejeros y Funcionarios y pruebas clnicas. La Compaa considera que los trminos y el alcance de las plizas de seguro contratadas, las cuales han sido expedidas por instituciones de seguros reconocidas a nivel nacional e internacional son consistentes con las prcticas de la industria y son adecuadas para cubrir las necesidades de la Compaa. xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales La Emisora, como empresa pblica y transparente ha implementado medidas correctivas y preventivas que han disminuido las demandas y controversias legales durante el curso ordinario de sus negocios. La eficacia y oportunidad con que han sido atendidas las demandas y acciones legales que la Emisora enfrenta o llegara a enfrentar en el futuro no representan riesgos relevantes o adicionales. A la fecha de este Reporte, Genomma Lab ni sus Subsidiarias enfrentan proceso judicial, administrativo o arbitral alguno fuera del curso ordinario de sus negocios que pudiere representar un costo o beneficio igual o mayor al 10% (diez por ciento) de sus activos, o que pudiere tener un efecto sustancial adverso en su posicin financiera, operaciones o desempeo potencial en caso de resolverse en forma desfavorable a la Emisora o a sus Subsidiarias. La Compaa no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no existe a la fecha de este Reporte riesgo alguno de que la Compaa pueda ser declarada en concurso mercantil. xii. Acciones representativas del capital social Capital social suscrito y pagado 2008 La asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de mayo de 2008 aprob, entre otros asuntos, la cancelacin de las 18,894 (dieciocho mil ochocientas noventa y cuatro) Acciones de tesorera y la divisin (split) de 3,000 Acciones por cada Accin en circulacin. Como resultado de la divisin antes mencionada, el capital social de Genomma Lab qued representado por 421,698,000

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(cuatrocientas veintin millones seiscientas noventa y ocho mil) Acciones, todas ellas totalmente suscritas y pagadas. Asimismo, en la asamblea general de accionistas mencionada anteriormente, se aprob la emisin de hasta 110,453,913 (ciento diez millones cuatrocientas cincuenta y tres mil novecientas trece) nuevas Acciones, a ser colocadas entre el gran pblico inversionista en la oferta global, de las cuales 9,815,217 (nueve millones ochocientas quince mil doscientas diecisiete) corresponden a las opciones de sobreasignacin que la Compaa otorg a los intermediarios colocadores de la oferta global. Con fechas 21 de junio y 22 de julio de 2008, mediante la oferta global y el ejercicio de las opciones de sobreasignacin, respectivamente, se suscribieron y pagaron un total de 107,542,713 (ciento siete millones quinientas cuarenta y dos mil setecientas trece) Acciones, por una cantidad de $1,720,683,408.00 M.N. (mil setecientos veinte millones seiscientos ochenta y tres mil cuatrocientos ocho pesos 00/100 Moneda Nacional). Al 31 de diciembre de 2008, el capital social total autorizado de la Compaa ascenda a la cantidad de $1,978,701,583.50 M.N. (mil novecientos setenta y ocho millones setecientos un mil quinientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional), de la cual la cantidad de $150,000.00 M.N. (ciento cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponde al capital mnimo fijo suscrito y pagado, $1,931,972,383.50 M.N. (mil novecientos treinta y un millones novecientos setenta y dos mil trescientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte variable del capital social suscrito y pagado, y $46,579,200.00 M.N. (cuarenta y seis millones quinientos setenta y nueve mil doscientos pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponden al capital variable pendiente de suscripcin y pago. En cumplimiento con las NIF, para efectos contables una cantidad de $1,553,937,691.00 M.N. (mil quinientos cincuenta y tres millones novecientos treinta y siete mil seiscientos noventa y un pesos 00/100 Moneda Nacional) correspondientes a capital aportado, se presentan en la cuenta denominada Prima en suscripcin de acciones, los cuales incluyen gastos por colocacin de acciones por una cantidad de $112,823,903.00 M.N. (ciento doce millones ochocientos veintitrs mil novecientos tres pesos 00/100 M.N.). Al 31 de diciembre de 2008, el capital social total de la Compaa estaba representado por 532,151,913 (quinientas treinta y dos millones ciento cincuenta y un mil novecientas trece) Acciones, de las cuales 529,240,713 (quinientas veintinueve millones doscientas cuarenta mil setecientas trece) Acciones estaban totalmente suscritas y pagadas, y 2,911,200 (dos millones novecientas once mil doscientas) eran acciones de tesorera. 2009 El Consejo de Administracin de la Emisora, mediante sesin celebrada el 17 de febrero de 2009, resolvi, entre otros asuntos, (i) en ejercicio de las facultades que le fueron delegadas en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 21 de mayo de 2008, hacer constar que, en la oferta pblica global de Acciones realizada por la Emisora en 2008 2,911,200 (dos millones novecientas once mil doscientas) Acciones de tesorera no fueron suscritas y pagadas por el pblico inversionista, por lo cual, procede la cancelacin de dichas Acciones de tesorera conforme a los acuerdos adoptados por la asamblea antes mencionada; (ii) que la cancelacin de dichas Acciones producira efectos una vez actualizada la inscripcin de las Acciones representativas del capital social de la Emisora en el RNV; (iii) instruir al Secretario no miembro del Consejo de Administracin de la Emisora para que, en su oportunidad, realice las anotaciones correspondientes a la disminucin del capital social autorizado de la Emisora en la cantidad de $46,579,200.00 M.N. (cuarenta y seis millones quinientos setenta y nueve mil doscientos pesos 00/100 Moneda Nacional) en el libro de registro de variaciones de capital de la Emisora; y (iv) solicitar a la CNBV la actualizacin de la inscripcin de las Acciones en el RNV, como resultado de lo anterior. Asimismo, la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Genomma Lab celebrada el 28 de abril de 2009, resolvi, entre otros asuntos, (i) con efectos a la fecha en que la CNBV actualice la inscripcin de las Acciones en el RNV, convertir 582,912 (quinientas ochenta y dos mil novecientas doce) Acciones representativas del capital mnimo fijo, en 582,912 (quinientas ochenta y dos mil novecientas doce) Acciones representativas de la parte variable del capital social; (ii) con efectos a la fecha en que la CNBV actualice la inscripcin de las Acciones en el RNV, reformar el artculo sexto de los estatutos sociales de la Emisora relativo a la integracin del capital social; y (iii) solicitar a la CNBV la actualizacin de la inscripcin de las Acciones en el RNV, como resultado de lo anterior.

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Mediante oficio nmero 153/78413/2009 de fecha 31 de julio de 2009, la CNBV resolvi actualizar la inscripcin de las Acciones representativas del capital social de Genomma Lab, con motivo de la cancelacin de Acciones de tesorera y la conversin de Acciones antes descrita. En virtud de lo anterior, al 31 de diciembre de 2009, el capital social suscrito y pagado de Genomma Lab ascenda a la cantidad de $1,932,122,383.50 M.N. (mil novecientos treinta y dos millones ciento veintids mil trescientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional), representado por 529,240,713 (quinientas veintinueve millones doscientas cuarenta mil setecientas trece) Acciones totalmente suscritas y pagadas. En cumplimiento con las NIF, para efectos contables una cantidad de $1,553,937,691.00 M.N. (mil quinientos cincuenta y tres millones novecientos treinta y siete mil seiscientos noventa y un pesos 00/100 Moneda Nacional) correspondientes a capital aportado, se presentan en la cuenta denominada Prima en suscripcin de acciones, la cual incluye gastos por colocacin de Acciones por una cantidad de $112,823,903.00 M.N. (ciento doce millones ochocientos veintitrs mil novecientos tres pesos 00/100 M.N.). 2010 Con fecha 22 de abril de 2010, la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Genomma Lab resolvi, entre otros asuntos, (i) cancelar 2,866,000 (dos millones ochocientas sesenta y seis mil) Acciones representativas del capital social de Genomma Lab adquiridas por la Emisora en trminos del artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores (las Acciones Propias) y, consecuentemente, disminuir la parte variable del capital social en la cantidad de $10,463,032.44 M.N. (diez millones cuatrocientos sesenta y tres mil treinta y dos pesos 44/100 Moneda Nacional); y (ii) llevar a cabo la divisin (split) de la totalidad de las Acciones representativas del capital social de Genomma Lab, mediante la emisin, canje y entrega a los accionistas de 2 (dos) acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, Serie B, representativas del capital social de la Emisora, por cada Accin de que sean titulares y, consecuentemente, emitir 1,052,749,426 (mil cincuenta y dos millones setecientas cuarenta y nueve mil cuatrocientas veintiseis) nuevas Acciones. Asimismo, la asamblea de accionistas antes mencionada resolvi que la entrega a los accionistas de las nuevas Acciones que les correspondieran con motivo de la divisin (split) aprobada, se llevara a cabo en la fecha de canje de los ttulos definitivos que se encontraban depositados en Indeval y, en su caso, en posesin de los accionistas correspondientes, por los nuevos ttulos de Acciones que amparen las Acciones emitidas por la Emisora, de conformidad con el aviso que la Emisora emitese en trminos del artculo 34, fraccin IV, inciso (b) de las Disposiciones. Mediante oficio nmero 153/3488/2010 de fecha 6 de julio de 2010, la CNBV resolvi actualizar la inscripcin en el RNV de las Acciones representativas del capital social de Genomma Lab, derivada de la cancelacin de las Acciones Propias y la divisin (split) de la totalidad de las Acciones antes descrita. El da 6 de agosto de 2010 se llev a cabo el canje y entrega de las Acciones representativas del capital social de la Emisora correspondientes a cada accionista con motivo de la divisin (split), as como el correspondiente canje de los ttulos definitivos en circulacin por nuevos ttulos definitivos que reflejan la cancelacin de las Acciones Propias y la divisin (split) aprobada por la asamblea antes mencionada, a travs de Indeval. En virtud de lo anterior, el capital social total suscrito y pagado de Genomma Lab asciende a la cantidad de $1,921,659,351.06 M.N. (mil novecientos veintin millones seiscientos cincuenta y nueve mil trescientos cincuenta y un pesos 06/100 Moneda Nacional), de la cual la cantidad de $150,000.00 M.N. (ciento cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponde al capital mnimo fijo suscrito y pagado, y $1,921,509,351.06 M.N. (mil novecientos veintin millones quinientos nueve mil trescientos cincuenta y un pesos 06/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte variable del capital social suscrito y pagado. Asimismo, el capital social total est representado por un total de 1,052,749,426 (mil cincuenta y dos millones setecientas cuarenta y nueve mil cuatrocientas veintisis) Acciones, de las cuales 82,176 (ochenta y dos mil ciento setenta y seis) Acciones representan el capital mnimo fijo suscrito y pagado, y 1,052,667,250 (mil cincuenta y dos millones seiscientas sesenta y siete mil doscientas cincuenta) Acciones representan el capital variable suscrito y pagado de Genomma Lab.

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Variaciones de capital social durante los ltimos tres aos 2008 El 21 de mayo de 2008, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas aprob, entre otros asuntos, aumentar el capital social autorizado de la Emisora, en su parte variable, en la cantidad de $1,767,262,608.00 M.N. (mil setecientos sesenta y siete millones doscientos sesenta y dos mil seiscientos ocho pesos 00/100 Moneda Nacional) mediante la emisin de 110,453,913 (ciento diez millones cuatrocientas cincuenta y tres mil novecientas trece) Acciones para su colocacin entre el pblico inversionista mediante una oferta pblica global a travs de la BMV. Con fechas 21 de junio y 22 de julio de 2008, mediante la oferta global y el ejercicio de las opciones de sobreasignacin, se suscribieron y pagaron un total de 107,542,713 (ciento siete millones quinientas cuarenta y dos mil setecientas trece) Acciones, por una cantidad de $1,720,683,408.00 M.N. (mil setecientos veinte millones seiscientos ochenta y tres mil cuatrocientos ocho pesos 00/100 Moneda Nacional). Como consecuencia de lo anterior, al 31 de diciembre de 2008, el capital social qued establecido en la cantidad de $1,978,701,583.50 M.N. (mil novecientos setenta y ocho millones setecientos un mil quinientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional), de la cual la cantidad de $150,000.00 M.N. (ciento cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponde al capital mnimo fijo suscrito y pagado, $1,931,972,383.50 M.N. (mil novecientos treinta y un millones novecientos setenta y dos mil trescientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte variable del capital social suscrito y pagado, y $46,579,200.00 M.N. (cuarenta y seis millones quinientos setenta y nueve mil doscientos pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponden al capital variable pendiente de suscripcin y pago. En cumplimiento con las NIF, para efectos contables la cantidad de $1,553,937,691.00 M.N. (mil quinientos cincuenta y tres millones novecientos treinta y siete mil seiscientos noventa y un pesos 00/100 Moneda Nacional) correspondiente a capital aportado, se presenta en la cuenta denominada Prima en suscripcin de acciones, la cual incluye gastos por colocacin de acciones por una cantidad de $112,823,903.00 M.N. (ciento doce millones ochocientos veintitrs mil novecientos tres pesos 00/100 M.N.). 2009 Con fecha 17 de febrero de 2009, el Consejo de Administracin de la Emisora hizo constar que, en la oferta pblica global de acciones realizada por la Emisora en 2008, 2,911,200 (dos millones novecientas once mil doscientas) Acciones de tesorera no fueron suscritas y pagadas por el pblico inversionista, por lo cual, proceda la cancelacin de dichas Acciones de tesorera conforme a los acuerdos adoptados por la asamblea antes mencionada y la consecuente disminucin del capital social autorizado de la Emisora en la cantidad de $46,579,200.00 M.N. (cuarenta y seis millones quinientos setenta y nueve mil doscientos pesos 00/100 Moneda Nacional). En virtud de lo anterior, al 31 de diciembre de 2009, el capital social suscrito y pagado de Genomma Lab ascenda a la cantidad de $1,932,122,383.50 M.N. (mil novecientos treinta y dos millones ciento veintidos mil trescientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional), de la cual, la cantidad de $150,000.00 M.N. (ciento cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponde al capital mnimo fijo suscrito y pagado, y $1,931,972,383.50 M.N. (mil novecientos treinta y un millones novecientos setenta y dos mil trescientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional) corresponde a la parte variable del capital social suscrita y pagada. En cumplimiento con las NIF, para efectos contables la cantidad de $1,553,937,691.00 M.N. (mil quinientos cincuenta y tres millones novecientos treinta y siete mil seiscientos noventa y un pesos 00/100 Moneda Nacional) correspondientes a capital aportado, se presentan en la cuenta denominada Prima en suscripcin de acciones, la cual incluye gastos por colocacin de acciones por una cantidad de $112,823,903.00 M.N. (ciento doce millones ochocientos veintitres mil novecientos tres pesos 00/100 M.N.). 2010 Al 31 de diciembre de 2010, el capital social total suscrito y pagado de Genomma Lab asciende a la cantidad de $1,921,659,351.06 M.N. (mil novecientos veintin millones seiscientos cincuenta y nueve mil trescientos cincuenta y un pesos 06/100 Moneda Nacional), de la cual la cantidad de $150,000.00 M.N. (ciento cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponde al capital mnimo fijo suscrito y pagado, y $1,921,509,351.06 M.N. (mil novecientos veintin millones quinientos nueve mil trescientos

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cincuenta y un pesos 06/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte variable del capital social suscrito y pagado. Por acuerdo del Consejo de Administracin del 27 de julio de 2010, con el propsito de igualar los importes del capital social reflejados en los registros corporativos y en los estados financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2008 y 2009, respectivamente, y sus notas, se reclasificaron la cuenta de Prima en suscripcin de acciones a la cuenta de capital social, y los gastos derivados de la oferta pblica de acciones de Emisora realizada en junio de 2008, a la cuenta de utilidades retenidas, lo cual qued reflejado en los estados financieros internos de la Emisora correspondientes al segundo trimestre del ao 2010 y notas a los mismos. A continuacin se presenta una tabla que describe el capital social de Genomma Lab al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008:
Nmero de acciones 2009 82,176 Importe 2009 150 $ 150 $

2010 Capital fijo Serie B Capital variable Serie B 82,176

2008 1,248,000 $

2010

2008 150

1,052,667,250 1,052,749,426

1,058,399,250 1,058,481,426

1,057,233,426 1,058,481,426

1,921,510 1,921,660 9,562 $ 1,931,222 $

265,211 265,361 9,562 274,923 $

265,211 265,361 9,562 274,923

Reexpresin Total

Ver - Capital Social Suscrito y Pagado para informacin sobre eventos, la cancelacin de Acciones Propias y la divisin (split) de las acciones representativas del capital social de Genomma Lab aprobada por la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 22 de abril de 2010. xiii. Dividendos Dividendos pagados durante los ltimos 3 aos La asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 20 de marzo de 2008 decret el pago de un dividendo de hasta $363.6 millones de pesos, equivalente a $2,586.52 pesos por Accin, de los cuales, hasta $100 millones de pesos seran pagados en efectivo y el saldo remanente en especie. Asimismo, se deleg al Consejo de Administracin de la Compaa la facultad de determinar las fechas, trminos y forma de pago de dichos dividendos. En sesin del Consejo de Administracin celebrada el 27 de marzo de 2008, se resolvi que el dividendo en efectivo sera por la cantidad de $95.8 millones de pesos y el dividendo en especie por $267.8 millones de pesos, mediante la cesin de los derechos de cobro derivados de las cuentas por cobrar que se describen en la Nota 1 de los estados financieros auditados de 2008. Dado que la suma de los dividendos decretados es mayor por $45.3 millones de pesos al capital ganado a esa fecha, dicha cantidad se registr para efectos contables como una reduccin del capital social. Poltica de dividendos de la Compaa La Compaa pretende destinar una porcin sustancial de sus flujos de efectivo futuros para financiar su plan de expansin y sus requerimientos de capital de trabajo y, por el momento, no contempla pagar dividendos en el futuro cercano. La Compaa podra considerar adoptar una poltica de dividendos en el futuro con base en diversos factores, incluyendo los resultados operativos, la situacin financiera y los requerimientos de capital de la Compaa, cuestiones de ndole fiscal, prospectos de negocios futuros y otros factores que el consejo de administracin o los accionistas de la Compaa consideren relevantes, incluyendo los trminos y condiciones de instrumentos de deuda futuros que pudieren limitar la posibilidad de que la Compaa pague dividendos. Adicionalmente, el decreto y pago de dividendos podra estar sujeto a limitaciones conforme a las leyes mexicanas.

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3) Informacin Financiera a) Informacin financiera seleccionada La siguiente informacin financiera presenta un resumen de los estados financieros consolidados de Genomma Lab, preparados conforme a las NIF para el periodo que se indica ms adelante. Dicha informacin fue seleccionada y obtenida de los estados financieros consolidados auditados de Genomma Lab, incluyendo los estados de resultados y los balances generales de Genomma Lab para cada uno de los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, y las notas a los mismos, que forman parte de este Reporte. La informacin que se seala a continuacin debe leerse conjuntamente con la seccin Informacin Financiera - Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de la emisora y con los estados financieros consolidados de la Compaa que forman parte integrante de este Reporte.
Aos concluidos el 31 de diciembre de 2010 2009 2008

(en miles de pesos, excepto acciones e informacin por accin)

Estado de Resultados: Ventas Netas Costo de ventas Gastos de venta, generales y de administracin Utilidad de operacin Otros ingresos (gastos), neto Resultado integral de financiamiento Participacin en la prdida de compaa asociada Utilidad por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad por operaciones continuas Prdida por operacin discontinuada Utilidad neta consolidada Participacin controladora Participacin no controladora Promedio ponderado de acciones en circulacin Utilidad por accin controladora Utilidad por operaciones continuas Prdida por operacin discontinuada

6,263,621 1,814,478 2,834,352 1,614,791 6,932 (27,289) (19,112)

4,424,655 1,237,519 2,096,437 1,090,699 (50) (13,326) (399)

2,629,430 662,246 1,294,526 672,658 (3,275) 61,889 -

1,575,322 482,364 1,092,958 1,092,958 1,072,565 20,393 1,052,666,686 1.02 1.04 -

1,076,924 305,345 771,579 (11,543) 760,036 758,739 1,297 1,054,607,134 0.72 0.73 (0.01)

731,272 192,419 538,853 (26,017) 512,836 515,776 (2,940) 957,845,584 0.54 0.56 (0.02)

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Al 31 de diciembre de 2010 2009 2008

(en miles de pesos) Balance General: Efectivo y equivalentes de efectivo Capital de trabajo (1) Activos totales Prstamos con instituciones financieras Capital contable

1,454,437 3,136,297 5,830,909 4,111,643

1,078,416 2,341,054 4,241,650 3,050,734

1,315,132 2,094,207 2,839,928 2,312,139

Al 31 de diciembre de 2010 2009 2008

(en miles de pesos) Otra informacin financiera: EBITDA (2) Utilidad neta consolidada Prdida por operacin discontinuada (3) Impuestos a la utilidad Resultado integral de financiamiento Otros ingresos (gastos), neto Participacin en la prdida de compaa asociada Depreciacin y Amortizacin EBITDA
(1) (2)

1,092,958 482,364 (27,289) 6,932 (19,112) 78,750 1,693,541

760,036 (11,543) 305,345 (13,326) (50) (399) 32,605 1,123,304

512,836 (26,017) 192,419 61,889 (3,275) 18,404 691,062

(3)

El capital de trabajo se calcula restando los pasivos de corto plazo a los activos de corto plazo. EBITDA, por sus siglas en ingls, representa utilidades (prdidas) consolidadas ms los efectos del impuesto sobre la renta (o beneficio fiscal), resultado integral de financiamiento, otros gastos, participacin en compaa asociada y depreciacin y amortizacin. El EBITDA no deber considerarse como una alternativa de los ingresos netos, como indicador del desempeo operativo de la Compaa, ni como un indicador de liquidez derivado de los flujos de capital provenientes de las actividades operativas de la Compaa. El equipo administrativo de la Compaa considera que EBITDA representa un indicador til respecto del desempeo de la Compaa, que a su vez es comnmente utilizado por inversionistas y analistas para evaluar a la Compaa y compararla con otras empresas. Sin embargo, respecto de dichas comparaciones, los inversionistas debern considerar que EBITDA no est definida ni reconocida como un indicador financiero conforme a las NIF y podr ser calculado con frmulas diferentes por otras compaas. Las cifras consolidadas muestran las operaciones de la Compaa en el mercado espaol reclasificadas como operaciones discontinuadas de acuerdo a las NIF.

b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin En Mxico, la Compaa comercializa sus productos a travs de cadenas de supermercados y distribuidores mayoristas con presencia nacional. Por lo anterior, la Compaa no puede determinar con certeza sus ventas por zona geogrfica dentro del pas ya que en la mayora de los casos realiza entregas centralizadas y no controla el destino final de sus productos.

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Ventas Consolidadas 2008-2010 (en miles de pesos) 2010 Internacional Nacional Total $ 1,451,645 $ 4,811,976 $ 6,263,621 23% 77% 100% 2009 $ 618,363 $ 3,806,292 $ 4,424,655 14% 86% 100% 2008 $ 225,784 $ 2,403,646 $ 2,629,430 9% 91% 100%

c) Informe de crditos relevantes Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa no tena ningn adeudo con instituciones financieras.

d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de la operacin y situacin financiera de la emisora El siguiente anlisis est basado en, y debe leerse conjuntamente con la seccin Informacin Financiera Informacin financiera seleccionada y con los estados financieros consolidados y notas a los mismos contenidos en el presente reporte. Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados de conformidad con las NIF. Ciertas cantidades y porcentajes incluidos en este Reporte han sido redondeados por lo que, en dicho sentido, las cifras expresadas para el mismo concepto ubicadas en diferentes secciones podrn variar en proporciones menores y ciertas cifras referidas en contextos diferentes podrn no expresar el resultado aritmtico exacto de las cifras que se mencionan en esta seccin. Ver Informacin Financiera Informacin Financiera Seleccionada.

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i. Resultados de la operacin La siguiente tabla describe los resultados de operacin en miles de pesos, salvo por las cantidades expresadas por accin.

Ventas Netas Costos y gastos: Costo de ventas Gastos de venta, generales y de administracin

2010 6,263,261 1,814,478 2,834,352

2009 4,424,655 1,237,519 2,096,437

2008 2,629,430 662,246 1,294,526

Utilidad de operacin

1,614,791

1,090,699

672,658

Otros ingresos (gastos), neto Resultado integral de financiamiento: Gasto por intereses Ingreso por intereses (Prdida) ganancia cambiaria, neta Prdida por posicin monetaria Efectos de conversin de entidades extranjeras

6,932

(50)

(3,275)

(41,693) 26,787 (14,244) (10,653) 12,514

(14,440) 38,871 (39,222) (965) 2,430

(21,096) 42,877 44,207 (3,311) (788)

(27,289) Participacin en la prdida de compaa asociada Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad por operaciones continuas Prdida por operacin discontinuada Utilidad neta consolidada Participacin controladora Participacin no controladora Utilidad neta consolidada Utilidad por accin controladora (19,112) 1,575,322 482,364 1,092,958 1,092,958 1,072,565 20,393 1,092,958 1.02

(13,326) (399) 1,076,924 305,345 771,579 (11,543) 760,036 758,739 1,297 760,036 0.72

61,889 731,272 192,419 538,853 (26,017) 512,836 515,776 (2,940) 512,836 0.54

Periodo concluido el 31 de diciembre de 2010 comparado con el periodo concluido el 31 de diciembre de 2009 Ventas Netas Las Ventas Netas para el ao completo al 31 de Diciembre de 2010 crecieron en un 41.6%, alcanzando Ps. 6,263.6 millones en el 2010, en comparacin con Ps. 4,424.7 millones en el 2009. Este incremento

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fue el resultado de la combinacin de los siguientes factores: i) un incremento de 9.4% (Ps. 279.9 millones) de la Lnea Base en Mxico, incluyendo las extensiones de lnea de estas marcas, alcanzando Ps. 3,270.5 millones; ii) un incremento de 63.2% (Ps. 515.2 millones) debido al efecto de los Lanzamientos del Ao Anterior en Mxico, incluyendo las recientes extensiones de lnea en dichas marcas lanzadas durante 2009, que alcanzaron Ps. 1330.8 millones; iii) Ps. 210.6 millones durante 2010 de Marcas Nuevas en Mxico, debido al lanzamiento de 16 nuevos productos bajo 9 Marcas Nuevas; y iv) un crecimiento de 134.8% (Ps. 833.3 millones) de las Operaciones Internacionales para alcanzar Ps. 1,451.6 millones. Costo de Ventas El costo de ventas de la Compaa, que se compone principalmente del costo de los productos adquiridos de terceros, materias primas y empaquetamiento, aument en 46.6% a Ps. 1,814.5 millones de pesos en 2010, en comparacin con Ps. 1,237.5 millones de pesos en 2009. Como porcentaje de Ventas Netas, el costo de ventas increment a 29% en 2010, en correspondencia con 28% en 2009. El margen bruto se disminuy en 1.0 puntos porcentuales a 71.0%, comparado con 72.0% para el mismo periodo en 2009. Esta disminucin se atribuye principalmente a un cambio en la mezcla de productos, donde los productos de cuidado personal que tradicionalmente tienen un mayor costo de ventas como porcentaje de Ventas Netas, tuvieron una mayor participacin que en el 2009. Gastos de Venta, Generales y de Administracin Los Gastos de Venta, Generales y de Administracin, como porcentaje de Ventas Netas, disminuyeron 2.1 puntos base a 45.3% en el 2010, comparado con 47.4% para el ao 2009. Esta disminucin se debi principalmente a las economas de escala alcanzadas durante el ao, derivadas principalmente de la eficiencia en el manejo de los gastos de publicidad que se obtuvo debido al incremento en las Ventas Netas durante el periodo. Esta disminucin fue parcialmente contrarrestada por una mayor amortizacin, como porcentaje de Ventas Netas, derivada de una amortizacin acelerada de los gastos de mejoras en nuestras antiguas oficinas corporativas y centro de distribucin; ya que la Compaa se traslad a otras ubicaciones. Resultado Integral de Financiamiento El Resultado Integral de Financiamiento fue de Ps. 27.3 millones en 2010, lo cual representa un incremento de Ps. 14.0 millones comparado con Ps. 13.3 millones en 2009. El incremento se debe principalmente a: i) un crecimiento en los gastos financieros de Ps. 27.3 millones durante 2010, alcanzando Ps. 41.7 millones, comparado con Ps. 14.4 millones durante el mismo periodo de 2009, como resultado del cobro anticipado que ejercimos con nuestros clientes para aumentar la posicin de efectivo de la Compaa y as cumplir con las obligaciones contractuales derivadas de adquisiciones de marcas sin depender de deuda; ii) una menor prdida cambiaria de Ps. 14.2 millones en 2010, comparado con una prdida de Ps. 39.2 millones en 2009, debido principalmente a un menor saldo en bancos en moneda extranjera durante 2010; iii) una mayor prdida por posicin monetaria de Ps. 10.7 millones en 2010, comparado con una prdida de Ps. 1.0 millones en 2009; iv) un menor ingreso por intereses de Ps. 26.8 millones durante el 2010, comparado con Ps. 38.9 millones en 2009; y v) un incremento de Ps. 10.1 millones en el efecto del tipo de cambio en operaciones internacionales, resultando en una ganancia de Ps. 12.5 millones en 2010, comparado con una ganancia de Ps. 2.4 millones en 2009. Al 31 de Diciembre de 2010, Genomma Lab registr una posicin total en efectivo de $1,454.2 millones Impuestos a la Utilidad Los Impuestos a la Utilidad de la Compaa aumentaron en 58.0% a Ps. 482.4 millones de pesos en 2010 respecto de los Ps. 305.3 millones de pesos en 2009. El aumento de esta provisin se debe principalmente al aumento de la utilidad fiscal de la Compaa que deriva del aumento en sus volmenes de ventas. La tasa del Impuesto Sobre la Renta en Mxico se mantuvo en 28% tanto en 2009 como 2008, increment a 30% para el 2010, se mantendr para los prximos 2 aos, y para el 2013 y 2014 ser de 29% y 28% respectivamente. Estos cambios en la tasa del Impuesto Sobre la Renta se deben a un cambio en la ley tributaria en Mxico debido a la crisis de 2008. La tasa efectiva aplicable a la Compaa

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creci a consecuencia del efecto de diferencias en partidas permanentes para llegar en 2010 al 31% contra el 28% en 2009. Utilidad Neta La Utilidad Neta Consolidada se increment en un 43.8%, alcanzando Ps. 1,092.9 millones en el 2010 comparado con Ps. 760.0 millones durante 2009. La Utilidad Neta Consolidada, como porcentaje de Ventas Netas, increment 0.2 puntos porcentuales a 17.4% en 2010 comparado con 17.2% en 2009. Periodo concluido el 31 de diciembre de 2009 comparado con el periodo concluido el 31 de diciembre de 2008 Ventas Netas Las Ventas Netas para el ao completo al 31 de Diciembre de 2009 crecieron en un 68.3%, alcanzando Ps. 4,424.7 millones en el 2009, en comparacin con Ps. 2,629.4 millones en el 2008. Este incremento fue el resultado de la combinacin de los siguientes factores: i) un incremento de 19.8% (Ps. 454.2 millones) de la Lnea Base en Mxico, incluyendo las extensiones de lnea de estas marcas, alcanzando Ps. 2,750.7 millones; ii) un incremento de 109.7% (Ps. 125.5 millones) debido al efecto de los Lanzamientos del Ao Anterior en Mxico, incluyendo las recientes extensiones de lnea en dichas marcas lanzadas durante 2008, que alcanzaron Ps. 239.9 millones; iii) Ps. 815.6 millones durante 2009 de Marcas Nuevas en Mxico, debido al lanzamiento de 216 nuevos productos bajo 13 Marcas Nuevas; y iv) un crecimiento de 183.0% (Ps. 399.9 millones) de las Operaciones Internacionales para alcanzar Ps. 631.4 millones. Costo de Ventas El costo de ventas de la Compaa, que se compone principalmente del costo de los productos adquiridos de terceros, materias primas y envases, aument en 86.9% a Ps. 1,237.5 millones de pesos en 2009, en comparacin con Ps. 662.2 millones de pesos en 2008. Como porcentaje de Ventas Netas, el costo de ventas increment a 28% en 2009, en correspondencia con 25.2% en 2008. El margen bruto se disminuy en 2.8 puntos porcentuales a 72.0%, comparado con 74.8% para el mismo periodo en 2008. Este decremento se atribuye, principalmente, a un mayor costo como porcentaje de ventas de nuestro portafolio de productos Primer Nivel Por Tu Salud. Esto fue parcialmente compensado por el cambio en la mezcla de ventas, con un peso mayor de los productos OTC, los cuales tienen un costo de ventas ms bajo como porcentaje de Ventas Netas. Gastos de Venta, Generales y de Administracin Los gastos de venta, generales y de administracin, como porcentaje de Ventas Netas, disminuyeron 1.9 puntos base a 47.4% en el 2009, comparado con 49.2% para el ao 2008. Esta disminucin se debi principalmente a: i) las economas de escala que se obtuvieron debido al fuerte incremento en las Ventas Netas durante el periodo y ii) una baja en las reservas de cuentas por cobrar, como porcentaje de Ventas Netas, debido principalmente a una mejora en nuestras cuentas por cobrar vencidas. Esta disminucin fue parcialmente compensada por i) un incremento en los gastos de publicidad, como porcentaje de Ventas Netas, mayormente en el portafolio de la marca Primer Nivel Por Tu Salud, as como en otros lanzamientos de nuevos productos y ii) un incremento en gastos comerciales internacionales derivados del lanzamiento de nuevos productos, los cuales requieren especial apoyo comercial, as como los gastos necesarios para el arranque de Brasil y Estados Unidos. Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento fue de Ps. 13.3 millones para 2009, un aumento de Ps. 75.2 millones comparado con una ganancia de Ps. 61.9 millones reportada durante 2008. El incremento se debe principalmente a una prdida cambiaria de Ps. 39.2 millones comparada con una ganancia de Ps. 44.2 millones en 2008, debido a la depreciacin del dlar americano frente al peso mexicano. Al 31 de Diciembre de 2009, Genomma Lab registr una posicin total en efectivo de Ps. 1,078.4 millones.

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Impuestos a la Utilidad Los Impuestos a la Utilidad de la Compaa aumentaron en 58.7% a Ps. 305.3 millones de pesos en 2009 respecto de los Ps. 192.4 millones de pesos en 2008. El aumento de esta provisin se debe principalmente al aumento de la utilidad fiscal de la Compaa que deriva del aumento en sus volmenes de ventas. La tasa del Impuesto Sobre la Renta en Mxico se mantuvo en 28% tanto en 2009 como 2008, y se ver incrementada al 30% para los prximos tres aos. La tasa efectiva aplicable a la Compaa creci a consecuencia del efecto de diferencias en partidas permanentes para llegar en 2009 al 28% contra el 26% en 2008. Utilidad Neta La utilidad neta consolidada se increment en un 48.2%, alcanzando Ps. 760.0 millones en el 2009 comparado con Ps. 512.8 millones durante el 2008. La Utilidad Neta Consolidada, como porcentaje de Ventas Netas, disminuy 2.3 puntos porcentuales a 17.2% en 2009 comparado con 19.5% en 2008. Disposicin de crditos Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa no tena crditos vigentes ya que stos fueron liquidados en su totalidad durante el ao 2008. El 31 de marzo de 2011 la Compaa obtuvo un crdito bancario quirografario por un total de hasta $2,000 millones de pesos, el cual se clasifica en dos: el primero es un crdito a largo plazo por la cantidad de hasta $1,300 millones de pesos y el segundo es un crdito revolvente a mediano plazo por la cantidad de hasta $700 millones de pesos. Las instituciones que otorgaron dicho crdito, bajo la modalidad de Club Deal, fueron Banco Santander (Mxico), S.A. y HSBC Mxico, S.A. El costo promedio de las dos lneas de crdito es de TIIE + 2.00%. El crdito a largo plazo por hasta $1,300 millones de pesos es a un plazo de 5 aos con 2 aos de gracia en el pago del principal. El destino principal de este crdito es el financiamiento a largo plazo de los pagos de las marcas adquiridas durante el 2010 y principios del 2011, as como las posibles adquisiciones que la Compaa pudiera realizar en un futuro. El crdito de mediano plazo por hasta $700 millones de pesos es revolvente a 3 aos. Este crdito ser utilizado para los requerimientos de capital de trabajo derivados de las variaciones en la estacionalidad natural del negocio, as como del crecimiento de nuestras operaciones tanto locales como internacionales. La Compaa mantiene como poltica, el descuento de cartera directamente con clientes y a travs de instituciones de crdito, con el propsito de transferir de manera efectiva, los riesgos y beneficios asociados con las cuentas por cobrar para cumplir con sus obligaciones contractuales. ii. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital Histricamente, la Compaa ha financiado sus operaciones y la compra de nuevas marcas, a travs de una combinacin de recursos internos y recursos obtenidos de financiamientos. Para el ao 2009, los principales usos del efectivo son capital de trabajo, recompra de acciones en circulacin, inversiones, (incluyendo inversiones de capital fijo) y adquisicin de nuevas marcas. Recursos generados por la operacin Periodo concluido el 31 de diciembre de 2010 en comparacin con el periodo concluido el 31 de diciembre de 2009. La Compaa obtuvo $849.7 millones de pesos en recursos generados por la operacin, en comparacin con $385.5 millones de pesos en 2009. El aumento en recursos generados por la operacin en 2010 deriva principalmente de la utilidad neta obtenida en 2010 por la cantidad de $1,093.0 millones de pesos, ajustada por partidas que no requieren del uso de efectivo, en comparacin con una utilidad neta de $760.0 millones de pesos en 2009. En 2010 el capital de trabajo aument en

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$795.2 millones de pesos para alcanzar la cantidad de $3,136.3 millones de pesos, en comparacin a $2,341.1 millones de pesos en 2009. Periodo concluido el 31 de diciembre de 2009 en comparacin con el periodo concluido el 31 de diciembre de 2008. La Compaa obtuvo $385.5 millones de pesos en recursos generados por la operacin, en comparacin con $228.9 millones de pesos en 2008. El aumento en recursos generados por la operacin en 2009 deriva principalmente de la utilidad neta obtenida en 2009 por la cantidad de $760 millones de pesos, ajustada por partidas que no requieren del uso de efectivo, en comparacin con una utilidad neta de $512.8 millones de pesos en 2008. En 2009 los requerimientos de capital de trabajo aumentaron $246.8 millones de pesos para alcanzar la cantidad de $2,341.1 millones de pesos, en comparacin a $2,094.2 millones de pesos en 2009, debido principalmente al incremento en ventas y crditos otorgados a terceros. Recursos generados por actividades de financiamiento Periodo concluido el 31 de diciembre de 2010 en comparacin con el periodo concluido el 31 de diciembre de 2009. En 2010 la Compaa utiliz recursos netos por las actividades de financiamiento por $49.3 millones de pesos en comparacin con los recursos generados por $63.3 millones de pesos en 2009. La disminucin de recursos netos utilizados de actividades de financiamiento en 2010 es resultado de una menor recompra de acciones propias de acuerdo a las operaciones realizadas en trminos del artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en relacin al 2009. Periodo concluido el 31 de diciembre de 2009 en comparacin con el periodo concluido el 31 de diciembre de 2008. En 2010 la Compaa utiliz recursos netos por las actividades de financiamiento por $63.3 millones de pesos en comparacin con los recursos generados por $1,143.8 millones de pesos en 2008. La disminucin registrada en 2009 es resultado de la recompra de acciones propias de acuerdo a las operaciones realizadas en trminos del artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores, en relacin al aumento registrado en 2008 que resulta de la aportacin de capital social derivada de la oferta pblica mixta de acciones realizada el 18 de junio de 2008. Recursos generados de actividades de inversin Periodo concluido el 31 de diciembre de 2010 en comparacin con el periodo concluido el 31 de diciembre de 2009. En 2010 la Compaa registr recursos netos utilizados de actividades de inversin por $418.4 millones de pesos en comparacin con $554.1 millones de pesos netos utilizados en actividades de inversin en 2009. Los recursos netos utilizados de actividades de inversin en 2010 se componen de la compra y mejoras realizadas en las nuevas oficinas corporativas de la Compaa y al pago de marcas adquiridas, as como de la inversin en otros activos. Periodo concluido el 31 de diciembre de 2009 en comparacin con el periodo concluido el 31 de diciembre de 2008. En 2009 la Compaa registr recursos netos utilizados de actividades de inversin por $554.1 millones de pesos en comparacin con $124.1 millones de pesos netos utilizados en actividades de inversin en 2008. El aumento de recursos netos utilizados de actividades de inversin en 2009 se debe a la compra del terreno destinado al foro de grabacin y a la compra de la subsidiaria de Medicinas y Medicamentos Nacionales, S.A. de C.V., as como de la inversin en otros activos; los conceptos mencionados sumaron 529.0 millones de pesos que representaron el 95.5% del flujo requerido.

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Obligaciones contractuales y acuerdos comerciales La siguiente tabla contiene un resumen de la informacin relativa a las obligaciones contractuales y compromisos comerciales al 31 de diciembre de 2010: Pagos y vencimientos por periodo Obligaciones contractuales Pasivos contractuales $ Total 133,132 Menos de 1 ao $ 59,787 1 a 3 aos $ 73,345

Estacionalidad y requerimientos de crditos En virtud de que, histricamente, el ltimo trimestre de cada ao ha representado el trimestre con mayores ventas respecto de ventas totales, el financiamiento a clientes y la creacin de inventario para cubrir la demanda de dicho periodo generan un aumento en los requerimientos de capital de trabajo. El crdito revolvente a tres aos por $700 millones de pesos, as como las lneas de crdito con las que actualmente cuenta la Compaa son suficientes para financiar los requerimientos puntuales de dicho periodo. Liquidez A continuacin se presenta un resumen en relacin con los ndices de liquidez de la Compaa al 31 de diciembre de los ltimos 3 aos: ndices de liquidez Activo Circulante / Pasivo Corto Plazo Activo Circulante - Inventarios /Pasivo Corto Plazo 2010 3.03 2.41 2009 3.27 2.66 2008 5.00 4.22

Dado que en 2008 la Compaa llev a cabo una Oferta Pblica Inicial de acciones, el ndice de liquidez en dicho ao creci sustancialmente. Polticas que rigen la tesorera La Compaa invierte en forma individual sus recursos con base en sus necesidades de flujo de efectivo, considerando el plazo y el riesgo requerido con el fin de optimizar el costo financiero. El efectivo y las inversiones temporales se mantienen en pesos y en moneda extranjera, dependiendo de los requerimientos y de las necesidades de liquidez de la Compaa con base en su flujo de efectivo y su estructura de deuda. Cualquier excedente de efectivo de la Compaa se invierte con instituciones financieras de primer orden en instrumentos con bajo riesgo, conforme lo determine la administracin de la Compaa. Pronunciamientos contables recientes Ver Nota 21 a los estados financieros consolidados de la Compaa que forman parte integrante de este Reporte, en relacin con los pronunciamientos contables recientes emitidos y aplicables a la Compaa. iii. Control interno La Compaa ha venido documentando las polticas y procedimientos de control interno por escrito los cuales ofrecen seguridad de las operaciones que realiza. Los sistemas de la Compaa tienen un administrador de usuarios y claves diferentes para cada usuario y a su vez cada usuario tiene permisos y atributos especficos, lo que permite controlar las operaciones que se realizan a travs del sistema.

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El Comit de Auditora es el rgano que se encarga de vigilar y dar seguimiento al control interno y as garantizar el cumplimiento de las normas establecidas. La administracin considera que el control interno de la Compaa proporciona una seguridad razonable para evitar errores e irregularidades y detectar oportunamente los que lleguen a ocurrir, ofreciendo certidumbre adecuada con respecto a la eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la informacin financiera y el cumplimiento de las normas de informacin financiera, leyes y reglamentos aplicables. Por otra parte, la Compaa cuenta con sistemas informticos, que permiten obtener informacin diariamente y que mantienen bases de datos, dichos sistemas facilitan la preparacin eficiente e integral de informes financieros. No obstante, existen otros procedimientos de control que aseguran el correcto registro de las operaciones como son las conciliaciones mensuales que se realizan para todas las cuentas del balance. Existen procedimientos de control interno paralelos al sistema que validan informacin como por ejemplo en el rea de tesorera, contralora de ventas y control presupuestal. Actualmente la Compaa utiliza Microsoft Dynamics Nav (MS Dyn Nav) para manejar la contabilidad (cuentas por cobrar, cuentas por cobrar y diario general) y est ejecutando la migracin de los mdulos de inventarios, compras y ventas hacia Scale de Manhattan (inventarios) y MS Dyn Nav (compras y ventas). e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas Los estados financieros consolidados de la Compaa fueron preparados de conformidad con las NIF, mismas que, en base a las polticas de la Compaa, requieren de ciertas estimaciones y del juicio del equipo administrativo de Genomma Lab. El equipo administrativo de Genomma Lab utiliza su juicio y basa sus estimaciones en la experiencia histrica y tendencias presentes, as como en otros factores que considera necesarios en la fecha en que deben realizarse dichas estimaciones. Las estimaciones son revisadas regularmente tomando en consideracin los cambios en el negocio de la Compaa, la industria y en la economa en general. La Compaa considera que las estimaciones y asunciones utilizadas son apropiadas respecto a la circunstancia especfica, en la fecha en que las mismas se realizaron. Sin embargo, los resultados de la Compaa podrn diferir de los estimados incluidos en la informacin financiera consolidada de la Compaa. Algunas de las principales polticas contables de la Compaa se describen a continuacin. Vase la Nota 3 de los estados financieros consolidados dictaminados de la Compaa que forman parte integrante de este Reporte, para mayor descripcin de las principales polticas contables de la Compaa. Estimacin de devoluciones esperadas La Compaa mantiene en su contabilidad una reserva por devoluciones esperadas la cual se basa en las devoluciones que se esperan tener al final del periodo contable. El anlisis de la Compaa se basa en inventarios existentes y en la experiencia histrica de devoluciones como un porcentaje de ventas. La poltica de devoluciones de la Compaa fue modificada en 2008 cuando Genomma Lab adopt la poltica de no aceptar devoluciones de productos que no hubieren sido introducidos al mercado recientemente. Los resultados del periodo anterior reconocen una mayor probabilidad de devoluciones de productos. Estimacin de cuentas incobrables La Compaa mantiene una reserva para cuentas incobrables que se basa en la cantidad que, en base a las polticas de la Compaa, el equipo administrativo de Genomma Lab considera suficiente para cubrir prdidas derivadas de cuentas por cobrar que posiblemente no sern cobradas dentro del periodo correspondiente. La reserva por cuentas incobrables de la Compaa se basa en el anlisis de prdidas anteriores y en los riesgos del portafolio actual de la Compaa, misma que se encuentra definida en la poltica de crdito y cobranza vigente.

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4) Administracin a) Auditores externos Los estados financieros consolidados de la Compaa por los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, incluidos en este Reporte, han sido dictaminados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., integrante de Deloitte Touche Tohmatsu Limited. A la fecha del presente, los auditores externos independientes de la Compaa no han emitido opiniones con salvedades, opiniones negativas, ni se han abstenido de emitir opinin alguna respecto de los estados financieros de la Compaa. El Consejo de Administracin de la Compaa es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de dictaminar los estados financieros de la Compaa, para lo cual deber contar con la recomendacin del Comit de Auditora. Adicionalmente a los servicios de auditora externa, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. ha proporcionado a la Compaa, de tiempo en tiempo, diversos servicios profesionales tales como asesora en materia de impuestos. Los honorarios que la Compaa ha pagado en relacin con los servicios antes mencionados no son significativos. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters La Compaa ha celebrado y en el futuro podra celebrar operaciones con sus accionistas y con afiliadas de sus accionistas. La Compaa considera que estas operaciones se han celebrado en trminos no menos favorables para la Compaa que aqullos que pudieran haberse obtenido de terceros no relacionados, es decir, en trminos de mercado. Conforme a lo requerido por la LMV, el Consejo de Administracin de la Compaa deber aprobar las operaciones que se llegasen a celebrar con los accionistas de la Compaa y/o con sus respectivas afiliadas, despus de escuchar la opinin del Comit de Auditora y, en ciertos casos, despus de obtener las opiniones de expertos independientes. Servicios administrativos La Compaa ha realizado pagos a ciertas personas relacionadas y empresas propiedad de sus funcionarios de alto nivel y consejeros en relacin con la administracin de la misma. En 2010, 2009 y 2008, las sumas pagadas por los conceptos anteriormente sealados fueron de $153.3 millones de pesos, $95.2 millones de pesos y $25.1 millones de pesos, respectivamente. Ver Compensacin a Consejeros y Funcionarios. c) Administradores y accionistas La administracin de la Compaa est confiada a un Consejo de Administracin, el cual actualmente se encuentra integrado por 11 (once) consejeros propietarios, quienes son elegidos o ratificados cada ao en la asamblea general anual ordinaria de accionistas de la Compaa. Los actuales miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administracin de la Compaa fueron ratificados y en algunos casos designados con fecha 24 de marzo de 2011. El Consejo de Administracin se rene, por lo menos, de forma trimestral. De conformidad con lo establecido en la LMV y en los estatutos sociales de la Compaa, por lo menos el 25% de los miembros del Consejo de Administracin de la Compaa deben ser independientes, en trminos de la LMV. Los estatutos sociales de la Compaa establecen que la asamblea de accionistas podr designar por cada consejero propietario, a su respectivo suplente. Lo anterior, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes debern tener ese mismo carcter.

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Las facultades y requisitos para el funcionamiento del Consejo de Administracin se describen en la seccin Administracin Estatutos sociales y otros convenios. La siguiente tabla establece la integracin actual del Consejo de Administracin de la Compaa, con la edad de cada uno de los consejeros indicada entre parntesis al lado de su nombre: Consejeros Propietarios Rodrigo Alonso Herrera Aspra (42) Sabrina Lucila Herrera Aspra (47)
***(1)

Consejeros Suplentes Renata Virginia Herrera Aspra (46) Renata Virginia Herrera Aspra (46) Sergio Herrera Terrones (50)
(1) (1)

***(1)

(1)

Pablo Jos Monroy Cazorla (50)** Arturo Jos Saval Prez (52)** Luis Alberto Harvey Mac Kissack (50)** Gerardo de Nicols Gutirrez* (42) Fernando Paiz Andrade* (60) Pedro Sols Cmara Jimnez Canet* (51) Juan Alonso* (47) Luis Ernesto Maccise Uribe*(44) Jos Manual Sinz Gonzlez* (52)

Alejandro Diazayas Oliver (37) Alejandro Diazayas Oliver (37) No designado No designado No designado No designado No designado No designado

_______________________________________________________________________________ * Consejeros Independientes ** Consejeros Patrimoniales *** Consejeros Patrimoniales Relacionados (1) Los seores Rodrigo Alonso Herrera Aspra y Sergio Herrera Terrones, y las seoras Sabrina Lucila Herrera Aspra y Renata Virginia Herrera Aspra son hermanos. A continuacin se presenta la informacin biogrfica de cada uno de los consejeros de la Compaa: Rodrigo Alonso Herrera Aspra, Presidente del Consejo. El Sr. Herrera tiene ms de 15 aos de experiencia en mercadotecnia y estrategias de posicionamiento de marca. Sus funciones principales se enfocan a la coordinacin y supervisin del material publicitario producido por la Compaa y el desarrollo mercadolgico de los productos y las campaas de publicidad. El Sr. Herrera cuenta con estudios en ingeniera y administracin en la Universidad Anhuac y es egresado de la Maestra en Alta Direccin del Colegio de Graduados en Alta Direccin. Pablo Jos Monroy Cazorla, Consejero. El Lic. Monroy es uno de los accionistas fundadores de la Compaa y tiene ms de 15 aos de experiencia en las industrias de la construccin y comercial, con experiencia en cargos de direccin general en diferentes empresas mexicanas. El Lic. Monroy es fundador de Reducir y Marcar, y particip en el lanzamiento del primer infomercial en espaol. El Lic. Monroy trabaj en la Cmara Nacional de Propietarios de Inmuebles como director de relaciones pblicas y de recuperacin de cartera. El Lic. Monroy fund el despacho de abogados Richer y Monroy, S.C. El Lic. Monroy es egresado de la carrera de Derecho de la Universidad Panamericana. Sabrina Lucila Herrera Aspra, Consejero, La Lic. Herrera colabor durante 15 aos en diferentes empresas, incluyendo Posadas de Mxico, en las reas de Relaciones Pblicas y Administracin y Finanzas. A partir de 1998 se incorpora a Genomma Lab a manejar las ventas internacionales de la Compaa. En 2004, ya como Directora de Operaciones Internacionales, inicia la apertura en los

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mercados latinoamericanos, replicando el modelo de negocios de la Compaa. Tiene una Licenciatura en Informtica de la Universidad Anhuac, tiene una Maestra en Alta Direccin del Colegio de Graduados de Alta Direccin. Arturo Jos Saval Prez, Consejero. El Ing. Saval es socio director de ZN Capital y cuenta con ms de 24 aos de experiencia en capital de riesgo, banca de inversin y banca comercial, y ha participado en numerosas operaciones de deuda y de capital, tanto pblicas como privadas, as como en diversos proyectos de asesora financiera. Antes de incorporarse a ZN Mexico Funds, el Ing. Saval ocup diversos cargos de alto nivel en Grupo Financiero Santander (Mxico). Anteriormente, el Ing. Saval ocup cargos en los departamentos de banca corporativa, banca comercial y banca de inversin de Grupo Financiero GBM Atlntico, Interacciones y Grupo Financiero Serfn, en donde fue miembro del consejo de administracin y de los comits de inversin de diversas instituciones financieras y sociedades de inversin. El Ing. Saval es miembro del consejo de administracin o de gerentes, segn sea el caso, de Nexxus Capital, Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V., Industrias Innopack, S.A. de C.V., Grupo Sports World, S.A. de C.V., Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (Grupo Mgico), Crdito Real, S.A. de C.V., SOFOM E.N.R. y Harmon Hall Holding, S. de R.L. de C.V. El Ing. Saval es miembro del comit de inversin de ZN Mexico Trust, ZN Mexico II, L.P. y Nexxus Capital Private Equity Fund III, L.P. El Ing. Saval es egresado de la carrera de Ingeniera Industrial de la Universidad Iberoamericana, y estudi una Especialidad en Anlisis Financiero en la Universidad de Michigan y un Diplomado en el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey. Luis Alberto Harvey MacKissack, Consejero. El Lic. Harvey es uno de los socios fundadores de Nexxus Capital. El Lic. Harvey tiene aproximadamente 19 aos de experiencia en banca de inversin y capital de riesgo. Antes de fundar Nexxus Capital, el Lic. Harvey ocup varios cargos en Grupo Burstil Mexicano, Fonlyser, Operadora de Bolsa, y Servicios Industriales Peoles, S.A. de C.V. Su experiencia incluye diversas operaciones de capital privado y con empresas pblicas, incluyendo las ofertas pblicas iniciales de varias empresas mexicanas en la Bolsa y en varios mercados internacionales. El Lic. Harvey es miembro del consejo de administracin o de gerentes, segn sea el caso, de Nexxus Capital, Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V., Industrias Innopack, S.A. de C.V., Grupo Sports World, S.A. de C.V., Grupo Mantenimiento de Giros Comerciales Internacional, S.A. de C.V. (Grupo Mgico), Crdito Real, S.A. de C.V., SOFOM E.N.R. y Harmon Hall Holding, S. de R.L. de C.V., y es miembro del comit de inversin de ZN Mexico Trust, ZN Mexico II, L.P. y Nexxus Capital Private Equity Fund III, L.P. El Lic. Harvey es egresado de la licenciatura en Economa del Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico y estudi una Maestra en Administracin de Empresas con especialidad en Finanzas en la Universidad de Texas en Austin. Fernando Paiz Andrade, Consejero Independiente. Hasta finales de 2009, el seor Paiz fue Presidente de Wal-Mart Centroamrica. En 2006 el seor Paiz ocup el cargo de vicepresidente de Wal-Mart Centroamrica, y anteriormente ocup el cargo de vicepresidente de CARHCO, del cual fue promovido al cargo de presidente de La Fragua. El seor Paiz ha realizado diversas inversiones en diversas industrias, y fue presidente fundador de Interforest Ltd., Petco Internacional, Asesora y Consultora Tcnica, Factorent, Mangosa y Convergence Communications. El seor Paiz ha tenido amplia actividad en diversas asociaciones civiles como Paiz Foundation de la que fue presidente del consejo, presidente fundador de American Friends of Guatemala, consejero de la Universidad Zamorano, presidente de Maya Route Foundation, miembro del consejo de Utz Kapeh Foundation, y lo ms reciente como presidente fundador de Fundacin Patrimonio Cultural y Natural Maya (PACUNAM). El seor Paiz se gradu con honores en Northeastern University con grado de bachiller en Ingeniera Industrial en 1973, y concluy sus estudios de Maestra en Administracin en el Massachussets Institute of Technology en 1989. Gerardo de Nicols Gutirrez, Consejero Independiente. Desde junio de 2007, el Ing. de Nicols ocupa el cargo de director general y presidente del comit ejecutivo del consejo de administracin de Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. De octubre de 2006 a junio de 2007, el Ing. de Nicols se desempe como Director de Planeacin Estratgica. Antes de asumir la Direccin General por primera vez, fungi como gerente de construccin, y gerente de sistemas de Homex. Actualmente, el Ing. de Nicols es presidente del patronato de Maratn Internacional de Culiacn, consejero de la Universidad Catlica de Culiacn, de la Cruz Roja de Culiacn, Secretario de Critas Culiacn y ocup el cargo de presidente del comit de emisoras de la Bolsa del 2005 al 2007. El Ing. de Nicols es egresado de la

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carrera de Ingeniera Industrial de la Universidad Panamericana y obtuvo una Maestra en el Campus Guadalajara del Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Juan Alonso, Consejero Independiente. El seor Alonso es actualmente director general de ZAO Future Technologies, una de las compaas constructoras de casas de lujo ms grandes de Rusia. La marca es conocida en Rusia como SUN CITY Developments. En marzo de 2007, el seor Alonso celebr un contrato de asociacin con BSG Investments de Israel, la desarrolladora de bienes races en Rusia y la Comunidad de Estados Independientes, para desarrollar cerca de un milln de metros cuadrados de bienes races comerciales y residenciales en Rusia. El seor Alonso es tambin accionista mayoritario de ZAO SILVER Nizhny Novgorod, la embotelladora nacional de agua de Nestl en Rusia. Cuenta con la licencia para el desarrollo de Venture Studios USA, una afiliada de Venture Studios UK. Anteriormente, el seor Alonso fue presidente de Dominos Pizza Jalisco, S.A. de C.V., franquiciatario maestro de Dominos Pizza en el centro de Mxico, as como el accionista mayoritario de Baskin Robbins D.F. Socialmente es muy activo en su comunidad, particularmente en el desarrollo de programas de seguros mdicos para nios. Actualmente, conjuntamente con el Ministerio de Salud de Rusia y la Clnica Mayo de Rochester, Minnesota, est reuniendo un equipo de doctores para llevar a cabo procedimientos quirrgicos complicados para nios en orfanatos y hospitales estatales en Rusia. Pedro Sols Camara Jimnez Canet, Consejero Independiente. De 1981 a 1986 ejerci en las reas de auditora e impuestos en Galaz, Carstens, Chavero, Yamazaki (hoy Deloitte) y Grupo SARE. Desde 1986, inici su prctica profesional independiente, la cual contina a la fecha. El C.P. Sols es miembro del Colegio de Contadores Pblicos; desde 1995 ha sido miembro de la comisin fiscal de dicho instituto y, para el periodo 2008-2009, integrar la junta de gobierno del Colegio. El C.P. Sols es miembro de la Asociacin Fiscal Internacional, Captulo Mxico. Catedrtico de tiempo parcial en el ITAM de 1985 hasta 2005, siempre en el rea de impuestos, en licenciatura y posgrado. El C.P. Sols ha sido consejero y asesor de varias empresas durante los ltimos 20 (veinte) aos y ha impartido conferencias en materia de impuestos en diversos institutos y universidades. El C.P. Sols fue miembro del consejo asesor para el predial en el D.F. en los aos 1994 y 1995. El C.P. Sols es Contador Pblico certificado egresado del ITAM, adems tiene estudios de Licenciatura en Derecho en la Universidad Nacional Autnoma de Mxico y Diplomado en Derecho Tributario en el ITAM. Luis Ernesto Maccise Uribe, Consejero Independiente. El Lic. Maccise es actualmente Director General, en Mac Ediciones y publicaciones, la cual es editora de los medios impresos El Caudillo de Morelos y anteriormente bajo este mismo puesto llevo a cabo la edicin de los medios impresos The News, El Reloj de Hidalgo (peridico matutino) Estadio (peridico especializado en deportes) El Corregidor(peridico Quertaro), Revista Cambio, El diario, Edo. De Mxico, entre otras. El Lic. Maccise es tambin Presidente del Consejo de participacin Ciudadana para la Procuracin de Justicia del Estado de Mxico y Delegado en el Estado de Mxico y Consejero Nacional Cruz Roja Mexicana y Vicepresidente de Fundacin Sedemex A.C. Anteriormente, el Lic. Maccise fue Director General en Grupo Radiodifusoras Capital, Director General en MYM Comunicacin integral, Socio-fundador de Nutrivien y de Telecapital. El Lic. Maccise es Licenciado en Sistemas Computacionales Administrativos y tiene un Diplomado en Creacin Empresarial, ambos realizados en el Tecnolgico de Monterrey (Campus Toluca). Jos Manuel Sinz Gonzlez, Consejero Independiente. El Dr. Sinz Gonzlez es mdico cirujano con especialidad en ciruga general y laparoscpica y actualmente realiza consultas mdicas privadas. Anteriormente, el Dr. Sinz Gonzlez fungi como: mdico y miembro del Comit de Higiene y Seguridad Industrial de la empresa Varta Pilas guila Negra, mdico de Bandas Transportadoras S.A. de C.V., profesor de ciruga de pregrado y posgrado dentro del Curso del Centro Mdico Nacional y mdico de base del servicio de ciruga general en el Hospital General Zona Nmero 1 Gabriel Mancera IMSS. El Dr. Sinz Gonzlez es miembro de la Asociacin Mexicana de Ciruga General, Consejo Mexicano de Ciruga General, Asociacin de Ciruga Laparoscopa, asociacin de Mdicos Residentes y Exresidentes del Centro Mdico Nacional IMSS, Asociacin Mdica del Hospital General de Zona Nmero 1 Gabriel Mancera, Comit de Trasplantes del IMSS, Sociedad Mdica del Hospital Espaol, Sociedad Mdica del Grupo ngeles y fue miembro del Jurado del Consejo Mexicano de Ciruga General. El Dr. Sinz Gonzlez es egresado de la carrera de Medicina de la Universidad La Salle, realiz el Internado de Pregrado en el Hospital Espaol de Mxico, tiene estudios de Post- Grado realizados en el Hospital

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General del Centro Mdico Nacional IMSS y una Maestra en Administracin de Hospitales y Salud Pblica en el Instituto de Estudios Superiores en Administracin Pblica. Designacin de Consejeros El da 28 de octubre de 2010, el Sr. Arturo Ivn Gamboa Rulln present al Consejo de Administracin su renuncia a los cargos de miembro propietario del Consejo de Administracin, miembro del Comit Ejecutivo y Vicepresidente Ejecutivo de la Compaa, con motivo de haber establecido su residencia permanente fuera del pas. El Sr. Gamboa no ha estado involucrado en la operacin cotidiana de la Compaa desde la Oferta Pblica Inicial en junio de 2008; por lo tanto, su renuncia no tiene ningn efecto en la operacin de la Compaa. Asimismo, su suplente en el Consejo de Administracin de la Compaa, el seor Vctor Gamboa Rulln, present su renuncia a dicho cargo. Los actuales miembros del consejo de administracin de la Compaa fueron ratificados y en algunos casos designados por la asamblea general anual ordinaria de accionistas de la Compaa celebrada el 24 de marzo de 2011. Los consejeros permanecern en sus cargos durante un plazo de un ao y debern continuar en los mismos aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 das de calendario, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo sin que sea aplicable lo dispuesto en el artculo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Consejeros Suplentes Los consejeros suplentes debern estar presentes en las Sesiones del Consejo de Administracin a las que hubieren sido convocados para suplir las ausencias de sus respectivos consejeros propietarios, en el entendido de que un consejero suplente nicamente podr suplir a un consejero independiente cuando dicho suplente tambin tenga el carcter de independiente conforme a lo establecido por la LMV. Actos del Consejo de Administracin El Consejo de Administracin de la Compaa es el rgano sobre el cual recae la representacin legal y la administracin de la Compaa, y se encuentra facultado para llevar a cabo y/o autorizar cualquier accin relacionada con la operacin del negocio de la Compaa, que no est expresamente reservada a la Asamblea de Accionistas. De conformidad con la LMV y los estatutos sociales de la Compaa, el Consejo de Administracin deber aprobar, entre otras cosas, cualesquiera operaciones que se aparten del curso ordinario de los negocios de la Compaa y que involucren, entre otras, (i) operaciones entre partes relacionadas; (ii) la adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compaa; y (iii) el otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compaa. Los estatutos sociales de la Compaa establecen que el Consejo de Administracin ser asistido por un Comit Ejecutivo, un Comit de Auditora y un Comit de Prcticas Societarias. Secretario Por resolucin de la asamblea general anual ordinaria de accionistas de la Compaa celebrada el 24 de marzo del 2011, se ratific al seor Marco Francisco Forastieri Muoz como Secretario propietario no miembro del Consejo de Administracin de la Compaa, y se design a la seora Tatiana Suzette Trevio Garca como Secretario suplente no miembro del Consejo de Administracin de la Compaa. Comits Comit de Auditora El objetivo, composicin, facultades y responsabilidades del Comit de Auditora de la Compaa se encuentran previstos en la LMV y en los estatutos sociales de la Compaa. La funcin principal del Comit de Auditora consiste en auxiliar al Consejo de Administracin en la determinacin, implementacin y evaluacin del sistema de control interno de la Compaa, verificar la administracin y

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manejo de los negocios de la Compaa e implementar las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Accionistas. El comit de auditora es responsable de (i) dar opinin sobre los auditores externos de la Compaa, (ii) evaluar el desempeo de los auditores externos de la Compaa y analizar sus reportes, (iii) analizar y supervisar la preparacin de los estados financieros de la Compaa, (iv) informar al Consejo de Administracin respecto de los controles internos y su eficacia, (v) solicitar informes al consejo de administracin, directores ejecutivos y auditores externos, cuando as lo considere necesario, (vi) informar al Consejo de Administracin de cualquier irregularidad que detecte en materia de control interno y de auditora de la Emisora, (vii) recibir y analizar recomendaciones y opiniones de los accionistas, miembros del consejo de administracin, directores ejecutivos, auditores externos y cualquier tercero y tomar las medidas que considere necesarias, (viii) convocar a asambleas de accionistas, (ix) supervisar las actividades del director general y (x) proporcionar al consejo de administracin un reporte anual. El presidente del Comit de Auditora debe preparar y presentar al Consejo de Administracin un reporte anual, el cual deber contener (i) el estado que guardan los controles internos de la Compaa y las auditoras internas, as como cualquier desviacin o deficiencia de las mismas, considerando los reportes correspondientes de los auditores externos y expertos independientes, (ii) los resultados de cualquier medida preventiva o correctiva adoptada con base en investigaciones relacionadas con el incumplimiento de polticas operativas o contables, (iii) la evaluacin realizada por los auditores externos, (iv) los resultados de la revisin de los estados financieros de la Compaa y de sus subsidiarias, (v) la descripcin y efectos de los cambios en polticas contables, (vi) las medidas adoptadas como resultado de las observaciones de los accionistas de la Compaa, miembros del consejo de administracin, directores ejecutivos y terceros en relacin con la contabilidad, controles internos y auditoras internas y externas, y (vii) el cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas y el consejo de administracin. De conformidad con lo establecido en la LMV, todos los miembros del Comit de Auditora debern ser consejeros independientes y, al menos, uno de ellos debe calificar como experto financiero. Actualmente, el seor Pedro Sols Cmara Jimnez Canet, quien es un experto financiero en trminos de lo sealado en el Anexo N de la Circular nica, es el presidente del comit de auditora y los seores Gerardo de Nicols Gutirrez, Fernando Paiz Andrade y Luis Ernesto Maccise Uribe son miembros propietarios de dicho Comit. El Presidente del Comit de Auditora es elegido mediante resolucin adoptada por la asamblea de accionistas de la Compaa con base en su experiencia, su reconocida capacidad y su prestigio profesional. A las sesiones del Comit de Auditora deber asistir, sin derecho a voto, un representante de los auditores externos de la Compaa. Comit de Prcticas Societarias El objetivo, composicin, facultades y responsabilidades del Comit de Prcticas Societarias de la Compaa se encuentran previstos en la LMV y en los estatutos sociales de la Compaa. El Comit de Prcticas Societarias es responsable de proporcionar su opinin al Consejo de Administracin en relacin con el desempeo de los Directores Ejecutivos de la Compaa, la compensacin de los miembros del Consejo de Administracin y en relacin con operaciones con partes relacionadas. Asimismo, el Comit de Prcticas Societarias es responsable de obtener opiniones de terceros independientes expertos, convocar a Asambleas de Accionistas y asistir al Consejo de Administracin en la preparacin de los reportes que este ltimo debe presentar anualmente a los accionistas de la Compaa. Conforme a lo previsto en la LMV y en los estatutos sociales de la Compaa, el Comit de Prcticas Societarias estar integrado por mayora de consejeros independientes. Actualmente, el seor Gerardo de Nicols Gutirrez es el presidente del Comit de Prcticas Societarias y los seores Juan Alonso y Arturo Jos Saval Prez son miembros del Comit de Prcticas Societarias de la Compaa. Los miembros del Comit de Prcticas Societarias son designados por el Consejo de Administracin de la Compaa. El presidente de dicho comit es designado por acuerdo de la Asamblea de Accionistas. A las Sesiones del Comit de Prcticas Societarias deber asistir, sin derecho a voto, el Secretario del Consejo de Administracin de la Compaa.

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Comit Ejecutivo Conforme a lo previsto en los estatutos sociales vigentes de la Compaa, el Consejo de Administracin de la Compaa puede delegar el manejo de los asuntos y negocios de la Compaa, distintos de aqullos que conforme a la ley aplicable son de la exclusiva competencia del propio Consejo de Administracin, a un Comit Ejecutivo, el cual est integrado por 4 miembros, quienes podrn ser designados indistintamente por la Asamblea General de Accionistas o por el propio Consejo de Administracin. El Comit Ejecutivo de la Compaa tendr las facultades que la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administracin de la Compaa le confieran al momento de su designacin. El Comit Ejecutivo de la Compaa debe reunirse por lo menos una vez cada mes. Los miembros actuales del comit ejecutivo son Rodrigo Alonso Herrera Aspra, Pablo Jos Monroy Cazorla, Luis Alberto Harvey MacKissack y Arturo Jos Saval Prez. Conforme a las facultades otorgadas por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de Accionistas celebrada el da 21 de mayo de 2008, el Comit Ejecutivo es responsable, entre otros, de intervenir en asuntos financieros y de planeacin general, incluyendo (i) la designacin, remocin y compensacin de los funcionarios y empleados de la Compaa; (ii) la celebracin de convenios de financiamiento por parte de la Compaa; (iii) la convocatoria a asambleas generales de accionistas de la Compaa; y (iv) cualquier otro asunto que le delegue el consejo de administracin de la Compaa, siempre que, por disposicin de la ley, de los estatutos sociales de la Compaa o de algn otra disposicin administrativa, no estn reservados para la asamblea de accionistas, el consejo de administracin, el comit de auditora o el comit de prcticas societarias de la Compaa. Otros rganos intermediarios de administracin A la fecha, no existen otros rganos intermediarios de administracin, distintos de comit de auditora, comit de prcticas societarias y comit ejecutivo. Parentesco entre consejeros propietarios, funcionarios, miembros de los comits de auditora y prcticas societarias y cualesquiera de ellos y los accionistas de la emisora No existe parentesco alguno entre los consejeros propietarios, funcionarios, miembros de los comits de auditora y prcticas societarias, ni entre alguno de ellos y los accionistas de la Compaa, con excepcin del parentesco del Lic. Rodrigo Alonso Herrera Aspra, del Lic. Sergio Herrera Terrones, de la Lic. Renata Virginia Herrera Aspra y de la Lic. Sabrina Lucila Herrera Aspra, quienes son hermanos. Directivos relevantes La siguiente tabla contiene informacin sobre los directivos relevantes de la Compaa, incluyendo su edad y cargo actual. Nombre Rodrigo Alonso Herrera Aspra Patricia Faci Villalobos Ramn Neme Sastre Alejandro Bastn Patio Claudia Georgina Ortega Vettoretti Oscar Villalobos Torres Francisco Lizardi Caldern Luis Gerardo Corts Moreno Sabrina Lucila Herrera Aspra Renata Virginia Herrera Aspra Miguel Peinado Gonzlez Elas Sidaoui Silva Gonzalo Granados Elorduy Daniel Ordoana Prida Posicin Edad Director General 42 Vicepresidenta de Operaciones 51 Vicepresidente Corporativo 50 Vicepresidente de Estrategia Comercial 44 Vicepresidenta de Mercadotecnia 46 Director de Finanzas y Administracin 40 Director de Administracin 51 Director Comercial 48 Director de Operaciones Internacionales 47 Directora de Investigacin y Desarrollo, Calidad 46 Director de Cadena de Suministro 49 Director de Recursos Humanos 55 Director de Tecnologas de Informacin 40 Director de Produccin de Comerciales 33

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Sergio Herrera Terrones

Director de Responsabilidad Social

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Para mayor informacin en relacin con la experiencia de los seores Rodrigo Alonso Herrera Aspra y Sabrina Lucila Herrera Aspra, favor de ver - Consejo de Administracin. Patricia Faci Villalobos, Vicepresidenta de Operaciones desde noviembre de 2008. La Ingeniera Faci, hasta noviembre de 2008, se desempe como Directora General de Grupo Quan. Previamente, dentro del mismo grupo actu como directora general de Laboratorios Kener y como Director de Finanzas y Administracin en Helados Holanda. Antes de su incorporacin con Grupo Quan, la Ing. Faci asumi varias posiciones administrativas y operativas en Grupo Industrial Resistol de Desc. Asimismo, la Ing. Faci ha participado en diversos puestos gremiales actuando como presidenta de la Cmara Nacional de la Industria Farmacutica (CANIFARMA) (2005 - 2007); Consejera titular de la CANIFARMA en 2004; Vicepresidenta de la CANIFARMA en 2003; y ha participado en otras cmaras y asociaciones relacionadas con la industria farmacutica. La Ing. Faci obtuvo el ttulo de Ingeniero Qumico en la Universidad La Salle y tiene estudios de Alta Direccin en el Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas. Ramn Neme Sastre, Vicepresidente Corporativo. Antes de que se integrara a la Compaa, el Lic. Neme ocup diversos cargos tanto en el sector pblico como en la iniciativa privada. En la iniciativa privada, el Lic. Neme ocup el puesto de vicepresidente de relaciones corporativas de ICA, S.A. de C.V., consultor y desarrollador de proyectos de Enron Corp., y director general de Corporativo de Asesora y Promocin Jurdica, S.C. En el sector pblico, el Lic. Neme ha ocupado el puesto de director general de farmacias y distribuidores farmacuticos del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado, asistente del director administrativo de la Secretara de Energa, y director de marcas de la Secretara de Educacin. El Lic. Neme es miembro de la Barra Mexicana, Colegio de Abogados y el Instituto Mexicano de Derechos de Autor. El Lic. Neme ha sido delegado de Mxico en diversas conferencias relacionadas con la proteccin de derechos de propiedad intelectual. El Lic. Neme es licenciado en derecho de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico, ha cursado diversos programas en la Universidad de Harvard y cuenta con un certificado de la Organizacin Mundial de Propiedad Intelectual en Ginebra, Suiza. Alejandro Bastn Patio, Vicepresidente de Estrategia Comercial. El Sr. Bastn ingres a la Compaa en octubre de 2008 como Vicepresidente de Estrategia Comercial. Previamente se desempe como Director General de Depilit de octubre de 2007 a octubre de 2008. De 1999 a 2007 se desempe como Director Comercial de OCESA, en donde tuvo a su cargo las ventas de patrocinios y gobierno, as como la operacin, promocin, y estructura del plan de re-apertura del Hipdromo de las Amricas. Comenz su trayectoria profesional en la industria hotelera y se ha desempeado en diversos puestos comerciales y de ventas en empresas como Hotel Inter-Continental (Mxico D.F.), Hotel Stouffer Presidente (Ixtapa, Gro.), Hotel Las Brisas (Acapulco, Gro.), Hoteles Camino Real y Hoteles Westin. El Sr. Bastn cuenta con un Diplomado en Alta Direccin Comercial por el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey, dos cursos de negocios y mercadotecnia por la Universidad de Cornell en Estados Unidos, y un curso en mercadotecnia por la Universidad de California en Berkeley, as como varios seminarios de entrenamiento y capacitacin impartidos por empresas lderes en la industria hotelera. Claudia Georgina Ortega Vettoretti, Vicepresidenta de Mercadotecnia. La Ing. Ortega es responsable de la inversin de recursos en publicidad, desarrollo y mercadotecnia, as como de introducir nuevos productos al mercado. En el desempeo de sus funciones, la Ing. Ortega ha contribuido al posicionamiento de la Compaa como una de las empresas ms reconocidas en la industria farmacutica en Mxico. Anteriormente, la Ing. Ortega ocup puestos directivos en diferentes empresas en Latinoamrica, como Latinstocks.com y Pepsico, en las reas de mercadotecnia y ventas, puestos en los que particip en diversas operaciones y mantuvo relacin directa con clientes relevantes de dichas empresas. La Ing. Ortega inici su carrera profesional en Procter & Gamble, en la divisin de productos para el cuidado del cabello. Es Ingeniera Industrial del Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey. Oscar Villalobos Torres, Director de Finanzas y Administracin desde octubre de 2008. El Lic. Villalobos trabaj en Grupo Imsa, donde desempe diversas funciones administrativas y financieras, particip en

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actividades de fusiones y adquisiciones as como en actividades relacionadas con planeacin estratgica. Anteriormente, desempe funciones de tesorera y planeacin en Internacional de Cermica de 1993 a 1998. El Lic. Villalobos cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de la Universidad de Chihuahua; cuenta con una Licenciatura en Administracin y Finanzas por la Universidad de Texas; ha realizado estudios superiores en Alta Direccin en el Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas; estudios superiores en Negocios Internacionales y Derecho en la Universidad de Georgetown; y estudios superiores en Finanzas en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey. Francisco Lizardi Caldern, Director de Administracin. El Lic. Lizardi ingres a la Compaa en abril de 2008 y es responsable de las reas de contabilidad, control interno, administracin de riesgos y legal de la Compaa. Durante 13 aos, el Lic. Lizardi ocup el cargo de Director de Administracin y Finanzas de Aspel de Mxico, una compaa de desarrollo de software. Con posterioridad, el Lic. Lizardi se incorpor a CIE Parques, una subsidiaria de Corporacin Interamericana de Entretenimiento, como Director de Administracin y Finanzas, empresa en la cual estuvo a cargo de la reestructuracin de la deuda bancaria y la reorganizacin de las unidades de negocio de CIE Parques. Francisco Lizardi es Licenciado en Administracin de empresas por el Instituto Autnomo Tecnolgico de Mxico y cuenta con un diplomado en Administracin Avanzada del IPADE. Luis Gerardo Corts Moreno, Director Comercial. El Lic. Corts se incorpor a la Compaa como Director Comercial en enero de 2006 y como responsable de las operaciones de la Compaa en Amrica Latina. En diciembre de 2007, ocup el puesto de Director de Ventas, Desarrollo, Logstica, Compras y Distribucin. Tiene experiencia en la industria farmacutica y la industria de productos de autoconsumo. Durante los ltimos 17 aos, el Lic. Corts ha ocupado puestos directivos en la industria farmacutica, tales como Director de Salud del Consumidor en Novartis Pharmaceutical Mexico, Director de la Unidad de Negocios OTC y Director Comercial de Farmacutica de Bristol-Myers Squibb. El Lic. Corts tambin ocup el cargo de Vicepresidente de Mercadotecnia de Casa Autrey, empresa que en su momento fue una de las mayoristas ms grandes de Mxico. Antes, el Lic. Corts particip 10 aos en la industria de productos al consumidor en compaas como Colgate Palmolive y Kimberly Clark, ocupando puestos en el rea comercial y de publicidad. El seor Corts es Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad Iberoamericana y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas de la Universidad Instad, Fountainebleau, Francia. Gonzalo Granados Ramos Elorduy, Director de Sistemas. El Ing. Granados tiene ms de diez aos de experiencia en el rea de las Tecnologas de la Informacin trabajando para empresas como UNISYS de Mxico, donde particip en importantes proyectos relacionados con la arquitectura y migracin del servicio de banca electrnica de BANAMEX, y para T1MSN de Mxico, ocupando la Gerencia de Sistemas desde donde particip en el desarrollo de plataformas, generacin de interfaces y la implementacin de Business Intelligence, entre otras cosas. El Ing. Gonzalo se gradu de la Universidad Iberoamericana y tiene un diplomado en Finanzas Burstiles por el Instituto Autnomo de Mxico y est certificado en Microsoft Certified Systems Engineer (Windows 2003) y Microsoft Certified Database Administrator (SQL 2000) Renata Virginia Herrera Aspra, Directora de Investigacin y Desarrollo. Es responsable del desarrollo de nuevos productos, tanto de productos farmacuticos OTC como de productos para el cuidado personal. Asimismo, dirige las reas de diseo de empaque, asuntos regulatorios, control de calidad y compras de nuevos productos. Anteriormente, desarroll programas a la medida para Seguros La Comercial, en la filial de seguros de gastos mdicos mayores. Tambin trabaj varios aos con pacientes de cncer, reportando al Gobierno del Estado de Quertaro, y fue catedrtica de la Universidad Autnoma de Quertaro durante 3 aos. Dentro de la Compaa, adems de la Direccin de Investigacin y Desarrollo, ha dirigido las reas de Lanzamientos Especiales, Recursos Humanos y Produccin. Es Licenciada en Informtica de la Universidad Anhuac. Miguel Peinado Gonzlez, Director de Cadena de Suministro. El Lic. Peinado se incorpor a la Compaa el 8 de febrero de 2008 y tiene a su cargo la compra, produccin, logstica y abasto de los productos que comercializa Genomma Lab. Previamente, de 2003 a 2008, se desempe como Director de Compras en Grupo Gigante donde tena a su cargo el desempeo estratgico del rea comercial. Tambin labor en Farmacias Benavides como Director de Compras entre 1999 y 2003. El Lic. Peinado

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cuenta con una amplia experiencia y se ha desempeado en reas comerciales y de compras en compaas como Centros Comerciales Soriana, LOreal y Grupo Cifra (Wal-Mart). Inici su carrera profesional en Grupo Fresnillo de Industrias Peoles supervisando Capacitacin y Desarrollo y como Coordinador de Sistemas para Recursos Humanos. El Lic. Peinado es Licenciado en Administracin y Mercadotecnia por la Universidad Iberoamericana, curs una Maestra en Administracin y Direccin de Empresas por el Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico, y cuenta con un Diplomado en Administracin de Empresas de Servicios del Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores de Monterrey, entre otros. Elas Sidaoui Silva, Director de Recursos Humanos. Es responsable de los asuntos de recursos humanos, incluyendo contratacin, sistemas de compensacin y beneficios, relaciones laborales, comunicacin interna y desarrollo de la organizacin. Antes de integrarse a la Compaa, particip en el joint venture de TEVA/SICOR y TEVE/IVAX proporcionando apoyo en los distintos mbitos relacionados con los directores ejecutivos en Mxico, Miami e Israel. Tambin particip en procesos de institucionalizacin de diferentes empresas, incluyendo de la industria automotriz, textil y farmacutica. Comenz su carrera en grupos corporativos como Pliana, Novum (Desc), Industrias Resistol y Teva Mxico. Es co-autor del libro La Salud en el Trabajo. El Lic. Sidaoui es licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad de Puebla y cuenta con un certificado del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas. Tambin particip como orador en varios foros nacionales e internacionales de recursos humanos. Daniel Ordoana Prida, Director de Produccin. El Ing. Ordoana tiene 10 diez aos de experiencia en las reas operativas, control de calidad, desarrollo de nuevos productos, colaborando para empresas como Smurtfit y en los ltimos seis aos todo lo relacionado con la produccin para radio y televisin, contribuyendo al posicionamiento de la empresa como la ms importante casa productora de comerciales para TV tanto en Mxico como en Amrica Latina y recientemente en los Estados Unidos de Amrica para la poblacin de habla hispana. El Ing. Ordoana Prida se gradu en la Universidad Anhuac en la carrera de Ingeniera Industrial. Sergio Herrera Terrones, Director de Responsabilidad Social. El Ing. Herrera tiene ms de seis aos de experiencia en las reas de Sustentabilidad, Responsabilidad Social Corporativa y Relaciones Intersectoriales. Tiene ms de cuatro aos de experiencia en el tercer sector y preside el patronato de una Institucin de Asistencia Privada relacionada a temas de salud. Cuenta con tres aos de experiencia previa en desarrollo de producto y ms de 8 aos en comercio internacional. Sergio Herrera se gradu en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey y curs diversos programas en Comercio Internacional y Direccin de Empresas. Tiene maestra en Responsabilidad Social Corporativa, Contabilidad y Auditora Social por la Universidad de Barcelona y est certificado como CSR Practitioner por el Institute of Environmental Management & Assesment (IEMA). Compensacin a consejeros y funcionarios En 2010 la cantidad total consolidada pagada por la Compaa a los Directores ejecutivos y Consejeros fue de aproximadamente $143.2 millones de pesos, incluyendo compensacin fija y variable. Ninguno de los miembros del Consejo de Administracin o directores ejecutivos tienen derecho a compensacin o beneficio alguno a la terminacin de su relacin laboral, salvo por las prestaciones establecidas en la Ley Federal de Trabajo. Previa opinin favorable del Comit de Prcticas Societarias, el Consejo de Administracin de la Compaa, con fecha 22 de julio de 2008, aprob la implementacin de un Paquete de Remuneracin Extraordinaria en favor de empleados y funcionarios de la Compaa y/o sus subsidiarias, pagadera en Acciones en un periodo de tiempo determinado, conforme a los trminos y condiciones aprobados por el Consejo de Administracin. A la fecha del presente Reporte, el Consejo de Administracin de la Compaa, previa opinin favorable del Comit de Prcticas Societarias, aprob con fecha 28 de abril de 2009 que la compensacin extraordinaria pagadera en Acciones antes mencionada, sea por la cantidad de hasta 12,500,000 (doce millones quinientas mil) Acciones, pagadera conforme a los trminos y condiciones aprobados por el Consejo de Administracin.

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Principales accionistas A la fecha de celebracin de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de marzo de 2011, los siguientes accionistas eran beneficiarios de ms del 10% del capital social de la Emisora: Accionista Fideicomiso No. 414
(1)

Nmero de Acciones 339,360,770

% de Participacin 32.2%

(1) El seor Rodrigo Alonso Herrera Aspra y la seora Sabrina Lucila Herrera Aspra son los nicos fideicomisarios del fideicomiso irrevocable de administracin nmero 414 constituido con Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, el 20 de mayo de 2004, conforme el mismo fue modificado y reexpresado con fecha 4 de junio de 2008. El seor Rodrigo Alonso Herrera Aspra, a travs del fideicomiso 414, ejerce una influencia significativa en la Compaa.

d) Estatutos sociales y otros convenios A continuacin se incluye una descripcin del capital social y de las principales disposiciones de los estatutos sociales de la Compaa, los cuales fueron aprobados por resolucin de la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 21 de mayo de 2008, as como de la legislacin aplicable, incluyendo la LGMS y la LMV. El resumen contenido en esta seccin debe leerse junto con el texto completo de los estatutos sociales de la Compaa y de la legislacin aplicable, y no debe ser considerado como una descripcin exhaustiva de los asuntos contenidos en el mismo. Salvo que se indique lo contrario, este resumen reconoce los efectos de la capitalizacin efectuada como resultado de la Oferta Global, as como la reciente reforma integral de los estatutos sociales de la Compaa. General La Compaa se constituy bajo la denominacin Producciones Infovisin, S.A. de C.V., conforme a las leyes de Mxico, en octubre de 1996. El domicilio social de la Compaa es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, Mxico. La asamblea general anual ordinaria de accionistas celebrada el 24 de marzo de 2011 aprob llevar a cabo una compulsa de los estatutos sociales de la Compaa. La Asamblea antes mencionada qued protocolizada mediante la escritura pblica nmero 38,654 de fecha 14 de abril de 2011, otorgada ante la fe del Lic. Hctor Manuel Crdenas Villarreal, titular de la Notara Pblica 201 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, el da 12 de mayo de 2011 bajo el folio mercantil nmero 216606. Los estatutos sociales vigentes de la Compaa han sido entregados a la CNBV y a la Bolsa, y una copia de los mismos se encuentra disponibles en la pgina en internet de la CNBV, http://www.cnbv.gob.mx, y de la Bolsa, http://www.bmv.com.mx. Capital social en circulacin y derechos de voto Al 31 de diciembre de 2008, el capital social suscrito y pagado de la Compaa ascenda a la cantidad de $1,932,122,383.50 M.N. (mil novecientos treinta y dos millones ciento veintids mil trescientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional) y estaba representado por 532,151,913 (quinientas treinta y dos millones ciento cincuenta y un mil novecientas trece) Acciones, de las cuales 529,240,713 (quinientas veintinueve millones doscientas cuarenta mil setecientas trece) Acciones estn totalmente suscritas y pagadas, y 2,911,200 (dos millones novecientas once mil doscientas) son acciones de tesorera. En cumplimiento con las NIF, para efectos contables la cantidad de $1,553,937,691.00 M.N. (mil quinientos cincuenta y tres millones novecientos treinta y siete mil seiscientos noventa y un pesos 00/100 Moneda Nacional) correspondientes a capital aportado, se presentan en la cuenta denominada Prima en suscripcin de acciones, la cual incluye gastos por colocacin de acciones por una cantidad de $112,823,903.00 M.N. (ciento doce millones ochocientos veintitres mil novecientos tres pesos 00/100 M.N.). Al 31 de diciembre de 2009, el capital social total autorizado de la Compaa ascenda a la cantidad de $1,978,701,583.50 M.N. (mil novecientos setenta y ocho millones setecientos un mil quinientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional), de los cuales la cantidad de $150,000.00 M.N. (ciento cincuenta mil

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pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponda al capital mnimo fijo suscrito y pagado, $1,931,972,383.50 M.N. (mil novecientos treinta y un millones novecientos setenta y dos mil trescientos ochenta y tres pesos 50/100 Moneda Nacional) correspondan a la parte variable del capital social suscrito y pagado. En cumplimiento con las NIF, para efectos contables la cantidad de $1,553,937,691.00 M.N. (mil quinientos cincuenta y tres millones novecientos treinta y siete mil seiscientos noventa y un pesos 00/100 Moneda Nacional) correspondientes a capital aportado, se presentan en la cuenta denominada Prima en suscripcin de acciones, la cual incluye gastos por colocacin de Acciones por una cantidad de $112,823,903.00 M.N. (ciento doce millones ochocientos veintitres mil novecientos tres pesos 00/100 M.N.). El capital social total de la Compaa estaba representado por 529,240,713 (quinientas veintinueve millones doscientas cuarenta mil setecientas trece) Acciones suscritas y pagadas. Al 31 de diciembre de 2010, el capital social total suscrito y pagado de la Compaa asciende a la cantidad de $1,921,659,351.06 M.N. (mil novecientos veintin millones seiscientos cincuenta y nueve mil trescientos cincuenta y un pesos 06/100 Moneda Nacional), de la cual la cantidad de $150,000.00 M.N. (ciento cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponda al capital mnimo fijo suscrito y pagado, y $1,921,509,351.06 M.N. (mil novecientos veintin millones quinientos nueve mil trescientos cincuenta y un pesos 06/100 Moneda Nacional) correspondan a la parte variable del capital social suscrito y pagado. Asimismo, el capital social total est representado por un total de 1,052,749,426 (mil cincuenta y dos millones setecientas cuarenta y nueve mil cuatrocientas veintiseis) Acciones, de las cuales 82,176 (ochenta y dos mil ciento setenta y seis) Acciones representan el capital mnimo fijo suscrito y pagado, y 1,052,667,250 (mil cincuenta y dos millones seiscientas sesenta y siete mil doscientas cincuenta) Acciones representan el capital variable suscrito y pagado de Genomma Lab. Amortizacin de acciones La Compaa podr amortizar acciones con utilidades repartibles sin que se disminuya el capital social. La Asamblea General Extraordinaria de accionistas que acuerde la amortizacin, adems de observar en lo conducente lo previsto por el artculo 136 de la LGSM, observar las reglas particulares que sealan sus estatutos sociales. Asambleas de accionistas De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compaa, las Asambleas Generales de Accionistas de la Compaa se dividen en Ordinarias y Extraordinarias. Son Asambleas Generales Ordinarias las que se renan para tratar cualquier asunto que no est reservado a la Asamblea General Extraordinaria. La Asamblea General Ordinaria de accionistas deber reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social inmediato anterior, para discutir y, en su caso, aprobar los estados financieros de la Compaa y el informe del consejo de administracin en relacin con los mismos, la designacin de miembros del consejo de administracin, en su caso, el decreto de dividendos y la determinacin de la compensacin de los miembros del consejo de administracin. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se reunirn para tratar cualquiera de los asuntos establecidos en el artculo 182 de la LGSM, incluyendo el cambio de objeto social, la fusin, escisin, transformacin, disolucin o liquidacin de la Compaa, la reforma a los estatutos sociales y dems asuntos respecto de los cuales la legislacin aplicable requiera de una asamblea extraordinaria de accionistas. Asimismo, podrn celebrarse asambleas especiales por los accionistas de una misma serie de Acciones para resolver cualquier asunto que afecte a dicha serie de Acciones. Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente instalada en primera convocatoria deber estar representada, cuando menos, la mitad del capital social ms una accin; en segunda o ulterior convocatoria, la Asamblea Ordinaria de accionistas se considerar legalmente instalada cualquiera que sea el nmero de Acciones presentes o representadas. Para que las resoluciones de la asamblea ordinaria sean vlidas, debern adoptarse siempre, por lo menos, por la mayora de los votos presentes. Para que una Asamblea Extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deber estar representado, por lo menos, el 75% del capital social; en segunda o ulterior convocatoria, para que la asamblea extraordinaria se considere legalmente instalada, deber estar representado, por lo menos, el 50% del capital social ms una accin. Para que las resoluciones de la asamblea extraordinaria sean vlidas, debern tomarse siempre por el voto favorable del nmero de Acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

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De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compaa, las asambleas debern ser convocadas por el Consejo de Administracin, el Presidente del Consejo de Administracin, el Comit de Auditora, el Comit de Prcticas Societarias o el 25% de los consejeros de la Compaa o el secretario, o por la autoridad judicial, en su caso. Los titulares de Acciones o de ttulos de crdito que representen Acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% del capital social, podrn solicitar al presidente del Consejo de Administracin, al Presidente del Comit de Auditora o al Presidente del Comit de Prcticas Societarias que se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje sealado en el artculo 184 de la LGSM. Asimismo, los accionistas titulares de Acciones o de ttulos de crdito que representen dichas Acciones, con derecho a voto, que sean propietarios de cuando menos una Accin tambin podrn solicitar que se convoque a una asamblea de accionistas en los casos y trminos previstos en el artculo 185 de la LGSM. La convocatoria para las Asambleas se har por medio de la publicacin de un aviso en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio de la Compaa, siempre con una anticipacin no menor de 15 das de calendario a la fecha sealada para la asamblea. La convocatoria anteriormente sealada deber contener la orden del da, o sea, la lista de asuntos que deban tratarse en la asamblea, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, as como la fecha, lugar y hora, en que deba celebrarse, y deber estar suscrita por la persona o personas que las hagan, en el entendido de que si las hiciere el consejo de administracin, bastar con la firma o el nombre del secretario de dicho rgano o del delegado que a tal efecto designe el consejo de administracin. Desde el momento en que se publique la convocatoria para una asamblea de accionistas, debern estar a disposicin de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la informacin y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del da, de conformidad con el artculo 49 de la LMV. En caso de segunda o ulterior convocatoria, sta deber ser publicada por lo menos 8 das de calendario antes de la fecha sealada para la asamblea. Para concurrir a las asambleas de accionistas, los accionistas debern obtener sus respectivas tarjetas de admisin en el domicilio de la Compaa en das y horas hbiles y con la anticipacin que sealen las convocatorias correspondientes, contra la entrega de una constancia de que sus Acciones se encuentran depositadas en alguna institucin financiera del pas o del extranjero. Tratndose de Acciones depositadas en alguna institucin para el depsito de valores, las tarjetas de admisin se expedirn contra la entrega que se haga a la Compaa de la constancia y, en su caso, del listado complementario, que se prevn en el artculo 290 de la LMV. Nombramiento de consejeros Los estatutos sociales vigentes de la Compaa establecen que el consejo de administracin deber estar integrado por un mnimo de 5 y un mximo de 21 consejeros, en el entendido de que el 25% de los consejeros debern ser independientes, en trminos de la LMV. Los miembros del consejo de administracin sern elegidos por la asamblea de accionistas. La asamblea podr designar por cada consejero propietario, a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes debern tener ese mismo carcter. Mientras las Acciones se encuentren inscritas en el RNV y coticen en la Bolsa, los accionistas propietarios de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto representen cuando menos un 10% del capital social de la Compaa, tendrn derecho a designar y revocar en asamblea de accionistas a un miembro del consejo de administracin. Los consejeros elegidos por la minora slo podrn ser revocados por los dems accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los dems consejeros, salvo que la remocin obedezca a una causa justificada de acuerdo a lo establecido en la LMV. El consejo de administracin de la Compaa deber reunirse, por lo menos, de forma trimestral mediante convocatoria del presidente del consejo de administracin, el secretario, el presidente del comit de auditora, el presidente del comit de prcticas societarias o por el 25% o ms de los consejeros.

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Para que una sesin del consejo de administracin se considere legalmente instalada, se requerir la asistencia de la mayora de los consejeros con derecho a voto. Las decisiones del consejo de administracin sern vlidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayora de los consejeros con derecho a voto que estn presentes en la sesin legalmente instalada de que se trate. El presidente del consejo de administracin tiene voto de calidad en caso de empate. Facultades del Consejo de Administracin El consejo de administracin tiene a su cargo la representacin legal de la Compaa y est facultado para resolver cualquier asunto que no est expresamente reservado a la asamblea de accionistas. El consejo de administracin cuenta, entre otras, con facultades para pleitos y cobranzas, actos de administracin, actos de administracin en materia laboral, para otorgar, suscribir, negociar y avalar ttulos de crdito y constituir garantas, as como para llevar a cabo aquellos otros actos conforme a lo previsto en la LMV y en los estatutos sociales. Asimismo, el consejo de administracin est facultado para determinar las estrategias de negocios de la Compaa, aprobar el otorgamiento de crditos a partes relacionadas y determinar las polticas para la designacin y retribucin integral del director general y dems directivos relevantes de la Compaa. Deber de diligencia y deber de lealtad La LMV impone deberes de diligencia y de lealtad a los consejeros. rganos intermedios de administracin Ver Administracin Administradores y Accionistas. Registro y transferencia de Acciones La Compaa ha presentado ante el RNV una solicitud para inscribir las Acciones, conforme a lo establecido en la LMV y la Circular nica. Las Acciones no se encuentran representadas por ttulos de acciones. Las Acciones sern depositadas en el Indeval. Los accionistas de la Compaa podrn mantener sus Acciones directamente, o bien, a travs de registros electrnicos en los libros de instituciones autorizadas para mantener cuentas en Indeval. A solicitud de los accionistas, Indeval emitir en su favor los ttulos correspondientes. La Compaa lleva un registro de Acciones y nicamente reconocer como accionistas a las personas que se encuentren inscritas como tales en dicho registro por contar con ttulos de acciones expedidos a su nombre, y a quienes mantengan sus Acciones a travs de registros en cuentas con Indeval. Disposiciones tendientes a prevenir la toma de control En trminos de lo previsto en el artculo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del artculo 48 de la Ley del Mercado de Valores, los estatutos sociales de la Compaa establecen, como medida tendiente a prevenir la adquisicin de acciones representativas del capital social que otorguen el control de la Compaa, ya sea en forma directa o indirecta, que la adquisicin de acciones representativas del capital social de la Compaa, o de ttulos e instrumentos emitidos con base en dichas acciones, o de derechos respecto de dichas acciones, que representen el 5% o ms de las Acciones, ya sea en un acto o sucesin de actos, sin lmite de tiempo, solamente podr efectuarse previa autorizacin del consejo de administracin. La persona o grupo de personas interesadas en adquirir una participacin accionaria igual o superior al 5% de las Acciones de la Compaa debern presentar una solicitud de autorizacin por escrito dirigida al presidente y al secretario no miembro del consejo de administracin de la Compaa, especificando, cuando menos, (i) el nmero y clase de las acciones emitidas por la Compaa que sean propiedad de la persona o grupo de personas que pretenden realizar la adquisicin, o si se trata de un tercero que no sea, a esa fecha, accionista de la Compaa; (ii) el nmero y clase de las acciones que se pretenda

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adquirir; (iii) la identidad, nacionalidad e informacin general de cada uno de los potenciales adquirentes; y (iv) manifestacin sobre si existe la intencin de adquirir una influencia significativa o el control de la Compaa, conforme a lo establecido en la LMV. El consejo de administracin deber emitir su resolucin en un plazo no mayor a 3 meses contados a partir de la fecha en que se presente la solicitud de autorizacin de adquisicin correspondiente, o de la fecha en que reciba la informacin adicional que hubiere requerido, segn sea el caso y, en todo caso, deber de tomar en cuenta, para efectos de su resolucin, (i) si la adquisicin que se pretenda llevar a cabo es en el mejor inters de la Compaa y sus subsidiarias, y si es acorde con la visin de largo plazo del consejo de administracin; (ii) que no se excluya a uno o ms accionistas de la Compaa, distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios econmicos que, en su caso, resulten de la aplicacin de la limitacin en cuestin; y (iii) que no se restrinja en forma absoluta la toma de control de la Compaa. Aumentos y disminuciones de capital y derechos de preferencia Los aumentos y disminuciones en el capital social de la Compaa debern ser aprobados por la asamblea general de accionistas. Sujeto a las limitaciones de participacin en el capital social de la Compaa establecidas en las leyes aplicables y en los estatutos sociales de la Compaa, en caso de aumentos en el capital social de la Compaa (distintos de aquellos derivados de alguna oferta pblica de Acciones o venta de Acciones de tesorera como resultado de una recompra de Acciones llevada a cabo a travs de la Bolsa), los accionistas de la Compaa tendrn el derecho de preferencia para suscribir y pagar las acciones emitidas con motivo del aumento de capital respectivo, en proporcin a su participacin en el capital social de la Compaa. Informacin disponible a los accionistas El Consejo de Administracin, el Comit de Auditora y los auditores externos independientes de la Compaa debern presentar a la asamblea general anual ordinaria de accionistas un reporte anual que contenga una descripcin de las operaciones de la Compaa, los estados financieros auditados por el ejercicio social correspondiente y las notas a los mismos, y una descripcin de las polticas contables de la Compaa. Los estados financieros auditados y los estados financieros trimestrales internos de la Compaa debern prepararse de conformidad con los lineamientos establecidos por la CNBV y debern estar disponibles al pblico en el sitio de internet de la Bolsa. La Compaa est obligada a presentar a la Bolsa un reporte anual, el cual estar disponible en la pgina de internet de la Bolsa. Duracin Conforme a lo estatutos sociales de la Compaa, la duracin de la Compaa es indefinida. Conflicto de intereses Los accionistas, consejeros y miembros de cualquier comit del consejo de administracin de la Compaa debern abstenerse de participar en las discusiones y votar en las asambleas de accionistas y sesiones del consejo de administracin o del comit correspondiente, respecto de asuntos en los cuales tengan conflicto de intereses. Cualquier consejero que vote sobre asuntos con los cuales tenga conflicto de inters ser responsable por los daos causados en caso de que dicho asunto no hubiera sido aprobado sin el voto afirmativo de dicho consejero. Asimismo, los miembros del consejo de administracin de la Compaa se encuentran sujetos a un deber de diligencia y lealtad. Informacin a los accionistas La LMV establece que el consejo de administracin deber presentar, de forma anual, entre otros, la siguiente informacin a la asamblea general anual ordinaria de accionistas:

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Los informes preparados por los comits de auditora y de prcticas societarias en relacin con sus operaciones y polticas durante el ejercicio anterior. El informe elaborado por el director general de la Compaa a que se refiere el artculo 172, inciso b) de la LGSM, el cual debe incluir (i) un informe sobre la marcha de la Compaa durante el ejercicio anterior, as como sobre las polticas seguidas y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes; (ii) un estado que muestre la situacin financiera a la fecha de cierre del ejercicio, los resultados de la Compaa durante el ejercicio, y los cambios en las partidas que integran el patrimonio social acaecidos durante el ejercicio; (iii) las notas necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores; y (iv) el informe del comit de auditora respecto de la suficiencia y razonabilidad del informe del director general. Un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. Un informe de las operaciones y actividades de la Compaa conforme a lo requerido por a la LMV.

Inversin extranjera Los estatutos sociales de la Compaa establecen que todo extranjero que al momento de constitucin de la Compaa o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inters o participacin en la misma, se considerar por ese solo hecho como mexicano respecto de dicho inters o participacin, y se considerar que ha convenido en no solicitar a su gobierno que interponga una reclamacin diplomtica en contra del gobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionista. En el supuesto de que los tenedores extranjeros de acciones violen dicho convenio, perdern automticamente a favor del gobierno mexicano las acciones. Dividendos y distribuciones En la asamblea general anual ordinaria de accionistas, el consejo de administracin someter a los accionistas, para su aprobacin, los estados financieros de la Compaa correspondientes al ejercicio social anterior. El 5% de las utilidades netas de la Compaa deber separarse anualmente para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. La asamblea podr separar cantidades adicionales para formar otras reservas que la propia asamblea determine de tiempo en tiempo, incluyendo la reserva para la adquisicin de acciones propias. El saldo de las utilidades netas, si lo hubiere, podr ser distribuido como dividendos a los accionistas. Liquidacin En caso de disolucin de la Compaa, los accionistas designarn a uno o ms liquidadores en una asamblea general extraordinaria. Las acciones totalmente pagadas que se encuentren en circulacin tendrn derecho de participar, en las mismas condiciones, en la distribucin del remanente del activo de la Compaa. Las acciones totalmente suscritas y parcialmente pagadas participarn en la distribucin de remanente del activo social en la proporcin en que se encuentren pagadas al momento de la distribucin. Otros convenios Con fecha 20 de mayo de 2004, se constituy el fideicomiso irrevocable de administracin nmero 414, con Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex Grupo Financiero. Dicho fideicomiso tiene como objetivo consolidar la titularidad de las acciones de ciertos accionistas. Para mayor informacin sobre la estructura y contenido del fideicomiso nmero 414, ver seccin Administradores y accionistas en este Reporte.

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Como resultado de la terminacin del Fideicomiso nmero 414 con Banco Invex, S.A., actuando como fiduciario, en el primer trimestre de 2011, las acciones de la Compaa que pertenecan al fiduciario se transfirieron a los actuales beneficiarios de dicho fideicomiso, por as convenir a sus intereses. La participacin original de dichos beneficiarios fue debidamente revelada en el Prospecto de Colocacin de la Oferta Pblica Inicial. 5) Mercado Accionario a) Estructura accionaria Ver Administradores y Accionistas.
b)

Comportamiento de la Accin en el mercado de valores del 1 de enero del 2010 al 31 de mayo del 2011.

Fecha 29-Ene-10 26-Feb-10 31-Mar-10 30-Abr-10 31-May-10 30-Jun-10 30-Jul-10 31-Ago-10 30-Sep-10 29-Oct-10 30-Nov-10 31-Dic-10

Precio Mx. Da 15.22 15.33 19.58 19.80 21.49 21.50 20.21 20.30 20.33 20.63 21.48 21.75 21.56 21.77 24.27 24.90 24.23 24.49 26.83 27.00 29.09 29.45 29.56 29.99

Min. Da Volumen 15.08 2,872,800 18.50 8,201,600 21.38 2,266,400 19.90 8,699,800 20.25 388,600 21.40 9,122,000 21.50 2,604,000 23.00 21,287,500 24.07 5,123,300 25.70 12,993,200 28.82 5,122,500 29.20 3,282,600

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Fecha 31-Ene-11 28-Feb-11 31-Mar-11 29-Abr-11 31-May-11

Precio Mx. Da 30.72 31.10 26.75 26.99 26.93 27.27 28.77 29.30 29.77 29.90

Min. Da Volumen 30.51 2,585,100 26.50 10,889,300 26.45 15,821,500 28.72 4,818,800 29.16 5,489,300

El da 22 de abril de 2010 se aprob por asamblea general extraordinaria de accionistas la divisin (split) de las Acciones representativas del capital social de la Emisora, mediante la emisin, canje y entrega a los accionistas de 2 (dos) Acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, Serie B, representativas del capital social de la Emisora, por cada accin de que sean titulares. En septiembre de 2010 Genomma Lab entr oficialmente al ndice de Precios y Cotizaciones (IPC). El mismo da 22 de abril de 2010 se aprob por asamblea general ordinaria de accionistas la cancelacin de 5,732,000 Acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, Serie B, representativas del capital variable de la Emisora que se encontraban en el fondo de recompra de Acciones propias de la Emisora y que de acuerdo a su valor terico equivalen a $10.5 millones de pesos. Representando apenas el 0.54% del Capital Social. El 1 de septiembre de 2010 Genomma Lab se incluy como parte del ndice de Precios y Cotizaciones (IPC) de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). La entrada a dicho ndice est aumentando la liquidez de Genomma Lab. Al 31 de diciembre de 2010 Genomma Lab estaba posicionada como la 8va compaa ms lquida de la BMV. Como resultado de las asambleas del 22 de abril de 2010, la Sociedad llev a cabo todos los trmites necesarios conforme a la Ley del Mercado de Valores, la Circular nica y el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. para obtener de la CNBV la actualizacin de la inscripcin de las Acciones representativas del capital social de la Emisora en el RNV como resultado de la cancelacin de las Acciones propias recompradas y la divisin (split) de las Acciones representativas del capital social. c) Formador de Mercado Identificacin de valores: Tipo de valor: Acciones Clave de cotizacin (emisora y serie): LAB B

Inicio de vigencia: Julio de 2009. El plazo de duracin del contrato es de 12 meses, renovable por periodos de 6 meses si ninguna de las partes del contrato da aviso a la otra parte de su voluntad de darlo por terminado. La parte que solicite la terminacin se compromete a notificar dicha terminacin por escrito a la Bolsa, con al menos 15 das hbiles previos a la fecha en que dejar de tener efecto el contrato. El contrato tiene como objeto la prestacin de servicio de formacin de mercado por parte del formador de mercado, con la finalidad de aumentar la liquidez de los valores de la emisora, as como para promover la estabilidad y la continuidad de precios de los mismos, de conformidad con lo establecido en las leyes, disposiciones de carcter general, reglamentos y normas de autorregulacin aplicables, emitidas por las autoridades y organismos autorregulatorios. El 30 de julio de 2010, Genomma Lab y UBS celebraron un primer convenio modificatorio al contrato de prestacin de servicios de formador de mercado, con el objeto de prorrogar el plazo de vigencia para que ste concluyera el 4 de febrero de 2011. Con fecha 3 de febrero de 2011, Genomma Lab y UBS solicitaron a la BMV una prrroga para la renovacin del contrato de 15 das a partir del 4 de febrero de 2011.

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El 18 de febrero de 2011, Genomma Lab y UBS celebraron un segundo convenio modificatorio al contrato de prestacin de servicios de formador de mercado, con la finalidad de prorrogar el plazo de vigencia del contrato por seis meses adicionales a efecto de que ste concluya el 18 de agosto de 2011. Impacto de la actuacin del formador: Despus del cambio de Formador de Mercado a UBS, se realizaron, de agosto a diciembre de 2009, un promedio de 347 operaciones diarias, alcanzando una media de 1.5 millones de acciones operadas al da, y se pas del lugar 45 al 28 en el ndice de bursatilidad. En 2010, se realizaron en promedio 665 operaciones diarias, alcanzando una media de 3.1 millones de acciones operadas diariamente y se alcanz el lugar nmero 8 en el ndice de bursatilidad. Estos lugares excluyen a NAFTRAC, C e ILCTRAC

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Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, y Dictamen de los auditores independientes del 18 de febrero de 2011

Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2010, 2009 y 2008
Contenido Pgina

Dictamen de los auditores independientes Balances generales consolidados Estados consolidados de resultados Estados consolidados de variaciones en el capital contable Estados consolidados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

1 2 3 4 5 7

Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Balances generales consolidados

Al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos)

Activo
Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Neto Inventarios Neto Pagos anticipados Partes relacionadas Operacin discontinuada Total del activo circulante $

Pasivo y capital contable

2010 2009 2008

2010

2009

2008

Pasivo circulante: 1,454,437 2,161,860 946,663 70,284 47,775 3,024 4,684,043 $ 1,078,416 1,545,647 630,121 81,996 30,795 3,408 3,370,383 $ 1,315,132 755,108 407,710 104,477 11,887 22,917 2,617,231 Cuentas por pagar a proveedores Impuestos y gastos acumulados Impuesto sobre la renta Participacin de los trabajadores en las utilidades Partes relacionadas Operacin discontinuada Total del pasivo circulante $ 969,099 429,077 133,745 11,738 4,087 1,547,746 $ 594,279 389,292 37,639 3,382 81 4,656 1,029,329 $ 377,179 134,018 1,838 119 9,870 523,024

Pasivo a largo plazo: Acreedores diversos Inmuebles, propiedades y equipo Neto 424,996 260,698 112,453 Beneficios a los empleados

94,295

108,090

10,003

7,491

4,765

Impuestos a la utilidad diferidos

7,024

2,869

1,108

Impuestos a la utilidad diferidos Total del pasivo

67,222 1,719,266

46,006 1,190,916

527,789

Otros activos Neto

709,657

582,496

108,711

Inversin en acciones en compaa asociada

5,189

25,166

Operacin discontinuada Total $

5,830,909 $

38 4,241,650 $

425 2,839,928

Capital contable: Capital social Prima en suscripcin de acciones Recompra de acciones Prima en recolocacin de acciones recompradas Utilidades retenidas Efectos de conversin de entidades extranjeras Participacin controladora Participacin no controladora Total del capital contable Total $

1,931,222 (73,898) 19,612 2,214,253 (6,636) 4,084,553 27,090 4,111,643 5,830,909 $

274,923 1,553,938 (69,415) 2,729 1,278,378 1,228 3,041,781 8,953 3,050,734 4,241,650 $

274,923 1,553,938 (41,157) 519,639 4,020 2,311,363 776 2,312,139 2,839,928

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de resultados

Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos, excepto utilidad por accin que se expresa en pesos)
2010 2009 2008

Ingresos: Ventas netas Servicios Costos y gastos: Costo de ventas Gastos de venta, generales y de administracin Utilidad de operacin Otros ingresos (gastos), neto Resultado integral de financiamiento: Gasto por intereses Ingreso por intereses (Prdida) ganancia cambiaria, neta Prdida por posicin monetaria Efectos de conversin de entidades extranjeras Participacin en la prdida de compaa asociada Utilidad por operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Utilidad por operaciones continuas Prdida por operacin discontinuada Utilidad neta consolidada Participacin controladora Participacin no controladora Utilidad neta consolidada Utilidad (prdida) por accin: Utilidad por operaciones continuas Prdida por operacin discontinuada Utilidad por accin controladora Promedio ponderado de acciones en circulacin $ $ $ $ $ $ 6,237,929 25,692 6,263,621 1,814,478 2,834,352 4,648,830 1,614,791 6,932 (41,693) 26,787 (14,244) (10,653) 12,514 (27,289) (19,112) 1,575,322 482,364 1,092,958 1,092,958 1,072,565 20,393 1,092,958 1.04 1.02 1,052,666,686 $ $ $ $ $ $ $ 4,424,655 4,424,655 1,237,519 2,096,437 3,333,956 1,090,699 (50) (14,440) 38,871 (39,222) (965) 2,430 (13,326) (399) 1,076,924 305,345 771,579 (11,543) 760,036 758,739 1,297 760,036 0.73 (0.01) 0.72 1,054,607,134 $ $ $ $ $ $ 731,272 192,419 538,853 (26,017) 512,836 515,776 (2,940) 512,836 0.56 (0.02) 0.54 957,845,584 $ 2,629,430 2,629,430 662,246 1,294,526 1,956,772 672,658 (3,275) (21,096) 42,877 44,207 (3,311) (788) 61,889

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos, excepto importes por accin que se expresan en pesos)
Prima en suscripcin de acciones Prima en recolocacin de acciones recompradas Exceso en la actualizacin del capital contable Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido Efectos de conversin de entidades extranjeras Valuacin de inversin en acciones disponibles para venta

Nmero de acciones

Capital social

Recompra de acciones

Utilidades retenidas

Participacin no controladora

Capital contable

Saldos al 1 de enero de 2008 Reclasificacin del resultado por tenencia de activos no monetarios y del efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido al 1 de enero de 2008 Dividendos pagados $0.1136 pesos por accin Dividendos pagados en especie Aumento de capital Recompra de acciones propias Costo devengado por pago basado en acciones Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2008 Recompra de acciones propias - Neto Costo devengado por pago basado en acciones Recolocacin de acciones recompradas Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2009 Reclasificacin de la prima en suscripcin de acciones Reclasificacin por no recolocacin de acciones propias Recompra de acciones propias - Neto Costo devengado por pago basado en acciones Recolocacin de acciones recompradas Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2010

843,396,000

266,316

396,356

6,274

(80,506)

(2,633)

(1,227)

2,860

587,440

215,085,426 1,058,481,426 1,058,481,426 (5,732,000) 1,052,749,426 $ 274,923 (45,315) 53,922

1,553,938

(51,281) 10,124 (41,157) (70,162) 44,633 (2,729) (69,415) 34,329 (50,796) 25,065 (13,081) $ (73,898) $ 13,081 2,729

(74,232) (95,796) (222,465) 515,776 519,639 -

(6,274) $ -

80,506 $ $

6,653 4,020 (2,792) 1,228 (7,864) (6,636) $

1,227 $ 776

(2,084)

(95,796) (267,780) 1,607,860 (51,281) 10,124 521,572 2,312,139

1,553,938

274,923 1,666,762 (10,463) 1,931,222 $

1,553,938 (1,553,938) -

8,177 8,953 18,137 27,090 $

(70,162) 44,633 764,124 3,050,734 (46,994) 25,065 1,082,838 4,111,643

2,729 3,802 -

758,739 1,278,378 (112,824) (23,866) -

19,612 $

1,072,565 2,214,253

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo

Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos)

2010

2009

2008

Actividades de operacin: Utilidad por operaciones continuas Partidas relacionadas con actividades de inversin: Depreciacin y amortizacin Prdida (ganancia) por bajas de equipo Deterioro en activos de larga duracin Impuestos a la utilidad Cesin de derechos de cuentas por cobrar en dividendo en especie Fluctuaciones cambiarias no realizadas Participacin en la prdida de compaa asociada Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo (Aumento) disminucin en: Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados Partes relacionadas (Disminucin) aumento en: Cuentas por pagar a proveedores Impuestos y gastos acumulados Impuestos a la utilidad pagados Beneficios a los empleados Pagos basados en acciones Participacin de los trabajadores en las utilidades Operacin discontinuada Flujos netos de efectivo de actividades de operacin Prdida por operacin discontinuada Flujos netos de efectivo de actividades de operacin

1,092,958

771,579

538,853

78,750 1,546 482,364 (156) 19,112

32,605 178 4,300 305,345 1,022 399

18,404 (39) 4,053 192,419 (185,290) (1,836) -

1,674,574 (850,131) (317,088) 11,712 (17,061) 374,893 72,185 (135,203) 2,512 25,065 8,356 (147) 849,667 -

1,115,428 (803,032) (220,822) 37,481 (18,946) 216,669 203,065 (195,979) 2,726 44,633 1,544 14,295 397,062 (11,543)

18,582 585,146 (162,284) (185,221) (75,761) 66,376 299,216 (10,222) (265,635) 627 10,124 1,392 (8,849) 254,909 (26,017)

849,667

385,519

228,892

2010

2009

2008

Actividades de inversin: Adquisicin de inmuebles, propiedades y equipo Venta de equipo Adquisicin de otros activos Inversin en compaa asociada Adquisicin de subsidiaria, neto de efectivo adquirido Operacin discontinuada Flujos netos de efectivo de actividades de inversin Efectivo excedente (a obtener de) para aplicar en actividades de financiamiento Actividades de financiamiento: Aportacin de capital social y prima en suscripcin de acciones Prstamos obtenidos Pago de prstamos Recompra de acciones Intereses pagados Dividendos pagados Inters minoritario Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Aumento (disminucin) neta de efectivo y equivalentes de efectivo Efectos por cambios en el valor del efectivo Aumento (disminucin) neta de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo (incluye efectivo restringido por $269, $19,036 y $24,084, respectivamente)

(226,903) (192,332) 865 (418,370)

(178,281) (235,678) (25,565) (115,000) 387 (554,137)

(86,161) 14 (40,824) 2,910 (124,061)

431,297

(168,618)

104,831

(46,994) (2,256) (49,250)

(70,162) 6,880 (63,282)

1,566,659 580,426 (837,176) (51,281) (19,915) (95,796) 856 1,143,773

382,047 (6,026)

(231,900) (4,816)

1,248,604 5,177

376,021

(236,716)

1,253,781

1,078,416

1,315,132

61,351

1,454,437

1,078,416

1,315,132

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados

Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 (En miles de pesos)

1.

Actividades y eventos importantes Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la Compaa) se dedica a la venta de productos farmacuticos que no requieren prescripcin mdica (en adelante productos OTC farmacuticos), de productos farmacuticos genricos en Mxico (en adelante productos GI) y productos de cuidado personal en Mxico con una creciente presencia en mercados internacionales. La Compaa desarrolla, vende y comercializa una amplia gama de productos de primera clase con 73 marcas propias, con productos en diversas categoras, entre los que se encuentran antiacn, medicamentos genricos, proteccin y mejora sexual, crema para mejorar la textura de piel con cicatrices, tratamiento de hemorroides, contra varices, para evitar la cada del cabello, ungento para dolores musculares, anticidos, antimicticos, para el alivio de la colitis, para contrarrestar el nivel de stress, jabones, multivitamnicos, shampoos y antigripales. La Compaa est enfocada en incrementar el valor de las marcas de sus productos por medio de campaas mercadolgicas, principalmente a travs de la televisin. Las ventas de las subsidiarias en el extranjero representan aproximadamente el 23%, 14% y 9% de las ventas netas consolidadas en 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Oferta pblica y privada de acciones El 18 de junio de 2008, la Compaa realiz una oferta pblica inicial mixta de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y una oferta privada en el extranjero de conformidad con la Regla 144A y la Regulacin S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de Amrica. La clave de cotizacin es LAB B (ver Nota 12. c.). Inversin en compaas subsidiarias Durante 2009, la Compaa adquiri las acciones de Medicinas y Medicamentos Nacionales, S. A. de C. V. (MMN) (antes Medicinas y Medicamentos Nacionales, S. A. P. I.) y constituy las siguientes sociedades mexicanas: Iniciativas de xito, S. A. de C. V., y Aero Lab, S. A. de C. V. Asimismo, constituy las siguientes sociedades en el extranjero: Genomma Laboratories do Brasil, LTDA, Genomma Lab USA, Inc., y Lab Brands International, LLC. Inversin en acciones en compaa asociada Durante 2009, la Compaa aport 49% del capital social de Televisa Consumer Products USA, LLC, sociedad constituida en los Estados Unidos de Amrica. Operaciones en el extranjero Durante 2008, la Compaa reinici operaciones en Colombia. Por otro lado, la Compaa cerr su operacin en Guatemala como estrategia para tener una mayor eficiencia operativa y mejora de gestin comercial. Operacin discontinuada Durante 2008, la Compaa decidi iniciar el proceso de cierre de su subsidiaria en Espaa como parte de una estrategia para enfocar su fuerza de ventas en Centroamrica y Sudamrica. La transaccin se reconoci como una operacin discontinuada, dando efecto retroactivo a los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad. Durante 2009, la Compaa adquiri el 15% de las acciones que estaban en poder del accionista minoritario. Compra de marcas y licencias Durante 2010, la Compaa adquiri las marcas English Leather, Ossart, Nasalub, Micotex y Sant y la licencia XL-3. Durante 2009, la Compaa adquiri las marcas: Teatrical, Henna Egipcia, Flor de Naranja, Jockey Club, Por tu Salud, a travs de la compra de MMN y la licencia Devlyn. Durante 2008, la Compaa adquiri la marca Unigastrozol y no adquiri licencias.

2.

Bases de presentacin a. Unidad monetaria de los estados financieros Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 y por los aos que terminaron en esas fechas, incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. Consolidacin de estados financieros Los estados financieros consolidados incluyen los de Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias, cuya participacin accionaria en su capital social, su actividad y sus monedas de registro y funcional se muestran a continuacin:
Compaa % de participacin 2010 y 2009 % de participacin 2008 Actividad Moneda de registro Moneda funcional

b.

Mxico Genomma Laboratories Mxico, S. A. de C. V. Television Products Retail, S. A. de C. V. Medicinas y Medicamentos Nacionales, S. A. de C. V. Iniciativas de xito, S. A. de C. V. Aero Lab, S. A. de C. V. Norteamrica Genomma Lab USA, Inc. Lab Brands International, LLC Centroamrica Genomma Lab Centroamrica, S. A. Sudamrica Genomma Lab Per, S. A. Genomma Lab Chile, S. A. Genomma Lab Ecuador, S. A. Genomma Laboratories Argentina, S. A. Genomma Lab Colombia, LTDA Genomma Laboratories do Brasil, LTDA Europa operacin discontinuada Genomma Laboratorios Mdicos, S. L.
(1) (2) (3) (4) (5) (6)

100 100 100 100 100

100 100 -

(1) (2) (3) (4) (5)

Peso mexicano Peso mexicano Peso mexicano Peso mexicano Peso mexicano Dlar estadounidense Dlar estadounidense Dlar estadounidense

Peso mexicano Peso mexicano Peso mexicano Peso mexicano Peso mexicano Dlar estadounidense Dlar estadounidense Dlar estadounidense

100 70

(6) (1)

100

100

(2)

100 100 100 85 100 85

100 100 100 85 100 -

(6) (6) (6) (6) (6) (6)

Sol Peso Chileno Dlar estadounidense Peso Argentino Peso Colombiano Real

Dlar estadounidense Dlar estadounidense Dlar estadounidense Dlar estadounidense Dlar estadounidense Dlar estadounidense Dlar estadounidense

100

85

(6)

Euro

Investigacin y desarrollo de productos OTC farmacuticos y de cuidado personal. Prestacin de servicios profesionales. Venta de productos farmacuticos (GI y OTC farmacuticos). Venta de productos OTC farmacuticos. Servicios de transportacin area. Venta de productos OTC farmacuticos y de cuidado personal.

Los saldos y operaciones importantes entre las compaas consolidadas han sido eliminados.

c.

Conversin de estados financieros de subsidiarias en moneda extranjera Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras, stos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo Normas de Informacin Financiera Mexicanas (NIF), excepto por la aplicacin de la NIF B-10 Efectos de la inflacin cuando la entidad extranjera opera en un entorno inflacionario, ya que las normas de esta NIF se aplican a los estados financieros convertidos a moneda funcional. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando las siguientes metodologas: Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos, 2) histrico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversin se registran en el capital contable. Las operaciones extranjeras convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios, 2) histrico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histrico de la partida no monetaria; los efectos de conversin, se registran en el resultado integral de financiamiento. Posteriormente, para convertir los estados financieros de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio:1) de cierre para los activos y pasivos y 2) histrico para el capital contable, y 3) el de la fecha de devengamiento para todos los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversin se registran en el capital contable. En el caso de operaciones extranjeras que operan en un entorno econmico inflacionario, primero reexpresan sus estados financieros en moneda de poder adquisitivo al cierre del ejercicio, utilizando el ndice de precios del pas de origen de la moneda funcional, y posteriormente los convierten utilizando el tipo de cambio de cierre para todas las partidas; los efectos de conversin, se registran en el capital contable.

d.

Utilidad integral Es la modificacin del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio ms otras partidas que representan una ganancia o prdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. Al momento de realizarse los activos y pasivos que originaron las otras partidas de utilidad integral, estas ltimas se reconocen en el estado de resultados. En 2010, 2009 y 2008, las otras partidas de utilidad integral estn representadas por los efectos de conversin de entidades extranjeras, y en 2008 adicionalmente por la valuacin de inversin en acciones disponibles para su venta. Clasificacin de costos y gastos Los costos y gastos presentados en los estados de resultados fueron clasificados atendiendo a su funcin debido a que permite calcular el margen de utilidad bruta, por lo que se separ el costo de ventas de los dems costos y gastos. Utilidad de operacin La utilidad de operacin se obtiene de disminuir a las ventas netas el costo de ventas y los gastos de venta, generales y de administracin. Aun cuando la NIF B-3 Estado de resultados no lo requiere, se incluye este rengln en los estados de resultados consolidados que se presentan ya que contribuye a un mejor entendimiento del desempeo econmico y financiero de la Compaa.

e.

f.

3.

Resumen de las principales polticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparacin requiere que la administracin de la Compaa efecte ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administracin de la Compaa, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales polticas contables seguidas por la Compaa son las siguientes:

a.

Cambios contables A partir del 1 de enero de 2010, la Compaa adopt las siguientes nuevas NIF: Mejoras a las NIF 2010 Las principales mejoras que generan cambios contables, son: NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores Se amplan las revelaciones cuando la Compaa aplica una nueva norma particular. NIF B-2, Estado de flujos de efectivo Se requiere mostrar en un rengln por separado, denominado efectos por cambios en el valor del efectivo, los efectos en los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo por cambios en su valor resultantes de fluctuaciones en el tipo de cambio y en su valor razonable, adems de los efectos por conversin a la moneda de informe de los saldos y flujos de efectivo de operaciones extranjeras y de los efectos de inflacin asociados con los saldos y flujos de efectivo de cualquiera de las entidades que conforman la entidad y que se encuentre en un entorno econmico inflacionario. NIF B-7, Adquisiciones de negocios Se precisa que el reconocimiento de activos intangibles o provisiones cuando el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relacin con el mercado, slo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de arrendamiento operativo. Este cambio contable se reconoce en forma retrospectiva sin ir ms all del 1 de enero de 2010. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes Se modifica la forma mediante la cual se determinan los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participacin en una asociada. Asimismo, se establece que los efectos determinados por incrementos o disminuciones en el porcentaje de participacin en la asociada se deben reconocer en el rubro de participacin en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias. NIF C-13, Partes relacionadas Se requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso pblico, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta, ms prxima, que emita estados financieros disponibles para uso pblico. A partir del 1 de enero de 2009, la Compaa adopt las siguientes nuevas NIF: NIF B-7, Adquisiciones de negocios Requiere valuar la participacin no controladora (antes inters minoritario) a su valor razonable a la fecha de adquisicin y reconocer la totalidad del crdito mercantil tambin con base en el valor razonable. Establece que ni los gastos de compra ni los gastos de reestructura deben formar parte de la contraprestacin ni reconocerse como un pasivo asumido por la adquisicin, respectivamente. NIF D-8, Pagos basados en acciones Establece las reglas para el reconocimiento de las transacciones con pagos basados en acciones (al valor razonable de los bienes recibidos o en su caso, el valor razonable de los instrumentos de capital otorgados); incluyendo el otorgamiento de opciones de compra de acciones a los empleados; por lo tanto, se elimina la aplicacin supletoria de la Norma Internacional de Informacin Financiera 2, Pagos basados en acciones. (Ver Nota 11). A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa adopt las siguientes nuevas NIF: NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) Sustituye al Boletn B-12, Estado de cambios en la situacin financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operacin usando el mtodo directo o el mtodo indirecto.

10

La Compaa decidi utilizar el mtodo indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. NIF B-10, Efectos de la inflacin (NIF B-10) Considera dos entornos econmicos: a) inflacionario, cuando la inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflacin, y b) no inflacionario, cuando en el mismo periodo la inflacin es menor a 26%; en este ltimo caso, no se deben reconocer los efectos de la inflacin en los estados financieros y requiere que el resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del periodo en el que se realicen dichos activos. La Compaa determin que fue imprctico identificar el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008, por lo tanto, reclasific en esa fecha la totalidad del saldo del exceso en la actualizacin del capital contable. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicacin prospectiva. b. Reconocimiento de los efectos de la inflacin En Mxico, la inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, es 14.48%, 15.01% y 11.56%, respectivamente; por lo tanto, el entorno econmico califica como no inflacionario en estos ejercicios. Los porcentajes de inflacin por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 fueron del 4.40%, del 3.57%, y del 6.52%, respectivamente. A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa suspendi el reconocimiento de los efectos de la inflacin en los estados financieros por las entidades que operan en un entorno econmico no inflacionario; sin embargo, los activos no monetarios y capital contable incluyen los efectos de reexpresin reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. El 1 de enero de 2008, la Compaa reclasific la totalidad del saldo del exceso en la actualizacin del capital contable a resultados acumulados ya que determin que fue imprctico identificar el resultado por tenencia de activos no monetarios correspondiente a los activos no realizados a esa fecha. La informacin financiera de las subsidiarias en Argentina y Costa Rica, an reconocen efectos de inflacin, ya que se encuentran en un entorno inflacionario. c. Efectivo y equivalentes de efectivo Consisten principalmente en depsitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fcilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) del periodo. Los equivalentes de efectivo estn representados principalmente por inversiones en mesas de dinero. La Compaa tiene fondos restringidos designados para la recompra de acciones propias de la Compaa, los cuales se encuentran invertidos en mesas de dinero a corto plazo en papel gubernamental. Descuento de documentos La Compaa mantiene como poltica, el descuento de cartera directamente con clientes y a travs de instituciones de crdito, con el propsito de transferir de manera efectiva, los riesgos y beneficios asociados con las cuentas por cobrar para cubrir sus obligaciones contractuales. Estimacin para devoluciones y bonificaciones La Compaa calcula una estimacin para devoluciones y bonificaciones con base en el historial de las mismas y de las condiciones comerciales acordadas con sus clientes. Inventarios y costo de ventas Los inventarios se valan al menor de su costo o valor de realizacin, utilizando el mtodo de costos promedio.

d.

e.

f.

11

g.

Inmuebles, propiedades y equipo Se registran al costo de adquisicin. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta esa fecha. La depreciacin se calcula conforme al mtodo de lnea recta con base en las tasas de depreciacin siguientes:
Porcentaje anual

Edificio Equipo de laboratorio, moldes y maquinaria Equipo de transporte terrestre y areo Equipo de cmputo Equipo de produccin y grabacin Equipo de oficina y venta

5 35 25 y 16 30 30 10

El porcentaje anual de amortizacin de las mejoras a locales arrendados se determina con base al periodo que establece el contrato de arrendamiento. h. Inversin en acciones en compaa asociada Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha de la adquisicin. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porcin correspondiente tanto de las utilidades o prdidas integrales de la asociada como de la distribucin de utilidades o reembolsos de capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestacin pagada es mayor que el valor de la inversin en la asociada, la diferencia corresponde al crdito mercantil el cual se presenta como parte de la misma inversin. Cuando el valor razonable de la contraprestacin pagada es menor que el valor de la inversin, este ltimo se ajusta al valor razonable de la contraprestacin pagada. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro, usando la metodologa descrita en el inciso 3.j. Otros activos Estos activos representan erogaciones cuyos beneficios sern recibidos en el futuro. La Compaa clasifica sus activos intangibles en activos con vida til indefinida y activos con vida til definida, de acuerdo con el periodo en el cual la Compaa espera recibir los beneficios. Activos de vida til indefinida: Corresponden a marcas y otros derechos, por los que la Compaa espera generar ingresos de manera indefinida, por lo que no se amortizan, pero su valor se sujeta a pruebas de deterioro, usando la metodologa descrita en el inciso 3.j. Activos de vida til definida: Corresponden principalmente a costos erogados en la fase de desarrollo de sistemas de informacin integral y que dan origen a beneficios econmicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos y se amortizarn, una vez que empiece su uso, con base en el mtodo de lnea recta de acuerdo a la vida til del proyecto y con mximo de 5 aos. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, as como los costos de investigacin, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Asimismo, se incluyen; depsitos en garanta pagados por renta de inmuebles, que se registran al valor del efectivo dado en garanta y que se estima recuperar al final del contrato de arrendamiento y; licencias para la comercializacin de los productos de la Compaa, los cuales se amortizan con base en el mtodo de lnea recta en el periodo de vigencia de dichas licencias. j. Deterioro de activos de larga duracin en uso La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de algn indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposicin. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las prdidas de operacin o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que estn combinados con un historial o proyeccin de prdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en trminos porcentuales, en relacin con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reduccin en la demanda de los productos que se comercializan o los servicios que se prestan, competencia y otros factores econmicos y legales. Al 31 de diciembre de 2010, no hubo ajuste por deterioro, al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se registr un ajuste por deterioro por $4,300 y $4,053, respectivamente.

i.

12

k.

Beneficios directos a los empleados Se valan en proporcin a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente Participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU) por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos. Beneficios a los empleados El pasivo por primas de antigedad, pagos por retiro que se asemejan a una pensin, e indemnizaciones por terminacin de la relacin laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el mtodo de crdito unitario proyectado utilizando tasas de inters nominales. Provisiones Se reconocen cuando se tiene una obligacin presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos econmicos y que pueda ser estimada razonablemente. Acreedores diversos a largo plazo Corresponden principalmente a cuentas por pagar que generan intereses considerando un promedio de la tasa de inters interbancaria de equilibrio (TIIE) y que tienen vencimiento cada 20 de julio de los prximos nueve aos. Participacin de los trabajadores en las utilidades La PTU se registra en los resultados del ao en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce slo cuando sea probable la liquidacin de un pasivo o generacin de un beneficio, y no exista algn indicio de que vaya a cambiar esa situacin, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. Pagos basados en acciones La Compaa estableci un plan de pagos basados en acciones a algunos de sus ejecutivos. Dichos pagos basados en acciones son liquidables con instrumentos del capital y efectivo y se reconocen con base en el valor razonable de los instrumentos del capital desde la fecha de otorgamiento. Impuestos a la utilidad El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa nica (IETU) se registran en los resultados del ao en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compaa causar ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagar. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las prdidas fiscales por amortizar y de algunos crditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra slo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Conforme a la NIF D-4, Impuestos a la Utilidad, el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido, se reclasific a resultados acumulados el 1 de enero de 2008. Las provisiones del ISR de las subsidiarias en el extranjero se determinan con base en la utilidad gravable de cada compaa en lo individual.

l.

m.

n.

o.

p.

q.

r.

Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebracin. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en el periodo en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan dichos inventarios y l asume la responsabilidad sobre los mismos. Los ingresos por prestacin de servicios se reconocen durante el periodo en que se presta el servicio. Utilidad por accin La utilidad bsica por accin ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el ejercicio.

s.

t.

13

4.

Efectivo y equivalentes de efectivo

2010 2009 2008

Efectivo y depsitos bancarios Equivalentes de efectivo: Mesa de dinero Mesa de dinero - Efectivo restringido

397,736 1,056,432 269

337,954 721,426 19,036

188,990 1,102,058 24,084

1,454,437

1,078,416

1,315,132

5.

Cuentas por cobrar

2010 2009 2008

Clientes Estimaciones para: Cuentas de cobro dudoso Devoluciones Bonificaciones

2,418,772 (9,067) (47,024) (425,254) (481,345) 1,937,427 1,894 196,956 25,583

1,625,679 (4,795) (34,760) (249,286) (288,841) 1,336,838 2,499 195,693 10,617

908,194 (34,604) (30,686) (153,982) (219,272) 688,922 144 47,057 18,985

Funcionarios y empleados Impuestos por recuperar Otras $

2,161,860

1,545,647

755,108

La Compaa vende sus productos principalmente a cinco clientes, de los cuales dos son mayoristas que distribuyen los productos de la Compaa a nivel nacional. Las ventas a estos cinco clientes representan el 43.4%, 52.1%, y 57.4% de las ventas netas consolidadas y el 53.0%, 59.3% y 53.0% del saldo de cuentas por cobrar en 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Para reducir el riesgo del crdito, la Compaa realiza evaluaciones en forma peridica respecto a la situacin financiera de dichos clientes, aunque no les requiere de garantas especficas. Adicionalmente, la Compaa considera que su riesgo de crdito potencial est adecuadamente cubierto con la estimacin para cuentas incobrables que tiene creada. Los movimientos de la estimacin para cuentas de cobro dudoso, devoluciones y bonificaciones fueron como sigue:
Saldo inicial 2010 2009 2008 $ $ $ 288,841 219,272 50,909 $ $ $ Provisin utilizada $ $ $ (508,988) (391,472) (152,460) $ $ $ Saldo al cierre 481,345 288,841 219,272

Adiciones 701,492 461,041 320,823

14

6.

Inventarios
2010 2009 2008

Productos terminados Materia prima Estimacin para inventarios obsoletos Anticipos a proveedores Mercancas en trnsito

601,452 383,617 (130,345) 854,724 42,984 48,955 946,663

434,219 184,809 (50,478) 568,550 12,961 48,610 630,121

277,759 130,175 (21,250) 386,684 16,046 4,980 407,710

7.

Inmuebles, propiedades y equipo

2010 2009 2008

Edificio Mejoras a locales arrendados Equipo de laboratorio, moldes y maquinaria Equipo de transporte Equipo de cmputo Equipo de produccin y grabacin Equipo de oficina y venta

115,653 51,721 28,741 85,798 37,562 30,883 50,485 400,843 (133,813) 267,030 121,957 36,009

47,546 20,224 84,245 31,582 32,555 51,661 267,813 (79,096) 188,717 64,885 7,096

37,178 13,632 22,372 24,283 20,089 39,000 156,554 (48,836) 107,718 4,735 -

Depreciacin y amortizacin acumulada

Construcciones en proceso Anticipos para compra de terrenos Terrenos $

424,996

260,698

112,453

8.

Otros activos
2010 2009 2008

Activos de vida indefinida: Marcas Licencia Derechos Activos de vida definida: Software - Costos de desarrollo Licencias Amortizacin acumulada Costos de desarrollo en proceso Depsitos en garanta Otros

520,335 616 75,000 595,951 34,491 40,338 (11,661) 63,168 40,504 7,228 2,806

430,606 606 75,000 506,212 9,972 16,905 (2,309) 24,568 47,145 4,041 530

$ -

80,523

80,523 126 (23) 103 25,335 2,253 497 $ 108,711

709,657

582,496

15

9.

Inversin en acciones en compaa asociada La inversin en Televisa Consumer Products, LLP, compaa asociada constituida en los Estados Unidos de Amrica, es del 49% de sus acciones comunes. Dicha sociedad se constituy en 2009 e inici operaciones durante 2010. Los balances generales condensados de la compaa asociada al 31 de diciembre, es como sigue:
2010 2009

Balances generales: Activo circulante Activo no circulante Pasivo circulante Capital social Prdida neta Capital contable Participacin de la Compaa en: Capital contable Resultados 10. Beneficios al retiro

64,077 846 (54,334) 52,344 (39,004) 10,589 5,189 (19,112)

52,089 17 (746) 52,175 (815) 51,360 25,166 (399)

$ $

$ $

El costo neto del periodo por las obligaciones derivadas por indemnizaciones al personal por terminacin de la relacin laboral, beneficios por retiro y primas de antigedad, ascendi a $6,658, $4,803 y $6,942 en 2010, 2009 y 2008, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes. 11. Pagos basados en acciones Durante 2008, la Compaa otorg un plan de pagos basados en acciones a algunos de sus ejecutivos. Las caractersticas de este plan establecen que se otorgaran acciones netas de la Compaa a los ejecutivos que cumplan con el criterio de adjudicacin de permanecer en forma ininterrumpida empleados en la Compaa durante las fechas de adjudicacin del plan. Las fechas de adjudicacin establecidas son: 18 de junio de 2009, 2010, 2011 y 2012. Dicho plan se registr valuando las acciones sujetas al plan por cada uno de los ejecutivos, al valor de mercado a la fecha de otorgamiento, y reconociendo en resultados los servicios que prestan los ejecutivos conforme se devengan. Al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008, el gasto reconocido en los estados de resultados consolidados es $44,858, $44,633 y $10,124, respectivamente. Durante 2010 y 2009, se asignaron 4,659,920 y 3,116,880 acciones, respectivamente. 12. Capital contable a. El capital social a valor nominal al 31 de diciembre, se integra como sigue:
2010 Capital fijo Serie B Capital variable Serie B 82,176 Nmero de acciones 2009 82,176 2008 1,248,000 $ 2010 150 $ Importe 2009 150 $ 2008 150

1,052,667,250 1,052,749,426

1,058,399,250 1,058,481,426

1,057,233,426 1,058,481,426

1,921,510 1,921,660 9,562 $ 1,931,222 $

265,211 265,361 9,562 274,923 $

265,211 265,361 9,562 274,923

Reexpresin Total

El capital social est integrado por acciones comunes nominativas sin valor nominal. El capital variable es ilimitado.

16

Movimientos en acciones b. En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2008, se tomaron las siguientes resoluciones: Reclasificar las acciones Serie A representativas del capital social fijo y variable a acciones Serie B. Se aprob la divisin de todas y cada una de las acciones representativas del capital social de la Compaa, a efecto de que por cada accin representativa del capital social, existan 3,000 acciones. Antes de la divisin de acciones, el capital social de la Compaa estaba integrado por 140,566 acciones, por lo que despus de esta operacin, las acciones quedaron en 421,698,000. La divisin de acciones se reconoci retrospectivamente en los estados financieros consolidados, afectando la informacin de nmero de acciones y la utilidad por accin. Aumentar la parte variable del capital social de la Sociedad en la cantidad de $1,767,263, mediante la emisin de 110,453,913 acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, Serie "B", para efecto de llevar a cabo la oferta global de acciones que se describe en el inciso 12. e., quedando un total de acciones por 532,151,913. Se acord la recompra de acciones propias de la Compaa hasta por un monto mximo equivalente al valor de las utilidades retenidas al 1 de enero de 2008.

c.

El 18 de junio de 2008, la Compaa realiz una oferta pblica mixta de acciones en Mxico, consistente en una oferta pblica primaria de suscripcin y una oferta pblica secundaria de venta de acciones. Asimismo, en la misma fecha la Compaa realiz una colocacin privada primaria y secundaria de acciones representativas del capital social de la Emisora en los Estados Unidos de Amrica y otros mercados de conformidad con la Regla 144A y la Regulacin "S" de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de Amrica. Derivado de dicha oferta global, la Compaa reclasific $1,713,341 a la cuenta de prima en suscripcin del aumento de capital social que se describe en el inciso 12. f. ya que este monto representa la diferencia entre el valor terico y el valor pagado en la oferta global por cada accin. Un total de 2,911,200 acciones suscritas en el aumento de capital social no fueron exhibidas por $46,579, dichas acciones fueron canceladas. Los gastos de registro y colocacin de las acciones por $112,824 (netos de impuesto sobre la renta) se registraron en la cuenta de la prima en suscripcin en acciones, despus de este movimiento, el saldo en acciones quedo en 529,240,713. En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2009, se tomaron las siguientes resoluciones: Convertir 1,165,824 acciones del capital social fijo en acciones del capital social variable. Se acord la recompra de acciones propias de la Compaa hasta por un monto mximo equivalente al valor de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2008.

d.

Despus de estos movimientos, el saldo en acciones por 529,240,713, no tuvo movimiento. e. En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2010, se tomaron las siguientes resoluciones: Se aprob la divisin de todas y cada una de las acciones en circulacin representativas del capital social de la Compaa, mediante la emisin y entrega a los accionistas, libre de pago, de 2 acciones ordinarias nominativas sin expresin de valor nominal, serie B, contra la entrega de la accin de la que eran titulares, sin que implicara aumento de capital, quedando en 1,058,481,426 acciones. La divisin de acciones se reconoci retrospectivamente en los estados financieros consolidados, afectando la informacin de nmero de acciones y la utilidad por accin.

17

Con posterioridad al Split indicado en el prrafo anterior, se aprob la cancelacin de 5,732,000 acciones del fondo de recompra, a travs de una reduccin de capital por $10,463, mediante su aplicacin a la recompra de acciones y las utilidades retenidas por $34,329 y $(23,866), respectivamente, quedando 1,052,749,426 de acciones representativas del capital social al 31 de diciembre de 2010. Se acord la recompra de acciones propias de la Compaa hasta por un monto mximo equivalente al valor de las utilidades retenidas al 31 de diciembre de 2009.

f.

Al 31 de diciembre de 2010, el fondo de recompra de acciones propias, no mantiene saldo alguno.

Otras revelaciones g. Durante el primer semestre de 2010, mediante acuerdo del Consejo de Administracin, la Compaa reclasific el total de la cuenta prima en suscripcin de acciones por $1,553,938, a la cuenta de capital social $1,666,762 y a la cuenta de utilidades retenidas $(112,824), dichos movimientos sern ratificados en la Asamblea de Accionistas. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de marzo de 2008, se decret el pago de un dividendo de hasta $363,576, de los cuales, hasta $100,000 seran pagados en efectivo y el saldo remanente en especie. Asimismo, se deleg al Consejo de Administracin de la Compaa la facultad de determinar las fechas, trminos y forma de dichos dividendos. En sesin del Consejo de Administracin celebrada el 27 de marzo de 2008, se resolvi que el dividendo en efectivo seria por la cantidad de $95,796 y el dividendo en especie por $267,780, mediante la cesin de los derechos de cobro derivados de cuentas por cobrar. Dado que la suma de los dividendos decretados es mayor por $45,315 al capital ganado a esa fecha, dicha cantidad se registr para efectos contables como una reduccin del capital social. De acuerdo a la NIF B-10 y D-4, el 1 de enero de 2008, se reclasificaron las cuentas del exceso en la actualizacin del capital contable y del efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido por $6,274 y $(80,506), respectivamente, a la cuenta de utilidades acumuladas. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mnimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causar el impuesto sobre la renta a cargo de la Compaa a la tasa vigente al momento de la distribucin. El impuesto que se pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable de Genomma Lab Internacional, S. A. B. de C. V. como entidad legal al 31 de diciembre, son: 2010 Cuenta de capital de aportacin Cuenta de utilidad fiscal neta Total $ 2,207,031 1,573,386 3,780,417 $ 2009 2,119,485 873,758 2,993,243 $ 2008 2,051,685 401,878 2,453,563

h.

i.

j.

k.

l.

18

13.

Saldos y transacciones en moneda extranjera a. La posicin monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre es:
2010 2009 2008

Miles de dlares estadounidenses: Activos Pasivos Posicin larga Equivalentes en pesos Miles de euros: Activos Posicin larga Equivalentes en pesos b. $ $

63,880 (26,394) 37,486 464,140 $

1,766 (166) 1,600 20,870 $

11,062 (793) 10,269 141,443

411 411 6,744 $

401 401 7,497 $

Las transacciones en moneda extranjera fueron como sigue: En miles de dlares estadounidenses
2010 2009 2008

Ventas de exportacin Compras de importacin Compras de activos Otros gastos

5,299 4,683 12,565 3,862

6,310 2,728 5,185 En miles de euros -

4,381 2,408

2010

2009

2008

Compras de importacin c.

144

Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros, fueron como sigue:
18 de febrero de 2011 2010 31 de diciembre de 2009 2008

Dlar estadounidense Euro 14.

12.0172 16.2833

12.3817 16.4095

13.0437 18.6955

13.7738 19.4762

Operaciones y saldos con partes relacionadas a. Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron como sigue:
2010 2009 2008

Ventas Servicios profesionales pagados Servicios profesionales cobrados Servicios de mercadotecnia y publicitarios cobrados Intereses cobrados Otros ingresos, netos

(153,397) 16,179 -

(95,248) -

196 (25,113) 4,983 13,478 2,926 206

19

b.

Los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas son:

2010 2009 2008

Por cobrar Televisa Consumer Products USA, LLC Funcionarios Business Aliance, S. A. de C. V.

$ $

27,722 20,053

30,776 19

11,868 19

47,775

30,795

11,887

Por pagar Thera Desarrollo en Sistemas, S. A. de C. V. Lual Servicios Empresariales, S. C.

$ $

81

119

81

119

c.

Los beneficios a empleados pagados al personal directivo relevante de la Compaa, fueron como sigue:
2010 2009 2008

Beneficios directos a corto plazo

141,313

76,696

50,875

15.

Otros ingresos (gastos) a. Se integran como sigue:

2010 2009 2008

PTU Deterioro de activos de larga duracin (Prdida) ganancia por bajas de equipo Actualizacin saldos a favor de impuestos Otros, neto

$ -

(14,578)

(3,215) (4,300)

(1,791) (4,053) 39 212 2,318

(1,546) 1,069 21,987 $ 6,932 $

(178) 240 7,403 (50) $

(3,275)

b.

La PTU se integra como sigue:

2010 2009 2008

PTU: Causada Diferida Variacin en la estimacin para la valuacin de la PTU diferida por recuperar

$ -

14,578

$ -

3,215

1,791 (910)

$ 14,578 $

3,215 $

910 1,791

20

16.

Impuestos a la utilidad La Compaa en Mxico est sujeta en al ISR y al IETU. ISR La tasa es 30% para los aos de 2010 a 2012 y 28% para 2009 y 2008, y ser 29% para 2013 y 28% para 2014. IETU Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos crditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5%, para 2009 fue 17.0% y para 2008 fue 16.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta Ley se abrog la Ley del Impuesto al Activo (IMPAC) permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los trminos de las disposiciones fiscales El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la Interpretacin a las Normas de Informacin Financiera (INIF) 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa nica, la Compaa identific que esencialmente pagar ISR, por lo tanto, reconoce nicamente ISR diferido. Las tasas de ISR en Espaa y en los pases de Centro y Sudamrica en donde la Compaa opera van de un rango entre el 17% al 35%. Adicionalmente, los periodos en los que pueden ser aplicadas las prdidas fiscales en dichos pases van de tres a ocho aos. Las operaciones en Colombia y Argentina estn sujetas al impuesto al activo. En Colombia a partir de 2011 se crea el impuesto al capital contable, que resulta de aplicar la tasa del 4.8% ms una sobre tasa del 1.2% al neto de los activos fiscales posedos al 1 de enero de 2011, este impuesto no es deducible del ISR. El pago se difiere en 8 cuotas iguales pagaderas en los periodos 2011 al 2014. En Argentina existe un impuesto a las ganancias mnimas presuntas (IGMP) que resulta de aplicar la tasa del 1% sobre ciertos activos productivos, y se paga nicamente por el monto en que exceda al ISR del ejercicio. Si en algn ao se efectuara un pago, este impuesto es acreditado contra el exceso del impuesto sobre la renta sobre el IGMP en los prximos diez aos. a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2010 2009 2008

ISR: Causado Diferido

$ $

465,084 17,280 482,364

$ $

261,100 44,245 305,345

$ $

172,369 20,050 192,419

La conciliacin de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:
2010 % 2009 % 2008 %

Tasa legal Ms (menos) efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles, diferencias en tasas legales en operaciones del extranjero y efecto de desgravacin de tasas en 2010 Tasa efectiva

30

28

28

1 31

28

(2) 26

21

b.

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido son:
2010 2009 2008

ISR diferido activo: Estimaciones para cuentas de cobro dudoso, devoluciones y bonificaciones Gastos acumulados Prdidas fiscales por amortizar Otros, neto ISR diferido activo ISR diferido (pasivo): Inventario fiscal actualizado de 2004 pendiente por acumular Pagos anticipados Otros activos Otros ISR diferido pasivo Total activo (pasivo) neto Total activo Total (pasivo)

144,301 23,764 3,157 49,364 220,586

85,014 348 5,872 35,592 126,826

$ -

61,396 7,105 3,439 71,940

(20,932) (112,596) (104,372) (42,884) (280,784) $ $ $ (60,198) 7,024 (67,222) $ $ $

(26,778) (15,531) (103,175) (24,479) (169,963) (43,137) 2,869 (46,006) $ $ $

(24,070) (46,762) (70,832) 1,108 1,108 -

Los saldos de impuestos que corresponden a regmenes fiscales diferentes no se compensan entre s, y se muestran por separado en los balances generales adjuntos. 17. Operacin discontinuada Como se menciona en la Nota 1, durante 2008, la Compaa decidi iniciar el proceso de cierre de su subsidiaria en Espaa como parte de una estrategia para enfocar su fuerza de ventas en Centroamrica y Sudamrica. Se espera que el proceso de cierre de la subsidiaria en Espaa concluya durante 2012. Derivado de esta decisin se registr un castigo al valor de los activos por $13,511 y por $16,040 en 2009 y 2008, respectivamente. La transaccin mencionada anteriormente, se reconoci como operacin discontinuada y se da efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad. Un resumen del estado de resultados de las operaciones por los aos que terminaron el 31 de diciembre, se muestra a continuacin:
2010 2009 2008

Ingresos Costos y gastos RIF Otros gastos Impuestos a la utilidad Prdida de operacin discontinuada Prdida de operacin discontinuada no controladora 18. Contingencias

$ -

6,884 (4,917) (13,510) -

$ $ $

14,833 (24,446) (16,404)

$ $

$ $ -

(11,543)

(26,017) (3,903)

La Compaa y sus activos no estn sujetos a accin alguna de tipo legal que no sean los de rutina y propios de su actividad.

22

19.

Compromisos Los gastos por renta ascendieron a $45,957, $42,522 y $23,720 en 2010, 2009 y 2008, respectivamente; los contratos de arrendamiento vigentes son por un plazo forzoso de hasta 5 aos y corresponden principalmente a diversos inmuebles en donde estn ubicados sus almacenes, los contratos requieren los siguientes pagos mnimos:
Aos Importe

2011 2012 2013 2014 2015

26,992 24,025 24,025 22,390 10,944 108,376

$ 20. Informacin por segmentos

La informacin por segmentos operativos se presenta con base en la clasificacin de la Administracin y se presenta informacin general por rea geogrfica.
Ingresos 2 01 0 Activos totales Inversiones en activos productivos

Mxico Internacional Total segmentos

4,811,976 1,451,645 6,263,621

5,015,045 815,864 5,830,909

2009 Activos totales

413,348 5,022 418,370

Ingresos

Inversiones en activos productivos

Mxico Internacional Total segmentos

3,806,292 618,363 4,424,655

4,095,260 146,390 4,241,650

2008 Activos totales

403,274 10,685 413,959

Ingresos

Inversiones en activos productivos

Mxico Internacional Total segmentos 21. Nuevos pronunciamientos contables

2,403,646 225,784 2,629,430

2,787,694 52,234 2,839,928

120,944 6,041 126,985

Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2010 el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera promulg las siguientes NIF, INIF y mejoras a las NIF, que entran en vigor, como sigue: a) Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2011: B-5, Informacin financiera por segmentos B-9, Informacin financiera a fechas intermedias C-4, Inventarios C-5, Pagos anticipados y otros activos

23

C-6, Propiedades, planta y equipo (ciertos prrafos entran en vigor a partir de 2012) Mejoras a las Normas de Informacin Financiera 2011 Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF B-5, Informacin financiera por segmentos. Establece el enfoque gerencial para revelar la informacin financiera por segmentos a diferencia del Boletn B-5 que, aunque manejaba un enfoque gerencial, requera que la informacin a revelar se clasificara por segmentos econmicos, reas geogrficas o por grupos homogneos de clientes; no requiere que las reas del negocio estn sujetas a riesgos distintos entre s para separarlas; permite catalogar como segmento a las reas en etapa preoperativa; requiere revelar por separado los ingresos por intereses, gastos por intereses y pasivos; y revelar informacin de la entidad en su conjunto sobre productos, servicios, reas geogrficas y principales clientes y proveedores. Al igual que el Boletn anterior, esta norma slo es obligatoria para empresas pblicas o que estn en proceso de convertirse en pblicas. La NIF B-9, Informacin financiera a fechas intermedias. A diferencia del Boletn B-9, requiere la presentacin en forma condensada del estado de variaciones en el capital contable y del estado de flujos de efectivo como parte de la informacin financiera a fechas intermedias y, para efectos comparativos, requiere que la informacin presentada al cierre de un periodo intermedio se presente con la informacin al cierre de un periodo intermedio equivalente al del ao inmediato anterior y, en el caso del balance general, requiere presentar el del cierre anual inmediato anterior. La NIF C-4, Inventarios. Elimina el costeo directo como un sistema de valuacin y el mtodo de valuacin de ltimas entradas primeras salidas; establece que la modificacin relativa al costo de adquisicin de inventarios sobre la base del costo o valor de mercado, el que sea menor, slo debe hacerse sobre la base del valor neto de realizacin; establece normas de valuacin para inventarios de prestadores de servicios; aclara que, en los casos de adquisiciones de inventarios mediante pagos a plazos, la diferencia entre el precio de compra bajo condiciones normales de crdito y el importe pagado debe reconocerse como costo financiero durante el periodo de financiamiento; permite que, en ciertas circunstancias, las estimaciones por prdidas por deterioro de inventarios que se hayan reconocido en un periodo anterior, se disminuyan o cancelen contra los resultados del periodo en que tengan modificaciones; requiere revelar el importe de inventarios reconocido en resultados durante el periodo, cuando en el costo de ventas se incluyen otros elementos o cuando una parte del costo de ventas se incluye como parte de las operaciones discontinuadas o cuando el estado de resultados se presenta clasificado conforme a la naturaleza de los rubros que lo integran y no se presenta un rubro de costos de ventas sino que los elementos que integran a ste se presentan en diferentes rubros; requiere revelar el importe de cualquier prdida por deterioro de inventarios reconocido como costo en el periodo; requiere que un cambio de mtodo de asignacin de costo se trate como un cambio contable y requiere reconocer como inventarios los anticipos a proveedores a partir del momento en que los riesgos y beneficios del bien se transfieran a la Compaa. La NIF C-5, Pagos anticipados. Establece como una caracterstica bsica de los pagos anticipados el que stos no le transfieren an a la Compaa los riesgos y beneficios inherentes a los bienes y servicios que est por adquirir o recibir; por lo tanto, esta norma requiere que los anticipos para la compra de inventarios o propiedades, planta y equipo, entre otros, se presenten en el rubro de pagos anticipados y no en los rubros de inventarios o propiedades, planta y equipo, respectivamente; requiere que los pagos anticipados se reconozcan como prdida por deterioro cuando pierdan su capacidad para generar beneficios econmicos futuros y requiere que los pagos anticipados relacionados con la adquisicin de bienes se presenten, en el balance general, en atencin a la clasificacin de la partida de destino, en el circulante o en el no circulante. La NIF C-6, Propiedades, planta y equipo. Incluye como parte de su alcance a las propiedades, planta y equipo utilizados para desarrollar o mantener activos biolgicos y de industrias extractivas; incorpora el tratamiento del intercambio de activos en atencin a la sustancia econmica; incluye las bases para determinar el valor residual de un componente, considerando montos actuales que se podran obtener por la disposicin del mismo, como si estuviera en la fase final de su vida til; elimina la regla de asignar un valor determinado con avalo a las propiedades, planta y equipo adquiridas sin costo alguno o a un costo que es inadecuado para expresar su significado econmico; establece la obligacin de depreciar componentes que sean representativos de una partida de propiedades, planta y

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equipo, independientemente de depreciar el resto de la partida como si fuera un solo componente y, establece la regla de continuar depreciando un componente cuando no se est utilizando, salvo que se utilicen mtodos de depreciacin en funcin a la actividad. Mejoras a las NIF 2011. Las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en ejercicios que inicien a partir 1 de enero de 2011, son: NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores. Requiere que en el caso de que la entidad haya aplicado un cambio contable o corregido un error, presente un estado de posicin financiera al inicio del periodo ms antiguo por el que se presente informacin financiera comparativa con la del periodo actual ajustado con la aplicacin retrospectiva. Asimismo, requiere que dentro del estado de variaciones en el capital contable, la entidad muestre por cada rubro del capital contable: a) los saldos iniciales previamente informados; b) los efectos de la aplicacin retrospectiva por cada partida afectada en el capital contable, segregando los efectos de los cambios contables y los de correcciones de errores; y c) los saldos iniciales ajustados retrospectivamente. NIF B-2, Estado de flujos de efectivo. Se elimina la obligacin de presentar el rubro de efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento o, efectivo a obtener de actividades de financiamiento, dejando dicha presentacin a nivel de recomendacin. Boletn C-3, Cuentas por cobrar. Se incluyen normas para el reconocimiento de ingresos por intereses de las cuentas por cobrar y aclara que no es permitido reconocer ingresos por intereses devengados derivados de cuentas por cobrar consideradas como de difcil recuperacin. NIF C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura. Se eliminan los casos especficos respecto de cundo se excluye un componente del instrumento financiero derivado en la determinacin de la efectividad de la cobertura y establece que en el caso de opciones y en instrumentos del tipo forward sobre divisas, se permite excluir ciertos componentes de la valuacin para fines de evaluacin y medicin en la eficacia, que se traducen en reconocimiento, presentacin y revelacin pertinente en los siguientes casos: a) al valuar los instrumentos financieros derivados del tipo opciones o combinacin de stas, se permite separar aquellos cambios en su valor razonable atribuibles a cambios en el valor intrnseco de la(s) misma(s), con respecto a los cambios atribuibles a su valor extrnseco y designar como efectos eficaces de cobertura slo el cambio atribuible al valor intrnseco de la misma, excluyendo el componente extrnseco; y b) al valuar los forwards o contratos adelantados sobre paridad entre divisas, se permite separar del cambio en su valor razonable, el elemento atribuible al diferencial entre las tasas de inters de las divisas involucradas a ser intercambiadas con respecto a los cambios atribuibles al componente en cambios en el precio de contado o spot entre las divisas involucradas y establece que el efecto atribuible al componente excluido en la cobertura de flujos de efectivo sebe reconocerse directamente en los resultados del periodo; se limita la contabilidad de coberturas cuando la transaccin se lleva a cabo con partes relacionadas cuando las monedas funcionales de las partes relacionadas son diferentes entre s; se requiere que cuando la posicin cubierta es la porcin de un portafolio de activos financieros o de pasivos financieros, el efecto del riesgo cubierto correspondiente a movimientos en la tasa de inters de la porcin de dicho portafolio se presente como una cuenta complementaria de la posicin primaria, en un rengln por separado; se establece que las cuentas de aportaciones o margen recibidas asociadas con transacciones con fines de negociacin o cobertura con instrumentos financieros derivados deben presentarse como un pasivo financiero por separado del rubro de instrumentos financieros si se recibe efectivo o valores realizables y que slo se revelen a su valor razonable si se reciben valores en depsito o garantas financieras permisibles que no pasen a ser propiedad de la entidad; se indica que una proporcin del monto total del instrumento de cobertura, tal como un porcentaje de su monto nocional, puede ser designada como el instrumento de cobertura en una relacin de cobertura, sin embargo, una relacin de cobertura no puede ser designada slo por una porcin del plazo en que el instrumento que se pretende utilizar como cobertura est vigente.

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NIF C-13, Partes relacionadas. Precisa la definicin de familiar cercano como una parte relacionada para considerar a todas las personas que califican como partes relacionadas o bien, para no incluir a aqullas que en realidad, a pesar del parentesco, no lo son. Boletn D-5, Arrendamientos. Se elimina la obligacin de determinar la tasa de inters incremental cuando la tasa implcita es demasiado baja, consecuentemente, se establece que la tasa de descuento que debe utilizar el arrendador para determinar el valor presente debe ser la tasa de inters implcita en el contrato de arrendamiento; se elimina la obligacin de utilizar la tasa de inters ms baja entre la tasa de inters incremental y la tasa de inters implcita en el contrato de arrendamiento para la determinacin del valor presente de los pagos mnimos del arrendamiento capitalizable por parte del arrendatario y se requiere que se utilice la tasa de inters implcita en el contrato siempre que sea practico determinarla, tambin se establece que de lo contrato, debe utilizarse la tasa de inters incremental; se requiere que tanto el arrendador como el arrendatario revelen informacin ms completa sobre sus operaciones de arrendamiento; se requiere que el resultado en la venta y arrendamiento capitalizable en va de regreso, se difiera y amortice en el plazo del contrato y no en proporcin a la depreciacin del activo arrendado; se establece que la utilidad o prdida en la venta y arrendamiento operativo en va de regreso se reconozca en resultados en el momento de la venta, siempre y cuando la operacin se establezca a valor razonable, aclarando que en caso de que el precio de venta sea inferior, el resultado debe reconocerse inmediatamente en resultados, excepto si la prdida se compensa con pagos futuros que estn por debajo del precio del mercado, en cuyo caso debe diferirse y amortizarse en el plazo del contrato y, si el precio de venta es superior, dicho exceso debe diferirse y amortizarse en el plazo del contrato. Adicionalmente las Mejoras a las NIF 2011 incluyen modificaciones que no generan cambios contables; consecuentemente, no establecen fecha de entrada en vigor. Algunos cambios importantes a considerar son: 1) En la NIF D-4, Impuestos a la utilidad se establece que para el clculo del impuesto diferido se considera vlido utilizar las leyes fiscales y tasas de impuesto que estn sustancialmente promulgadas, entendindose que una ley esta sustancialmente promulgada a la fecha de cierre de los estados financieros, cuando a dicha fecha est aprobada y es promulgada a ms tardar a la fecha de emisin de los estados financieros. En el Boletn D-5, Arrendamientos se amplan los indicadores del arrendamiento capitalizable, principalmente se adicionan los siguientes: a) Los activos arrendados son de una naturaleza tan especializada que slo el arrendatario tiene la posibilidad de usarlos sin realizar en ellos modificaciones importantes; El arrendatario puede cancelar el contrato de arrendamiento y las prdidas sufridas por el arrendador a causa de tal cancelacin sern asumidas por el arrendatario; Las prdidas o ganancias derivadas de las fluctuaciones en el valor razonable del valor residual del activo recaen sobre el arrendatario (por ejemplo, en la forma de un reembolso o descuento de las rentas por importe similar al valor de venta del activo al final del contrato); y El arrendatario tiene la posibilidad de prorrogar el arrendamiento durante un segundo periodo, con pagos por arrendamiento que son sustancialmente inferiores a los de mercado.

2)

b)

c)

d)

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b)

Para ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2012: Las disposiciones de la NIF C-6, Propiedades, planta y equipo que generan cambios provenientes de la segregacin en sus partes componentes de partidas de propiedades, planta y equipo que tengan una vida til distinta entran en vigor a partir de 1 de enero de 2012.

A la fecha de emisin de estos estados financieros, la Compaa est en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su informacin financiera.

22.

Normas de Informacin Financiera Internacionales En enero de 2009 la Comisin Nacional Bancaria y de Valores public las modificaciones a la Circular nica de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) a partir de 2012, permitiendo su adopcin anticipada. La Compaa defini que adoptar las NIIF a partir del 1 de enero de 2012 y a la fecha de emisin de este informe est en proceso de evaluar el impacto que dicha adopcin tendr en los principales rubros de sus estados financieros.

23.

Autorizacin de la emisin de los estados financieros Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisin el 18 de febrero de 2011, por el Lic. Oscar Villalobos Torres, Director de Finanzas y Administracin, el Lic. Francisco Lizardi Caldern, Director de Administracin y la C. P. Sonia Almonte Almonte, Contralor y estn sujetos a la aprobacin de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compaa, quien puede decidir su modificacin de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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