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Introduccin

Las sociedades annimas forman parte desde pocas remotas, siendo una de las materias del derecho ms importante que exista par todos aquellos estudiantes de la misma, y a dems, para aquellas personas que desean empezar una actividad comercial.

Seguidamente, esa actividad econmica es realizada con la finalidad de producir bienes y servicios, o bien, destinadas a la intermediacin y las necesidades mismas de los negocios, han marcado un rumbo vigoroso y sorprendente de las sociedades.

La sociedad annima, es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre si, por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a estas, como por ejemplo la percepcin de un dividendo mnimo, los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado.

Las sociedades son entonces, la reunin organizada del capital y trabajo para facilitar el desenvolvimiento econmico de las personas fsicas.

Tambin, podemos decir que, las sociedades annimas permiten diversificar el capital a los inversores o tenedores del capital. La existencia de mercados organizados como las bolsas, posibilitan que los accionistas puedan comprar y vender en diversos mercados y sectores industriales, lo que hace que el riesgo pueda diluirse en relacin con la concentracin que experimenta un comerciante o empresario individual.

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En las grandes sociedades annimas de pases desarrollados, la propiedad de las acciones ordinarias est difundida entre miles y a veces entre millones de accionistas. La mayora de stos no ejerce su derecho de voto en las asambleas, y si lo hacen, suelen otorgar mandato a personas de confianza de los propios directivos. Esta situacin no es, per se, repudiable, y por otra parte resulta una consecuencia casi inevitable de la divisin del trabajo.

El objeto de este trabajo es definir los conceptos y la naturaleza jurdica de las Sociedades Annimas requeridas, as como tambin explicar los requisitos, para su constitucin y funcionamiento, y todos los dems actos que hacen al desarrollo de las actividades comerciales dentro de las mismas.

La constitucin de una sociedad se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el que manifiestan acuerdos y reglamentan sus derechos y obligaciones para con la sociedad, el contrato puede ser privado, cuando se realiza personalmente entre los socios, sin intervencin de ningn funcionario pblico. Cuando hay intervencin de un notario pblico y el contrato se protocoliza, el instrumento es pblico.

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1. Antecedentes Histricos

Como antecedente de las Sociedades annimas se encuentran las compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602, estas compaas derivan del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge, as mismo, la ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantizar sus crditos haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial.

Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito, este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.

Debido a su origen, la importancia de la funcin econmica que las Sociedades Annimas desempeaban como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permitan grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de un gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza del pas.

2. Sociedad Comercial

Segn el artculo 200 del Cdigo de Comercio, dice que las compaas o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto uno o ms actos de comercio.

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La sociedad comercia es un contrato, a travs del cual dos o ms personas se comprometen a hacer aportes en dinero, especie o trabajo; con el objetivo de destinarlos a formar una persona jurdica diferente a cada uno de sus integrantes, cuyo fin es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa.

2.1 Tipos de Sociedades

Existen diferentes tipos de sociedades comerciales los cuales son:

Segn el Cdigo de Comercio en su artculo 201, establece diferentes tipos de compaa que existen:

1 La compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.

2 La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

3 La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin.

4 La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables.

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Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios.

Hay adems la sociedad accidental o de cuentas en participacin, que no tiene personalidad jurdica. La compaa en nombre colectivo y la compaa en comandita simple o por acciones existen bajo una razn social.

3. Sociedad Annima

Existen varias definiciones sobre sociedad annima, lo cual podemos mencionar las siguientes: Se denomina Sociedad annima la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones, tambin, Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin. Segn Hernn Castro Ossandn, La sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocable. Segn en el Artculo 1.649 del Cdigo Civil de Venezuela, expresa que, El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realizacin de un fin econmico comn.

En fin, la sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones, estas acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los

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diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta el monto del capital aportado.

En trminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil.

3.1 Caractersticas de la Sociedad Annima

En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes:

Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros Divisin del capital social en acciones Negociabilidad de las participaciones Estructura orgnica personal Existencia bajo una denominacin pblica

4. Denominacin

La sociedad annima se identifica con una denominacin, la que podr formarse libremente, con el agregado obligatorio de la leyenda: Sociedad Annima, que podr abreviarse S.A.

La denominacin podr contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o ms de ellos, pero en este caso, deber igualmente incluirse la designacin del objeto principal de la sociedad.

Segn el Artculo 87 de la Ley de Sociedades Annimas, expresa que:

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1. A los efectos de esta seccin se considerar sociedad dominante a la sociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayora de los derechos de voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer una influencia dominante sobre su actuacin.

2. En particular, se presumir que una sociedad puede ejercer una influencia dominante sobre otra cuando se encuentre con relacin a sta en alguno de los supuestos previstos en el nmero 1 del artculo 42 del Cdigo de Comercio o, cuando menos, la mitad ms uno de los consejeros de la dominada sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por sta.

A efectos de lo previsto en el presente artculo, a los derechos de la dominante se aadirn los que posea a travs de otras entidades dominadas o a travs de otras personas que acten por cuenta de la sociedad dominante o de otras dominadas o aqullos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona.

3. Las disposiciones de esta Seccin referidas a operaciones que tienen por objeto acciones de la sociedad dominante sern de aplicacin an cuando la sociedad que las realice no sea de nacionalidad espaola.

5. Constitucin de la Sociedad Annima

La constitucin de la sociedad se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el que manifiestan su acuerdo y reglamentan sus derechos y obligaciones para con la sociedad.

Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se requiere:

I.

Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos.

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II. III.

Que el capital social sea en moneda nacional y que est ntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario.

IV.

Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

En algunos sistemas, las sociedades annimas pueden constituirse a travs de un doble procedimiento prctico, regulado especficamente por los diferentes intereses jurdicos, y constitucin final de la sociedad; a travs de la asamblea constituyente, cdigos o leyes mercantiles: Fundacin simultnea y Fundacin sucesiva.

5.1 Fundacin Simultnea

Bajo este procedimiento la fundacin de la sociedad tiene lugar en un nico acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad annima.

5.2 Fundacin sucesiva:

La constitucin de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripcin inicial de las participaciones sociales por parte de las personas fsicas o naturales.

5.3 Requisitos del Contrato

El contrato debe contener: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin y domicilio de los socios; razn social o denominacin y domicilio de la sociedad; designacin del objeto que debe ser preciso y determinado; capital social expresado en moneda argentina y mencionando el aporte de cada socio; plazo de duracin de la sociedad; organizacin de la administracin, fiscalizacin y reuniones de los socios;

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reglas de distribucin de utilidades y soporte de las perdidas, en caso de omisin, se aplicara en proporcin a los aportes.

Para que exista un contrato debe de regirse por las condiciones del cdigo civil en su artculo 1.141:

Las condiciones requeridas para la existencia del contrato son: 1 Consentimiento de las partes; 2 Objeto que pueda ser materia de contrato; y 3 Causa lcita.

6. Redaccin del Documento Constitutivo

Se requiere necesariamente de Asesora legal, es decir, los documento deben ser elaborados y visados por un Abogado (profesional del Derecho, debidamente inscrito en el Instituto Previsin Social de Abogados INPRE y en el Colegio de Abogados de su respectiva jurisdiccin y que adems no posea restriccin alguna para el ejercicio de su profesin).

El Documento constitutivo y los estatutos sociales deben cumplir con todas las formalidades y requisitos exigidos (para cada caso en particular) en los Artculos 211 al 215 del Cdigo de Comercio de Venezuela. El Contrato de Sociedad puede otorgarse mediante documento pblico o documento privado, la redaccin de los documentos debe realizarse en papel sellado o en su defecto en papel blanco oficio, respetando los mrgenes del papel sellado a doble espacio, que no pasen de 30 lneas cada pgina.

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Segn el Artculo 211 del Cdigo de Comercio, El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado.

Segn el Artculo 215 del Cdigo de Comercio, Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple, se presentar al Juez de Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artculo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentacin se har por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.

Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compaa annima, de la compaa en comandita por acciones o de la compaa de responsabilidad limitada, el administrador o administradores nombrados presentarn dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdiccin donde la compaa ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, segn el caso. El funcionario respectivo, previa comprobacin de que en la formacin de la compaa se cumplieron los requisitos de ley, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y mandar archivar los estatutos.

Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompaados.

6.1 Datos que debe Contener el Documento Constitutivo

Es recomendable, que los Socios tenga bien definidos los puntos que te numero a continuacin, pues Nuestra Legislacin Venezolana, los considera requisito obligatorios que debe llevar el cuerpo del Acta de Constitucin de tu Empresa, y ser deber de tu abogado de confianza, la correcta asesora al respecto.

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6.1.1 Nombre de la Empresa y Direccin Exacta

Debe estar compuesto con cualquier nombre de fantasa o de persona junto con la mencin del tipo de empresa que se est constituyendo. (C.A., S.A., S.R.L., etc.). Ejemplo: Inversiones Este y Oeste, C.A. o Corporacin Pedro Prez, C.A., Inmobiliaria XT, S.A. El nombre que se escoja debe ser aprobado por el Registro Mercantil. Actualmente es requisito indispensable especificar en el documento Constitutivo, la direccin donde comenzara a funcionar su empresa, Estado ciudad, municipio, calle, casa o local, numero y cualquier otra referencia de ubicacin.

6.1.2 Socios

Las sociedades mercantiles estn compuestas por un mnimo de dos (2) socios, sin lmite mximo. Una vez que se decida la cantidad de socios en la empresa, se debe saber los datos de identificacin de cada uno de ellos (nombre y apellido, domicilio, estado civil, nmero de cdula y profesin).

6.1.3 Capital Social y Aportes de cada Socio

El capital social de las empresas est dividido en acciones. Los socios deben definir cunto capital ser aportado para este negocio y en qu proporciones por cada socio. Cada socio recibir acciones correspondientes al aporte que hizo. Los aportes de los socios pueden ser en dinero en efectivo o mediante aporte de inventario.

6.1.4 Objeto de la Empresa

Hay que definir la actividad principal a la que se va a dedicar la empresa. Estas empresas se pueden dedicar a cualquier actividad de lcito comercio permitido en nuestra legislacin. (Ejemplo, Inversiones en General, o Constructora, Inmobiliaria, compraventa, Fabricacin, Detal, Supermercado, entre otros.).

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6.1.5 Administracin de la Empresa

Las empresas generalmente son administradas por una Junta Directiva. Los Directivos o administradores no tienen que ser accionistas (pero pueden ser). La Cantidad de Directores o Administradores es definida por los interesados, hay que decidir cuntos miembros tendr y quines sern (Ejemplo: Un (1) Presidente y Tres (3) Directores, o Un (1) Presidente solo, Un (1) Presidente y Un (1) vicepresidente, en fin, las posibilidades son infinitas, depende de lo que los accionistas decidan. Tienen que definir si los administradores tienen facultades individuales o conjuntas (es decir, si cualquier administrador puede obligar a la empresa, o se necesita la firma conjunta de dos administradores.) Asimismo, puede en una misma empresa haber administradores con amplias facultades y administradores con facultades conjuntas.

6.1.6 El Comisario

Su funcin principal es informar a la asamblea de accionistas sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin. Debe ser un Licenciado en Contadura Pblica o Licenciado en Administracin. Son necesarios los datos del comisario, as como una carta de aceptacin al cargo, debidamente visada, copia de su cedula de identidad, y de su C.P.C.

7. Registro de una Sociedad Annima

Segn el Artculo 213 del Cdigo de Comercio, establece el documento constitutivo y los estatutos de las sociedades lo cual debern expresar lo siguiente:

1 La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.

2 La especie de los negocios a que se dedica.

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3 El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

4 El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las acciones, expresando si stas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar.

5 El valor de los crditos y dems bienes aportados.

6 Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios.

7 Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

8 El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cul de aqullos podr firmar por la compaa; y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.

9 El nmero de los comisarios.

10 Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285.

11 El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.

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Artculo 278 expresa: Cancelacin registral Aprobado en el balance final, los liquidadores debern solicitar del Registrador Mercantil la cancelacin de los asientos referentes a la sociedad extinguida y depositar en dicho Registro los libros de comercio y documentos relativos a su trfico.

Artculo 280 expresa: Cese de los liquidadores, termina la funcin de los liquidadores:

a. Por haberse realizado la liquidacin. b. Por revocacin de sus poderes, acordada en junta general, cuando el liquidador haya sido designado en los estatutos, el acuerdo se someter a los requisitos del artculo 103. c. Por decisin judicial, mediante justa causa, a peticin de un grupo de accionistas que representen la vigsima parte del capital social.

Artculo 285 expresa: Escritura pblica e inscripcin.

1. La emisin de obligaciones se har constar siempre en escritura pblica, que contendr los datos siguientes:

a. El nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora. b. Las condiciones de emisin y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripcin. c. El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obligaciones, si los tuviere. d. El importe total y las series de los valores que deban lanzarse al mercado. e. Las garantas de la emisin.

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f. Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurdicas entre la sociedad y el sindicato y las caractersticas de ste. 2. No se podrn poner en circulacin las obligaciones hasta que se haya inscrito la escritura en los Registros correspondientes.

8. Aporte del Capital

El aporte constituye los recursos que sern destinados a conformar el fondo comn social, con el cual se crea el patrimonio autnomo de la Sociedad (Artculo 208 del Cdigo de Comercio). El aporte realizado ms frecuente es en dinero, el cual debe establecerse la poca y cantidad en que ser entregado a la caja social. Otros aportes permitidos son: En especie, comprende el crdito personal o el aporte por cesin de crdito. Aporte en Industria, solo se admite en las sociedades de personas, en las sociedades de capital, se requiere necesariamente la existencia de un Capital.

Generalmente se requiere el pago mnimo del 20% del monto total del Capital Social asignado, salvo los casos especiales que refiera la ley.

9. Asamblea Constitutiva

Suscrito el capital social y hecho las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince das, publicarn la convocatoria para la reunin de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.

Dicha Asamblea se llama "constitutiva" porque es una forma local de convocar a los suscriptores para que acuerden sobre el acto constitutivo.

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La Asamblea General Constitutiva se ocupar:

1. De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos;

2. De examinar y en su caso aprobar el avalo de los bienes distintos del numerario que uno o ms socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus respectivas aportaciones en especie;

3. De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades; y

4. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo sealado por los estatutos, con la designacin de quines de los primeros han de usar la firma social.

Aprobada por la Asamblea General la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin y registro del acta de la junta y de los estatutos.

10. Acciones

Segn el Artculo 47 de la Ley de Sociedades Annimas, establece: La accin como parte del capital: 1. Las acciones representan partes alcuotas del capital social. Ser nula la creacin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad. 2. No podrn ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal.

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3. Ser lcita la emisin de acciones con prima. La prima de emisin deber satisfacerse ntegramente en el momento de la suscripcin.

10.1 Qu es una accin?

Para que pueda existir una accin, tiene que tener como antecedente la existencia de una empresa.

Las acciones representan una porcin de una empresa, el conjunto total de acciones de una empresa es su capital. Quien posee una accin de una empresa es dueo del porcentaje que esa accin representa de dicha empresa.

Como accionista de la empresa se puede asistir a las asambleas, conocer los proyectos, acceder a los balances presentados y en la mayora de los casos, opinar, sugerir y votar por las decisiones sobre el futuro de dicha empresa.

Mediante la compra de acciones tambin se adquieren derechos sobre la empresa de la cual se es accionista.

Se prohbe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicacin judicial, en pago de crditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad vender las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarn extinguidas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrn ser representadas en las asambleas de accionistas.

10.2 Ventajas La independencia de la sociedad de sus accionistas

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Los accionistas no son responsables de las actuaciones de los directores de la empresa Los directores de la empresa son responsables en caso de incurrir en mal desempeo

10.3 Desventajas El excesivo nmero de trmites que se deben realizar para su constitucin con el costo que ello implica El alto costo que implica el cumplimiento de las formalidades exigidas por la ley para el mantenimiento de la misma. (Asambleas, Memoria, Balances, entre otros.).

10.4 Consideraciones generales sobre las acciones

10.4.1 Las acciones como parte de capital La accin representa una parte alcuota del capital. Cuando una sociedad annima emite acciones est emitiendo instrumentos financieros, que se pueden catalogar bien como pasivo financiero, bien como instrumentos de patrimonio propio. Contablemente las acciones dejan de ser parte de capital cuando estas se contabilizan como pasivo financiero.

10.4.2 La accin como valor mobiliario

Las acciones tendrn la consideracin de valores mobiliarios.

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10.5 Amortizacin de las Acciones Para la amortizacin de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social la autorice, se observarn las siguientes reglas: 1. La amortizacin deber ser decretada por la Asamblea General de Accionistas

2. Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas 3. La adquisicin de acciones para amortizarlas se har en bolsa; pero si el contrato social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas se designarn por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deber publicarse por una sola vez en el "Peridico Oficial" de la entidad federativa del domicilio de la sociedad 4. Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn emitirse acciones de goce, cuando as lo prevenga expresamente el contrato social 5. La sociedad conservar a disposicin de los tenedores de las acciones amortizadas, por el trmino de un ao, contado a partir de la fecha de la publicacin a que se refiere la fraccin III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aqul se aplicar a la sociedad y stas quedarn anuladas. Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lquidas, despus de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social. El mismo contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones de goce.

En caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, despus de que stas hayan sido ntegramente cubiertas,

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salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

10.6 Clasificacin de las Acciones

10.6.1 Por su origen

I.

En Numerario Porque indican que han sido o van a ser cubiertas ntegramente con dinero en efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen cuando menos en un 20% de su valor nominal.

II.

En Especie

Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las acciones en especie debern quedar ntegramente exhibidas al momento de constituirse la sociedad, por lo tanto, siempre sern liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deber especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su valorizacin.

10.6.2 Por los derechos que confieren

I.

Ordinarias

Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes; es decir, sus titulares tendrn derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los estatutos.

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II.

Preferentes

Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas, preferentes o de prioridad. Toda accin tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones de voto limitado y cuyos tenedores solamente podrn tener derecho a voto en las asambleas extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La Ley establece que dichos ttulos conferirn mayores derechos patrimoniales que las acciones ordinarias

10.6.3 Por su forma de pago

I.

Pagadoras

Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se seala o se vence el trmino de la exhibicin. La aplicacin de las utilidades se har en proporcin al capital pagado.

II.

Liberadas

Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

10.6.4 Acciones con y sin valor Nominal

I.

Acciones con Valor Nominal

Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor total.

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II.

Acciones sin Valor Nominal

Son las que no mencionan el valor nominal del ttulo ni la cuanta del capital social, expresando solamente el nmero total de acciones de la sociedad.

11. La Administracin de la Sociedad

Segn el Artculo 242 del Cdigo de Comercio expresa: que la compaa annima es administrada por uno o ms administradores temporales, revocables, socios o no socios.

Artculo 243 del mismo cdigo dice: que todos los administradores no responden sino de la ejecucin del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa.

No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de transgresin, son responsables personalmente, as para los terceros como para la sociedad. Artculo 244 del Cdigo de Comercio, expresa: Los administradores deben depositar en la caja social un nmero de acciones determinado por los estatutos.

Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestin, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Sern inalienables y se marcarn con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondr una nota suscrita por la Direccin, indicando que ya son enajenables.

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La administracin de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad, cuando los administradores sean dos o ms, constituirn el Consejo de Administracin.

El Consejo de Administracin es un rgano obligatorio, de ejecucin que tiene las ms amplias facultades de administracin; por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.

Por otro lado, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin.

Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de calidad.

En los estatutos se podr predecir que las resoluciones tomadas fuera de sesin de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de consejo, siempre que se confirmen por escrito.

Cuando los administradores sean tres o ms, el contrato social determinar los derechos que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que represente un veinticinco por ciento del capital social nombrar cuando menos un consejero. Este porcentaje ser del diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores.

La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el administrador podrn:

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Nombrar uno o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los Gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el administrador o Consejo de administracin o por la Asamblea General de Accionistas.

Los Gerentes tendrn las facultades que expresamente se les confieran; no necesitarn de autorizacin especial del Administrador o Consejo de administracin para los actos que ejecuten y gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las ms amplias facultades de representacin y ejecucin.

Los Cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrn desempearse por medio de representante.

Nombrar de entre sus miembros un delegado para la ejecucin de actos concretos. A falta de designacin especial, la representacin corresponder al Presidente del Consejo.

Dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales sern revocables en cualquier tiempo.

11.1 Revocacin de los Administradores

En los casos de revocacin del nombramiento de los administradores, se observarn las siguientes reglas:

1. Si fueren varios los administradores y solo se disuelve los nombramientos de algunos de ellos, los restantes desempearan la administracin, si renen el qurum estatutario.

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2. Cuando se revoque el nombramiento del administrador nico, o cuando habiendo varios administradores se revoque el nombramiento de todos o de un nmero tal que los restantes no renan el qurum estatutario, los comisarios designarn con carcter provisional a los administradores faltantes.

Iguales reglas se observarn en los casos de que la falta de los administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa.

El administrador que en cualquiera operacin tenga un inters opuesto al de la sociedad, deber manifestarlo a los dems administradores y abstenerse de toda deliberacin y resolucin. El administrador que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad.

11.2 Responsabilidad de los Administradores

Los Administradores tendrn la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

1. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios; 2. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas; 3. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o informacin que previene la ley; 4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

No ser responsable el Administrador que, estando exento de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la deliberacin y resolucin del acto de que se trate.

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Los Administradores sern solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que stos hubieren incurrido s, conocindolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.

La responsabilidad de los Administradores slo podr ser exigida por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designar la persona que haya de ejercitar la accin correspondiente.

Los Administradores removidos por causa de responsabilidad slo podrn ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la accin ejercitada en su contra.

12. Vigilancia de la Sociedad

La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad, el Consejo de Vigilancia es un rgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la actuacin de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad.

No podrn ser comisarios:

1. Los que conforme a la Ley estn inhabilitados para ejercer el comercio.

2. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento. 3. Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.

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Son facultades y obligaciones de los comisarios:

1. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el artculo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.

2. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de situacin financiera y un estado de resultados. 3. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. A. La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad.

B. La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por los administradores. C. La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad.

4. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deber incluir, por lo menos:

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5. Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes.

6. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente. 7. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de Administracin, a las cuales debern ser citados. 8. Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y 9. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad. Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes.

Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administracin deber convocar, en el trmino de tres das, a Asamblea General de Accionistas para que sta haga la designacin correspondiente.

13. Informacin Financiera

Las sociedades annimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarn a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos (Articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).

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A. Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B. Un informe en que declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. C. Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. D. Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. E. Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio. F. Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. G. Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores.

El informe del que habla el enunciado general de lo anterior, incluido el informe de los comisarios, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.

La falta de presentacin oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172 ser motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remocin del Administrador o Consejo de Administracin, o de los Comisarios, sin

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perjuicio de que se les exijan las responsabilidades en que respectivamente hubieren incurrido.

14. Asambleas de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas, es el rgano Supremo de la Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin.

En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.

14.1 Clasificacin de las Asambleas

Las Asambleas Generales de Accionistas son constitutivas, ordinarias, extraordinarias y especiales. Se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

14.1.1 Las Asambleas Constitutivas Tiene por objeto fundamental, como su nombre lo indica, la constitucin de la sociedad. Adems, en ella se nombra a los administradores y comisarios encargados de hacer la comprobacin de los bienes aportados, as como la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas.

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14.1.2 Las Asambleas Ordinarias

La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos expresados en el artculo 275 del Cdigo de Comercio:

1 Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios. 2 Nombra los administradores, llegado el caso. 3 Nombra los comisarios. 4 Fija la retribucin que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos. 5 Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.

14.1.3 Las Asambleas Extraordinarias

Son las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos; de acuerdo con el artculo 182 de la ley general de sociedades mercantiles. I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. Prrroga de la duracin de la sociedad; Disolucin anticipada de la sociedad; Aumento o reduccin del capital social; Cambio de objeto de la sociedad; Cambio de nacionalidad de la sociedad; Transformacin de la sociedad; Fusin con otra sociedad; Emisin de acciones privilegiadas;

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IX.

Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce;

X. XI. XII.

Emisin de bonos; Cualquiera otra modificacin del contrato social, y Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial.

Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

14.1.4 Las Asambleas Especiales Son las que se celebran por los accionistas que se encuentran en categora distinta con respecto al resto de socios; y se efectan para acordar, aceptar o no alguna disposicin que puede perjudicarlos. Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarn en el libro correspondiente y sern firmadas por quienes hayan actuado como presidente y secretario de la asamblea, as como por los miembros del Consejo de Vigilancia que concurran.

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Conclusin

En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran trayectoria, contra los ms recios problemas de la produccin y del comercio en gran escala, se sugiere la sociedad annima, donde cada socio en principios puede aportar la suma que desee, limitando hasta su total propia responsabilidad, y de ese modo no poner en riesgo su patrimonio.

Dentro de las actividades econmicas corresponden a las sociedades un rol fundamental que debe ser estudiado desde diversos ngulos ya que estas persiguen un fin econmico donde, las empresas son en su mayora tienen una personalidad jurdica propia y por lo tanto son capaces de asumir obligaciones y contar con derechos. Para ello el estado cre instituciones de carcter pblico. Tal es como el Registro Mercantil y la Notaria Pblica, que van a servir como marco regulador encargado de proteger los intereses individuales y colectivos de los ciudadanos, as como para dar fe a los actos realizados por los comerciantes y no comerciantes.

Al mismo tiempo las sociedades annimas deben disponer de un documento negociable, llamado "accin", que le acredita la calidad de socio y los derechos a ella inseparables; pero lo ms importante es que puede transferirse regularmente por el uso de las ms sencillas formas mercantiles.

Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan varias lneas, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las posibilidades de obtener una ganancia lcita y ventajosa a la larga.

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Bibliografa

Fuentes Bibliogrficas http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil http://www.monografias.com/trabajos10/soco/soco.shtml http://www.monografias.com/trabajos14/sociedadesmercantiles/sociedadesmercantile s.shtml http://www.fundacitemerida.gob.ve/portalcc/cooperativismo/sociedadesmercantiles.html http://html.rincondelvago.com/sociedades-comerciales_5.html http://fpantin.tripod.com/index-65.html http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

http://www.abogadoszulia.org.ve/codigo_de_comercio.htm

Paginas

www.elrincondelvago.com www.gabilos.com www.google.com

www.monografias.com

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www.wikispedia.com

Libros

Acedo Mendoza, Manuel y Luisa Teresa Acedo de Lepervanche La Sociedad Annima, Ediciones Schnell, C.A., Caracas, 1985.

Antonio Luna Guerra (2005) Liquidacin de Sociedades Mercantiles, Editorial Lder, S.A.

Villaluenga, S., Merino, E. y Snchez, J.A (2009): "Ampliaciones y reducciones de Capital en las Sociedades Annimas". Hernn Castro Ossandn, Carlo Urza Ramrez (1991) Sociedad Annima, Editorial Jurdica Chile. Carlos Gilberto Villegas (1995) Tratado de las Sociedades, Editorial Jurdica Chile.

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