ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE DISTRIBUIDORA EMERALD DE VENZUELA C.

A Hoy, da Veinte (20) de Septiembre del 2011, siendo las 10 A.M, se reunieron a los fines de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de accionista de la sociedad DISTRIBUIDORA EMERALD DE VENEZUELA., inscrita en el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Edo. Miranda bajo el numero 33 tomo 221-A de fecha 26 de Octubre del Mil Novecientos Noventa y Nueve, en su sede social ubicada en la ciudad de Caracas, encontrndose presente en la asamblea las siguientes personas: GEORGES DRIKHA ZALT propietario de UN MIL NOVECIENTAS NOVENTA acciones de un valor nominal de Un Bolvar c/u y FAEZ DRIKHA ZALT, propietario de DIEZ acciones de un valor nominal de Un Bolvar c/u; GEORGES DRIKHA ZALT, fue electo por los presente a los fines de que presidiera la asamblea. Encontrndose presente y representado el cien por ciento (100%) del capital social, se prescindi del requisito de la convocatoria previa. Seguidamente, el presidente pas a dar lectura a los puntos del orden del da a ser tratado por esta Asamblea: PRIMERO: Considerar y resolver la aprobacin del estados financiero de la compaa correspondiente al ejercicio del ao 2010. SEGUNDO: Considerar y resolver el aumento de capital en Cuarenta Mil (40.000 Bs) Bolvares, mediante la emisin de Cuarenta Mil (40) acciones nuevas, por un valor nominal de Un Bolvar c/u, mediante adquisicin de mercancas para la venta presentado en inventario anexo. TERCERO: Para el supuesto en el cual proceda el aumento de capital a los cuales refiere los puntos anteriores del orden del da y por ende vare la composicin accionaria de la compaa, considera resolver la modificacin de la clausula quinta de los estatutos sociales que identifica la composicin accionaria de la misma. CUARTO: Considerar y resolver la ratificacin de la Junta Directiva y el nombramiento de un nuevo Comisario. De inmediato la Asamblea procedi a considerar el punto primero del orden del da relativo a la aprobacin del estado financiero correspondiente al ejercicio econmico del ao 2010, revisado el mencionado estado financiero y hechas las deliberaciones

pertinentes, verificadas en el ejercicio del balance general de la compaa, se procedi a la aprobacin del mismo. Luego la asamblea procedi a considerar y resolver sobre el segundo punto, del orden del da relativo al aumento del capital social de Dos Mil Bolvares

(2.000 Bs.) a Cuarenta Mil Bolvares (40.000 Bs) mediante la emisin de Cuarenta Mil acciones (40.000,00) a ser suscrita por el aporte de mercancas de los accionista, a los que todos los presente manifestaron estar de acuerdo. De seguido la asamblea paso a considerar el punto tercero del orden del da referente a la modificacin de la clausula quinta de los estatutos sociales de la compaa y como consecuencia del aumento del capital aprobado en el punto anterior del orden del da hechas las deliberaciones pertinentes y de manera unnime la asamblea aprob su modificaciones de la manera siguiente. QUINTO: El capital de la compaa es de Cuarenta y Dos Mil Bolvares (42.000 Bs) representado por Cuarenta y Dos Mil acciones con un valor nominal de Un Bolvar (1,00 Bs) cada una. Dicho capital ha sido suscrito y pagado en un cien porciento (100%) quedando representado de la siguiente manera: GEORGES DRIKHA ZALT ha suscrito la cantidad de Treinta y Nueve Mil Quinientas acciones por un valor nominal de Un Bolvar c/u y FAEZ DRIKHA ZALT ha suscrito Dos Mil Quinientas acciones por un valor de Un Bolvar c/u. La totalidad del capital suscrito ha sido pagado por los accionistas conforme se evidencia del inventario anexo al presente documento. De inmediato la asamblea paso a considerar el cuarto punto del orden del da a ratificar la junta directiva y al nombramiento del comisario. Hechas las deliberaciones pertinentes y de manera unnime la asamblea ratifico como Director al socio GEORGES DRIKHA ZALT. Antes identificado y como nombr como comisario al Lic. Erik J. Navas A., venezolano, mayor edad titular de la cedula de identidad V-11.480.002, inscrito en el colegio de Contadores Pblico del Estado Miranda segn estando presente aceptaron dichos cargos; en CPC n 43.134 quienes al la misma se autoriza

ciudadano Jess Rafael Gmez, venezolano, mayor de edad, de este domicilio, para que efectu todos los tramites necesario ante el registro, fijacin publicacin de la presente acta general extraordinaria.

Firmas.