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1.

Empresario individual Es la persona fsica que realiza en nombre propio y por medio de una empresa, una actividad comercial, industrial o profesional. Caractersticas:

No tiene una regulacin legal especfica y est sometido en su actividad empresarial a las disposiciones generales del Cdigo de Comercio en materia mercantil y a lo dispuesto en el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones. Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestin. La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular (empresario), quien responde personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa. No existe diferenciacin entre el patrimonio mercantil y su patrimonio civil. No precisa proceso previo de constitucin. Los trmites se inician al comienzo de la actividad empresarial. La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad, no tiene ms lmite que la voluntad del empresario.

Ventajas:

Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy reducido tamao. Es la forma que menos gestiones y trmites requiere puesto que no hay que realizar ningn trmite de adquisicin de la personalidad jurdica. Puede resultar ms econmico, dado que no crea persona jurdica distinta del propio empresario.

Inconvenientes:

Responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en su actividad. Si el empresario o empresaria estn casados puede dar lugar a que sus actividades alcancen al otro cnyuge, segn la clase de bienes. Los bienes propios de los cnyuges empresarios quedan obligados a los resultados de la actividad empresarial, mientras que los bienes gananciales pueden quedar obligados por consentimiento expreso o por presencia y consentimiento. Los bienes privativos del cnyuge del empresario pueden quedar obligados por consentimiento expreso en escritura pblica. Si su volumen de beneficio es importante, puede estar sometido a tipos impositivos muy elevados (las Sociedades tributan al tipo fijo del 35% sobre los

beneficios, mientras la persona individual tributa por tipos ms elevados cuanto mayor es su volumen de renta). 2. Sociedad Limitada (S.L.) Es una sociedad de naturaleza mercantil, con un capital determinado, integrado por las participaciones sociales de los socios, con la gran ventaja de que stos no respondern personalmente de las deudas sociales (la responsabilidad del socio por las deudas est limitada a las aportaciones que haya realizado), ni siquiera cuando se agote el patrimonio social ya que no tienen responsabilidad subsidiaria. La administracin de una sociedad est ms burocratizada puesto que es utilizada por empresas con un gran nmero de trabajadores, siendo uno de los mayores inconvenientes el que el capital social se compone de participaciones y en el caso de querer transferir a otra persona supone ciertas dificultades burocrticas. Caractersticas:

La Ley 2/1995 de 23 de marzo regula las sociedades de responsabilidad limitada, a partir de la cual se pueden constituir S.L. unipersonales. Se trata de una sociedad de carcter predominantemente capitalista. No puede atraer capitales ajenos por medio de la emisin de obligaciones. El capital social no podr ser inferior a 3.000 euros, y se desembolsar ntegramente desde su origen. Su gestin y representacin se encomienda a rganos especficos tales como la Junta General y Administradores. En la denominacin de la compaa deber figurar la indicacin de "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada", o sus abreviaturas " S.R.L" o "S.L".

Aunque lo normal es que haya dos socios o ms, tambin existe la modalidad de Sociedad Limitada Unipersonal. Surge como respuesta del empresario individual para ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales: A) La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. B) La constituida por 2 o ms socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Necesariamente habrn de constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

3. Sociedad Annima Es una sociedad mercantil de tipo capitalista en la que el capital social est dividido en acciones (pequeas partes del capital) que pueden ser transmitidas libremente una vez que la Sociedad est inscrita en el Registro Mercantil. La ventaja ms evidente es que los accionistas no responden de las deudas sociales con su patrimonio personal (bienes particulares), y por otro lado, existe la posibilidad de atraer capitales ajenos por medio de la emisin de obligaciones. Respecto a los inconvenientes que presenta, destacamos el alto capital que hace falta para la constitucin y con el complicado rgimen de administracin de la sociedad (sistema cerrado), hace que no sea adecuada para determinados tipos de Negocios. No hay un nmero mximo ni mnimo de socios, es decir, que puede hacerse con un nico (crear una Sociedad Annima Unipersonal), sin embargo, esta modalidad conlleva una serie de obligaciones adicionales para el empresario. Los Socios tienen la obligacin de aportar al capital lo que cada uno hubiera suscrito. Los Socios tienen los siguientes derechos:

participar en el reparto de los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin, en funcin del nmero de acciones que posea cada uno. derecho preferente en la suscripcin de nuevas acciones (tienen prioridad para comprar nuevas acciones). derecho a voto en las Juntas Generales. derecho de informacin en los perodos establecidos en los Estatutos.

La sociedad se compone de los siguientes rganos:

Junta General de accionistas: rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia. Hay dos tipos de juntas:
o

Junta general ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado. Junta extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social.

La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la celebracin de la Junta.

Administradores: rgano ejecutivo encargado de la gestin permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Facultades y deberes de los administradores:
o o o o

Convocar las juntas generales. Informar a los accionistas. Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin. Depositar las cuentas en el Registro mercantil.

Los administradores pueden ser personas fsicas o jurdicas y a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas. 4. Asociaciones sin nimo de lucro El trmino asociacin puede definirse como un conjunto de personas que se pueden reunir o agrupar en diferentes formas jurdicas como es el caso de las sociedades mercantiles, civiles etc. La asociacin sin nimo de lucro se crea para favorecer a terceros y no para recibir beneficios ni gozar de sus servicios, por lo cual, los beneficios que se obtengan del desarrollo de las actividades de la asociacin se destinarn a la propia entidad para que sta pueda seguir desarrollando sus actividades de forma que los objetivos que se persiguen reviertan de la mejor manera posible en la colectividad. Los fundadores de una asociacin han de ser dos o ms personas que decidirn las caractersticas de la asociacin. Para desarrollar esta funcin habrn de reunirse ms de una vez, siendo la reunin definitiva la que sirva para dar luz verde a la asociacin y se le denomina Reunin de Fundadores. Los socios fundadores han de ser personas naturales con capacidad de obrar, sus decisiones pueden ser, para tomar la decisin de constituir una (y slo una) asociacin determinada, con un fin determinado y con una localizacin determinada, o bien para la aprobacin de los estatutos sociales, o para nombrar a los representantes legales para que lleven a trmite la inscripcin. La asociacin funciona sobre la base de los siguientes rganos: A) Asamblea General.- rgano supremo de la asociacin que ha de convocarse, al menos, una vez al ao para la aprobacin de cuentas y presupuestos, y es el rgano competente para modificacin de Estatutos, realizar los nombramientos de la Junta Directiva, designar al Presidente, etc. En principio, salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, el qurum deconstitucin en primera convocatoria es la mayora de socios (presentes o representados) y, en segunda, cualquiera que sea el nmero de asistentes a la sesin. B) Junta Directiva.- rgano de direccin y gestin de la asociacin. C) Presidente.- representa a la asociacin frente a terceros y preside tanto la Junta Directiva cuanto la Asamblea General. Respecto al patrimonio inicial que toda asociacin debe poseer, ste sera el formado por el conjunto de bienes y derechos que los socios aportan a aquella en el momento de su constitucin. Dicho patrimonio inicial puede incrementarse posteriormente mediante

cualesquiera recursos complementarios, entre los cuales cabe mencionar las aportaciones o cuotas que acuerden los socios, de una parte; y, de otra, las donaciones, subvenciones, legados, herencia etc., que pudiera recibir la asociacin de terceros. 5. Sociedad Colectiva Est dentro de las sociedades mercantiles y tiene un carcter personalista. Funciona bajo un nombre colectivo o razn social, participando todos los socios en un plano de igualdad. Entre los socios cabe distinguir dos tipos, el que aporta bienes a la sociedad que se denomina "Socio capitalista" y el que aporta industria (trabajos, servicios o actividad en general) "Socio industrial". Con esta modalidad, los bienes personales ya no constan como patrimonio de la empresa (como ocurra en la empresa individual) ya que la responsabilidad es subsidiaria, es decir, solo se puede proceder contra el patrimonio del socio cuando se agota el patrimonio social, ya que la sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios tambin responden de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Adems, la responsabilidad es ilimitada ya que no se limita al capital aportado por el socio, sino a todos sus bienes presentes y futuros, y tambin es solidaria porque los acreedores pueden dirigirse contra cualquiera de los socios por el importe de la deuda, aunque luego ste pueda reclamar a los dems socios la parte que corresponda a cada uno. La ventaja principal es que supone la forma ms sencilla de constituirse como sociedad mercantil, tanto en lo que se refiere a la constitucin como a la administracin y contabilidad. El inconveniente es el tipo de responsabilidad que asumen los socios: ilimitada, ya que estamos en una sociedad personalista, en la que los socios adquieren ciertos derechos pero tambin obligaciones. Frente a otro tipo de sociedades, debemos sealar que en las colectivas el carcter de socio es intransmisible. En las sociedades mercantiles suele ser necesario aportar un capital mnimo para la constitucin pero este no es el caso. Por otro lado, aunque el mnimo son dos socios, no existe mximo, lo que puede ser ventajoso para el desarrollo futuro de la empresa. 6. Sociedad Comanditaria Es una sociedad de carcter mercantil caracterizada por la existencia de dos tipos de socios: los socios colectivos y los socios comanditarios. Los socios colectivos responden con todos sus bienes de los resultados de las operaciones sociales (tienen un estatuto similar al de la sociedad colectiva), y los comanditarios responden solo hasta el montante de su aportacin al capital. Las ventajas de este tipo de sociedad son, adems de la sencillez de los trmites y la administracin, que los socios colectivos tambin pueden atraer el capital de otros sin que stos interfieran en la gestin de la empresa. Por otro lado, los socios comanditarios pueden formar parte de una sociedad ms sencilla y menos costosa que la annima y la de responsabilidad limitada.

Los inconvenientes fundamentales para los socios colectivos son, por un lado la convivencia con elementos no personalistas en el negocio (los socios comanditarios) y la responsabilidad ilimitada a que estn sujetos. Para los socios comanditarios, la dificultad principal viene dada por las pocas posibilidades que se ofrecen de fiscalizar la marcha del negocio. Se distinguen dos tipos de sociedades comanditarias:

Sociedad comanditaria simple: Sociedad mercantil de carcter personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad estar limitada a su aportacin. Sociedad comanditaria por acciones: Sociedad de carcter mercantil cuyo capital social est dividido en acciones, que se formar por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargar de la administracin de la sociedad y responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los socios comanditarios no tendrn esa responsabilidad.

7. Comunidad de Bienes Las Comunidades de Bienes son aquellas formadas por varias personas que ostentan la propiedad y la titularidad de una cosa o derecho indiviso. Hay dos clases de Comunidad:

Comunidad simple: son las que tienen por objeto la conservacin y aprovechamiento de un bien o conjunto de bienes. Comunidad sociedad: tiene por objeto la organizacin empresarial de un patrimonio, el cual explota con la finalidad de obtener un lucro que pueda repartirse.

Este tipo de Comunidades se caracterizan por los siguientes aspectos:


se trata de un contrato de sociedad. solo pueden ser de bienes o derechos. los pactos realizados se mantienen en secreto. los comuneros actan en nombre propio frente a terceros. la comunidad carece de personalidad jurdica propia. la responsabilidad de los socios es ilimitada y solidaria. hay concurso de los partcipes tanto en los beneficios como en las cargas, de manera proporcional a las cuotas respectivas.

Como requisitos se debe realizar un contrato verbal entre los partcipes, un contrato privado por escrito, as como la escritura pblica ante notario.

8. Sociedad Cooperativa Es una sociedad constituida por personas que se asocian con el fin de realizar actividades empresariales con estructura y funcionamiento democrtico. Se constituir mediante inscripcin en el Registro de Sociedades Cooperativas y a partir de ah adquiere personalidad jurdica, quedando fijado en sus estatutos el capital social mnimo necesario para poder constituirse y funcionar la cooperativa. Dicho capital ha de desembolsarse totalmente desde su constitucin y est constituido por las aportaciones de los socios y se realizar en moneda de curso legal, aunque si se acuerda en los estatutos, pueden aportarse tambin derechos que sean susceptibles de valoracin econmica. La responsabilidad de los socios, en una sociedad cooperativa, queda limitada a las aportaciones de los socios al capital social suscrito.

INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD.
Para la inscripcin de una sociedad (sociedad annima, responsabilidad limitada, comandita simple o sociedad en nombre colectivo), debe presentarse una escritura pblica ante el Registro Mercantil, con el fin de registrarla y obtener un nmero de identificacin (cdula jurdica).

Requisitos y descripcin del trmite.


a. Constituir ante notario una escritura pblica conforme con los requisitos del Artculo 18 del Cdigo de Comercio. Dicha escritura debe solicitar la expedicin de la cdula jurdica. Para constituir la sociedad deben comparecer como mnimo dos personas. b. Es responsabilidad del notario que elabora la escritura, previo a su elaboracin o al menos antes de su presentacin al Registro: i. ii. Verificar que no est ya inscrito el nombre propuesto para la sociedad. Hacer un estudio de registro para los casos en que se aporten bienes muebles o inmuebles registrables como parte del capital social. c. Publicar en el Diario Oficial La Gaceta (Imprenta Nacional), el edicto de sntesis de la constitucin de la sociedad.3 d. Pagar en el Banco de Costa Rica o en las agencias o sucursales en todo el pas, los timbres o derechos de registro, segn el Artculo 2 de la Ley de Aranceles del Registro Pblico.4 e. Completos los requisitos a, b, c, y d debe presentarse al Registro Mercantil, la escritura pblica, el comprobante del pago de timbres y la razn notarial que indique que el edicto fue enviado a publicar, sealando el nmero de la boleta que la Imprenta Nacional emiti como constancia. Los pasos a y b deben ser realizados por un notario. Los pasos c, d y e (en lo referente a la presentacin en el Registro) pueden ser realizados por el notario o bien por el interesado.
Antes de inscribir una sociedad, puede hacerse reserva de prioridad del nombre, para lo cual deben seguirse los trmites y requisitos establecidos para la escritura de reserva de prioridad en el Artculo 235 bis del Cdigo de Comercio.

Segn en Artculo 18 del Cdigo de Comercio, la escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deber contener: 1. Lugar y fecha en que se celebra el contrato. 2. Nombre y apellidos, nacionalidad, profesin, estado civil y domicilio de las personas fsicas que la constituyan;

3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.

Nombre o razn social de las personas jurdicas que intervengan en la fundacin. Clase de sociedad que se constituye. Objeto que persigue. Razn social o denominacin. Duracin y posibles prrrogas. Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse. Expresin del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten valores que no sean dinero, deber drseles y consignarse la estimacin correspondiente. Si por culpa o dolo se fijare un avalo superior al verdadero, los socios respondern solidariamente a favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daos y perjuicios que resultaren. Igual responsabilidad cabr a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones consignadas como hechas en efectivo. 10. Domicilio de la sociedad; deber ser una direccin actual y cierta dentro del territorio costarricense, en la que podrn entregarse validamente notificaciones. 11. Forma de administracin y facultades de los administradores. 12. Nombramiento de los administradores, con indicacin de los que hayan de tener la representacin de la sociedad con su aceptacin, si fuere del caso. 13. Nombramiento de un agente residente, que cumpla con los siguientes requisitos: ser abogado, tener oficina abierta en el territorio nacional, poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas a nombre de la sociedad, cuando ninguno de sus representantes tenga su domicilio en el pas. El Registro no inscribir ningn documento relativo a la sociedad, si en los casos en que sea necesario, el nombramiento no se encontrara vigente. 14. Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o prdidas entre los socios. 15. Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda. 16. Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. 17. Bases para practicar la liquidacin de la sociedad. 18. Modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les confieren. 19. Cualquier otra convencin en que hubieren consentido los fundadores. [2] Requisito establecido en el Artculo 104 inciso a) del Cdigo de Comercio. [3] Constituye la informacin pblica sobre el acto notarial que se realiza. [4] Los timbres son una dcima parte del salario base definido en la Ley N 7337 del 5 de mayo de 1993, que para inicio del ao 2001, es de 73.950,00. El pago de los dems timbres se realiza de acuerdo al monto del capital social y debe cancelarse la suma de 2.000,00 por concepto de expedicin de la cdula jurdica. Todos estos pagos se realizan mediante entero emitido en las cajas del Banco de Costa Rica. Si existe aporte de bienes muebles o inmuebles (sujetos a inscripcin) a la sociedad, deber adicionalmente cancelarse el respectivo impuesto de traspaso y los derechos y timbres de acuerdo con el valor fiscal de los bienes. En caso de los bienes inmuebles el impuesto de traspaso es de 1.51% sobre el valor fiscal; si se tratare de bienes muebles, el porcentaje a pagar es de 2.51% de su valor. Para el pago del impuesto de traspaso se debe comprar la frmula respectiva (F. 151 con un valor de 90.00) y completarla para proceder a su cancelacin. Adicionalmente deben cancelarse los honorarios del notario pblico.

Duracin promedio estimada.


Tarda de 15 a 30 das. No existe plazo legal establecido para este trmite. Si el documento de inscripcin requiriera aclaraciones o modificaciones, segn el Registro, el trmite puede tener una duracin mayor a la estimada. Si la escritura se presenta sin cumplir con los requisitos del Artculo 18 del Cdigo de Comercio, existen dudas o, hay omisiones, la escritura se devuelve para hacer las correcciones requeridas. Una vez corregida, deber presentrse de nuevo al Registro, tantas veces como sea devuelta.
Se recuerda que diez das despus de la inscripcin de la sociedad, sta debe inscribirse como contribuyente tributario ante la Direccin General de Tributacin.