2.

COMPAÑÍA ANÓNIMA A - GENERALIDADES CONCEPTO La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, está formado por la aportación de los accionistas que responden únicamente por el monto de sus acciones (Art. 143 LC). CARACTERÍSTICAS BÁSICAS - Como la legislación ecuatoriana considera a la sociedad como una persona jurídica que resulta de un contrato entre dos o más personas, son requisitos para la validez de este contrato: la capacidad de las personas que intervienen en el mismo, el consentimiento sin vicios que dan las partes para su celebración, el objeto lícito, la causa lícita que no hace falta que consten en el contrato y las solemnidades que prescriba la ley. (Art. 1461 CC). - Se requiere diferencia de esencialmente consideración sociedades se sin que pueda de un capital mínimo para formar este tipo de compañías. A las sociedades de personas, la sociedad anónima es capitalista, esto quiere decir que no se conforma en a las personas que se asocian. El capital en este tipo de divide en acciones, que son títulos negociables en el mercado, establecerse limitación alguna a este respecto. (Art. 143 LC).

- La responsabilidad de los accionistas por las obligaciones de la compañía es limitada, pues responden únicamente hasta el monto de sus acciones. No así la sociedad, que responde hasta el monto de su patrimonio. (Art. 143 LC). - Mientras que las sociedades de personas actúan bajo una razón social, las sociedades de capital lo hacen ortodoxamente bajo una denominación objetiva que alude o se refiere a su actividad económica. La diferencia consiste en que la razón social se establece en base del nombre de los socios; en cambio la denominación objetiva se refiere a las actividades de la compañía, más una expresión peculiar, en vista de que en estas sociedades a los terceros usuarios o consumidores fundamentalmente interesa el capital y no la calidad de las personas que lo conforman. (Art. 144 LC). - Se administra por mandatarios, cuyo encargo puede ser revocado en cualquier momento, que obligan a la compañía en virtud del mandato; pero que no contraen por razón de su administración una obligación personal por los negocios y actividades de la compañía, a no ser en los casos de excepción establecidos en la ley, que se refieren a faltas u omisiones que acarrean expresamente responsabilidad solidaria con ella. (Art. 144 LC). SOCIEDADES CIVILES ANÓNIMAS Por disposición tanto del Código Civil como de la Ley de Compañías, las sociedades o compañías civiles anónimas están sujetas a las mismas reglas

La afiliación a la cámara de la producción que corresponda al objeto social. adjuntando documentos habilitantes. 14-V-2008). . el acta de avalúo de los bienes muebles o inmuebles aportados. avalúo y declaración de transferencia de dominio de los mismos a favor de la compañía en proceso de constitución. que la tienen unas y otras. en caso de aportación de bienes muebles o inmuebles. el trámite para la constitución de una compañía anónima. su descripción.Depósito en una cuenta de integración. para la formulación de observaciones del estatuto social y la integración del capital. . . 163 LC). mediante resolución expedida por el Superintendente de Compañías o su delegado. aprobada por los socios contratantes. . Art. sobre estos últimos a más de la declaración de transferencia de dominio de los aportantes. abierta en un banco como depósito de plazo mayor.Solicitud de aprobación de la constitución de la compañía por la persona designada con el auspicio y patrocinio de un abogado. debe seguir los siguientes pasos (Art. adjuntando tres copias certificadas de la escritura respectiva. .Publicación en un diario de la localidad del extracto de la escritura y de la razón de la aprobación.que rigen para las compañías anónimas de carácter mercantil. 146 y ssg. del capital en numerario que haya sido suscrito y pagado por cada uno de los socios contratantes. O. el certificado bancario de la cuenta de integración del capital y de ser el caso. que se halla determinada en el Art. 19 de la Ley de Compañías. . 336-2S.Obtención y pago de la patente municipal.143 LC). sino el haberse constituido para emprender en operaciones mercantiles las unas y operaciones civiles las otras (Art.Reserva de denominación en la Superintendencia de Compañías ante los Secretarios Generales de las Intendencias de Compañías o sus delegados. . 1968 CC. formulario de aprobación del nombre de la compañía.CONSTITUCIÓN TRÁMITE Conforme a las instrucciones de la Superintendencia de Compañías. ha sido declarada inconstitucional por el fondo mediante Resolución 0038-2007TC (R.Elevación a escritura pública del estatuto de la compañía (Acto constitutivo). dirigida al Superintendente de Compañías. la inscripción en el registro de la propiedad (Art. sin que esto signifique un cambio en su naturaleza. . B .Aprobación. LC): . y. Lo que distingue esencialmente a las mercantiles de las civiles no es la finalidad lucrativa.

necesariamente.. con la razón de la aceptación del cargo. la nueva compañía adquiere personería jurídica (Art. aumento de capital (salvo que el capital autorizado no haya sido suscrito en forma íntegra).Inscripción en el Registro Único de Contribuyentes (RUC). por una sola vez. 146 LC).FORMALIDADES La constitución de toda compañía anónima debe hacerse. Nota: Ver organigrama de constitución de compañías que consta al final de esta guía. El establecimiento de sucursales. cambio . de un extracto de la escritura y de la razón de su aprobación. mediante escritura pública. la transformación. la cual lo hará si se cumplen los requisitos legales y. (Art. La Superintendencia de Compañías ha reglamentado el contenido del extracto y entregará un ejemplar elaborado en dicha entidad de control societario y la entrega al usuario para su publicación. como luego se señalará. debe obtenerse la aprobación de la Superintendencia de Compañías. En las escrituras de constitución otorgadas después del 13 de marzo del 2000 los valores del capital y de las acciones deben expresarse en dólares de los Estados Unidos de América. dispondrá la publicación por la prensa en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio de la compañía.Inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento de los administradores de la compañía que ejercen la representación legal directamente o como subrogantes. A continuación se examinarán en detalle los aspectos fundamentales relativos a la constitución de una compañía anónima. suscrita por los Secretarios Generales de las Intendencias de compañías del país. escisión.Designación de los administradores de la compañía por la junta general. .. al hacerlo. Una vez otorgada la escritura de constitución. . pero en los casos de constitución sucesiva. disminución de capital. La Superintendencia dispondrá también la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil y sólo a partir de la inscripción.Inscripción en el Registro Mercantil de la resolución aprobatoria y escritura pública constitutiva de la compañía. es necesario cumplir un trámite adicional. 1. 151 LC). y luego en el registro de sociedades de la Superintendencia. . . que se reunirá inmediatamente después.Autorización de la Superintendencia para que los fondos de la cuenta de integración puedan ser retirados. Se debe aclarar que este trámite es fundamentalmente aplicable a los casos de constitución simultánea de una compañía anónima. fusión. la prórroga del contrato social.

ya sea de la constitución simultánea. cuyas acciones estuvieren concentradas en una sola persona natural. con la intervención del socio único y siempre y cuando no mantuvieren en circulación ningún tipo de valores. 2. que pueden ser personas naturales o jurídicas. 2 LC). Si los accionistas son más de dos. o de la escritura de promoción. la Ley ha querido que se otorgue la mayor formalidad y publicidad a los actos de constitución. Dichos cambios debieron efectuarse hasta un año después del 26 de enero del 2006. solicitando su aprobación. En el caso especial de las compañías anónimas. entendiéndose que puede tener un número ilimitado (Art. 33 LC). Con estas disposiciones. Trans. 68 num. hoy ello no es posible a raíz de la reforma introducida por la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada (Art. . en todo contrato de compañías es necesaria la comparecencia de dos o más personas. así como todos los convenios y resoluciones que alteran las cláusulas que deban registrarse y publicarse o cualquier otra reforma estatutaria. o transformarse en empresas unipersonales de responsabilidad limitada. es ésta la exigencia mínima para la constitución de una compañía anónima. Esta solicitud deberá presentarse con firma de abogado. Por excepción. en el caso de la constitución sucesiva. Como la ley siguiendo la corriente contractualista exige un mínimo de dos personas para la constitución de una compañía anónima.APROBACIÓN Y REGISTROS Una vez otorgada la escritura de constitución... para la fundación de las compañías. salvo las compañías cuyo capital total o mayoritario pertenezca a una entidad del sector público. se sujetarán a las mismas solemnidades establecidas para la constitución de la compañía (Art. la Ley de empresas unipersonales de responsabilidad limitada dispone que deberán aumentar por lo menos a dos el número de accionistas. permitirá un mínimo de un accionista. 5. en consecuencia es necesario que al menos dos accionistas concurran al otorgamiento de la escritura pública de constitución. reactivación. caso contrario la compañía debió entrar en proceso de disolución de pleno derecho y la consiguiente liquidación (Disp.de nombre. cuando para la constitución comparecían instituciones de derecho público o de derecho privado con finalidad social o pública (Art. 1 LC). de diferente manera la ley no establece un máximo en relación al número de accionistas. LEURL). deben presentarse tres copias notariales de las mismas a la Superintendencia de Compañías. de todas maneras la Superintendencia de Compañías comprobará la suscripción del capital por parte de los demás accionistas que no hayan concurrido. 147 LC).NÚMERO DE ACCIONISTAS Según la Ley de Compañías. domicilio. La compañía anónima deberá contar al menos con dos accionistas. convalidación. Por la misma razón dispone expresamente que todo pacto reservado será nulo.

inscripción que surtirá los mismos efectos que la matrícula de comercio (Art.Publicación Por disposición de la Superintendencia. . la Superintendencia aprobará la constitución de la compañía o el convenio de promoción en su caso. en las cuales el capital no adquiere la relevancia que tiene en las primeras. 2 Res. a los municipios y a determinados colegios) (Art. SOCIEDAD DE CAPITAL Una de las notas distintivas más sobresalientes de la compañía anónima es su carácter capitalista. en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la compañía. 34-S. 13-III-2000). 151 LC). Es facultativo para las compañías contar con capital autorizado.Q.J. especie o propiedad intelectual. Al respecto.0006). se divide en acciones. los destinados a los consejos provinciales. R. 19 LC).O.008). 733). La inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución está exenta del pago del impuesto de registro así como de sus adicionales (el de la Junta de Defensa Nacional. se publicará un extracto de la escritura fundacional entregada por dicha Entidad.I. el cual puede establecerse en el contrato de constitución o mediante posterior reforma estatutaria.1.1. También se inscribirá la compañía en el registro de sociedades de la propia Superintendencia para fines de control y en el Registro Único de Contribuyentes. y en el de la propiedad si para la formación del capital se hubieren aportado bienes inmuebles. se inscribirán en el Registro Mercantil del cantón correspondiente.Inscripción Aprobados por la Superintendencia la escritura pública de constitución y los estatutos sociales. 1. la cuantía del capital y de las acciones debe expresarse en dólares de los Estados Unidos de América.3. Como . Así mismo dispondrá la inscripción en el Registro Mercantil y la publicación por la prensa de un extracto de la escritura (Art. Decreto No. CAPITAL AUTORIZADO El capital autorizado es el monto hasta el cual la junta general puede resolver la suscripción y emisión de acciones ordinarias o preferidas sin reformar los estatutos (Art. . en contraste con el carácter de otras sociedades de tipo personalista.Si se hubieren cumplido con todos los requisitos legales. implantado por la Ley para la transformación económica del Ecuador (Ley 2000-4. 151 LC). No. 00. El capital de la compañía anónima integrado por las aportaciones de los accionistas en numerario. Bajo el esquema de la dolarización. 99. en el que estarán los datos determinados en el reglamento expedido para este efecto (Art. pueden consultarse en el tomo II de esta obra las Normas para la aplicación de las reformas a la Ley de Compañías introducidas por la mencionada Ley para la transformación económica (Resolución No.

Res. 26 de la Superintendencia de Compañías establece que no será suficiente que un accionista mayoritario haya pagado el cien por cien de sus acciones. No. inc. 4.3. 1 Res. pero siempre que correspondan al género .0006). es obligatorio que cuenten con capital autorizado las compañías que hubieren resuelto emitir obligaciones convertibles en acciones (Art.ICQ.00 y las compañías de responsabilidad limitada con un capital de USD $400. CAPITAL SUSCRITO El capital suscrito es aquel que suscriben los accionistas de la compañía al momento de la constitución y que puede llegar hasta el monto del capital autorizado. MANERAS DE REALIZAR EL PAGO DEL CAPITAL Para la constitución de una compañía anónima.002). de carácter general. debe pagarse por lo menos una cuarta parte del mismo. La compañía emitirá acciones por el monto del capital suscrito y pagado (Art.00 dólares de los Estados Unidos de América (Resolución No. sin que dicho veinticinco por ciento de aporte pueda tomarse de una manera global (Art.0006 y Art.1. El valor del capital autorizado no podrá exceder de dos veces el importe del capital suscrito (Art. El capital pagado es el que efectivamente se entrega a la compañía al momento de la celebración del contrato fundacional en la proporción acordada.3. CAPITAL PAGADO Al momento de la constitución de la compañía y suscripción del capital.1. inc.1. que expide la Superintendencia de Compañías. CAPITAL INSOLUTO Es aquel capital que los socios adeudan a la compañía de acuerdo al capital suscrito y cuyo saldo debe ser pagado o entregado a la compañía en un plazo máximo de dos años a partir de la constitución de la sociedad. SC. 99. 99.1. Actualmente las compañías anónimas se constituyan con un capital de USD $800. Esto significa que todas y cada una de las acciones deben estar pagadas en una cuarta parte de su valor al momento de la constitución. 160 LC). No. CAPITAL MÍNIMO Los capitales suscrito y pagado mínimos son los establecidos por resolución. si los minoritarios no han cubierto el veinticinco por ciento de las suyas. si lo hubiera.0006). 5 Res.excepción.3. La Doctrina No. el pago del capital se puede realizar de dos maneras: mediante aportaciones en dinero o mediante aportaciones en especie o mediante propiedad intelectual. En caso de aportaciones en especie. 2do. No. 2. las aportaciones pueden consistir en bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza.2005.1. 99.1. 168 LC).

Estos depósitos se conservarán en los bancos como depósitos de plazo mayor. Según la doctrina de la Superintendencia de Compañías. En consecuencia. a nombre de la compañía. salvo el caso de que el retiro se haga antes de los 31 días. Los rendimientos netos de estos depósitos son ingresos no operacionales de la compañía (Art. APORTES EN ESPECIE Como se ha señalado. serán entregados directamente a la misma (Art. 162 LC). Cuando para la . Una vez que se perfeccionen los pasos para la constitución de la compañía y se hayan cumplido los requisitos legales. previo reconocimiento de las firmas y rúbricas de los depositantes que desisten de la constitución. luego de la solicitud de los interesados. APORTES EN NUMERARIO O DINERO EFECTIVO Las aportaciones en dinero por parte de los suscriptores deben depositarse en una cuenta denominada cuenta de integración de capital. actualmente se efectúan y son aceptadas este tipo de aportaciones por el ente de control societario. con la declaración del respectivo desistimiento de la constitución. 163 LC). en la escritura pública de constitución o de promoción debe constar la descripción del bien que se aporta. del accionista a la compañía. en un banco o institución de crédito. Los aportes posteriores a la constitución definitiva de la compañía. se requiere una comunicación dirigida a los gerentes de los bancos depositarios suscritos en las respectivas Secretarías Generales de la Superintendencia de Compañías. por cuanto este tipo de aportes no está previsto en la legislación. Si la compañía no llegare a constituirse.de comercio de la compañía. Su plazo será de más de treinta días y devengarán intereses. la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compañía y el número de acciones que recibe el aportante a cambio del bien (Art. por medio de las Secretarías Generales de las Intendencias de Compañías. la Superintendencia de Compañías. en la que se indica que la compañía ha concluido su constitución y que por lo tanto deben restituir la sumas de dinero depositadas en la cuenta de integración de capital de la compañía a sus administradores. 161 LC). su avalúo o valor de mercado. tanto en el caso de constitución simultánea como en el de constitución sucesiva. Sin embargo. se contempla la posibilidad de realizar aportes en especie. insertadas en la solicitud antedicha. el riesgo de la cosa será de cargo de la compañía desde la fecha de su entrega. 163 LC). no se pueden aportar intangibles. En estos casos. o sea en bienes muebles o inmuebles de cualquier naturaleza (Art. Las aportaciones de bienes se entienden que son traslaticias de dominio. 10 LC). el banco o entidad depositaria entregará el capital depositado a los administradores. También la ley admite la posibilidad de aportar créditos personales y bienes hipotecados (Art. autorizará el retiro de los valores depositados. Para el efecto.

Asimismo. es importante señalar que para la aceptación de aportes en especie se requiere el consenso de la mayoría de accionistas (Art. ésta se hará previamente a la inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil (Art. 162. los bienes pueden ser avaluados por los socios fundadores con excepción del socio aportante o por los peritos designados por ellos. En el caso de una compañía de constitución simultánea. para la designación de peritos y aprobación de los avalúos. 131 de la Superintendencia de Compañías. 162. AVALÚO DE LOS BIENES APORTADOS La Ley dispone que los bienes que se aportan sean avaluados y que dichos avalúos se incorporen en el contrato constitutivo (Art. es legalmente posible que cada uno de los copropietarios de una cosa singular o cuerpo cierto aporte a una compañía la parte alícuota pro indiviso que tiene en dicha cosa común y reciba a cambio de ello. por los valores asignados a las especies aportadas (Art. las acciones o participaciones que por su aporte le correspondan. 162. los bienes serán avaluados por peritos designados por los promotores (Art. inc 3 LC). Se debe tener presente que. 10.transferencia fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad (bienes inmuebles). inc 5 LC). inc 6 LC) . 10 LC). Los fundadores responden ante la compañía y ante terceros. sea para la constitución de una compañía o para el aumento de capital. inc 3 LC). inc 4 LC). no podrán tomar parte los aportantes. en propiedad exclusiva y no en copropiedad. excepto en el caso de que la compañía esté formada sólo por propietarios de ese aporte (Art. solidariamente. En el caso de una compañía de constitución sucesiva. 162. 162 LC). la Superintendencia de Compañías se encuentra facultada para verificar los avalúos mediante la designación de peritos o recurriendo a sus propios funcionarios (Art. En todo caso de aportaciones de bienes. Es importante señalar que de acuerdo a la Doctrina No.

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