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1)Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma

del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando


aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su
capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito;
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas;
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza
por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de
expansión económica o de crisis".
Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por el
Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden
establecerse las siguientes características:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades
absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva
sociedad;
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las
sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad
nueva y eventualmente de una indemnización o compensación en especie que
no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones atribuidas o, en defecto
de valor nominal, por su parte contable.

2)Concepto :
Según Ley 19.550 habrá sociedad cuando dos o más personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas.

3)Tipos de Sociedades Comerciales


SOCIEDAD DE HECHO
Es de las llamadas sociedades irregulares por la Ley de Sociedades Comerciales,
puesto que se constituye con el simple acuerdo de los socios sin que se firme un
contrato social de acuerdo a los requisitos establecidos por la ley (por lo tanto no
puede inscribirse en el Registro Público de Comercio).
Es la sociedad más sencilla, que no tiene gastos de constitución, impositivamente
tiene ventajas respecto de los otros tipos sociales pues en el impuesto a las ganancias
se distribuye el resultado a los socios y cada uno determina su impuesto, aplicándose
el impuesto mediante una escala y pudiendo efectuarse deducciones personales
previstas en la ley. La administración recaerá sobre los socios de manera
conjunta o separada.
La desventaja principal es que no existe un instrumento público, contrato, que
determine los % de participación, responsabilidades y cargos de los integrantes. La
responsabilidad por los actos realizados por cualquiera de los socios en nombre
de la sociedad recae sobre todos los socios de manera solidaria e ilimitada, es
decir, cada integrante responde por las obligaciones con todo su patrimonio. La
sociedad no puede ser dueña de bienes registrables. La participación social se
divide en “partes de interés” según el aporte de cada socio al negocio.
La sociedad no tiene plazo. Cualquiera de los socios puede pedir la
disolución de la sociedad en cualquier momento y si hay mayoría la sociedad se
disuelve.
Debe regularizarse mediante la adopción de uno de los tipos previstos por la ley
previo acuerdo por mayoría entre los socios. La razón social variará de acuerdo con el
tipo de sociedad adoptado.
Los libros obligatorios son los comunes a todas las sociedades: Diario, Inventario y
Balances, Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas (sin rubricar).

SOCIEDAD COLECTIVA
“Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por
las obligaciones sociales”. La ley caracteriza a la sociedad colectiva a través de la
nota básica traducida en la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria que
asumen todos los socios por las obligaciones sociales. La señalada característica
responsabilizatoria puede ser modificada por acuerdo entre los socios, pero el pacto
en cuestión sólo tendrá virtualidad interna sin poder ser opuesto a terceros, quienes se
guían por el tipo societario al contratar.
Debido al precitado carácter de la vinculación interna, la participación social
(denominada parte de interés en estos entes) no se integra como en la sociedad
accionaria a un título circulatorio y esencialmente negociable, por lo cual sólo puede
ser transferida mediando acuerdo unánime de los socios (salvo pacto en contrario
y por vía de cesión de derechos) en tutela del interés de terceros.
En razón de las características expuestas esta sociedad es el paradigma legal de
las comúnmente clasificadas como sociedades de personas o personalistas, para
significar de este modo la relevancia del citado elemento personal en su organización,
a diferencia de las sociedades intuitu rei que organizan capitales. En tal sentido, sus
reglas son aplicables directa o supletoriamente en todos aquellos tipos societarios
caracterizados como de intuitu personae (consideración de la persona).
“La denominación social se integra con las palabras sociedad colectiva o su
abreviatura S.C.”. “Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de
alguno, algunos o todos los socios”. “Contendrá las palabras y compañía o su
abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios”.
Genéricamente, el nombre social, atributo de la personalidad societaria, puede
representarse mediante una "razón social", la cual se integra exclusivamente con el
nombre de uno, algunos o todos los socios (porque es indicativa de una
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada) o mediante el empleo de una
"denominación social" pasible de ser conformada con cualquier nombre, incluso de
fantasía, relativo o no a su objeto, con el aditamento de la designación que
corresponda al tipo, o a su abreviatura. La exigencia de integrarla con las palabras
"sociedad colectiva", o su abreviatura cumple con la función específica de indicar a
terceros el carácter de la responsabilidad de los socios. Se dispone, además, que en
caso de optar por la utilización de razón social y no conformarla con el nombre de
todos los socios, ella se deberá integrar con las palabras "y compañía" o su
abreviatura. La antedicha facultad de optar se extiende, por supuesto, a las demás
sociedades por parte de interés con las modalidades propias de cada caso .
“La administración y supervisión estarán a cargo de quien se designe en el
contrato o en su defecto de cualquiera de los socios indistintamente, salvo que
se especifique la actuación conjunta de los mismos, en cuyo caso no podrán
actuar separadamente”. La norma establece el principio general en la especie,
dejando a la libre voluntad de los socios prever el régimen de administración, pero
disponiendo supletoriamente la administración indistinta para el caso de silencio
contractual. El artículo alude a la "administración", pero su regla debe extenderse
también a la representación de la sociedad, porque, como lo entiende la doctrina, los
administradores son los representantes de la sociedad, ya que la administración exige
la actuación en nombre de la sociedad.
“El administrador podrá ser removido por mayoría de decisión sin necesidad
de pruebas, salvo que se especifique lo contrario en el contrato social, en cuyo
caso conservará el puesto hasta la sentencia correspondiente”. El artículo trae
dos importantes disposiciones: a) la forma de remoción del administrador; b) los
efectos de pactar contractualmente la justa causa de remoción.
“Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro
socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario”.
“Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría”. La regla que sienta
este artículo se refiere a la forma en que se toman decisiones por el órgano de
gobierno (la reunión de socios). La unanimidad es la regla si se piensa en modificar el
contrato; también para vender la parte social a un tercero o extraño no socio. Esta
solución se justifica atento a que estas sociedades son intuitu personae
“Para esta sociedad se entiende por mayoría, la mayoría de capital, excepto que el
contrato fije un régimen distinto”. El capital esta compuesto por dinero o su equivalente
en especies, valuado en moneda nacional.
“Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen
competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los
consocios”. Esta norma debió integrar la parte general; no obstante, se entiende
aplicable a las demás sociedades por partes de interés, siendo menester, por dicho,
hacer mención aquí a los restantes tipos.
La prohibición tiene fundamento en el carácter personalista de la relación interna
que genera el deber de lealtad de los socios hacia la sociedad, teniendo en cuenta que
en esta clase de sociedades, la directa intervención de ellos en la administración y
gestión de la empresa los pone en conocimiento de información, secretos, etc., que
pueden ser utilizados para desviar los negocios o la clientela del ente en provecho
propio o de terceros. Es más difícil en la sociedad por acciones debido a la calidad de
mero inversor que ostenta el accionista, por lo cual la interdicción sólo afecta a
directores. Respecto de las SRL se interpreta, con buen criterio, que la actividad en
competencia de un socio lo hace pasible de exclusión.
Los libros obligatorios para esta sociedad son: Diario, Inventario y Balances, Actas,
Sueldos y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE


“El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo
con el capital que se obliguen a aportar”. “La denominación social se integra con
las palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura”. “Si actúa bajo una
razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados”.
La comandita simple se caracteriza por tener dos grupos o clases de socios con
distinta responsabilidad; la doctrina entiende que es una sociedad por partes de
interés. La existencia de las dos categorías de socios es requisito tipificante: La
ausencia de una de ellas determina la nulidad, si es originaria, o la disolución si es
sobreviniente a la constitución de la sociedad
“El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de
dar”. La regla concuerda con el principio general. La disposición se explica por cuanto
la responsabilidad del comanditario se limita al capital aportado, a diferencia del
comanditado que responde solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.
“La administración y representación de la sociedad es ejercida por los
socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas
sobre administración de las sociedades colectivas”. “El socio comanditario no
puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y
solidariamente”. “Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no
hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual”. No se
admite tradicionalmente la administración por parte de los socios comanditarios, pues
se prefiere dejar la gestión social en manos de quienes asumen responsabilidad
ilimitada. No es ajena también a la fundamentación del precepto la tutela al interés de
terceros de buena fe, pretendiéndose evitar confusiones sobre el carácter de la
responsabilidad de quien contrata a nombre de la sociedad.
“Los siguientes actos están permitidos al socio comanditario: examen, inspección,
vigilancia, verificación, opinión o consejo”. “Los socios comanditarios tienen votos en
la consideración de los estados contables y para la designación de administrador”. Se
enumera qué puede hacer el comanditario, que es un verdadero socio y no un mero
suministrador de capital. Pero estos actos autorizados al o los socios comanditarios
sólo son vinculantes entre socios. Es decir que no trascienden a las relaciones de la
sociedad con terceros, ni pueden interferir en la administración de los socios
comanditados.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA


“El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones
sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan
exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias
no percibidas”. La finalidad de esta estructura es propiciar la integración a la
actividad productiva empresarial, de quien sólo cuenta con su capacidad de trabajo (en
tal sentido debe entenderse el término industria) sin necesidad de hacerlo en condición
de empleado, instaurándose a tal fin un régimen que le permite asociarse, sin
comprometer su patrimonio personal. Lamentablemente la utilización de esta forma
societaria para encubrir relaciones de dependencia laboral le ha restado importancia
en cuanto a su empleo en la práctica.
“La denominación social se integra con las palabras sociedad de capital e
industria o su abreviatura”. “Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en
ella el nombre del socio industrial”. Con adecuación a las características del tipo, la
regla es común a la sociedades anteriores. Del mismo modo, la prohibición de que el
socio industrial integre la razón social es en beneficio del interés de terceros, para
evitar confusiones en cuanto al carácter de la responsabilidad de quien figura en la
precitada razón social.
“La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por
cualquiera de los socios”. El socio industrial (a diferencia de lo que decía el viejo
Código de Comercio) puede ahora ser administrador de la sociedad. La administración
queda reservada a los socios, por lo cual se excluye la administración por terceros.
“El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios
sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente”.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)


Tradicionalmente se les reconoce a las SRL un carácter "intermedio o mixto",
valorado entre las sociedades de personas (o por parte de interés) y las accionarias,
para significar que si bien el elemento personal no es ajeno a su organicidad, la
circunstancia de limitar los socios su responsabilidad al capital que se comprometen a
aportar, les otorga un tinte acorde con los principios de la sociedad de capitales. Este
carácter, en consecuencia, deviene en particularidades propias que ha llevado a
ubicarlas en una "categoría" diferenciada, clasificándoselas como sociedades por
cuotas, siendo el único exponente de esta "clase".
La ley 22.903 introdujo importantes modificaciones al régimen de las SRL,
destinadas a "potenciar" (según los términos del legislador) esta estructura con la
inocultada finalidad de revertir la tendencia hacia la constitución de sociedades
anónimas de familia.
“El capital se divide en cuotas”. “Los socios limitan su responsabilidad a la
integración de la cuotas que suscriban o adquieran”. “Los socios garantizan
solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes en caso de
sobrevaluación”. La ley caracteriza estos entes destacando dos premisas
sustanciales: a) la división del capital en "cuotas" sociales que no se representan en
títulos negociables, por lo que sólo son transmisibles según el procedimiento que la ley
instituye expresamente; b) la limitación de la responsabilidad de los socios a la
integración de las cuotas de capital que suscriban o adquieran, precisamente por lo
cual ellos garantizan a los terceros por imperativo legal la efectiva integración de los
aportes. De ahí que el patrimonio social sea la garantía directa de los acreedores,
excluyéndose, en comparación con las sociedades por partes de interés, la
responsabilidad personal, solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios.
“El número de socios no excederá de 50”. En cuanto al número máximo de
socios, viene impuesto como requisito tipificante, por lo cual cabe interpretar que el
vicio consistente en la extralimitación de dicho número trae aparejada la nulidad del
contrato (si es originario) o la disolución de la sociedad (si es sobreviniente).
“La denominación de la sociedad podrá incluir el nombre de uno o más socios,
agregándose la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada o S.R.L.”. La
SRL no tiene razón social, en el sentido de que no se producen nunca los efectos de
ésta aunque se incluyan en su denominación el nombre de algunos socios.
“La constitución debe realizarse por instrumento público o privado, y con
firma certificada” de acuerdo con las formalidades expresadas en la Ley 19.550.
“Las cuotas sociales tendrán igual valor, que puede ser de 10 pesos o su
múltiplo”. “El capital podrá conformarse con dinero o especies, contando para
el primero con un plazo de dos años para integrar el 75 % del mismo, el 25%
restante y las especies deberán integrarse al momento de la constitución”.
“Las cuotas son libremente transmisibles salvo disposición en contrario en el
contrato”. “El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero
no prohibirla”. “Bienes determinados aportados en propiedad por los socios son
susceptibles de ejecución forzada si así lo requiriera el poder judicial”.
“La administración y representación corresponde a uno o más gerentes,
socios o no, designados en el instrumento constitutivo o posteriormente, por
tiempo determinado o indeterminado, en forma conjunta o indistinta, con
atribuciones especificas o generales”. La gerencia es el órgano administrador de la
SRL y es la esencia de la misma. La ley 22.903 introduce al respecto: a) la posibilidad
de designar gerentes suplentes; b) la administración indistinta; c) la posibilidad de que
el juez determine la parte de responsabilidad que aqueja a cada gerente cuando la
gerencia sea plural.
“La fiscalización puede establecerse “optativamente” mediante la creación
de un síndico o consejo de vigilancia, u “obligatoriamente” para las sociedades
cuyo capital supere los 2.100.000 pesos”. “En ambos casos se aplicarán
supletoriamente las reglas correspondientes a la sociedad anónima”. En cuanto a
las Asambleas de socios, en el contrato se especificará su frecuencia y la forma de
deliberar y tomar acuerdos.
“El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan
por objeto su modificación”. “La mayoría debe representar como mínimo más de
la mitad del capital social”. “En defecto de regulación contractual se requiere el
voto de las tres cuartas partes del capital social”. “Si un solo socio representare
el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro”. “Cada cuota solo da
derecho a un voto”. Se advierten así soluciones de tinte intuitu personae, por
ejemplo, cuando se dispone que siempre se necesitará el voto de otro socio si uno
solo de los integrantes representa por sí el voto mayoritario.
”La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la
transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo
acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios
que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso”. “Los socios ausentes o que
votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social”. “Si no lo asumen, podrán acrecerlos
otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios”.
“Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato,
la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría
del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el
contrato exija una mayoría superior”.
Los libros obligatorios son: Diario, Inventario y Balances, Actas, Sueldos y Jornales,
IVA Compras e IVA Ventas.

SOCIEDAD ANÓNIMA
“El capital esta representado por acciones y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”. Las Sociedades
Anónimas son las sociedades accionarias (intuitu rei) por excelencia.
“La denominación puede incluir el nombre de una o más personas de existencia
visible mas la expresión Sociedad Anónima o S.A.”. “La constitución debe
realizarse por instrumento público y por acto único o por suscripción pública”
de acuerdo con las formalidades expresadas en la Ley 19.550.
“El capital no podrá ser menor a 12.000 pesos y debe suscribirse totalmente
al momento de la celebración del contrato”. En los supuestos de mora, aumento,
capitalización de reservas, limitaciones, resarcimientos y demás circunstancias
relativas al mismo, se cumplirán con las formalidades expresadas en la Ley 19.550 al
respecto.
“Bienes determinados aportados en propiedad por los socios son
susceptibles de ejecución forzada si así lo requiriera el poder judicial”.
“Las acciones serán de igual valor, expresado en moneda nacional”. “En el
caso de que se coticen en bolsa, la Comisión Nacional de Valores ejercerá
funciones de fiscalización sobre la sociedad en los ámbitos que sean de su
competencia”.
La Administración de la sociedad recaerá sobre el Directorio. Este es
nombrado por los socios en asamblea ordinaria, quienes también decidirán sobre
los asuntos relativos a la designación y remoción de síndicos y miembros del consejo
de vigilancia, así como también sus responsabilidades y remuneraciones,
modificaciones del capital, balance general, estado de resultados, distribución de
ganancias y perdidas, memorias, informes del sindico y todas las cuestiones que no
recaigan en otros órganos. El Sindico o Consejo de Vigilancia tendrá a su cargo la
fiscalización de la sociedad.
Los asuntos de interés social, según el orden del día, serán resueltos
mediante asamblea de accionistas, convocada de acuerdo a la ley y al estatuto, por
el directorio y/o síndico. La “asamblea de accionistas” es un órgano corporativo porque
las resoluciones de los accionistas sirven como modo de manifestación de la voluntad
social. Su función no puede ser delegada, es decir, no se puede sustituir por ningún
otro modo de deliberación. No es igual a la reunión de socios de la sociedad de
personas, por eso para expresar la voluntad social hay requisitos y formalidades
legales. Su poder no deriva de ningún otro órgano, en cambio el poder del
directorio deriva en gran medida de la asamblea.
La convocatoria es un requisito indispensable para que la reunión en
asamblea sea válida, salvo que la misma sea unánime, entonces sería válida
legalmente. La forma de convocarla esta regulada por la ley. Toda decisión que no
esté incluida en la orden del día será considerada nula. Los socios que quieran
participar deberán comunicarlo hasta 3 días antes de la reunión. El socio que no avise
no podrá asistir salvo que la asamblea sea unánime. Los directores, síndicos y
gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con vos a todas las
asambleas, pero solo pueden votar si tienen ese derecho como accionistas.
El lugar de reunión debe ser la cede social o, en su defecto, en la localidad del
domicilio social, pero en este caso debe hacerse constar expresamente. Debe haber
Quórum para llevar adelante la asamblea. Una vez que el presidente de la
asamblea comprueba que haya Quórum, la declara válidamente constituida y luego de
dar lectura a la orden del día, se comienzan a tratar los temas.
Sí o si tiene que haber debate, discusión de los temas, porque es la única
forma en que pueda darse la voluntad social. Lo normal es que se vote cada vez
que se trata un punto de la orden del día, pero si todos los accionistas con derecho a
voto que están presentes dan su conformidad se puede votar todo al final. Sean
ordinarias, extraordinarias, 1ra. o 2da. convocatoria, deben ser de mayoría absoluta
de los votos presentes que puedan emitirse (valen los votos simples y las
votaciones plurales), es decir que no puede votar alguien que lo tenga prohibido por
alguna causa (salvo que el estatuto exija un mayor número).
“El contrato social solo podrá ser modificado mediante asamblea
extraordinaria”. “Se requiere mayoría absoluta de acciones con derecho a voto y
no se computa el voto plural”
Las decisiones expresan la voluntad social, sus resoluciones son obligatorias
para todos los accionistas y deben ser cumplidos por el directorio
Los libros obligatorios para la sociedad son: Diario, Inventario y Balances, Sueldos
y Jornales, IVA Compras e IVA Ventas, Actas de Asambleas, Actas de Directorio,
Registro de Asistencia a Asambleas, Registro de Acciones.

SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA


“Quedan comprendidas en esta clase las sociedades anónimas que se
constituyan cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los
municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las
sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarios en forma
individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y
uno por ciento del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las
asambleas ordinarias y extraordinarias”.
La ley 19.550 introdujo expresamente la regulación de esta "clase" de sociedad (en
realidad, no es un "tipo" distinto de la sociedad anónima, sino una variante dentro del
mismo tipo). Su finalidad es servir de alternativa a la participación mixta del Estado y
los particulares con mayores beneficios que la sociedad de economía mixta en cuanto
a la agilidad del trámite. Lo que se pretende es reservar el manejo de la voluntad
social en manos del Estado y que esto no dependa exclusivamente de la medida de la
participación en el capital social, porque el sencillo expediente de otorgar acciones de
voto plural a las minorías puede desvirtuar la pretensión. La variante exige no sólo que
la participación del Estado sea por lo menos del 51% del capital, sino también que tal
participación sea suficiente para prevalecer en las asambleas ordinarias y
extraordinarias.
La constitución de esta sociedad puede ser originaria o por "transformación"
posterior. Destacamos el término transformación porque no obstante operar en la
sociedad un cambio estructural importante no implica la adopción de otro tipo previsto
en la ley y, por ende, no le son aplicables las reglas de la transformación como instituto
legal, sino las de esta norma, que exige la voluntad social en tal sentido expresada en
asamblea especial (que tiene que ser extraordinaria) convocada al efecto y en la que
no medie "oposición expresa" de ningún accionista se interpreta, así, que la ausencia
o la abstención de votar implican conformidad.
Cuando se ejerza por la minoría el derecho correspondiente no podrán ser
directores, síndicos o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado
los funcionarios de la Administración pública.
El estatuto podrá prever la designación por la minoría de uno o más
directores y de uno o más síndicos. Cuando las acciones del capital privado
alcancen el 20% del capital social tendrán representación proporcional en el
directorio y elegirán por lo menos uno de los síndicos.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES


Al igual que la sociedad de capital e industria, la instauración de la comandita por
acciones lo fue con la intención de crear una estructura apta para organizar la
confluencia del capital y el trabajo, aunque en este caso bajo una concepción que
permitiese en líneas generales el aporte netamente capitalista a un emprendimiento
determinado. Es así que se permite al socio capitalista (comanditario) limitar la
responsabilidad al capital suscripto y representar su participación en acciones dejando,
como contrapartida, la administración en manos de los socios comanditados, es decir,
los que responden como en la sociedad colectiva, solidaria, ilimitada y
subsidiariamente por las obligaciones sociales.
La experiencia, empero, demuestra el muy escaso auge de esta tipología que,
cuando lo tuvo, fue para ser utilizado como instrumento del fraude (ocultamiento de
bienes al acervo hereditario o a la sociedad conyugal, defraudaciones fiscales, o en
perjuicio de acreedores, etc.) o de aprovechamiento del anonimato accionario en
épocas de mayor presión o control deI Estado sobre las sociedades anónimas.
“El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva, mientras que el o los socios comanditarios
limitan su responsabilidad al capital que suscriben”. “Sólo los aportes de los
comanditarios se representan por acciones”.
Acorde con lo expuesto en el comentario de esta sección, la ley instituye dos
elementos tipificantes que, como tales, no pueden faltar, so perjuicio de determinar la
nulidad si el vicio es originario (es decir, contemporáneo a la constitución), o la
disolución cuando es sobreviniente. Uno de tales requisitos es la existencia de dos
categorías de socios: los comanditarios que responden por las obligaciones sociales
solidaria, ilimitada y subsidiariamente y los comanditarios que se obligan sólo hasta el
capital ; se comprometen a aportar. Si bien no existe impedimento para que la misma
persona revista la doble condición de socio comanditado y comanditario, se exige
comúnmente en razón de este requisito tipificante Ia existencia de un comanditario
"puro”.
El otro requisito es la representación del capital comanditario en acciones, lo
cual instituye a su vez la diferencia en este orden respecto de la sociedad en
comandita simple.
“Están sujetas a las normas de la sociedad anónima, salvo disposición
contraria”. “La denominación social se integra con las palabras sociedad en
comandita por acciones, su abreviatura o la sigla SCA.” La denominación o razón
social (optativa en este tipo) se rige por las disposiciones comunes de la ley”.
“La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el
estatuto”. “El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en
cualquier tiempo sin invocación de causa, pero el socio comanditario podrá
pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco
por ciento del capital”. “El socio comanditado removido de la administración
tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario”.
“La asamblea se integra con socios de ambas categorías”. “Las partes de
interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo
valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto”. “Cualquier cantidad
menor no se computará a ninguno de esos efectos”.
El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en
contrario en los siguientes asuntos:
1) Elección y remoción del síndico.
2) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación
sobre su responsabilidad.
3) La remoción prevista anteriormente.
“La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad
de la asamblea”. Esta es una diferencia importante respecto a la comandita simple
La ley 19.550 incluyó a esta sociedad entre las sociedades por acciones, razón por
la cual declara como normas aplicables las de la anónima. No obstante, es evidente
que la sociedad en comandita por acciones no pudo desprenderse del carácter "mixto"
que la cualifica. Es así que la propia ley remite a soluciones previstas para las
sociedades de personas e incluye como régimen supletorio, las normas de la sociedad
en comandita simple.

SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN


“Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y
transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal
del socio gestor”. “No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no
está sometida a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público de
Comercio”. “Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos”.
La ley mantiene los lineamientos que caracterizaban a esta figura en el viejo Código
de Comercio, insistiendo así en "una concepción netamente argentina que la reconoce
como "sociedad anómala" en razón de que:
a) Carece de personalidad jurídica, contratando con los terceros a nombre personal
del socio gestor. En consecuencia, no posee denominación social, no está sometida
a requisitos de forma no se inscribe en el Registro Público de Comercio.
b) Es una sociedad oculta aunque, como bien se aclara, no en el sentido de
"secreta" o "clandestina" sino en cuanto al ofrecimiento de responsabilidad.
c) Su objeto tiene que consistir en la realización de una o más operaciones
determinadas y transitorias, es decir, "una o varias operaciones puntuales y
específicas" limitadas en el tiempo (esto último en virtud de la nota de
transitoriedad): en la práctica, la existencia o no de estas notas de especificidad y
transitoriedad en el objeto hace a la interpretación respecto de si en el caso
concreto ha existido sociedad accidental o sociedad de hecho.
“Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del
socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada”. “Si actúa más de un
gestor ellos serán solidariamente responsables”. “El socio que no actúe con los
terceros no tiene acción contra éstos”. “Cuando el socio gestor hace conocer
los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados
ilimitada y solidariamente hacia los terceros”.
“Si el contrato no determina el contralor (el Ejecutivo principal responsable por los
asuntos contable-financieros en un unidad económica) de la administración por los
socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios”.
“El socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión”.
“Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de
su aporte”.
“Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales,
por las reglas de la sociedad colectiva (salvo contrariedades)”.
“La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus
resultados a los socios no gestores”.

4)Contrato social es una expresión que se utiliza en la filosofía, la ciencia política y la


sociología en alusión a un acuerdo real o hipotético realizado en el interior de un grupo
por sus miembros, como por ejemplo el que se adquiere en un Estado en relación a los
derechos y deberes del estado y de sus ciudadanos. Se parte de la idea de que todos los
miembros del grupo están de acuerdo por voluntad propia con el contrato social, en
virtud de lo cual permanecen en dicho grupo.

El contrato social, como teoría política, explica, entre otras cosas, el origen y propósito
del Estado y de los derechos humanos. La esencia de la teoría (cuya formulación más
conocida es la propuesta por Jean-Jacques Rousseau) es la siguiente: Para vivir en
sociedad, los seres humanos acuerdan un contrato social implícito, que les otorga ciertos
derechos a cambio de abandonar la libertad de la que dispondrían en estado de
naturaleza. Siendo así, los derechos y deberes de los individuos las cláusulas del
contrato social, y el estado la entidad creada para hacer cumplir con el contrato. Del
mismo modo, los hombres pueden cambiar los términos del contrato si así lo desean; los
derechos y deberes no son inmutables o naturales. Por otro lado, un mayor número de
derechos implica mayores deberes; y menos derechos, menos deberes.