En Guadalajara, Jalisco, siendo las 9:00 horas del da 11 once de junio del ao 2007 dos mil siete, se reunieron

en domicilio fiscal de la sociedad los Accionistas de la Empresa denominada; C.N. Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, a efecto de CELEBRAR: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Previa convocatoria firmada por parte del Presidente del Consejo de Administracin MIGUEL ARNOLDO ESTRADA RIVERA, y entregada a cada uno de los accionistas; sin que fuese necesaria su publicacin toda vez que se encuentran presentes la totalidad de accionistas, en los trminos de la Clausula DCIMA CUARTA, de los Estatutos Sociales; y que se llevara a cabo con fundamento en la Clausula OCTAVA de los Estatutos Sociales, as como los Artculos 178, 179, y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en vigor. De acuerdo con lo establecido por el articulo 193 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, preside la Asamblea seor MIGUEL ARNOLDO ESTRADA RIVERA, designando como escrutador al seor MARCO ANTONIO WALLACE HEREDIA, para efecto de certificar el Qurum de Accionistas presentes, mediante la formula de la Lista de asistencia. COMISARIO.- Concurre a la celebracin de la presente asamblea el Comisario de la Sociedad, a efecto de cumplir lo establecido en el artculo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. A continuacin el Presidente de la mesa directiva, haciendo uso de sus facultades estatutarias, solicit al Escrutador que procedieran a realizar la lista respectiva. En virtud de lo anterior, el Escrutador procede a verificar el qurum de la Asamblea, de acuerdo con la siguiente: A continuacin, el Presidente de la Asamblea haciendo uso de la voz, propuso a los Asamblestas, el siguiente: ORDEN DEL DIA: I.- Declaracin de estar legalmente instalada la asamblea. II.- Propuesta, de aumento de capital variable, y acuerdo respectivo. III.- Nombramiento del Delegado para que ocurra ante Notario Publico o formalizar y hacer cumplir los acuerdos de la Asamblea, mediante Protocolizacin del Acta, en caso de que los estatutos o la Ley establezcan la necesidad de protocolizacin. IV.- Redaccin del Acta de Asamblea, lectura y aprobacin de la misma. La asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa C.N. Y ASOCIADOS SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, aprueba por unanimidad de votos econmicos, el Orden del Da antes propuesto y ordena su desahogo. El Presidente declara abierta la Asamblea para la deliberacin del Orden del Da acordado, procedindose en consecuencia:

PUNTO I PRIMERO El Escrutador certifica que se encuentran presentes todos los Accionistas de la Sociedad, y por ende, esta presentada la totalidad del capital social; lo cual se hace del conocimiento del Presidente y del Secretario de la Asamblea. INSTALACION LEGAL DE LA ASAMBLEA En virtud del anterior Escrutinio, y existiendo qurum legal y estatutario, en razn a que se encuentra representado la totalidad del capital social, por lo que no se requiri previa convocatoria, en los trminos de la clausula DCIMA CUARTA estatutaria y del articulo 188 ciento ochenta y ocho de la Ley General de Sociedad Mercantiles. Por lo que el Presidente de la Asamblea, declara legalmente instalada esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; y por consiguiente, la resolucin adoptadas por sta Asamblea, son obligatorias para todos los presentes, ausentes y disidentes, en los trminos del Articulo 200 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. PUNTO II SEGUNDO II.- En el desahogo del segundo punto del orden del da el Presidente de la Asamblea, hace del conocimiento de los accionistas que para efectos de obtener flujos de capital suficiente para concretar operaciones derivadas del objeto social y estar en posibilidad la empresa de participar en las licitaciones relativas al objeto social de la empresa, es necesario emitir acciones del capital variable ilimitado por lo tanto al existir ya la clasificacin de dos series: En su serie A para el Capital Social mnimo sin derecho a retiro que actualmente es de $50,000.00 cincuenta mil pesos moneda nacional, y su serie B que actualmente es de $15000,000.00) Quince millones de pesos moneda nacional, y segn consideraciones financieras y contables se estima que la suscripcin del capital variable ilimitado debe ser por lo menos de: $31000,000.00 (treinta y un mil millones de pesos moneda nacional) por lo que se propone la suscripcin de 32,000 treinta y dos mil acciones serie B , representando en acciones con valor de $500.00 pesos moneda nacional conforme a la clausula de los Estatutos. La Asamblea, por unanimidad de votos econmicos, en los trminos del Articulo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; resuelve lo siguiente: La asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de la empresa C.N. ASOCIADOS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITLA VARIABLE, acuerda aumentar el capital social en la parte variable en la cantidad de $16 000,000.00 (DIECISEIS MILLONES DE PESOS 00/10 M.N) equivalente a 32,000 treinta y dos mil acciones. En consecuencia la composicin accionaria de la sociedad queda en lo siguientes trminos:

Se instruye el rgano de Administracin para que emita las acciones correspondientes al presente aumentos de capital, con los requisitos que marcan los Estatutos y la Ley; as mismo se instruye el Registro en los Libros correspondientes para todos los efectos legales a que haya lugar. PUNTO III TERCERO En el Desarrollo de este punto del Orden del Da, el Presidente de la Asamblea, propone como Delegado Especial de la Asamblea para ocurrir ante Notario Publico a formalizar y a cumplir los acuerdos tomados en esta Asamblea, mediante Protocolizacin del Acta, en caso de que estatuaria o legalmente se requiera, al seor MARCO ANTONIO WALLACE HEREDIA, la Asamblea, por unanimidad de votos econmicos, en los trminos del Articulo 10 diez y primer prrafo del articulo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; aprueba designarlo como Delegado Especial de la Asamblea, para que comparezca ante el Notario Publico de su eleccin a formalizar y a cumplir los acuerdos emanados de esta Asamblea, y por ende autorizndolo para que firme todos los documentos pblicos y privados que se requieran, para el caso de que dicha protocolizacin notarial se requiera estatutaria o legalmente. PUNTO IV CUARTO: En el desarrollo del ltimo punto del Orden del Da, no existiendo mas puntos que tratar, los Asamblestas acordaron unnimemente tomar en breve receso, para la redaccin de la presente Acta, a la que, una vez redactada, se le dio lectura, y fue aprobada por unanimidad de votos econmicos, en todos y cada uno de sus puntos y acuerdos, hacindose constar que la total representacin del capital social subsisti hasta la clausura de la Asamblea. El Presidente de la Asamblea decreto la clausura de la misma, a las 12:00 doce horas del mismo da de su celebracin. La Mesa Directiva de la Asamblea, los asamblestas que intervinieron y los que as quisieron, procedieron a firmar la presente acta, en los trminos del Articulo 194 ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.