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  • 10 Disolucion y Liquidacion de Sociedades Mercantiles

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    DISOLUCION ¥ LIQUIDACION DE SSOCIEDADES MERCANTILES, Adsiéa R. trustioe Gaivo ta dolucon y iguldacn de socedades como su propios nombres to adeantaplcan el ani de las eausas que ponen final conrato 1 ages urea sociedad. La terinacon del contato de sociedad Sean tenclo como Ta de evalguer oto contrato bilateral got Topica simplemente poner fin als elaconesrciprocs dels paste [Beis soredad, at br creado una persona jurdca distin de Ls de los Fees oe han entrado en eclacén creado multiples lnzos juris ‘Gon teers por To gue parm poder terminaros se crear orzosamente Sea ssSod orice comple, Al exec una cause de dslucén 's SEEIE'So'acabors automatcamente sino que implicars entrar a 1s ‘Bape de ls gudacm en la que ee protegerin los Itereses de foe srs y aun de lor propos socio. "Gon To diolucon termina im sociedad en cuanto agrupacién d persons ue tends la reazacin de un objeto, Finaliza I exatenia PSfon dels Sociedad y comienca una capa fundamentalmente pasts is idan digide realisar el activo, sosfacer el pasivo y dst bute eventual semonente. La daslciin (al ieal qve al princi Tr consivlén) son momentor ya que anbas ocorren fondamentl- mente enon instante Jurca bien determinado, Por el contrac el Taclnamentoy I iquidacion dela socedad son “etados”o "pei dln” de daracion en el tiempo. Lor dos “momentos” de contucin de dclucicn dan principio ls dos ctados de funcionamieto y Tasca * ‘Delo anterior podemos afirmar que, Is dlucién y la iguidscén 0 an tkemins Keto al peesentarse una causa de dioicin no 6 ‘tingid a personalidad fuidica dl ete soca tan elo pinion tra clap de ildacién gue ser la que In conduscafialmente » Los ¥ diolén toca, mientras que en sta lina hay una rupture general de lor pone, en la dislcion pari) en canbe ‘apa socal para negocios propio; b) Por intaccon al pact cl ©) Por infracén a las copesicones legales que jana conto ‘social d) Por comin de actos fraudulenoeo dolsos conta ls com ati: y «) Poe qicen, sterdciono Inkabtacion paca jeer ‘comes. Causoles todas apleabler a as socedades en comadta simple“ con exci den lima tambien apiabes las scedades de responsabilidad imitada oro que hace l derecho de reios€ concede en estas soiedades ‘con mayor amplitud gue en la anénina, puede dase por ejemplo c= etd de disentr conta cualquier modificacin alo ettats scl DISOLUCION ¥ LIQUIDACION DE SOCIEDADES MERCANTILES 211 fo porque se nombre administrador a quen no sen socio ve delenve fa doistacin en persona extra a a sociedad." En las omininas por ser socedades prependerantemente de capt lea no encontramoy Casals Pervnales de dclucon, Recordemon eh thus ipedament, lr cause de separacén 0 de excussn. ‘Cuando una asamblen general extoordiaria de accion adopts tesolacones sobre los sigenesasuntos: cambio de objeto de la 5" edad. canblo de nacinaldad y tansformacion (podemos agregar or uno interprtacion anal6gica iuaimente a la fun}, coalgue FEsnita que haya votado en conta tendra derecho a separaae de Sbcledad ysbtenr el recmbolso de sus acones en proporcon al achvo ‘eal sepia los Utimos estador Enacieror aprobodos,sempee gue Tovobcte dentro de ls 15 dar siguientes In asanblen” Bl derecho que concede este arco ex inmodicable © Insupia\- ‘ie sn estattaramente, aa por acuerdo de Ta asamblea y Ia mayor fe de ls docnina sosiene que sdemis e+ inenuncable anticips= Giente? ‘Slo coresponde alos vocios que hayan votado en conta del acuer dey no a lon simplemente susentes 0 que se hayan abstenido de vot, Ya plo porn sjrcaclo es de 15 das contador = partir de le Satsuma de hssanles, La ruin de ser de sate preepto 2 que con Sm cuerdo de extanaucalesa el cco se vriaoblgado a realizar algo Sue no een u woluntad (cambio de objeto) gush conta a sts Intereats, 2 pola con Ia tranlormacion 0 on la fusion. verve mis thlgado'o con el cambio de nacionaidad quedarsujeto a stuciones| Tegales por tl desconocdas. O sea que en todos estos casos se era chlgodo a mis o en forma diferente ls convenda Tl sao que cjerate ete derecho podsh separaroc dela sociedad dulvenden parcalmente por lo que fl reepecta y obteer el reen- tio de aus acrones en poporcia al “activo socal” segun los stimos tctados inanciros aprobados (debe iterpeetarse ex propecion de [utsimenio social que en lina intanca dard el valor eal de ls Accions). Exo tera como consecenca una educcin forsosa de ‘pal socal en el imports de I putcipaion corespondente al socio ‘parade, Recoidese que con excepcin de as socedades de pital ‘avable, In sociedad ene facaades para cetener la pare del capital Y wiles gue correspondan al seco hasta conch Is operaciones a ADRIAN R. ITURBIDE GALINDO pendientes al tiempo dela seporacn,debendo hacerse hasta exces Egencia de spate del haber socal qu I correspon Eno esas porge el solo que s© separa 0 es excuido de ena sociedad queda responsable para con ls fereros de todas ls cpr, ‘Gomes penientes en el momento de In separacion o exces’ y ci pact en cotraro no pode efectos contra teers De cualier forma certado ol derecho de sepaacin Is socisad ehera provider a tomar el seuerdo de rformar In claula del antl ‘ect en una asambles extranrinaria Por trtarse en ete caso de un eeembolso a ls accioits exo cedimiento de reduccion debe cumplr con la publicidad a tres se previene el arteulo 9. de I Ley ‘Ahora anilicence ex qué caso Is sociedad anima puede excit de sw sno a alguno de ws asonisas. Este eat supone gute! 0% ‘octal este repesentado por acciones pagadoras (inteqramene ts frites ¥ paralmeate pagodas) y supone iguaimente que In sociod ‘cncedaImplctamente por vn iadecta una iberacin a los acm ists de exhibiones 20 realzadas, La excluiin se da contac oo ‘morso en el pogo dela apotacién dbida. En tratandove de seoaer ‘agadoras la Ley concede I sociedad en contra de lo tocar oro fos el derecho de engi en ln via judicial el ago de Ia exhiicon 0 ‘hen de proceder a la venta de as aciones evndo ha tanecverdo ‘el plazoconvenconl oe legal para hacer el pago (30 die » parte dela fecha en que se haga sa publacin del acuerdo que dere ©! go) sin gue lor scclonatas Yo iieren'™ El supuento de excano ‘ea jnto con una comet reducin del capital” La ey eatablece quest en el plaza de un mes a pati de In fcbs ‘ex que debra de hacere el pogo de ls exhiciin noe hubers = ‘ado Ia reclamocin judicial a0 hubiee sido pole vender Ios 2 ‘ones en un precio ue cubra el valr de In exhbieién se delrnin xtingaidas aqulla y 20 procederd» le consiguiente sedvccon del ‘apt El reducne tl eapal en este supuesto trners como co ‘uencia a eacasén del oc moreso, dactndose parce li Sociedad respect de! miso (Oto cso de excusn ex Ins rociedades de captales ee Sa cuando Tae Les. we PORN Ae. Fa XIE LGM, ume Grune, A> * hd YEBEOSM. rmmoe Gaunco, on,» $8 Lesa PISOLUICION ¥ LIQUIDACION DE SOCIEDADES MeRCANTILES 213 1 sociedad acuerda reduc su capital por amoricacén de acciones (Std reenbobe o lon scininas’de su sporaciones, No debe fanlundine ef caso con aguel otro ea que se amoriznn scones con ago a uididades repartbleo amortsacon suttontve de acooncs emo se le lama en Ta legisacgn expatoln” y que dsbe terminat onmsnente con Ia emna de scones de go "Now relerinos ahora a le amertzecion de accones con cargo al capital que al traer como consecuecia necesita una Feducion dl ‘eso tmplicarh una exclusin de socos A ete caso e rele Srlealo 135 dela Tey, exigendose que ln designacin de le scones ue Bayan de nuliiarse se haga por sates ante Notaro 9 Corredor™ La deciséa de reduce el capal debe tomate por uaa asamblen ‘xtzordincia y pstenorments ante Notrio o Coredot se procederh i sate, exigencin legal justiada porque sl amortzase la scones fe pears al conse de su calidad de tal, sn que sea na medida fete, pees sto sfecarh a aqullor rocios coyas acnes hayan is etcadan El verted sesponderh poss o titinas exigencies de equ a forma material de hacer el soreo seri uns simple custon de hecho que la ley deja al itera del Fedatano que intervenga con tal ‘ue fetna condiciones de geneaidad e impurlidad, percipando fel soteo todas Tas aciones. Por otro lado en este proedimento| ‘debe cumpline con lor requis de publicidad. y oportunidad 9 toe teceros pau oponerte que les concede el aria So ‘Analicemcr ahora las causar de Dulucin total. las contene aielo 228, en una enumeraciin simplemente enunciatva pots tot ‘tatutos pueden lctamente ampli. Las socedades se disuelvens I, Por expraién del témio fd ‘xl contato soci: 2. Por imponbiad de seguir relizando el ob eto prinpal de la sociedad o por guedae éte consumador 3. Por scverdo dels socios tomado de conformidad con el cotrato socal ‘ea la ley: 4 Porque el namero de accinistas gue a set inferior all inino que eta Ley etablece, o porque las partes de interés se rede ‘an en una sola persona; 5, or I perdida de lan dos texceras partes el copia socal A estas causes podtiamos afauie la contemplada en el article ‘ecco que se refer a as socedades que tengan un objeto ito SAA TL ey pena de Sosindder Annies Prgrantis it Ginn, op. ct». 7 i + t i i ! ‘ode una scedad, corpracéa o empresa de cualquier se. cone. ‘cpio dens iattclnes det Estado, cometa un deo con ls mex ‘Ge pra tl cbt Ins mina emidades Te proporconen de modo uc ‘Soule cometido a sombre o ajo el anparo de a epresentacin soil (en beoefico de ella l jue pode en los casos exclushvamente ee “icadae por la ey, deretaren In sentenia la suspension de I 0 Dect os alsin cuando To estine necesaio pora la seyonnd able” Up aking cao seria el de fasion por absorcisn para In soceded sionada. ‘La primera cauna menconada ose Ia explacin del temin td ca ly ect conrutive produce ipo-jare Ia dislucgn de ls ‘Stdad 0 come dice In Ley, a dilution de In sociedad se resins por el solo tanscuso el termina establecido para su duracn.” Renata gue en sa faccibn TV el articulo 6. estblece como ci sala esencil de toda esrturaconsttutva la duracin de a sacs Concer el imple wanscuso de ese termino, disueve a la sociedad por lp mismo no ae require declracion de ainguno de os ran ‘cies iden mtoridad jada. Tapoco ae requere de cp ‘in paca gue ete causa de disaucidn peodutcn efectos ent or 005 Y rene teres putts gue deriva de ln propia escrtara coast tha ya insta en el Registeo de Comercio. Es evident que Ia sociedad puede provogar su duacon, pero el acuerdo debe ser tomado aes ‘de que fenezn el termin coovenido, Aora bien una vex vexcido © ‘lsm Is alc opera sus efecto puojure y Ia sociedad nop Seger acuando par In eaizacion de a abjto il Hsera fo hai cn forma inegolary tendsh qo alicace el sepimen de lar ecedd= lergulres cn a consecoenciaconcida por todos de ue las pe.nat (queen sombre de In tcedad siguiran actuando responderan implimiente de eos actos frente a trceros sbsidarin, valilara ¢ Ilnadamente, sn pers, claro ext, de ln responsabilidad em fen que bubee incurrido, cuando fos teres resltaren persica” (ras causa de diolucin 20 opera ipso, sino que ene sit ser recnocidas 2 wants de una declaractn que tends que st beh luna ambien exroordinta ste Watra de una socedad aims” She Bm Lesa SX fit Fic tt Los. DISOLUCION ¥ LIQUIDAGION DE SOCIEDADES MERCANTILES 215 Le causa de duoucion produces sus efectos una vez que sen reo" ocda y delaada nu existencia:declaracon que tiene que rinse nel Regsto Pablico de Comercio” Es doetinaacepta gue Ia decaracisn sea hecha por el Grgano de ‘dmintracon” pero somo queca que sea le delaracin tene Que Ser hecha forzosimente, pues st la socdad no Ia hicera, cialquer Isteeado socio 0 exzato (por efmplo wn aereedr). podin acudie ote Ia sutordad judicial para solictar Ig orden de eegitro de la clues, Una de estas casas es Ta inposbiidad de seguir reaizando el ob- {eto pineal de Ia sociedad o por queda éte consumado." ‘La impostiidad puede ser fc como une stuncon de hecho por sjemplo el agotamieno de un yacimento minco gue tesa Ia tape- blidad fis de realizar el objeto de explotaio en una empresa ‘mera. La impoabiided puede ser juries y surge coando or vated ‘dea ley posterior ala consttocion de In emprers no fuera yo cto a lo suctsvo realaar ls finlidades para lar cuales se organise y ‘aorlayé ls tcldad La cousl content en qutdar el objeto consumado se dard en ‘aul secedades que ae han consti para realizar wn finidad ‘once ydeterinada que no imple uaa actividad permanente (pot ttemple fa construccin de una cba determinede) ‘Ota de estas causes es la que etablece I Ley en el hecho de que tl numero de seconitas legue a ser inferior al ouster legal poraie Jas pases de interes se redman enna sola persona” Haciendo cl sluson en el primer caso a lar socedades por scones (oronines fomandltas por acciones) que requcren un minino de 5 socosy en € ‘Segundo caso todas aqueliassoiedades que pueden casttuie it~ ‘lemente con dos soion™ (ua de las causes de dslucén que ene gue se declara es lo lrdda de las dos terceras partes del cptal social o sea uh 666%. Se tata del caso de ena sociedad deicaea en Ia que su capital cil indica una cifea mayor que la que representa su patsinono (Gctvo menos pasvo). La ky otocpa en caso de perditas varias slkernawas: La primera se de que los acionistas auerdeneeinegrar TRB AGM tu 73, ier Gan potter. Seo ™ oR FURNDE GALI capil La seen ser que I sce acute reduce capt SPRUE Stttdrdee nle con me coal ome aoe ci cee creme epoca Sconbliad, Ene coi "ee Pits de ice deparcer I csa de reste Gees npc on ‘Misiesio Pablo. or io hay cauales de dssucon que no pueden operar ipso- je ser roconocias a eaves de una decaracion sino que tenen ‘gee ser acordadar pore Suto competente(asemblea extroodinau flag sndnimas),y gue sot la dslocionantcpada de Ia oc {ter nerd pods scare rego de Te dul Sa ‘cualquier interesado el derecho de i it i i I io alguna de as causs de dso- sociedad se pond éta en ligidacén ™ y por ‘comumbre se agregar ala denomincin o rasta soil Ia indicia “ea lqudacion™ ‘La sociedad en etado de liguidacion conserva su personalidad ja ica pra ls efectos de esa ligidaion.” ene entendido que I iu DISOLUCION ¥ LIQUIDACION DE SOCIEDADES MERCANTILES 217 ‘de a sociedad qu rein el nombre de lquidadres: pero mientas 0 haya sido insrto su nombramiento en el Regio Pubco de Comer. ‘io'y hayan entrado en funciones, lor adminitadores continue cm el desempeso de ss encargo™ {[Gien nombra Tos ligidadores? En primer lugar pocden er deigaador desde ln formacisn deta sociedad, en su escrtur conttina™ 7A fala de desgoacin el nonbranieno se hats por acosrdo de los seciostomado en la proporion y forma que ln ly seta segin la fatwaleso de Ta sociedad para tl ucacsdo sabre dselacon Slat ‘lusts de dsolciin son de aquellt que hemos dicho que deben set reeonocdas por una decarciin o de aquelias que vlustacinmente severe una sociedad, el nombramiento de igidsdor debe hacese el mismo acto en que se reconcrca se acverde la dsslvcén, SIs feciedad se disselve ipso are pc expitacon del plaza o tn vrted de sentenci ejeutoida Ia. designaion de lor lguidedres debees Incereinmediatarmente que expire el plazo ose dite la seatenla ‘St por cualquier motivo Ia deignstion no se hiciere como lo exe Ia ley lo hard la sutordad judi enn incidente pecon de costs ier sia. Por oto lado a ley no exige quel osligidadores sean fies por lo que podemos cotclir que ex lca la deignecion come ligldader de um extao a menor gue etatstaramente te enigere fo contra, Hemos sostenido que al darse una causl de dslicgn, a socedad entra en un estado o en una capa de ligidacién, Ia mciedad en este ‘momento termina su eapa activa conastente colo realign de wna fala det tbjte social yconencard une cap pants encomtnate 4 realae el activo, cubsrel parvo y a darts cl remonente entre toe solos, La dincelon freuen en daca exeanera de 1a se dad conserva no se pervnaido juries, earece de inpotonciaeotec nosotros, pur nuestro leiladr con buena tecnica en forma express ‘stablece que conservan su personalidad juriia para los efecto dela lguidacion. lo gue significa que conservando Ta sociedad capacdsd juries. debe niareem los fines de a liquacin, cobra y page de lo debido, ensenacion del activo y divisin final ete los socio. Del aster algunos autores han rstnidaniquiendo ola docting ra, que la sociedad conserva a capaidadlnitads, ts isos Se Bit COS, "En otas palabras Ja sacedad conserva sa personalidad! jurdica y ‘por ende nu capciad intacta logue pasa simplemente es que» prt (ela dcluié tended que dare un enfoque diferente por parte de ost ‘presente legals, ns iquldaeresy sts seri Tos que encnta- ‘invests legal au compo de acca, puts de acuerdo con ls ey dcheran concur le operaciones sociales que hublran quedado pex- ints al tempo de ln dcucé in ovidr que despues de dssla [i octdad los administradoces no podrin sie aevas operaciones.” Igual eestrccion podensefilarse para ls Iuidadores aunque clo oth, dento Ios lites gue imponga la liquidacén misma. E> este ‘Seadoo es pole esabecer regi etnitas para toda ls s0ce- (Ged, paca algunas cl renaar ma nueva operacion podria resukat tea exigenca de Ta lgudacion misma. come por ejemplo sera eno esapeovechar determinads materia prima cespecto de Is cual cons ‘ica mis ou wllacén en In elaboacon productos terminator z leimenio.- dnicamente gue se ica un proceso de desntegeaco® dela empresa que no pute relzaree de un modo casco 0 dsorde- ‘nado que sera prjeicl a los socios y a Ios terceros, por Io aae 7 its pr Rowe Rons op tp. Shee met ai tes 7" ee ee ap 9. 8 DISOLUCION Y LIGUIONCION DE SOCIEDADES MERCANTILES 119 debe peacticrse de acuerdo con cetas normar estblecidas por fs feels o mpuestas por In Ley’ Stra bien al cone los amiistradores son los representantes de tn sasedad en tu etapa de fncionamisto as los lgudadores fo con fr dl estdo de Iquldacién y cuando sean varios esos deberin ober Skejuntamente, daposiion gue Ia doctinay lo tbunales han inter~ ‘rctado como cuerpo clepado o es gue ve requlere simplemente que is decsones sem tomadas por mayor y no necsaramente que {etden por unaiidad ara que pueden seazar sos funciones de lquldadores se ceqiere: 1. Que su nombramiento aya ado iscito en el Registro Pico de Comercio: 72. Que lor sdmiisadores les hayan entegado todos for Benes, lives dacamentor de Ia sociedad, levontandose en todo ‘iro tn inventario del patrmonio socal” Te ley recomoce una absolut Bbertad para que los socios acuerden| 1a fro y termine en que deba reaizarse la hguidacin. aunque claro fon las Hmitaiones natursen de qu no pejudiquen devechos de ter- ‘eos lvayan en conta del interes publica” esto es logco porave on la intaciones dichar, Ia idalon es una etapa orgenizada benefice de oe socon quienes busca en ella su devincslcin ds ate sci y Ta recaeracion de sus aprtacions “La lgudacon ae protcsh con arreglo a as estipulaciones relate van del contrat soil sla resoluion que tomen ls soos al aco: oes o reconocese la dislacisn de Ia sociedad” Solamente a falta de dich estpulacones Ia lguiacin st prac cath-de confomidad con la daposiciones del captulo respecvo, © Staite ef fegulador que sao el acuerdo de ls socis 0 ls dspos- ‘ones del contoto, social, los liquidadores tendrin as. siguientes facutades: 1. La primera, ya dios, conc las operaciones sociales {gu hubieran quedado pendientes al tempo de In dtluci6n: 2. Cbrar Tove se dea sla sociedad pogar lo que ella debs ~ esto en sentido supio no slo en cunnto rein 0 deudaspecuianis sino en cuanto tr erige oar cumplinenta a todas las obigaciones de dsr, hacer 0 to hacer n favor o'a cargo de la sociedad: 3. Vender los bienes de 1» avieded en cuanto sla conversign en electivo del ptrinonio om idacgn os tcios pueden exigir de os ligidadres I entrega de una parte del haber debe i l : | i or lo gue se reficre a In divin de lot blenes In ley regula pars lus sociedades de personas um procedimiento que falta el repartee ‘especie y com una publicidad bitada ara las andninas y conanditas por acconesestablece normas pata 1s dseribcin de renanente Los emo financiror eben publearee

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