1 LIBRO SEISCIENTOS OCHENTA Y UNO-- -INSTRUMENTO NUMERO. - NUEVE MIL CTENTO NI Bn México, Distrito Federal, a vein --DL icuatro de marzo de dos mil catorce, yo el Licenciado CARLOS CORREA ROJO, titular de la notaria mimero doscientos treinta y dos del Distrito Federal, después de haberme identificado plenamente cal notario hago constar LA CONSTITUCION DE SOCTEDAD que otorga “KMMATOL DE MEXICO”, SOCTEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, representada por el Presidente de su Consejo Directive, el sefior Gerardo Negrete Ramirez, quien también comparece su propio derecho, al tenor del siguiente antecedente y clduaula: ---------- vocANTEGEDENTE ----- Gvico.- PERMISO DE LA SECRETARTA DE ECONOMEA,- Bajo la letra “A", agrego al apéndice de esta escritura, el permiso a que se refiere el articulo quince de la Ley de Inversi6n Extrenjera, marcado con el niinero A dos cero uno cuatro cero trea cero cinco cero nueve cuatro cero dos uno cinco nueve dos ocho, de fecha cinco de marzo de dos mil catorce, expedide por la Secretaria de Beononia, en el que “se autoriza 1a constitucién de una Sociedad Anénima Pronotora de Inveraién de Capitel Variable, bajo 1a denoninactén *PREDIOS JUQUILA™. « -CLAUSULA- UNICA “KMMATOL DE MEXICO, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE. representeda cono ha quedado dicho y el sehor Gerardo Negrete Ramirez. constituyen una Sociedad Anénima Pronotora de Inversién de Capitel Variable. que se regiré por los siguientes: ESTATUTOS---- PRIVERO: La Sociedad operaré bajo el régimen de Sociedad Anénima Pronotora de Inversién establecido en la Ley del “pRgpros JUQUILA”, nombre que iré seguido de las palabras “Sociedad Mercado de Valores y su denominacién ser Anénima Promotora de Inversién de Capital Variable” o de su :A.P.T. de .V.".- SEGUNDO: La Sociedad tiene por objeto: ---~ abreviatura “ Montecito 38 Piso 36 Of. 24 + Torre World Trade Center Gol. Népoles + México. DF + 03810 - Tel. 55.23. 64 abogedo@notaria2224£.com + ww.notaria?32df.com ee = 49a) Comercializa elaborar y preparar toda clase’ de productos alimenticios como son: frutas, cereales, semillas. legumbres, verduras, carnes rojas, carnes blancag,. ‘carnes fas, mariscos, lacteos y dems derivados del "grupo alizar toda clase de actividades industrial comerciales y de servicios incluyendo la 4mportacién, exportacién, maquila, almacenamiento, transporte. distribucién, consignacién y compraventa de toda clase de articulos mercancfas y maquinaria necesaria para le elaboracién y preparacién de toda clase de productos de cardeter alimenticio. ©).- El arrendamiento o alquiler de aparatos eléctricas como refrigeradores, rebanadoras y dem4s aparatos y equipo necesarios para la conservacién y refrigeracién de los alimentos. - d).- La compraventa, importacién y exportacién de aparatos, equipo eléctrico y maquinaria en general necesarios para el objeto de la sociedad. - e) e importacién de todo tipo de bienes y la prestacién de La compraventa, distribucién, fabricacién, exportacién P toda clase de servicios y asesoria relacionados con el presente objeto social £).+ Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, arrendar, importar y exportar toda claae de articulos y mercancias relacionados con el objeto social g)-- Contratar activa o pasivamente, toda clase de servicios, celebrar contratos, convenios, asi como adquirir por cualquier titulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artistica y concesiones de alguna autoridad h).+ Comprar, vender o recibir a cualquier titulo, acciones © bones, sin que se ubique en los supuestos del articulo cuarto de la Ley del Mereada de Valores. -- 4).- Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantias especificas y otorgar avales o garantias en operaciones de232 notaria Bmitir obligaciones, toda clase de titulos de crédito o documentos similares con intervencién de las instituciones que sefialen las Leyes, asi como adquirir. enajenar y en general negociar con tode tipo de acciones, partes soci y documentos permitidos por la Ley, emitirlos, suseribirl\s aceptarlos, avalarlos, endosarlos o cederlos. - k).- La adquisicién o disposicién por cualquier medio lega de bienes muebles e inmuebl es pudiendo constituir prenda o hipoteca sobre los mismos. --- 1).- La realizacién de todos log actos legales necesarios. sean civiles, administrativos, mercantiles o de otra naturaleza, relacionados con el propésite de la sociedad. asi como entrar en sociedad con profesionistas o sociedades de profesionistas de otras especialidades. con el fin de prestar servicios técnicos, administratives o profesionales, ya sea en le RepGblica Mexicana o en el Extranjero, otorgéndosele la representacién 0 corresponsalfa de la sociedad 0 actuando ésta como representante o corresponsal m).- La realizacién de contratos y convenios con toda clase de Ainstituciones de cardcter piblico o particular asi como con dependencias del gobierno, organismes descentralizados, empresas paraestatales y gobiernos estatales municipales n).- Aceptar y conferir toda clase de comigiones mercantiles y mandatos obrando en su propio nombre 9 come comitente o mandante. -- fi).- Contratar al personal necesario para el cumplimientos de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y denés actividades propias de au objeto. ------- = TERGERO: La duracién de la Sociedad sera indefinida. -----~ CUARTO: E1 domicilio de 1a Sociedad serd en México, Distrito Federal. sin embargo, podrd establecer agencias 0 sucursales en cualquier parte de 1a Reptblica o del extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contrates que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con le Sociedad, a la Jurisdiccién de los Montecito 38 Pico 36 Of. 24 + Torre World Trade Genter Col. Népoles + México, DF » 03810 - Tel, 55. 23. 64. 49 abogado@notaria232df.con + wew.notaria232df.con ———e— —a Tribunales y Autoridades del domicilio de la Sociedad. con renuncia expresa del fuero de sus respectives domicilios personales. «----~ : ceeee we ebe es QUINTO: La Sociedad os de nacionalidad mexicana. ------- Los acedoni actual futuro, a convienen y se obligan expresamente frente al Gobierr Mexicano, por conducto de la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto de (1) las acciones, y cualquier otro tipo de derechos de 1a Sociedad que adquieran o de que sean titulares, (ii) los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular 1a Sociedad. y (iit) los derechos y obligaciones que deriven de los contratos y actos juridicos en que sea parte la propia Sociedad, y a no invoc por lo mismo, la proteccién de sus gobiernos bajo la pena, en caso contraria, de perder en beneficio de la Nacién Mexicana los derechos que hubieren adquirido. ----- o SEXTO: (a) E1 capital social es variable. El capital minimo fijo es de $500,000.00 (QUINIENTOS MIL PESOS, Moneda Nacional) y estard representado por 500 (quinientas) acciones ordinarias nominativas con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS, moneda nacional). La parte variable del capitel social de la Sociedad serd ilimitado y estafé representada por acciones ordinarias nominativas con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS, moneda nacional) cada una Las acciones ordinarias nominativas representarén la clase "I" identificandose a las acciones del capital fijo como serie “A” y a las del capital variable como serie “B". ---- La Asamblea General Ordinaria de accionistas podré determinar en cualquier tiempo que se emitan acciones de Clase II que correspondan a la Serie L representativas del capital variable. Lo aquf expuesto sin perjuicio de que la misma Asamblea General Ordinaria de aceionistas, en cualquier tiempo determine la emisién de aceiones de otra Clase. -- Todas las acciones son indivisibles, dentro de su respectiva Clase © Serie las acciones conferirén iguales derechos Cada accién ordinaria de 1a Serie A y 8 da derecho a un voto232 : notaria Las acciones de la Clase II Serie L sélo tendrdn derecho de voto en los siguientes asuntos: prérroga de la duracién de la Sociedad, disolucién anticipada de la Sociedad, cambio de objeto de 1a Sociedad, cambio de nacionalidad de la Sociedad, transformacién de la Socieda| fusién con otra Sociedad en cardcter de fusionada o fus4sl con otra Sociedad en cardcter de fusionante. Las acciones de la Clase II Serie L sélo se computaran parl determinar el, quérum de asistencia y de votacién en las Asambleas de Accionistas que se relnan para tratar cualquier asunto respecto del cual tuviesen el derecho de voto - (b) Cada accionista representaré un voto por cada accién de su propiedad en las Asambleas de Accionistas a las que tenga derecho a asistir segin corresponda conforme los derechos establecidos para cada clase de acciones que se emita. ya sea que dichos derechos estén previstos en estos Estatutos Sociales, 0 que dichos derechos hayan sido determinados por la Asamblea de Accionistas que haya resuelto acerca de su emisién. No obstante, la Sociedad podrd emitir acciones con derecho de voto restringidos o de cualquier otra forma limitados, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, observando siempre lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores o la Ley General de Sociedades Mercantiles segin corresponda, mismas que estarén divididas en las clases que en cada caso determine 1a Asamblea de Accionistas que resuelva la emisién de acciones y que serén representativas del capital social de la Sociedad (c) Todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad, conferirén iguales derechos a sus tenedores dentro de su misma clase. ---- SEPTIMO: Las acciones estardn representadas por titulos que serdn nominativos y que podrdm amparar una o varias acciones y llevarén adheridos cupones numerados. Los titulos contendran la firma autégrafa del Presidente del Consejo de Administracién. En tanto se expidan los titulos definitivos de acciones, la Sociedad expediré a los accionistas certificados provisionales que evidencien su participacién en el capital social. Dichos certificados provisionales Montecito 38 Piso 36 Of. 24 + Torre World Trade Center Col. Népoles + México, DF + 03810 - Tal. 55, 23. 64. 49 abogedo@noteria2524f.com + vww.notaria222d2. com |6 nominativos, podran llevar adheridos cupones y deberan canjearse, en su oportunidad, por los titulos definitivos de OcTAVO: Tanto los titulos definitivos como los certificados provisionsies de ace ones deberé quisito establecidos por los art ento veintictnce y cienta vaintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles as como del articulo trece de la Ley del Mercado de Valores y deberén contener la insercién literal del numeral quinto, décimo cuarto y décimo octavo de estos Estatutos. ---- : NOVENO: La Sociedad iievard un Libro de Registro de Accionistas en el cual se Inscribirdn los siguientes datos IT. El nombre, la nacionalidad, el domicilio y Registro Federal de Contribuyentes de cada accionista, con la indicacién del niimero de acciones de que es titular. asi como la clase y serie a que correspondan dichas acciones: Il. La indica efectéen, 0 la indieacién de que las acciones de que se trata, estan sn de las exhibiciones que s totalmente pagadas; ---------+------ III. Las transmisiones de acciones que se realicen, siempre que dichas transmisiones cumplan con lo establecido en las disposiciones de estos Estatutos Sociales. Ninguna transmisién de acciones surtird efecto respecto a tercerog, sino hasta después de su inseripcion: y. IV. Los demas actos que deban inscribirse de acuerdo con disposiciones iegales vigentes de tiempo en tiempo, a peticién de parte interesada. - La Sociedad consideraré como titular de las acciones a quien aparezca inserito como tal, en el Libro de Registro de Accdonistas de 1a Sociedad, -- pECINO: B1 capital de 1a Sociedad en su porcién ainina fija. s6lo podré aumentarse ei se encuentra representado el sesenta y uno por ciento del capital social y se adoptan las resoluciones pertinentes en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y se reforma el numeral sexto de estos Estatutes Sociales. Bl capital de la Sociedad en su porcién variable, aélo podré aumentarse si se encuentra representado el cesenta y uno pornotaria 7 capital social ein necesidad de reformar los autos Sociales, con la formalidad de que dichos eumentos rdados en A: blea Gene ge Accionistas de la Sociedad. ------------ oe Mo podra decretarse un aumento del capital, si en diclo momento no estén totalmente suseritas y pagadas todas 1al acciones emitidas por la Sociedad con anterioridad. La Sociedad llevard un Libro de Registro de Variaciones de Capital, en el que se anotardn los aumentos y/o disminuciones del capital social. ceeseeeee DECIMO PRIMERO: Los accionistas tendrén derecho preferente en proporcién al niimero de acciones de las cuales cada uno sea titular, para suscribir las acciones de su mama clase que se emitan con motivo de cualquier aumento en el capital social, de conformidad con lo siguiente: ~ (a) Los accionistas tendran derecho preferente en proporcién @ las acciones de la micma clage de lac cuales cada una sea titular, para suscribir el aumento de capital social de la misma clase que se emitan con motivo de cualquier aumento en el capital social, derecho que deberé ejercitarse dentro de los quince (15) dias naturales siguientes a la fecha dela Asamblea de Accionistas correspondiente en relacién con los accionistas que hayan asistido a dicha Asamblea y en relacién a los accionistas que no hayan acistido a dicha Asamblea, dicho derecho deberé ejercitarse dentro de los quince (15) dias naturales siguientes a la notificacién correspondiente que deberd hacer el Presidente o el Secretario del Consejo de Administracion @ hos accionistas, en forma personal 0 por correo certificade con acuse de recibe (b) $i cualquiera de los accionistas no ejercitase el derecho de preferencia dentro del plazo sefialado en el pérrafo (a) anterior, su derecho acrecerd en beneficio de los demds accionistas que si hubieren ejercitado su derecho de preferencia, quienes podrén adquirir las aceiones de su misma clase, en proporcién al ndmero de acciones de dicha clase de que cada accionista sea titular. Para tal efecto. el Presidente o Secretario del Consejo de Administracién Montecito 38 Piso 38 Of, 24 + Torre World Trade Genter Col. Wépoles + México, DF » 03810 - Tel. 55.23. 64. 49 abogade@notaria?32dé.com + www.notaria232df.com eTnotificaré dicha circunstancia a dichos accionistas. en forma personal o por correo certificado con acuse de recibo, dentro de los cinco (5) dias naturales siguientes al vencimiento del citado plazo de quince (15) dias naturales y os accionistas podrén eje 0 derecho acrecid en su favor den de los quince (15) dias naturales siguientes a la fecha de dicha notificacién coo (c) Si transcurrido e1 plazo sefialado en el pdrrafo (b) inmediato anterior, atin quedan acciones por suseribir consecuencia de que cualquiera de los accionistas no hublere ejercitado su derecho de preferencia dentro del plazo sefialado en el parrafo (b) anterior, su derecho acreceré nuevamente en beneficio de los demas accionistas que si hubieren ejercitado su derecho de preferencia acorde con el incigo (>) anterior ya citado, quienes podran adquirir las acciones de su misma clase, en proporcién al ntimero de acciones de dicha clase de que cada accionista sea titular. Para tal efecto, el Presidente o Secretario del Consejo de Administracién notificaré tal circunstancia a dichos accionistas, en forma personal o por correo certificado con acuse de recibo, dentro de los cinca (5) dias naturales siguientes al venci dento del citado plazo de quince (15) dias naturales y dichos accionistas podrén ejercitar dicho derecho acrecido en su favar dentro de los quince (15) dias naturales siguientes a la fecha de dicha notificacién. El procedimiento en este inciso estipulado podré realizarse cuantas veces sea necesario Gnicamente respecte de los accionistas que hayan venido ejerciendo su derecho de preferencia on los términos’ expuestos y hasta que estos Wltimes opten por no continuar ejerciendo dicho derecho de preferencia en la suseripeién de las acciones de que se trate. -- (A) Si agotados los procedimientos estipulados en el inciso (c) anterior no se hubiesen suserito todas las acciones de una clase por los accionistas de la misma clase, dichas acciones, en su caso, se ofreceran a los accionistas de otra clase de acciones pata que puedan suscribirlas en proporcién al ntmero de acciones de su clase que cada accionista sea —mediante notificacién que hard el Presidente o Sectetario del Consejo de Administracién, en forma personal correo certificado con acuse de recibo, a los accionistas de que se trate dentro de los cinco (5) dias naturales siguientes al vencimiento del plazo de quince (D> dfas naturales que se’sefiala en el pérrafo que precede y Ibs accionistas tenedores de acciones de la otra clase tendr quince (15) dias naturales de plazo para la suseripeién di las acciones que les hublesen ofrectdo. --------------------- (e) Para el caso de que se hubieren agotado los procedimientos estipulados anteriormente y atin queden acciones por suscribir, dichas acciones se conservarén en 1a Tesoreria de la Sociedad como acciones emitidas no suscritas para su puesta en circuldcién en posteriores aumentos de capital. -- DECIMO SEGUNDO: E1 capital social de la Sociedad en su porcién minima fija, sélo podrd disminuirse 4 se adoptan jas resoluciones pertinentes en 1a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y se reforma el numeral sexto de estos Estatutos Sociales con su subsecuente registro en los Libros de Variaciones de Capital Social 9 de Registro de Accionistas, pero nunca serd inferior al monto establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles. - La reduccién del capital social minimo fijo, efectuada mediante reembolso a los accionistas, 0 liberacién concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicaré por tres (3) veces en el periédico oficial de la entidad federativa en donde tenga su domicilio la Sociedad, con intervalos de diez dias El capital social, en su porcién variable, se reduciré mediante resolucién adoptada en Acamblea General Ordinaria de Accionistas sin mayor formalidad. seeeeee La disminucién del capital social de 1a Sociedad, ya sea en su porcién minima fija o en su porcién variable, salvo acuerdo en contrario adoptado por 1a Asamblea de Accionistas que decrete dicha disminucién, seré hecha mediante cancelacién de acciones, en una cantidad tal que permita la amortizacién proporcional de acciones de todos los Montecito 38 Piso 36 Of. 24 + Torre World Trade Center Gol. Napoles + México, DF + 03810 + Tel. 53. 23. 64 mbogado@notaria2}2é£.com + wuw.notaria2324f-com rey 232 notaria “920 accionistas que detenten acciones representativas del capital social de la Sociedad. ---- . DECINO TERCERO: Los accionistas tenedores de acciones de la parte fija del ca 21 social de la Sociedad tienen de @ aprobacién de la Asanblea General Extraordinaria de ag segin se establece més adelante, a retirar totalided, o parte de sus sportaciones representadas por las acciones en que se divide la parte fija del capital social de la Sociedad. Para los efectos anteriores, #1 accionista que decee retirar su participacién en el capital fijo de la Sociedad, notificaraé por escrito al Presidente o Secretario del Consejo de Administracién su intencién de retirar su participacién en los términoa expuestos. Bl Presidente o Secretario del Consejo de Administracién, convocaré a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas dentro de los treinta (30) dia naturales siguientes a la fecha de la notificacién del accionista de que se trate, a fin de que la Asamblea, mediante resolucién adoptada conforme a estos Bstatutos Sociales, apruebe o rechace la solicitud de retire de dicho accionista. Si se aprobare la solicitud de retiro, la Sociedad reembolsard su participacién al accionista de que se trate, al valor y en los términos y condiciones que para tal efecto sefiale dicha Asamblea o, en su defecto, al valor en libros de dichas acciones segén el Wltimo balance aprobado por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Sociedad inmediata anterior a la fecha de le Asamblea de Accionistas que haya resuelto respecto a dicha solicitud de retiro, dentro del ejercicio social siguiente a la fecha de dicha Asamblea. -- En el mismo sentido, los accionistas tenedores de acciones de la parte variable del capital social de la Sociedad tienen derecho, previa aprobacién de la Agamblea General Ordinaria de Accionistas segin se establece més adelante. a tirar la totalidad, o parte de sus aportaciones presentadas por las acciones en que se divide la parte variable del capital social de la Sociedad. - _