Ge ARSNiMa TESTIMONIO INSTRUMENTO NUMERO DOS MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CUATRO En la ciudad de San Pedro Sula, Cortés os Veintin dias del mes de Septiembre del ato 4os mil Cuatro, Ante mi, Zoo Alvarado Tejada, Notario de este domieiio, insert en el Colegio de Abogados de Honduras con ¢l nimero 0263. Comparecen personalmente los seftores, Joselito Ortega Cruz, Hugo Alexis Martinez Salgado y Angélica Cruz Irias, todos mayores de edad, soltero el pnmero, casados los dos iltimos, comerctantes, hondureflos y de este domicilio, quienes asegurandome hallarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos cies bey espeatineamente maniiestan: PRIMERO. Que por este act costnyen una SOCIEDAD ANONIMA, que se reir por as estiplacons de la present eseita socal por sus Estates dbidamentaprbatos, porel ego de Comersoy por as dems Leyes vigentes en la Republica de Honduras.- SEGUNDO: La Sociedad se constituye con la finalidad © actividad antl siguiente, Representacion de casas nacionales intemacionales, Explotacion tal del rubro del café, Compra y venta de matena prima, cexplotacién total del rubro del transporte, tanto de carga como de personas, importacicn, cexportacin y comercalizacion de todo ipo de productos de consumo masive ¥ en general a toda actividad de lcito comercio y pemitida por la ley. TERCERO: La denominacion de la Sociedod ser“ yportadora y Comercializadora Ortega Sociedad Ancnima” pudiendo también idemtfiarse validamnente con sus siglas IMCORSA. CUARTO: La Sociedad se consituye por tiempo indefinido, QUINTO. El Capital dela Sociedad sera de Diez Mil Lempiras Exastos (Ips. 10,000 00) E1 Capital esta dividido en CienAsciones con valor ‘nominal de CIEN LEMPIRAS cada una, Las acciones son nominativas, comunes ycoufieren tos mismnos ¢ iguales derechos a cada uno de os socias. Los Titulos o las Ceraticados Provisionales e extenderin pov el Presidente y Seretario del Consejo de Administracion, en ‘el Citgo de Comercio. SENTO: Del Capital suserito y constituido por los Soctos, queda en la siguiente proporcion: EL los términos del artculo ciento euan 10 Joseito (Ortega Cruz suscrbe y pags, Sescita acciones por la suma de Seis Mil Lempiras exactos (ps. 6,000 00) equivatente al Sesenta. por eiento dl capital social, El Socio Hugo Alexis Martinez Salgado, susribe » paga, Veinte Acciones por la summa de Dos Mil Lempiras ‘exactos (Ips 2,000:00)equivatente al Veinte Por Ciemo del capital Social ta socio Angéica Cruz tras, susetibe y paya, Vente acctones por la suma de Dos Mil Lempiras exactos (Ips(000 00) equivalente al ¥ SE PTIMO. El Capital de Diez t 1 2,000 00), 1¢al Veinte Por Ciento del capital Seetal. SEI : os socionistas en 52 1 Lempins sdo mseroypptn teen to Fe Per os qu fren depot nai ears 0D ea tener a fa vista el comprobante correspondiente numero Conés, pero su trta de Sociedad sera la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de © co de un Pais ‘operaciones serétlimitada para cualquier lugar de Ia Republica de Honduras a Extranjero, en consecuencia, podra abrir Establecimientos. eee —— Aistitos del domicio socal, aslo decide ef Consejo de ommipidl a, ‘Asamblea General, imtegraa por los acionistas debidamente com (Organ Supremo de la Sociedad y expresa la voluntad colectna en las materias de 5 Sompetencia, Las facultades que la ley. la Escntura Social o Jos Estatutos no atribuyan 3 tro Crean de a Sociedad sern de la compensa dela Asambiea, que la tendri excias3 para {os asuntos mencionados en los ariculos cento sesentay ocho y ciento sesenta y naeve del igo de Comercio, Son Asambleas Ordnarias ls que se reunen para ata de cualquier ‘asunto que no sea de los enumerados en el articulo cients sesenta y mueve del Codigo de Comercio, La Asamblea Ordnaria se remiré por lo mencs una vez al ao, dentro de los ‘Sualro Meses que sigan a la clausura del ejercicio social, y podra ocuparse, ademas de los ‘Suntosincluidos en el Orden del dia, en los que sefalan los mncises uno, dos y tres del avail centosesenay ocho del Caigo de Comercio. Sen Asambleas Extraordinaria, las Ae retnen para tratar de la Modificacion de la escritara social. emisién de bligaciones 0 bonos ylos dems paralosquelaley ola Esentura Socal lo eujan Estas Asambleas podran ISMhuse £9 cualquier tiempo, Para que una Asamblea Ordnana se considere legalmente Poiera convorstorias, por lo menos as tes cuaras pats dias accicoes que tengan derechoalos accionistas y deberda hacerse por los Administraderes 0 por los Comnisarin, cmtién Pueden hacerlo los accionistas que representen por Jo menos 4! veinticince por cient def Capital social, quienes podrén pedtr pur escrito en cualquier tiempo, 2 los administradcres © 3 10s Comisarios, la convocatona y si estos se rebusaren oo la hicieven denaro de los quince dias siguientes a aquel en que hayan recibido la solicited, podrd ser becka por ef fez de leeras de lo Civil competente del domicilio de fa Sociedad Las Asambleas se reaarin es of domicilio social, salvo caso fortito o fuerza mayor, las convceatortas se publicarm com la anticipacion necesaria o en su efecto, quince dias antes de la focka setalada para la reaaitc, ‘también podria efectuzrse mediante nota cca acuse de recibo enviads por quien commespceds ‘a cada uno de los Socios Si se rine la Asamblea General, violands las Esposciones de les articulos ciento sesenta y siete, ciento sesents y ocho y clento seseana y sueve de! Caden de (Comercio, se consideraran valids oa acuerdos que se tomes si af momento de la soma estuvieren representadhs Ia toalidad de las acciones y aingie accicnisa se opus 2 adopciéa de los acuerdos. DECIMO: La Admitisracién de la Sociedad esard 2 corm de UN CONSEJO DE ADMINISTRACION, iztegrado por los socios o ex se efter, per Io que decida La Asomblea que asuende su nombramiento. Los Consejerss podria ser socios 2 personas exratas a la Sociedad y desempetaran sus cargos por ef periods de us hi, pe ontinuaran en el desempeto de sus Funciooes ain cuanto bobiere comico el piazo pare el aque fron desienados, basta que los neevamense nombradcs temen posesite de sos cargos no obstante podkéa ser reclesdos parcialnane o en se waited Para que ex consejo de Adminisracion funcione lezalmente Geberd asisir2 sus sescees por lo memes la mitad de ‘numero exanuario de sus miembros y sos mescluciooes serda validas ceando sean tmeadas por la mayoria de les preseates en caso de empate, quien acd como Prestieare Goo coe voto de calidad DECIMO PRIMERO: El Coasejo de Adzinisracise snd poder slemo y general de Aduinistrasiga y de Geno, coe arplias faculties para realizar mxos aatios actos propies de sus ambuooees, de accents ove la fialidad de Ia Sociedad pant ‘otorgamieato de toda clases de documentos poderes. y para la eiecusioe de actas de engjenacifa, trnsccisa, coomatacia, ventas, coastinciia de preadss 0 Mgomess y cvalgulera cows actos que pv ser Ngurowe docinin, nevestan seg Lk ley, de manda expreso, debiendo en e398 cas otorgar los instrumentes piicas o documentos privass «ge sean necesarios para garannzar tales operasicaes~ DECIMO SEGUNDO: Et Coascio" socios 0 {le Adinistacion podrd clegir uno o mas Gierentes Generales, quienes podrin ser erminaran Jas facultades Personas extraas 0 ta Sociedad, en su nombramiento se les determinaran tas facultades y atribuciones, p 0 eM todo ca%0, gozaran de tos mas amplios poderes de adnsinistracién y “reer dentro de las atuibuefones que se les confieran, DECIMO TERCERO:&l Consejo de Administacion pods clegir uno o més Gerentes Fspecsales, segin lo exijan las nevesidades de Ia Sociedad, a quienes se tes conf conveniente, DECIMO CUARTO: | Sociedad correspondert al Consejo d Presidente, 1) in las facultades que se estime a Representacidin Judi aly Extrajudicial de ta le Administracion que actuara por medio de sw firma social corre Adlministracion. E Consejo podrd del ‘epresentacion en un Consejero Delegad ‘ponders al Presidente del Consejo de HH" parcialmente_ sus facultades de administractin y loon las comisiones que al efecto designa, si asi lo ‘esean, quienes deberin atenerse a las instucciones que reciban de aquel, y datle DECIMO QUINTO Ademas del consejero Delegado el consejo podra delegar en uno de sus Miembros la m de actos ‘Concretos, entendiéndose Consejo de sus facultades ni to exime de Distribucion de Uiilidades o Pérdidas se haran entre los socios, proporeionalmente alimporte Pasado por las acciones. DECIMO SEPTIMO: £) Capital Periddicamente cuenta de su gestion, b ‘que se refiere la cléusula anterior, eject 1 todo caso, que la delegacién no priva al Sus obligaciones. DECIMO SEXTO: La de reserva se constituira vo el capital de reserva desminuyere debera “Ssonsiuise en la misma forma, DECIMO OCTAVO. La Viilanca de a Sociedad estara ‘ cargo de uno 0 més COMISARIOS, quienes tendran IqAniculo 1) SOCIEDAD ANONIMA . es una Sociedad regida por su Eseritura Social, los eral o Especial de la Republica y por e! Cédigo de Comercio, Articulo 2). El domicilio de Ia Sociedad es la ciudad de San Pedro Sula, presentes Estatutos y por la Legishaeion Ger Departamento de Cortés, pero su aren Ue operaciones serd ilimitada, Para cualquier lugar de la Republica de Honduras o fuera de In Republica, en consecuencia podri abrir wares distintos del domicilio social, de acuerdo cestablecimientos, sucursales o agencias en I ccon las prescripciones legales. Articulo 3) La finalidad de la Sociedad es Ia Representacién Jin total del rubro del café, compra y venta into de earga como de personas, de casas nacionales e intemacionales, Expl dle materia prima, explotacin total del rulxo del transporte, importacién, exportacin y comercalizacin de todo tipo de productos de consumo masivo y en general a cualquier otra actividad de licito comereio y permitido por la ley. Articulo ido, su disolucin proceder por los )~ la Sociedad tendré una dur motivos previsios en estos Hstatutos y en «1 Costizo dle Comercio, Articulo 5.- RAS EXALTCS (Ips. 10,000.00) dividido ci eapitel en CI L.LMPIRAS cada uno. Atticulo 6).- Los social es de DIEZ MIL L ACCIONES, con valor nominal de \ccionistas tendrin derecho preferente en proporcion a sus accioues, Aiticulo 7)- La accion cer y transmitir 1a ealidad de socios, Las acciones es el titulo necesario para acred ar, ee son nominativas, representa partes iguales de capital social y confieren los mismos Ls aeciones se expediran en titulos finnados vagan las derechos a cada uno de los sovios, Aniculo 8.- por el Presidente y por el Seeretario del Consejo de Administra © por quien veces de éstos. Los titulos deberin contencer los requisitos fijados por el eédigo de Comercio y cada titulo podri.amparar una o mas acciones. Zrviculo 9.~ Las aeciones se transmitirés mediante endo del titulo, equirigndee 2 epreseutacion para que se hagiu las anotaciones, comespondientes, tanto en’ ei tituly ev wen of Reyistro que para tal efuetw leva ta Sociedad, confiiné lo dispioie tl anette 13 7"Uel Codigo de Comchcio, $2 eniisisls sat inscrito como tal cx 2 rekistes respective, que sera Hevedi sx) accionistas al sox detenininida por el Cédigo dle Comieid, ‘itiouto 19, Cada aceioa da dereciio a iat derecho Cuando un accionisia teng: ais voto, podri votar em ta forma gue to ere convenients, asi mismo, tendra derecho a abstvusise de votur en cualquier resolucién Articulo 11. En el caso de fillecimiento de un socio, o de ineapacidad, sus herederos 0 tepresentantes legales, respectivamente, pdr pedir a In sociedad el reconoeimieuts comoPublicacion de la convocatonia ni el de la celebracién de la Asamblea. Las reuniones en Primera y segunda convocatorias se anunciaran simultaneamente, pero las fechas de reunién estarin separadas por lo menos por un lapso de veinticuatro horas. Articulo 19 La ‘esintegracion del quérum de presencia no serd obsticulo para que la Asamblea continué y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayoriaslegalmente requeridas. Articulo 20.- ‘Las Asambleas Ordinarias y Extraordinaias serin presididas por el Presidente del Consejo de Administracion. Actuara como secretario el que lo sea del consejo. Y en su defecto, los ‘espectivos suplentes, por su orden, y a falta de estos, el que os accionistas presente eljan Articulo 21.- Se hard una lista de accionistas presentes y representados con indicacién de sus nombres. La lista se exhibiri para su examen antes de la primera votacin, la firmaran el Dresidente, el Secretaria y los demas concurrentes. Articulo 22.-Los acuerdos de la Asamblea General tomados en legal forma son obligatorios, sin necesidad de que recaiga aprobacién el acta en la siguiente sesidn. ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Anticulo 23.- Estas atribuciones son: a) Discutir, modificar, aprobar ¢ improbar los informes, inventarios, cuadro de ganancias y pérdidas y balances, correspondientes cualquier periodo vencido que presente el Consejo de Administracion previo informe del Comercio, b) Elegr alos miembros del Consejo de Administracion y al comisario.c) Aceptar su renuncia. d) Remover alos consejeros y comisarios, E) Determinar los sueldos y emolumentos de estas mismas personas. F) Aprobar el presupuesto de gastos |5) Autorizar con su fimalacomesponseasa y cumics docamestes la reqsiown «) Userla Firma social en todos los asuntos en que actot como Gereate ) Drips y gestonar con @ ‘mejor celo, de manera constante los negocies en que Bene interés la sociedad y velar pore buena marcha de todas sus dependeosias, safhiendo a) Consejo comms reformas © ‘eglamentos crea perinente a favor de la Compaia ¢) Nombrar y remover a los expleados ¥ determinar su remibucioe.£) Haver cportmamente los asuersos de las Asmbiess Generales de Accionisas y del Consejo de Adminisranion. g) Cobrar, pagar, Soar y acepex cedios ary obtener dinero ex préstmmo con las garantias requendss y cancel exeineces &) Redactar el mforme que debe sor presenta 2 las AsmmNless Ordinarias jan oon ol custo eperdides y ganancias, balance de stuacon y presupoeso de gastos.) Infoceer al Consejo de Adminisracisn sobre Ia marcha de ls negocios en cads seston j) Meneiar los Fandos de la sociedad y custodiar sus valores an la forma que indigoe ol Congo de Adminiwacica 1k) Hacer las convacstorigs pars Is celsbracitn de Asamabless Ondinanss 9 exrasrdinaras del soasejo, DEL COMISARIO, Arco 36. La vigiancis dele sociedad exer 2 can de ae comisaria,eleco por la AsamNea General de ancomiseas anusinente is que tmmbiée egict un comisario suplente para sushrurr temporal o definitvamente al trular Amos doraren un ado en el desempedo de sus cargos, pusiendo ser reclactss, ATRIBUCIONES DEL COMISARIO. Articulo 37. E] Comissrio tended las anbosiones siguieates: 2) Camere dela conscucion y subsisencia de la garantia rendida por los admmizicradores, dchiendo cjecutar todos los actos nevesancs pura comegir unepuliades b) Fog: a los ‘sdministradores una bulanza mensual de compmobacion ¢) practcar uns ingesoin menses,nor lo menos, en to libwasy documentas de Ia sociedad asi como ver psistencia en. 9 verificar fa existencia uments de In soci! asi com ; a cen los téeminos que previen cain. d) Revisar ef balance anual y end el forme respective a a orden cat te In ley:€) Someter al consejo de administracion y hacer que se inserten las Asumbleas de Accionistas todas los puntos. que este pertinent Asambleas ordinanias y extraordinarias de accionistas, en €as0 administradores y en cualquier otro en que los juzgue conveniente, @) Asti ‘in voto, a todas las sesiones del Consejo de Administracion.h) Asistir con vor pe ‘las Asambleas de Accionistas i) En general, vigilarthimitadamente y en cualquier tempo {as operactones dela sociedad, DEL TESORERO. Articulo 38 - El tesorero tend a su cargo 40s fondos de Ia Sociedad, los que manejara y contabilizara de acuerdo con los Estatutos y [is resoluciones de Ia Asamblea y del consejo de Admimstracién, y sera de libre ‘ombramtento de este, Articulo 39.- Antes de tomar poseston de su cargo, el tesorero esta es. f) Convocar para de omision de fos ir con vor, pero 0 sin voto, cbligado a rend caucion por la euantia que sefale el Consejo de Administracin. ¥ ter {as siguientes cbligaciones: a) Recaudar las renlas, cu ingresos dela sociedad. b) Presentar mensualmente al Consejo de Administracién, por medio ‘el Gerente, un estado financiero, ya la Asamblea de Accionstas anualmente y siempre que fuere requerdo, un balance general de cuentas, inventris, ete. DEL EERCICIO SOCIAL Awveulo 40. El ejercicio social sed el ato fiscal o civil esto es, comenzara del primero de ‘sneroy terminara el treinta y uno de diciembre de cada aho. Por excepcidn, el primer ejercicio Somenzara a parti de la fecha en que esta Escritura sea insenta en el Registro Publico de Comercio, ¥ conclurd el treinta y uno de diciembre del ao de su torgamiento.Articulo 42 El meinta y uno de diciembre de cada ao a sociedad cerrara sus libros ypreparara un estado ‘ perdidas y ganancias y un balance de situacién, y estos documentos, junto con el informe el comisario, serin presentados ante la Asamblea de Accionistas que se reine en el mes de Enero para su aprobacién, improbacién o modificacién. Al hacerse la convocatora para la Asamblea General de Accionistas, dichos documentos quedaran a disposicion de los ‘ccionistas que deseen examinarlos en las oficinas de la Secretana de la Sociedad. Articulo tas y demas cuentas o rubros de 43+ El saldo que resulte en las cuentas de perdidas y ganancias, después de separarse las reservas y obligaciones que legalmente deban hacerse afectando dicha cuenta, asi como el mpuesto sobre Ia renta, y en su caso, las reservas y provisiones que, de acuerdo con la situacion de los bienes y negocios de Ia Compania resuelva constituir el Consejo, seoe ao €n proporcional numero de acciones y hasta el ee ‘A DISOLUCION Y LIQUIDACION. Articulo 44.- La eas aa uerdo delos socio tmando por mayora de votos que preseribe que seftala el Cédigo de Comercio. Disuelta la Sociedad y salvo "0s casos selalados por ef Cédigo de Comercio, se. pondré en liquidacién, para lo cual la ‘Asamblea designara, por simple mayoria de votes, uno ‘o mas liquidadores, propietarios y los Suplentes, El Liquidadoro liquidadores practiaran la liquidacién de acuerdo con las bases «ue fija la Asamblea General de Accionistas y en lo no determinado por ella, procedera de acuerdo con las siguientes replas: a) Concluira los negocios pendientes de la manera que Juzgue mas conveniente para la sociedad, cobrando los créditos y pagando las deudas, a cuyo «efecto podra enajenar los bienes de la Compafia que deben ser vendidos para ese fin. b) Formara el balance final de a Inquidacion y lo depositara en el registro Publico de Comercio, sin necesidad de publicacién alguna, c) Aprobado el balance de la liquidacién se distribuird entre los accionistas, proporcionalmente al nimero de sus acciones, el activo liquido que resulte, Durante la liquidacion se reunira la Asamblea en los términos que previene esta escritura, y los liquidadores actuaran, respecto a ela, desempefiando las mismas funciones que en la vida normal de la sociedad correspondan al Consejo. El Comisario desempefiara durante la liquidacion y respecto al liquidador, las mismas funciones que le correspondan en la sociedad. ARTICULOS TRANSITORIOS. Articulo 45.- Para taspasar o vender las acciones a personas no accionista, los socios deberin obtener previamente la autorizacion del consejo de Administracion, procediéndose entonces de conformidad con las reglas del aniculo 140 del Codigo de Comercio CLAUSULAS ESPECIALES Y TRANSITORIAS. VIGESIMO SEGUNDO: Hasta que la Asamblea General de Accionistas elija el Consejo de AdministraciOn, este quedara integrado de la siguiente manera: PRESIDENTE; Joselito Ontega Cruz. SECRETARIO, Angélica Cruz Irias. -TESORERO; Hugo Alexis Martinez Salgado. VIGESIMO. TERCERO: Se designa a José Amelge Ontega Almendarez como comisario, hasta que la Asamblea General proceda ala eleccién correspondiente. Asi lo dicen y otorgan, y enterados del derecho que tienen para lee por siesta eseritura, por su acuerdo Je di lectura integra, cuyo contenido ratfican los otorgantes y firman, De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado, profesién oficio y vecindad de los otorgantes, asi como de tenerala vista las Tarjetas de Hdentidad de Tos otorgantes, que por el orden de comparecencia tienen los ndmeros: 81 5-1975-00117, 0816-1974-00404 y (9815-1953-00083. poy FEL Fimas,Joselito Ortega Crue HUGO Alexis Martinez Salgado, Angelica Cru 1a Firma y para entregar a In Sociedad, Importadora ¥ al; Zoilo Alvarndo Tejada, ¥ ‘edad Anoniina, igual a las sighns IMCORSA, libro, sello y ugar y fecha del Iibramtento de st original, con 105 reuerda bajo eb Sello. Nota Comercializadora Ortega Soe firmo esta primera copia en ef sino eelados, queda su original con el que con fe aflo, en donde timbres de ley debidamente can ocolo corriente que Hevo durante el present ‘numero preinserto de mi prot note este libramiento, DOY FE.