ACCIÓN SOCIETARIA

ELEMENTOS PERSONALES

Los elementos personales que participan en el juego de las relaciones jurídicas establecidas con
motivo de una acción societaria sólo corresponden, a dos categorías:

 La sociedad, que es la emisora (suscriptora) de la acción y, por tanto, la deudora de los

derechos literales consignados.
 Los socios, que por definición legal deben ser más de dos y que, en función del título, son
los acreedores de la sociedad.

Como veremos en seguida, después de una emisión de obligaciones la sociedad que las puso a
circular actúa ante sus acreedores ―los obligacionistas― con el carácter de una deudora activa,
pues la aplicación del dinero captado y el curso de sus actividades generales los realiza
estrictamente al arbitrio y juicio de sus administradores y dirigentes (art. 10, LGSM), y sus únicas
limitantes son las que contenga el acta de emisión (por ejemplo, art. 212, 2o. párr., LGTOC).

Por el contrario, después de la emisión de acciones ―con la que se creó la nueva sociedad―, la
anónima actúa, respecto de sus socios, como una deudora no sólo pasiva sino cautiva, ya que el
cumplimiento de sus obligaciones lo realiza debido al sometimiento y a la obediencia que existe de
ella hacia sus acreedores constituidos en asamblea (art. 178, LGSM). Dicho de otra forma, la
anónima se creó gracias a las personas a quienes quedó sometida y a las que, precisamente, les
debe los derechos incorporados en la acción.

En virtud de la acción, los accionistas tienen acceso tanto a los derechos contemplados en la LGSM
como a los que establezcan los estatutos de cada sociedad.

Estos derechos son los siguientes: }

 Un voto por acción en los recuentos y en las votaciones para la toma de resoluciones en la
asamblea (arts. 113, 189 y 190, LGSM).
 A los dividendos por distribución de utilidades netas repartibles, que pueden cobrarse al
cierre de cada ejercicio social o antes si se entregan anticipos; en ambos casos, siempre
que haya utilidades (arts. 113, 2o. párr., y 127, LGSM), pero no hay obligación de pagarlos
en seguida de que los apruebe la asamblea, sino que puede ser en cualquier otra fecha.
 A la reintegración del valor nominal de cada acción y del remanente del haber social, en
proporción al importe exhibido por el socio en el momento de la liquidación (arts. 89,
fracc. III; 117, 2o. párr.; 137, 2o. párr., y del 247 al 249, LGSM).
 Al derecho de tanto en la suscripción de nuevas acciones, sólo en el aumento del capital
(art. 132, LGSM). Es importante destacar que, contra lo que piensan algunos empresarios
con información escasa, a no ser que los estatutos lo prevengan de manera expresa (art.
130, LGSM), los socios de la anónima no cuentan con derecho de tanto en la compra de las
acciones que venda otro socio, lo que se entiende en la medida en que se trata de una
sociedad, precisamente, anónima en la que la persona carece de importancia y lo que
trasciende es su capital. En efecto, por ejemplo, las anónimas no tienen interés jurídico en
impugnar el remate de las acciones embargadas a uno de sus socios, porque esto no afecta
su patrimonio ni vulnera sus derechos, pues aunque las acciones que se rematen sean
 parte de su capital, no son de su propiedad y, en todo caso, si se rematan sólo cambiaría su
propietario, pero su capital social quedaría intacto.
 El cobro del derecho o cuota de retiro que tiene cada socio, cuando votó en contra de la
resolución adoptada por la asamblea (art. 206, LGSM).
 El valor de venta de cada acción, cuando el socio la vende a un tercero, quien por ello se
convierte, una vez anotado el cambio en el registro de acciones nominativas, en el socio
con derecho a todo lo anterior.

La legitimación del accionista, indispensable para el ejercicio de cualquiera de estos derechos,

se realiza mediante sistema de registro y, por supuesto, no es suficiente que se exhiban los
estatutos en los que se indique al socio como tal para probar su carácter, si bien, es suficiente
para acreditar el carácter de socio, que éste exhiba los certificados provisionales, mientras se
expidan los definitivos.

La sociedad sólo considerará como dueño de la acción (o sea, socio) al que esté inscrito en el
libro de acciones nominativas, que se debe llevar a fin de controlar la tenencia de las acciones
(art. 129, LGSM); es decir, como determinó la Corte, el contrato de compraventa surte efectos
entre compradora y vendedora, pero el cambio de socio no opera ante la sociedad, si no se
registró en el libro.

El 1o. de enero de 1983 ―cuando entró en vigor un decreto de reformas a la LGSM― se

suprimieron de nuestro derecho las acciones al portador y sólo subsisten las nominativas, por
tanto, el registro, como requisito de legitimación, es necesario siempre.

Al respecto, es importante mencionar dos posibilidades: a) el socio se puede hacer representar

legal o estatutariamente (art. 192, LGSM) para el ejercicio de los derechos mencionados, y b)
pueden depositar sus acciones en una institución de crédito o ante un notario para efectos del
ejercicio de alguna acción judicial (art. 205, LGSM). Cuando se infraccione alguno de estos
derechos, el accionista no se legitima como tal. La excepción a esta regla de legitimación es la
transmisión bursátil.

Por su parte, el título accesorio a la acción, denominado cupón, concede al dueño de la acción
―título principal― el derecho a cobrar los dividendos que la sociedad haya rendido en el
ejercicio (art. 127, LGSM). En efecto, el capital de la anónima representa el monto de la
inversión permanente de los que invierten en ella, que se divide en acciones que constituyen
una parte alícuota del capital y dan a los accionistas diferentes derechos patrimoniales,
incluido el de cobrar a la sociedad los rendimientos de su inversión, denominado dividendo.
Éste se origina en las ganancias de la empresa y es, a su vez, la cuota por acción que tiene
derecho a recibir el accionista de la utilidad distribuible que se obtiene prorrateando el monto
de las ganancias entre el total de las acciones. Cabe recordar que cuando una acción esté
embargada y endosada en prenda, el depositario/endosatario es quien posee el derecho de
cobro de los dividendos porque éstos, en el embargo, están destinados a garantizar el
cumplimiento de la prestación litigiosa.

REQUISITOS LITERALES DE LA ACCIÓN

Hay sociedades anónimas que, debido a las necesidades particulares de sus accionistas o al
número de éstos, emiten una gran cantidad de acciones, a tal grado que algunas llegan a ser
miles; la captación anónima del capital del público es incluso su vocación original.

Esto significa que el accionista que tuviera una cantidad importante de acciones debería
transportar y custodiar un enorme paquete de papeles en cada operación en que fuera
necesario exhibirlas. Por esta razón, entre otras, la LGSM determina que las acciones están
legítimamente representadas por otros títulos más que, de manera ficticia, incorporan a las
acciones cuyos números se especifican en su texto (art. 111). Estos documentos, que Barrera
Graf clasifica como títulos representativos de otros títulos (núm. 2.9), se denominan títulos de
acciones (arts. 125 y 126, LGSM).

Cuando una sociedad anónima está recién constituida, el trabajo y el tiempo de oportunidad
que implica el diseño y la impresión de las acciones, en general, ocupan un lugar secundario,
en relación con los trámites y las obligaciones que, de manera principal, deben agotar los
administradores y socios en el arranque de la empresa.

Por este motivo, entre otros, la LGSM permite que a partir de la constitución o modificación —
y durante un año contado a partir de que éstas ocurran—, se expandan y manejen títulos
provisionales que representen las acciones, y que deberán canjearse por los títulos definitivos
en su oportunidad (art. 124). Durante ese tiempo permitirán al socio ejercer los derechos que
le correspondan, de acuerdo con las acciones que suscribió, como si exhibiera las acciones.
Este título se llama certificado provisional. Cada vez es menos común el uso de esta clase de
certificados, debido a que es relativamente fácil imprimir los títulos en los modernos equipos
de impresión.

Si tanto el título como el certificado provisional manifiestan una clara vocación representativa
(representan las acciones) y obvian su exhibición y manejo, es entendible que uno y otro exijan
los mismos requisitos literales. Al respecto cabe precisar lo siguiente: aunque, como veremos,
la LGSM no determina qué requisitos debe reunir cada acción, sino que se limita a establecer
los que deben cubrir los certificados provisionales y los títulos (art. 125), es práctica común
que cuando se pretende emitir acciones ―lo que no es posible porque sólo pueden emitirse
títulos o certificados―la literalidad inserta en ellas es la misma que se indica para títulos y
certificados. Esto se debe a que la LGSM dispone que: “Los títulos de las acciones y los
certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones” (art. 126); es decir, por
interpretación extensiva debe entenderse que por ser, tanto los títulos como los certificados
provisionales, las acciones ―las incorporan―, deben reunir la misma literalidad, en el
entendido de que en presencia de una acción (no de un título), con base en el art. 126, debe
considerarse no una acción sino un título. La literalidad que estos títulos deben reunir en su
texto, que es un extracto de los estatutos de la emisora, es la siguiente (art. 125, LGSM):

1. El nombre y los datos generales del socio.

2. La denominación y los demás datos generales de la sociedad. 3. La fecha de constitución y

del registro en el RPP con sus datos de inscripción.
4. El importe del capital social y el número total, así como el valor nominal de las acciones,
pero de acuerdo con lo siguiente:

a. El valor nominal de cada acción, o la especificación de que no se tiene, pues nuestro

derecho societario autoriza la acción sin valor nominal.

b. La especificación de las series que integren el capital con el monto y número de acciones
que represente cada una.

c. El monto del valor de la acción que haya sido cubierto por el socio o la indicación de que se
pagó en su totalidad.

d. El número de la serie a que pertenezca la acción, así como el número de la acción, con el
número de acciones que integren cada serie.

e. Los derechos y las obligaciones impuestos por los estatutos al tenedor de la acción.

f. La firma autógrafa (o facsímil, si es que su original se deposita en el RPP) de los

administradores que, conforme a los estatutos, deban suscribir el título o el certificado
provisional.

g. Los demás datos que, con base en los estatutos deban indicarse en los títulos o certificados.

En cuanto a la literalidad que deben reunir los cupones, la LGSM no establece reglas especiales
(art. 127), como tampoco las determina para los bonos de fundador y otros títulos societarios.
Sin embargo, en la práctica se acostumbra inscribir en cada cupón el texto siguiente:

 El número que le corresponde en la serie de cada acción, pues en general cada una
tiene varios cupones.
 El número de cupones de cada acción; la cantidad en dinero a la que dará derecho en
concepto de dividendo.
 A partir de 1983, también debe estar inscrito el nombre del socio.