Licenciado Francisco Eduardo Urrea Salazar

NOTARIO PUBLICO 150

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Culiacán, Sinaloa.

---- ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 26,886 (VEINTISEIS MIL

OCHOCIENTOS OCHENTA Y SEIS) ---------------------------------------------------------------
============ VOLUMEN XCI (NONAGÉSIMO PRIMERO) =============
---- En la ciudad de Culiacán, Sinaloa, México, el día 3 (Tres) del mes de
Noviembre del año 2023 (Dos mil veintitrés), YO, Licenciado Francisco
Eduardo Urrea Salazar Notario Público número 150 (Ciento cincuenta) en el
Estado, con ejercicio en este municipio, actuando de conformidad con lo
dispuesto por el artículo 63 (Sesenta y tres) de la Ley del Notariado en vigor,
P R O T O C O L I Z O el acta por mi levantada en la sede de mi notaría en la
que consigné el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad mercantil denominada PATRIMONIO Y CAPITAL,SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día 1 (primero) de noviembre
de 2023 (dos mil veintitrés), en la que, entre otros asuntos, se aprobó para que
esta sociedad se fusione como sociedad fusionante con la sociedad,
PROMOTORA SINALOENSEDE VIVIENDA, S.A. de C.V, como sociedad
fusionada.------------------------------------------------------------------------------
---- Dejo agregada al Apéndice del Volumen XCI (Nonagésimo primero) de mi
protocolo bajo la letra "A", debidamente firmada, sellada y cotejada, en el legajo
correspondiente a esta escritura, el acta que se protocoliza y que consta de 7
(Siete) fojas útiles.- DOY FE. -
---- FIRMADO.- LICENCIADO FRANCISCO EDUARDO URREA SALAZAR
PUBLICO NO. 150.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- RUBRICA.- EL SELLO DE
AUTORIZAR DE LA NOTARIA -------------------------------------------------------------- -
---- Autorizo definitivamente esta escritura en la ciudad de Culiacán, Sinaloa,
México, el 3 (Tres) de Noviembre del 2023 (Dos mil veintitrés), por no causar
Impuesto alguno. DOY FE. ,.

---- FIRMADO.- LICENCIADO FRANCISCO EDUARDO URREA SALAZAR

PUBLICO NO. 150.- UNA FIRMA ILEGIBLE.- RUBRICA.- EL SELLO DE
AUTORIZAR DE LA NOTARIA.------------ ---------------------------------------..----

ACTA QUE SE PROTOCOLIZA· ----------------------------

---- En la ciudad de Culiacán, Sinaloa, México, a los 3 (tres) días de noviembre
del año 2023 (dos mil veintitrés), YO, Licenciado Francisco Eduardo Urrea
Salazar, Notario Público número 150 (ciento cincuenta) en el Estado, con
ejercicio en este municipio, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 63
(sesenta y tres) de la Ley del Notariado en vigor, constituido en la sede de mi
Notaría, HAGO CONSTAR que ANTE MI compareció el señor ROMAN
VALENZUELA CARLOS FERNANDO en su carácter de delegado especial
de la asamblea de accionistas de la sociedad mercantil denominada
PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
solicitándome:
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Lleve a cabo la protocolización del acta. levantada con motivo de la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad, celebrada el día 1
(primero) de noviembre de 2023 (dos mil veintitrés) en la que, entre otros
asuntos, se aprobó-que la sociedad se fusione como sociedad fusionante con· la
sociedad, P R O M O T O R A S I N A L O E N S E D E V I V I E N D A , S . A . D E
C . V . como sociedad fusionada.

---- Doy fe de tener a la vista la citada acta de dicha Asamblea con su

correspondiente lista de asistencia en 4 (cuatro) fojas útiles escritas en su
anverso debidamente firmadas por las personas que fungieron como
Presidente, Secretario y Escrutador de la sociedad, de la cual cotejo agregando
el original en el apéndice de mi protocolo, volumen XCI (nonagésimo primero)
en el legajo correspondiente a esta escritura bajo la letra "B" ------------------------ -
=============== "PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V ============
=====ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS=====
....................... 1 º DE NOVIEMBRE DE 2023 ------------·-------

---- En la ciudad de Culiacán, Sinaloa, siendo las 13:00 horas del día 1º de
noviembre de 2023, se reunieron en el domicilio social de la empresa, los
accionistas de PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, con la finalidad de celebrar una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas a la que fueron previamente convocados en forma
directa por el Órgano de Administración.-----------------------------------------

---- Presidió la asamblea el señor Juan Manuel Ibarra Madrigal, en su carácter

de Administrador Único y actuó como Secretario y Escrutador por designación
de los presentes el señor Román Valenzuela Carlos Fernando. -----------

El Escrutador, en el desempeño de su cargo certificó que concurren a la

presente Asamblea los accionistas titulares de la totalidad del capital social, con
el número de acciones que se indica en la lista de asistencia que se agrega a
1a presente aeta como "ANEXO".

---- De la certificación que ante. Cede, se desprende que estuvieron

representadas las acciones que integran el 100 % (cien por ciento) del capital
social de la empresa, razón por la cual el Presidente declara legalmente
instalada la Asamblea y pidió al Secretaría diera lectura a la siguiente: -----------

========================== ORDEN DEL DIA ===============================

---- 1.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD

AL 31 DE OCTUBRE DE 2023. RESOLUCIONES AL RESPECTO. -------------- -
- 11.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN PARA QUE
ESTA SOCIEDAD SE FUSIONE COMO SOCIEDAD FUSIONANTE CON LA
SOCIEDAD, PROMOTORA SINALOENSE DE VIVIENDA, S. DE R.L. DE C.V.,
COMO SOCIEDAD FUSIONADA. RESOLUCIONES AL RESPECTO. ---------- -
---- 111.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN PARA
CELEBRAR CONVENIO DE FUSIÓN. RESOLUCIONES AL RESPECTO. -
---- IV.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.--------------------------'"--------------------
---- V.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES.-------'---------------------

A continuación, la Asamblea procedió al desahogo del orden del día en los

términos a continuación expuestos:

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---- PRIMER PUNTO.- En relación al primer punto del orden del día, se han
presentado los estados financieros de la sociedad al 31 de octubre de 2023. Esto
se hace con el propósito de utilizarlos como base para llevar a cabo la fusión de
esta sociedad, que actúa como entidad fusionante, con PROMOTORA
SINALOENSE DE VIVIENDA, S.A. de C.V, que actúa como entidad fusionada.

Después de deliberar sobre lo anterior, la Asamblea ha llegado a un acuerdo

unánime para: ------------------------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------- Resolución -----------------------------------

---- ÚNICA.- Se aprueban los estados financieros de la Sociedad al 31 de
octubre de 2023, que incluyen el balance de esta Sociedad a dicha fecha, para que
sirvan de base a la fusión de la sociedad con PROMOTORA SINALOENSEDE
VIVIENDA, S.A. de C.V, Se ordena agregar a la presente Asamblea como "ANEXO
1" copia de los referidos estados financieros.----------

---- SEGUNDO PUNTO.- En el desahogo del Segundo Punto del Orden del día,
el Presidente sometió, a consideración de la Asamblea la posibilidad de llevar
a cabo la fusión de la sociedad, por la conveniencia de fortalecer la
administración y las operaciones de esta, en su carácter de Sociedad
fusionante.------------------------------------------------------------------------------------------

Acto seguido, el Presidente sometió a la consideración de la Asamblea los

términos bajo los cuales podría llevarse a cabo la Fusión, en caso de ser
aprobada por la Asamblea, mismos que de manera enunciativa se señalan a
continuación:

a) PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V. se fusiona, como Sociedad

fusionante con PROMOTORA SINALOENSEDE VIVIENDA, S.A. de C.V,
como sociedad fusionada.------------------------------------------------
b) En consecuencia PROMOTORA SINALOENSEDE VIVIENDA, S.A. de C.V,
deja de existir y todo su patrimonio, derechos, obligaciones y
responsabilidades pasan a PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V.
c) Se aprueba la transmisión de los activos, derechos, pasivo, obligaciones
y responsabilidades y en general todo el patrimonio In reserva ni
limitación alguna de la sociedad fusionada a la socio ad fusionante,
tomando en cuenta los valores del balance con número al día 31 de
octubre de 2023.
d) La sociedad fusionante asume la obligación de pagar todas las deudas
de la sociedad fusionada y el derecho a cobrar todos los créditos a favor
de la sociedad fusionada.
e) Las utilidades que la sociedad fusionada tenga pendientes referentes a
La cuenta de utilidad fiscal empresarial neta de los ejercicios sociales
f) Las partes sociales de PROMOTORA SINALOENSEDE VIVIENDA, S.A. de
C.V, serán canjeadas por acciones del capital variable de la sociedad
fusionante ------------------------------------------------------------------------------------ -
Deliberad o lo anterior, la Asamblea acuerda por unanimidad de votos las
siguientes:

RESOLUCIONES

---- 11.1.- Se acuerda la fusión de esta sociedad como sociedad fusionante, con
PROMOTORA SINALOENSEDE VIVIENDA, S.A. de C.V, como sociedad
fusionada.------------------------------------------------------------------------------

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---- 11.2.- Se aprueban los términos bajo los cuales se llevará a cabo la fusión,
mismos que fueron presentados a la Asamblea. ---------------------------------------

---- 11.3.- Entre accionistas, la fusión surtirá efectos a partir del día 31 de octubre
De 2023.

---- 11.4.- Para efectos fiscales, la fusión surtirá efectos a partir de las 23:59:59
horas del día 31 de octubre de 2023.--------------------------------------------------------

---- TERCER PUNTO.- En el desahogo del Tercer Punto del Orden del Día, el
Presidente expuso la conveniencia de revisar y autorizar el proyecto de
Convenio de Fusión mediante el cual se llevará a cabo la formalización de la
Fusión, el cual se agrega a la presente Asamblea como "ANEXO 2". -------------

Deliberado lo anterior, la Asamblea acuerda por unanimidad de votos la

siguiente:

RESOLUCIÓN

---- ÚNICA.- Se aprueba y se autoriza el proyecto de Convenio de Fusión

presentado, para llevar a cabo la formalización de los acuerdos adoptados en
esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en sus términos y
condiciones.

Para estar en condiciones de continuar desahogando los puntos de la Orden

del Día, los acuerdos contenidos anteriormente surtirán todos sus efectos a
partir de la fecha y hora aprobada según lo indicado en la RESOLUCION 11.3 y
11.4 del SEGUNDO PUNTO de la presente Asamblea. ---------------------------------

---- CUARTO PUNTO.- En el desahogo del Cuarto Punto el Orden del Día y en
virtud del convenio de fusión aprobado por esta asamblea, se informó que el
capital social de esta Sociedad aumenta en $20,000.00 (veinte mil pesos 00/100
Moneda Nacional) para quedar en un total de $12'070,000.00 (doce millones
setenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional).---------------------------------------------

Deliberado lo anterior, la Asamblea acuerda por unanimidad de votos las

siguientes:------------------------------------------------------------------------------------------

RESOLUCIONES

---- IV.1.- En virtud y con efectos al momento de la fusión se aumenta el capital

social de la Sociedad en $20,000.00 (veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional)
para quedar en un total de $12'070,000.00 (doce millones setenta mil pesos
00/100 Moneda Nacional), de los cuales $50,000.00 (Cincuenta mil pesos
00/100 Moneda Nacional) corresponden al capital social fijo y $12'020,000.00
(doce millones veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional) al capital social
variable, representado por un total de 12,070 acciones ordinarias, nominativas,
con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.) cada una, las cuales
se distribuyen entre los accionistas de la siguiente manera: -------------------------

ACCIONES
ACCIONES
CAPITAL
ACCIONISTA CAPITAL FIJO
VARIABLE TOTAL
SERIE A
SERIE B
GUZMAN VELAZQUEZ VALERIA
25 4,996 5,021
RFC: COLF610828141

4
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\ ,.:,_ ' ,;.·,

•' ' ..
ROMAN VALENZUELA CARLOS
FERNANDO 20 • 3,820 3,840 .
RFC: RUPE-610805-AA0

TALIPOT INMOBILIARIO, S.A. o 1,696 1,696

DE C.V. RFC: TIN2003132F6

JUAN MANUEL IBARRA 1,513

5 1,508
MADRIGAL
RFC: AIG/-640916-833
TOTAL: 50 12,020 12,070

---- IV.2.- Efectúense las publicaciones, avisos e inscnpc1ones que

corresponden conforme a la ley.--------------------------------------------------------------

---- QUINTO PUNTO.- Por unanimidad, los accionistas designaron a los

señores ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO y/o JUAN MANUEL
IBARRA MADRIGAL Para que cualquiera de ellos acuda ante el notario de su
elección y solicite la protocolización del acta respectiva.

Acto continuo se procedió a redactar esta acta que leída fue aprobada de
conformidad y firmada para constancia por Presidente, Secretario y Escrutador.-
Una firma ilegible.-JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL.- Presidente.- Una
firma ilegible.- ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO.- Secretario y
Escrutador".

"ANEXO "A"------------------------

LISTA DE ASISTENCIA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, CELEBRADA EL DÍA 1º DE NOVIEMBRE DE 2023 A LAS
13:00 HORAS.

ACCIONES
1 CAPITAL

SERIE A

GUZMAN VELAZQUEZ
Una firma ilegible.-
VALERIA
RFC: COLF610828141

3,812 Una firma ilegible.-

RFC: RUPE-610805-AAO
TALIPOT INMOBILIARIO,

1,686 1 Una firma ilegible.-

JUAN MANUEL IBARRA

1,506 1 Una firma ilegible.-
MADRIGAL,
RFC: AIG/-640916-833

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TOTAL: 50 12,000

El suscrito, ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO en mi carácter de

escrutador de esta asamblea certifico que estuvieron debidamente
representadas en esta· asamblea las acciones representativas del 100%
del capital social. de PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V. - Una firma
ilegible.- ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO.- Escrutador". ·

CL AUSULA
---- ÚNICA.- Para todos los efectos legales a que haya lugar, queda
protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad mercantil denominada PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE celebrada el día 1 (primero) de Noviembre
de 2023 (dos mil veintitres), cuyo texto ha quedado íntegramente transcrito en
este instrumento. ·· ·· ··
---·------------------•-- PERSONALIDAD -------------------------•-
---- 1.- El señor JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL, acredita la legal existencia
de PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, así como las su carácter de delegado especial con lo siguiente: -:---
---- A).- Con escritura pública número 13,294 (trece mil doscientos noventa y cuatro, volumen
XLV (cuadragésimo quinto) de fecha 29 (veintinueve) de abril de 2009 (dos mil nueve) pasada
ante la fe del licenciado Francisco Eduardo Urrea Salazar Público 150 (ciento cincuenta) en el
Estado de Sinaloa la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y
del Comercio de Culiacán, Sinaloa con fecha 14 (catorce) de julio de 2009 (dos mil nueve) bajo
el folio mercantil electrónico número 78786*1 la cual contiene la protocolización del acta de
asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad PROMOTORA SINALOENSE
DE VIVIENDA, S.A. DE C.V. en la que entre otros actos se aprobó derivado de la escisión la
constitución de la sociedad mercantil denominada "PATRIMONIO Y CAPITAL", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio social en Culiacán, Sinaloa, duración de 99
(noventa y nueve) años contados a partir de la fecha de la firma de la escritura constitutiva, con
un capital social mínimo de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), con cláusula de exclusión de extranjeros, siendo su principal objeto social la
urbanización, desarrollo, comercialización, promoción y gestoría de todo tipo de vivienda,
edificios, centros comerciales o habitacionales. De dicha escritura transcribo en lo conducente
lo que es del tenor literal siguiente: -
---- " PRIMER PUNTO INCISO E): En relación con EL INCISO E) DEL PRIMER PUNTO DEL
ORDEN DEL DIA, el Presidente expuso a la Asamblea, que de conformidad con lo establecido
por el artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles pone a consideración de
los accionistas el proyecto de estatutos de PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. de C.V. (sociedad
escindida) para que sea estudiado, revisado y en su caso aprobado.-Así mismo, comentó que
PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. de C.V. se constituye derivada de la escisión de PROMOTORA
SINALOENSE DE VIVIENDA, S.A. de C.V.- Una vez expuesto lo anterior, todos los accionistas
presentes discutieron ampliamente respecto al punto sometido a su consideración y por
unanimidad de votos adoptaron la siguiente: RESOLUCION:UNICA.- Es de aprobarse y se
aprueban los estatutos de la sociedad PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. de C.V. (sociedad
escindida) la cual se constituye como resultado de la escisión de PROMOTORA SINALOENSE
DE VIVIENDA, S.A. de C.V., los cuales son los que a continuación se transcriben literalmente:.-
E S TA T U T O S = CAPÍTULO PRIMERO - l.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO,
DURACIÓN, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS.-
ARTÍCULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN SOCIAL.- La Sociedad se denominará
PATRIMONIO Y CAPITAL, nombre que irá siempre seguido de las palabras "SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de sus abreviaturas S.A. DE C.V.- ARTÍCULO
SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- La Sociedad tendrá por objeto:- A). La urbanización,
desarrollo, comercialización, promoción y gestoría de todo tipo de vivienda, edificios, centros
comerciales o habitacionales.- B).- La contratación y ejecución de los estudios y proyectos de
arquitectura, ingeniería civil, mecánica, eléctrica e hidráulica, consultas y supervisión de obras
de ingeniería y arquitectura, la edificación de toda índole, tales como condominios, casas

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habitación, edificios públicos, edificios privados, comerciales, turísticos, industriales, la

urbanización en general, la contratación y ejecución de toda clase de vías de comunicación.-
C).- La prestación de toda clase de servicios de administración financieros, de comercialización,
técnicos, contables o jurídicos a empresas o personas físicas.- 0).- Compra, venta, importación
y exportación de maquinaria y herramientas así como materiales de la construcción y todo lo
anexo y conexo con estos ramos.- E).- Compra, venta, importación y exportación de bienes
muebles, inmuebles, vehículos motorizados que sean necesarios para el establecimiento de los
servicios de la empresa.- F).- Adquirir, construir, dar o tomar en arrendamiento, fideicomitir,
enajenar, disponer y negociar en cualquier forma permitida por la ley, con toda clase de bienes
muebles o inmuebles.- G).- Obtener o conceder préstamos y créditos, suscribir, aceptar, librar,
emitir, endosar, avalar, girar y negociar con toda clase de títulos de crédito, comprobantes de
adeudo de cualquier especie, garantizados o no con hipotecas, prenda, aval, fideicomiso o por
cualquier otro medio; incluso, otorgar toda clase de fianzas, avales y garantías a favor de
terceros y en general, celebrar y ejecutar convenios, contratos y actos de cualquier clase o
descripción, incluyendo la garantía de obligaciones a cargo de terceros como obligado solidario
así como toda clase de operaciones que sean permitidas a este tipo de sociedades.- H).-
Promover, constituir, organizar, explotar y tener participación en el capital y patrimonio de todo
género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales,
de servicio o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como la
participación en la administración o liquidación.-/).- La adquisición, enajenación y en general la
negociación de todo tipo de acciones, partes sociales y de cualquier título o valor tanto
nacionales como extranjeras, que sean permitidas por la ley.- J).- La agencia, correduría,
importación y exportación, comisión, mediaciones mercantiles, representaciones y el
otorgamiento de todos los contratos, la realización de todas las operaciones y la ejecución de
los contratos civiles, mercantiles y de cualquier otra naturales, permitidas por nuestras leyes, .
que sean propios, anexos o conexos a las actividades mencionadas o que sean necesarios,
útiles o convenientes para el mejor y completo desarrollo de los objetos sociales.- K).- La
participación en otras sociedades sean mexicanas o extranjeras mediante la adquisición de
acciones, partes sociales o por otros actos permitidos por la Ley cumpliendo previamente con
los requisitos que las leyes establezcan.- L).- El establecimiento de sucursales, agencias,
representaciones, comisionista, mediadores en cualquier parte del territorio nacional y aún en
el extranjero, y en colaboración de todos los actos relacionados directamente e indirectamente
con los fines anteriores.- M).- La celebración de todo tipo de actos civiles o mercantiles,
convenios o contratos y en general actos jurídicos complementarios o relacionados
directamente con los enunciados objetos de esta sociedad.-- ARTÍCULO TERCERO.-
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Culiacán Rosales,
municipio de Culiacán, Sinaloa, México. Los Accionistas quedan sometidos, en cuanto a sus
relaciones con la Sociedad, a la Jurisdicción de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la
misma, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.- ARTICULO
CUARTO.- DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La duración de la Sociedad será de 99 (noventa
y nueve) años contados a partir de la fecha de firma de la escritura constitutiva.- ARTÍCULO
QUINTO.- EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana, sus
socios convienen, en que: "Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación
social alguna en la sociedad. Si por algún motivo alguna de las personas mencionadas
anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social, contraviniendo
así lo dispuesto en el párrafo inmediato que antecede, se conviene desde ahora en que dicha
adquisición será nula y por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación Social de que se
trate y los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad
Igual al valor de la participación cancelada".- CAPÍTULO SEGUNDO = //.- CAPITAL SOCIA
Y ACCIONES = ARTICULO SEXTO.- CAPITAL SOCIAL MÍNIMO Y MODALIDAD D
CAPITAL VARIABLE.- El capital social de la sociedad es variable, y de conformidad con /,
Establecido por el artículo 217 (doscientos diecisiete) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se fija un capital mínimo de $ 50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 moneda
Nacional), que ha sido suscrito y pagado, dividido en 50 (cincuenta) acciones ordinarias,
nominativas serie "A" con un valor de $1,000.00 (mil pesos 00/100 moneda nacional) cada un
y un máximo variable e ilimitado _que estará representado por acciones nominativas serie')B"
con igual valor.- ARTICULO SEPTIMO.- DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS pEL
CAPITAL SOCIAL.- Las acciones de la Sociedad, tanto las que representan el capital social
mínimo fijo y sin derecho a retiro, como las que representan el capital social variable, serán
todas de igual valor, comunes, nominativas y con valor de $1,000.00 (mil pesos 00/100 moneda
. Nacional).- Las acciones se dividen en dos series. Las de la serie "A" que en todo tiempo
representarán el capital social mínimo fijo y sin derecho a retiro de la Sociedad; y las de la serie
"B" que en todo momento representarán la porción variable del capital social. Todas las acciones
conferirán a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones, y cada una de ellas dará
derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. - ....-ARTICULO DÉCIMO
PRIMERO.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES. La transmisión de las acciones sólo se hará con
la aprobación del Órgano de Administración o del Administrador Único de la Sociedad o, en su
caso, por el acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas legalmente instalada y
tomada la resolución correspondiente con el voto de las acciones que representen por lo menos

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El 51% del Capital Social total, otorgándose en todo caso derecho de preferencia a los
Accionistas en proporción a su participación en el capital de la Sociedad.- = CAPITULO
TERCERO = 111.- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- ARTICULO DECIMO
SEGUNDO.-ASAMBLEAS ORDINARIAS·Y EXTRAODINARIAS.-· La suprema autoridad de
la Sociedad radica en la Asamblea General de Accionistas, que podrá ser Ordinaria y
Extraordinaria. Las Asambleas celebradas para discutir cualquiera de los asuntos a que se
refiere el artículo 182. (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y
aquellos para los que la Ley o estos estatutos exijan quórum especial serán
Extraordinarias. Todas las demás Asambleas serán Ordinarias, incluyendo las relativas al
aumento o disminución del capital social variable y los asuntos conexos o complementarios
estrictamente indispensables para llevar a cabo éste.- ARTICULO DECIMO TERCERO.-
PERIODICIDAD DE ASAMBLEAS.- Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarán
por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada
ejercicio social. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo e,·1,ando sean
convocados al efecto por el órgano de administración por el Director General o por el Comisario
para tratar los asuntos a que se refiere el artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, o aquellos para los que la Ley o los presentes Estatutos, exijan
quórum especial.- ARTICULO DECIMO CUARTO.- LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LAS
ASAMBLEAS.- Las Asambleas deberán celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito
o de fuerza mayor.- ARTICULO DECIMO QUINTO.- CONVOCATORIA PARA LAS
ASAMBLEAS.- Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas serán hechas
por el Administrador Único o el Consejo de Administración, o en su caso, por el Comisario. Sin
embargo, los Accionistas que representen por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del
Capital Social podrán solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el Órgano de Administración
o el Comisario convoque a una Asamblea General de Accionistas para discutir los asuntos
especificados en su solicitud. Cualquier dueño de una acción tendrá el mismo derecho en
cualesquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Si el Órgano df! Administración o el Comisario no hicieren
la convocatoria dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de solicitud, un Juez de lo
Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo hará a petición de cualquiera de los interesados
quiénes deberán exhibir sus acciones para este objeto.- ARTICULO DECIMO SEXTO.-
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA.- La convocatoria para la celebración de la
Asamblea deberá ser firmada por quien la realice y contendrá la Orden del Día, el lugar. fecha
y hora de la reunión, en la inteligencia de que no podrá tratarse ningún asunto que no esté
incluido expresamente en ella, salvo /os casos en que asistan la totalidad de los accionistas, esto
es, se encuentre representada la totalidad del capital social y se acuerde por unanimidad de
votos que se trate el asunto. Las convocatorias deberán publicarse según lo establecen los
artículos 186 (ciento ochenta y seis) y 187 (ciento ochenta y siete) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Sin embargo, serán válidas todas las resoluciones de la Asamblea en
las que, en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las Acciones.-
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- VALIDEZ DE LA ASAMBLEA SIN CONVOCATORIA. Las
Asambleas podrán reunirse sin previa convocatoria y sus acuerdos serán válidos si el capital
social está totalmente representado en el momento de la votación o también en aquellos casos
en que, aún sin reunirse los accionistas en Asamblea formalmente convocada, se tomen /as
resoluciones correspondientes con la confirmación por unanimidad y por escrito de los
accionistas de la Sociedad, de conformidad con el último párrafo del artículo 178 (ciento setenta
y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- ARTICULO DECIMO OCTAVO.- VOTO
EN LAS ASAMBLEAS. En las Asambleas cada acción tendrá derecho a un voto, sin embargo
las acciones preferentes de voto limitado solo tendrán este derecho en las Asambleas
Extraordinarias que se reúnan para tratar los asuntos comprendidos en las fracciones !, 11, IV,
V, VI y VII del artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-
ARTICULO DECIMO NOVENO.- REPRESENTACIÓN EN ASAMBLEAS.- Los accionistas
podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen por simple
Carta Poder, insertando en la mencionada Carta Poder las instrucciones necesarias para el
correcto ejercicio del derecho del voto.- ... - ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.-
PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS. Las Asambleas serán presididas por el
Administrador Único o el Presidente del Consejo de Administración. En caso de que estuvieran
ausentes, por quiénes deben substituirlos en sus funciones; y en su defecto, por el accionista
nombrado por la mayoría de votos de los accionistas presentes.-- El Presidente nombrará
Escrutador a uno de los accionistas concurrentes, quién formulará la lista de asistencia y
certificará la presencia del quórum legal o estatutario en su caso. Hecho lo anterior, el
Presidente declarará instalada la Asamblea y procederá a tratar los asuntos de la Orden del
Día.- ...-ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- ACTAS DE ASAMBLEA.- De toda Asamblea se
levantará un acta en el libro respectivo, que deberá contener: la fecha de su celebración, /os
asistentes a ella, el número de votos de que pueden hacer uso, los accionistas, los acuerdos
que se tomen, y la firma de las personas que funjan como Presidente y Secretario de la misma,
del Comisario que asistiere, de los escrutadores, así como de las demás personas que
quisieren hacer/o.-ARTICULO VIGÉSIMO SEPTIMO.- NULIDAD DE RESOLUCIONES
DE LAS ASAMBLEAS.- Los acuerdos y resoluciones tomados en contravención a /as
cláusulas anteriores serán nulos y sin validez legal

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.
Alguna.- CAPITULO CUARTO= IV.- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD= ARTICULO
VIGESIMO OCTAVO.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. La administración de la Sociedad
estará a cargo de un Administrador único, o bien, de un Consejo de Administración integrado
por un número impar de miembros que designe la Asamblea Ordinaria de Accionistas, nunca
inferior a 3 (tres) miembros, que podrán ser o no accionistas de la Sociedad.- En el caso del
Consejo de Administración, los integrantes serán elegidos por la Asamblea, dejando a salvo el
derecho de los Accionistas minoritarios que representen, al menos el 25% (veinticinco por
ciento) del capital social, quiénes tendrán derecho a designar un miembro del Consejo de
Administración.- --- ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- DURACIÓN DEL CARGO DE
CONSEJERO. La duración del cargo de Consejero será por dos años sin perjuicio del derecho
de la Asamblea General de Accionistas de revocar, en cualquier tiempo, a sus administradores
o de reelegirlos, dejando a salvo lo dispuesto por el Artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.- ARTICULO TRIGESIMO.- REPRESENTANTE
LEGAL DE LA SOCIEDAD Y FACULTADES. El Administrador Único o el Consejo de
Administración, indistintamente, en su caso, serán los Representantes Legales de la Sociedad
y tendrán por lo tanto los poderes y facultades siguientes: - a).- Poder General para Actos de
Administración, en los términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del
Código Civil Federal y sus correlativos de las Entidades Federativas de la República Mexicana,
gozando de toda clase de facultades administrativas para ello, entre otras, para celebrar,
modificar, novar o rescindir, los contratos en que tenga interés la Sociedad.-b).- Poder General
para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna, en los términos de los artículos 2,554
(dos mil quinientos cincuenta y cuatro), párrafo primero y 2587 (dos mil quinientos ochenta y
siete) del Código Civil Federal y sus correlativos de las demás Entidades Federativas de la
República Mexicana, y por lo mismo, para transigir y comprometer en árbitros; ejercitar en
representación de la Sociedad toda clase de acción jurídica mediante demanda ante los
Tribunales Jurisdiccionales competentes, pudiendo desde luego promover toda clase de juicios
y proseguirlos en todas sus instancias; desistirse de la acción, o bien de la instancia; recusar,
contestar demandas, oponer excepciones, reconvenir, ofrecer y comparecer al desahogo de
pruebas, incluso en los juicios en que la representada esté relacionada con los mismos, absolver
y articular posiciones, consentir y oponerse a resoluciones y sentencias, interponer toda clase
de recursos y desistirse de ellos; inclusive promover el Juicio de Amparo y desistirse del mismo;
para formular y ratificar denuncias o querellas de carácter penal, constituyendo a la representada
como coadyuvante del Ministerio Público; comparecer a remates haciendo posturas, mejoras y
pujas; recibir pagos y pedir la adjudicación de bienes; para representar a la Sociedad ante
cualesquiera Autoridades Judiciales, sean Civiles, Penales, Administrativas o del Trabajo, bien
que pertenezcan a la Federación, /os Estados o Municipios; y en general, para todos los demás
actos que expresamente determine la Ley.- c).- Poder General para Actos de Dominio en los
términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus
correlativos de las demás Entidades Federativas de la República Mexicana, con las facultades
para comprar, vender, hacer cesión de bienes, enajenar por cualquier título los bienes de la
Sociedad, hipotecar, constituir fideicomisos, emitir cédulas hipotecarias, respecto de los bienes
y derechos de la Sociedad y gravar /os mismos; para renunciar derechos reales o personales.-
d).- Poder General para Actos de Administración Laboral, en los términos de los artículos
11 (once) y 692 (seiscientos noventa y dos) de la Ley Federal d,
Trabajo, ante las Juntas Local y Federal de Conciliación y Arbitraje, en el Estado o fuera I
mismo y ante cualquiera de las Autoridades del Trabajo que señala el artículo 523 (quinientos
veintitrés) del mismo ordenamiento legal, representando a la Sociedad ante las Autoridades
Conciliatorias, con facultades de celebrar convenios y obligar a la empresa a su cumplimiento,
pudiendo también intentar toda clase de acciones de carácter y laboral, contestar demanda s,
oponer excepciones, ofrecer y rendir pruebas, absolver posiciones, alegar, interponer inclus o
el Juicio de Amparo, y en general, representar a la Sociedad en toda clase de juicios de carácter
laboral hasta su culminación.- e).- Otorgar y suscribir títulos de crédito, conforme a
dispuesto por el artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de crédito
Inclusive en el extranjero, entre otras, abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de
sociedad con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas
hacer y recibir pagos, celebrar toda clase de operaciones con Instituciones Bancarias, constituir
depósitos, girar, endosar, aceptar, avalar y por cualquier forma, extender documentos
mercantiles y/o títulos de crédito, inclusive con instituciones extranjeras.- f).- Facultades para
celebrar Contratos Individua/es y Colectivos de Trabajo e intervenir en la formación de los
Reglamentos Interiores de Trabajo.- g).- Poder para celebrar convenios con el Gobierno Federal
en los términos de las fracciones I (primera), y IV (cuarta) del artículo 27 (veintisiete)
Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta.- h).- Facultades para formular y
presentar querellas, denuncias y acusaciones de carácter penal y administrativo y coadyuvar
con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la Sociedad como parte civil
en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a su juicio, el caso lo amerite.- i).- Poder para
adquirir participación en el Capital de otras Sociedades.- j).- Facultades para conferir poderes
generales o especiales, con facultades de substitución o sin ellas y revocarlos.- k).- Poder para
delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,

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Señalándoles sus atribuciones para que las ejerciten un los términos correspondientes.-•1).-
Facultades para nombrar y remover a los Directores, Gerentes, Subgerentes, Apoderados,
Agentes y Empleados de la Sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo Y
remuneraciones.- m).- De la misma manera, podre representar e la Sociedad en todos Y cada
uno de tos asuntos con que este relacionarla con el Instituto Mexicano del Seguro Social,
pidiendo firmar toda ciase. De Convenios, finiquitos, hacer pagos. Expedir recibos y con general,
llevar a cabo toda relación de cualesquier índole entre la institución descentralizada y lá
Sociedad.-- n).- Así también para quf, represente a la Sociedad! en todos y cada uno de /os
asuntos con ésta relacionados y la Procuraduría Federal del Consumidor, compareciendo en
cualesquiera de sus. Delegaciones en en Distrito Federal y demás Estados de la República,
pudiendo ocurrir a cualesquier procedimiento, sometiéndolo o no a compromiso arbitral,
aceptando o repudiando resoluciones, interponiendo Jo;;; recursos que procedan. ñ).- convocar a
Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos y en
general, llevar a cabo /os actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los
fines de la Sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos
Estatutos y actos posteriores a la Asamblea.- o).- En general, hacer todo cuando de hecho y por
derecho correspondiere efectuar a la Sociedad en uso de las facultades que se le confiere, ya
que son en forma enunciativa y limitativa. - =: TRANSITORIOS= PRIMERA.- El capital mínimo fijo
de la Sociedad, lo constituye la cantidad de $50,000.00 M.N. (CINCUENTA MIL PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL), dividido en 50 (cincuenta) acciones comunes, nominativas con un valor
de $1,000.00 (M!L PESOS 001100 1\.11.N.) cada una, las cuales se distribuyen entre los
accionistas de la siguiente manera:- "PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V."
ACC/ON/STA.-ACC/ONES.- CAPITAL FIJO.- SERIE A.-. ROMAN VALENZUELA CARLOS
FERNANDO- RFC RUPE-610805-AA0.- 10.- MARIA /RENE PEIRO URl !OLAGOITJA.- 10.-
JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL,.-- RFC AIGl-6409'l6-i333.- 5. GUZMAN VELAZQUEZ
VALERIA-.-
COLF610828141.- 25.- TOTAL· 50.- SEGUNDA.- La sociedad será administrada por un
administrador único designándose cargo al señor ROMAN VALENZUELA CARLOS
FERNANDO quien en el desempeño de su encargo gozaré efe todas y cada una d /as
facultades contempladas en el artfcu/o TRIGESIMO de los Estatutos Sociales.- TERCERA.- Se
designa como Comisario al C.P. LEONARDO \!ALENZUEL.A RAMOS.- ....- C LA U S U
LAS =
... TERCERA.- Queda constituida como sociedad escindida de PROMOTORA SINALOENSE
DE VIVIENDA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, la sociedad "PATRIMONIO
Y CAPITAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" la cual se regirá por los
estatutos a que se hace referencia en la resolución Única, Inciso E) del primer punto del orden
del día del acta de asamblea objeto de esta protocolización.--·-----------
---- B).- Con escritura pública número ·15,447 (quince mil cuatrocientos cuarenta y siete),
volumen LIII (quincuagésimo tercero) de fecha 27 (veintisiete) de julio de 201O (dos mil diez)
pasada ante la fe del licenciado Gerardo Gaxiola Díaz, Notario Público 167 (siete sesenta y
siete) en el Estado de Sinaloa la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio de Culiacán, Sinaloa con fecha 27 (veintisiete) de septiembre de 2010
(dos mil diez) bajo el folio mercantil electrónico núme:-o 78786*1 la cual contiene la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil denominada "PATRIMONIO Y
CAPITAL", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE celebrada el día 24 (veinticuatro)
de mayo del año 2010 (dos mil diez), en la que, entre otros asuntos se aprobó la transmisión
de acciones representativas del capital social de esta sociedad así como el nombramiento
de un nuevo Administrador Único. De dicha escritura transcribo en lo conducente lo que es
del tenor literal siguiente: ----
-: O R D E N DEL DIA = 1.- Transmisión de acciones, representativas del capital social de esta
sociedad.- 11.- Nombramiento de un nuevo Administrador Único de la sociedad y otorgamiento
de poderes.- 111.- Nombramiento de un nuevo Comisario de la sociedad. - IV.- Nombramiento de
Delegados para comparecer ante Notario en ejecución de los acuerdos adoptados por la
Asamblea.- La Asamblea aprobó en forma unánime la orden a el día antes transcrito y procedió
a su desahogo de la siguiente manera: --------
----"... SEGUNDO PUNTO.- En desahogo del segundo punto del orden del día el Presidente
explicó a la Asamblea la necesidad de nombrar a un nuevo Administrador Único de la sociedad
sugiriendo para ocupar dicho cargo a la señora YOLANDA RENERO TUCHMANN. Luego d
un amplio intercambio de opiniones sobre el particular, la Asamblea unánimemente adoptó los
siguientes: - ACUERDOS = 11.1.- Se nombra a la señora YOLANDA RENERO TUCHMANN
como nuevo Administrador Único de la Sociedad quien en el ejercicio de su cargo gozará de
todas y cada unas de las facultades contempladas en el artículo TRIGESIMO de los estatutos
sociales de la sociedad y a quien se exime de la obligación de caucionar el desempeño de su
función, de conformidad con lo establecido por el artículo trigésimo de los estatutos sociales.-
I1.2.- Se deja constancia del agradecimiento externado al señor ROMAN VALENZUELA
CARLOS FERNANDO Administrador Único saliente a quien se le libera de cualquier
responsabilidad relacionada con el ejercicio de su cargo.-- TERCER PUNTO.- En desahogo del
tercer punto del orden del día el Presidente explicó a la Asamblea la necesidad de nombrar a
un nuevo Comisario de la sociedad, sugiriendo para ocupar dicho cargo a la C.P. ISABEL
CRISTINA MEZA LAVEAGA.- Luego de un amplio intercambio de opiniones sobre el particular,
la Asamblea unánimemente adoptó los siguientes: - ACUERDOS= 111.1.- Se nombra a la C.P
ISABEL CRISTINA MEZA

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LAVEAGA como nuevo Comisario de la Sociedad a quien se exime de la obligación de caucionar

el desempeño de su función, de conformidad con lo establecido por el artículo trigésimo de los
estatutos sociales.- 111.2.- Se deja constancia del agradecimiento externado al señor C.P.
LEONARDO VALENZUELA RAMOS Comisario saliente a quien se le-libera de cualquier
responsabilidad relacionada con el ejercicio de su cargo.-" --------------------------------------- -
- C).- Con escritura pública número 16,760 (dieciséis mil setecientos sesenta), volumen LVII
(quincuagésimo séptimo) de fecha a 31 (treinta y un) días del mes de mayo del año 2011 (dos
mil once) pasada ante la fe del suscrito notario la cual quedó debidamente inscrita en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio de Culiacán, Sinaloa bajo el folio mercantil electrónico
número 78786*1 la cual contiene la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA de Accionistas de la
sociedad mercantil denominada PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, celebrada el día 28 (veintiocho) de febrero del año 2011 (dos mil once},
en la que, se aprobó aumentar el capital social de la sociedad en su parte variable en la cantidad
de $11,990,000.00 (ONCE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA MIL PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL). De dicha escritura transcribo en lo conducente lo que es del tenor literal
siguiente: -
----"... l.- Aumento de capital social en su parte variable.- 11.- Nombramiento de Delegados para
comparecer ante Notario en ejecución de los acuerdos adoptados por la Asamblea.- La
asamblea aprobó en forma unánime la orden del día antes transcrita y procedió a su desahogo
de la siguiente manera: - PRIMER PUNTO- En desahogo del primer punto de la orden del día,
el Presidente manifestó a los asistentes la conveniencia de incrementar el capital social en su
parte variable en la cantidad de $11'990,000.00 (ONCE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA
PESOS 00/100 M.N.) Mediante la capitalización de prima en suscripción de acciones reconocida
en los estados financieros de la sociedad al día 31 de diciembre de 2010.- Luego de un amplio
intercambio de opiniones sobre el particular, la Asamblea unánimemente adoptó los siguientes:
=ACUERDOS=- 1.1.- Se aprueba aumentar y se aumenta el capital social en su parte variable de
la Sociedad en la cantidad de $11'990,000.00 (ONCE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA
PESOS 00/100 M.N.) emitiendo al efecto 11,990 nuevas acciones, ordinarias, nominativas con
valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 M.N.) cada una. - 1.2.- La totalidad de las
nuevas acciones emitidas quedan pagadas mediante la capitalización de la prima en suscripción
de acciones reconocida en los estados financieros de la sociedad al día 31 de diciembre de
2010, mismas que se distribuirán entre los accionistas de la sociedad en proporción a su
participación en el capital social.- - 1.3.- Expídanse a favor de los accionistas el título o títulos que
amparen las acciones representativas del aumento de capital acordado por esta asamblea. -
1.4.- En consecuencia, a partir de esta fecha el capital social íntegramente suscrito y pagado de
la sociedad asciende a $12'050,000.00 (DOCE MILLONES CINCUENTA MIL PESOS 00/100
M.N.) divididos en: i) $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100
MONEDA NACIONAL) que corresponden al capital fijo y ii) $12'000,000.00 (DOCE MILLONES
DE PESOS 00/100 M.N.). Que corresponden al capital variable, todo lo anterior esta
representado por un total de 12,050 acciones ordinarias, nominativas con valor nominal de
$1,000.00 (MIL PESOS 00/100 M.N.) cada una... " ---------------------------------------------------- -
- D).- Con escritura pública número 23,837 (veintitrés mil ochocientos treinta y siete}, volumen
LXXXI (octogésimo primero) de fecha a 14 (Catorce) de Mayo de 2018 (Dos mil dieciocho}
pasada ante la fe del suscrito notario la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público
de la Propiedad y del Comercio de Culiacán, Sinaloa bajo el folio mercantil electrónico número
78786*1 la cual contiene Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil
denominada PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIA LE,
Celebrada el día 21 (veintiuno) de Marzo de 2018 (dos mil dieciocho), en la que, entre otros
asuntos, se aprobó la transmisión de acciones representativas del capital social de e sta
sociedad. De dicha escritura transcribo en lo conducente lo que es del tenor literal siguiente: --
----"... =ORDEN DEL DIA= 1.- Transmisión de acciones representativas del capital social de e sta
sociedad.- 11.- Designación de delegado especial. - PRIMER PUNTO.- En relación con el pri er
punto de la orden del día, la señora ELENA FONSECA RESENDIZ informó a los accionistas
su interés por donar todas las acciones de su propiedad representativas del capital so
esta empresa a su esposo el señor. JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL, - Acto seguido,
asamblea por unanimidad adoptó los siguientes acuerdos:- A C U E R D O S- 1.1.- Se aprueba
la donación a efectuarse por la señora ELENA FONSECA RESENDIZ a su esposo el señor
JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL, respecto de todas las acciones representativas del
capital de esta sociedad de las que es titular a esta fecha.- 1.2.- En consecuencia, las
acciones representativas del capital social de PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE
C.V. quedan distribuidas de la siguiente manera:---------------------
--------

ACCIONES ACCIONES
ACCIONISTA CAPITAL FIJO CAPITALVARIABLE
SERIE A SERIE B
CEBREROS SANCHEZ GERMAYONI
RFC: COGA900301RB5 25 4,996
ROMAN VALENZUELA CARLOS
FERNANDO 20 3,812
RFC: RUPE610805AA0

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.-HOLDING SINALOENSE DE
INVERSIONES actualmente 0 1,686
TALIPOT HOLDING, S.A. DE C.V
1
RFC: THO961022R52'
i
JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL • 5 1 1,506
1 RFC: A/G/640916833
' TOTAL 50 12,000

---- E).- Con escritura pública número 25287 (veinticinco mil doscientos ochenta y siete),
volumen LXXXVI (octogésimo sexto) de fecha a 27 (veintisiete) de diciembre de 2019
(dos mil diecinueve) pasada ante la fe del suscrito notario la cual quedó debidamente
inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Culiacán, Sinaloa
bajo el folio mercantil electrónico número 787861, la cual contiene Asamblea General
Ordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil denominada PATRIMONIO Y
CAPITAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
Celebrada el día 29 (veintinueve) de agosto de 2019 (dos mil diecinueve), e la que,
entre otros asuntos, se aprobó el nombramiento de un nuevo Administrador UniG0 de
la sociedad.- De dicha escritura transcribo en !o conducente lo que es del tenor literal
siguiente: -··-····------------------ ..· --·---······-------·---··-----------··-·-··----- , ---
----" ...ORDEN DEL DIA===== 1.- Nombramiento de un nuevo Administrador Único de
la sociedad y otorgamiento de poderes.- ... PRIMER PUNTO.- En desahogo del primer
punto del orden del día la Presidenta explicó a la Asamblea la necesidad de nombrar
a un nuevo Administrador Único de la sociedad, sugiriendo para ocupar dicho cargo al
señor JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL, -Acto seguido, la Asamblea
unánimemente adoptó los siguientes: ==== ACUERDOS =:::== 1.1.-- Se nombra a al
señor JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL, como nuevo Administrador Único de !a
Sociedad quien en el ejercicio de su cargo gozará de todas y cada una de las facultades
contempladas en el artículo TRIGESIMO de los estatutos sociales de la sociedad y a
quien se exime de la obligación de caucionar el desempeño de su función, de
conformidad con lo establecido por el artículo trigésimo tercero de los -3Statutos
sociales.- 1.2.- Se deja constancia del agradecimiento externado a la señora YOLANDA
RENERO TUCHMANN Administrador Único saliente a quien se le libera de cualquier
responsabilidad relacionada con el ejercicio de su cargo.- ... ".··---··---------------------- -
··--- F).- Con escritura pública número 25,533 (veinticinco mil quinientos treinta y tres),
volumen LXXXVII (octogésimo séptimo) de fecha a 30 (Treinta) de Abril de 2020 (Dos
mil veinte), pasada ante la fe del suscrito notario la cual quedó debidamente inscrita en
el Registro Público de Comercio de Culiacán, Sim;1loa bajo el folio mercantil electrónico
número 78786*1, la cual contiene el Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad mercantil denominada PATRIMONIO Y CAPITAL,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día 17 (diecisiete) de
febrero de 2020 (dos mil veinte) en la que, entre otros asuntos, se aprobó la transmisión
de acciones representativas del capital social de esta sociedad.- De dicha escritura
transcribo en 10·conducente lo que es del tenor literal siguiente ------------------------------ -
---- "... ----O R DEN DEL DI A: 1 .- Transmisión de acciones representativas del capital
social de esta sociedad. - 11.- Designación de delegado especial.---- PRIMER PUNTO.- En
relación con el primer punto de la orden del día, el señor JUAN MANUEL IBARRA
MADRIGAL, informó a los accionistas el interés de la accionista CEBREROS SANCHEZ
GERMAYONI por donar todas las acciones de su propiedad representativas del capital social
de esta empresa a su Madre la señora GUZMAN VELAZQUEZ VALERIA. - Acto seguido,
la asamblea por unanimidad adoptó los siguientes acuerdos: ---- ACUERDOS 1.1.- Se
aprueba la donación a efectuarse
Entre la señora CEBREROS SANCHEZ GERMAYONI y su madre la señora GUZMAN
VELAZQUEZ VALERIA respecto de todas las acciones representativas del capital social
de esta sociedad de las que es titular a esta fecha. - 1.2.- Se aprueba el ingreso de la señora
GUZMAN VELAZQUEZ VALERIA como nuevo accionista de la sociedad manifestando en
este acto el señor ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO, J U A N M A N U E L
I B A R R A M A D R I G A L , así como TALIPOT HOLDING, S.A. DE C.V., representada
en este acto por la señora GUZMAN VELAZQUEZ VALERIA; su conformidad con el
nuevo accionista y la donación de acciones entre ascendentes y descendentes, renunciando
en este acto a cualquier derecho que por preferencia pudiera corresponderles. - 1.3.- En
consecuencia, las acciones representativas del capital social de PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A.
DE C.V. quedan distribuidas de la siguiente manera: · ·

ACCIONES ACCIONES CAPITAL

ACCIONISTA CAPITAL FIJO VARIABLE
SERIE A SERIE B

GUZMAN VELAZQUEZ VALERIA 25 4,996

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RFC: COLF610828141
ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO
RFC RUPE-610805-AA0 20
3,812
HOLDING SINALOENSE DE INVERSIONES 1,686
actualmente: TALIPOT HOLDING S.A. DE C.V.
Representada por la Señora GUZMAN VELAZQUEZ o 1
VALERIA ,
RFC THO-961022-R52 6
8
6
JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL,
RFC AIG/-640916-833 5 1,506
TOTAL 50 12,000

---- G).- Con escritura pública número 25,649 (veinticinco mil seiscientos cuarenta y nueve),
volumen LXXXVII (octogésimo séptimo) de fecha a 7 (siete) de Julio de 2020 (Dos mil veinte),
pasada ante la fe del suscrito notario la cual quedó debidamente inscrita en el Registro Público
de Comercio de Culiacán, Sinaloa bajo el folio mercantil electrónico número 787861, la cual
contiene el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil
denominada PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
Celebrada el día 17 (diecisiete) de Junio de 2020 (dos mil veinte) en la que, entre otros asuntos,
se aprobó la transmisión de acciones representativas del capital social de esta sociedad.- De
dicha escritura transcribo en lo conducente lo que es del tenor literal siguiente ------------------------ -
----”...----O R D E N D E L D I A: 1.- Transmisión de acciones representativas del capital
Social de esta sociedad.- PRIMER PUNTO.- En el desahogo del primer punto del orden del
Día, el Presidente de la Asamblea informó a los presentes que la accionista TALIPOT HOLDING,
S.A. DE C.V. se escindió de manera parcial dando lugar a la creación de cuatro nuevas
sociedades. Continuó explicando el Presidente que por virtud de dicha escisión las acciones
representativas del capital social de PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V. que fueron
propiedad de TALIPOT HOLDING, S.A. DE C.V. pasaron a propiedad de TALIPOT
INMOBILIARIO, S.A. DE C.V., sociedad escindida.- Luego de lo cual, la asamblea
unánimemente adoptó los siguientes: ---- A C U E R D O S ---- 1.1.- Se deja constancia de la
formalización, registro y publicación de la escisión corporativa instrumentada por TALIPOT
HOLDING, S.A. DE C.V., en términos de los documentos que se anexan a esta acta.- 1.2.- Se
reconoce y acepta a TALIPOT INMOBILIARIO, S.A. DE C.V. como nueva propietaria de las
acciones representativas del capital social de PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V. que
fueron propiedad de TALIPOT HOLDING, S.A. DE C.V.- 1.3.- En consecuencia, las acciones
representativas del capital social de PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V. a partir de esta
fecha quedan distribuidas de la siguiente manera:-----------------------------------------------------------

ACCIONES CAPITAL ACCIONES CAPITAL

ACCIONISTA VARIABLE
FIJO
SERIE B
SERIE A
GUZMAN VELAZQUEZ VALERIA
RFC: COLF610828141 25 4,996

ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO 20 3,812

RFC: RUPE-610805-AA0

TALIPOT INMOBILIARIO, SA DE C V. RFC: o 1,686

TIN2003132F6

JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL, 5 1,506

RFC AIGl-640916-833
TOTAL:
50 1 12,000

1.4.- Efectúense las publicaciones, avisos e inscripciones que corresponden con lo

previsto en la ley".
---- H).- Con escritura pública número 26,593 (veintiséis mil quinientos noventa y tres) volumen
XC (nonagésimo) de fecha a 19 (Diecinueve) días del mes de Julio del año 2023 (Dos mil
veintitrés), pasada ante la fe del suscrito notario la cual quedó debidamente inscrita en el Registro
Público de Comercio de Culiacán, Sinaloa bajo el folio mercantil electrónico número 78786, la
cual contiene el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
mercantil denominada PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada el día celebrada el dia 18 (dieciocho) de junio de 2023 (dos mil veintitrés),
en la que, entre otros asuntos, se aprobó la modificación del objeto social y la consecuente
reforma del ARTÍCULO SEGUNDO de los estatutos sociales.- De dicha escritura transcribo en
lo conducente lo que es del tenor literal siguiente ----------------------------------------------------------------- -
---- "... ----- O R D E N D E L D I A: ---- 1.- Modificación del objeto social y la consecuente
reforma del ARTÍCULO SEGUNDO de los estatutos sociales.- ... A continuación, la Asamblea
procedió al desahogo del orden del día en los términos a continuación expuestos: -
--- PRIMER PUNTO.- En desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente de la

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Culiacán, Sinaloa.

Asamblea, expuso a los socios la conveniencia de modificar el objeto social y como

consecuencia de ello reformar el ARTÍCULO SEGUNDO de los estatutos sociales.- Acto seguido,
la asamblea unánimemente adoptó el siguiente: ==== A C U E RO O ==== ÚNICO.- Se aprueba
reformar el ARTÍCULO SEGUNDO de los estatutos sociales para que en lo sucesivo quede
redactado de la siguiente manera:---- "ARTÍCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- La
Sociedad tendrá por objeto:----- A- El desarrollo, comercialización, promoción y gestoría de todo
tipo de vivienda, edificios, centros comerciales o habitacionales.- B- La contratación y ejecución
de los estudios y proyectos de arquitectura, ingeniería civil, mecánica, eléctrica e hidráulica,
consultas y supervisión de obras de ingeniería y arquitectura, la edificación de toda índole, tales
como condominios, casas habitación, edificios públicos, edificios privados, comerciales,
turísticos, industriales, en general, la contratación y ejecución de toda clase de vías de
comunicación.- C- La prestación de toda clase de servicios de administración financieros de
comercialización, técnicos, a empresas o personas físicas.- 0- Compra, venta, importación y
exportación de maquinaria y herramientas, así como materiales de la construcción y todo lo
anexo y conexo con estos ramos.- E- Compra, venta, importación y exportación de bienes
muebles, inmuebles, vehículos motorizados que sean necesarios para el establecimiento de los
servicios de la empresa.- F- Adquirir, dar o tomar en arrendamiento, fideicomitir, enajenar,
disponer y negociar en cualquier forma permitida por la ley, con toda clase de bienes muebles o
inmuebles.- G-Obtener o conceder préstamos y créditos, suscribir, aceptar, librar, emitir,
endosar, avalar, girar y negociar con toda clase de títulos de créditos, comprobantes de adeudo
de cualquier especie, garantizados o no con hipotecas, prenda, aval, fideicomiso o por cualquier
otro medio; incluso, otorgar toda clase de fianzas, avales y garantías a favor de terceros y en
general, celebrar y ejecutar convenios, contratos y actos de cualquier clase o descripción,
incluyendo la garantía de obligaciones a cargos de terceros como obligado solidario así como
toda clase de operaciones que sean permitidas a este tipo de sociedades.- H- Promover,
constituir, organizar, explotar y tener participación en el capital y patrimonio de todo género de
sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicio
o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como la participación en la
administración o liquidación.- 1- La adquisición, enajenación y en general la negociación de todo
tipo de acciones, partes sociales y de cualquier título o valor tanto naciones como extranjeras,
que sean permitidas por la ley.- J- La agencia, correduría, importación y exportación. Comisión
mediaciones mercantiles, representaciones y el otorgamiento de todos los contratos. La
realización de todas las operaciones y la ejecución de los contratos civiles, mercantiles y de
cualquier otro natural, permitidas por nuestras leyes, quesean propios, anexos o conexos a las
actividades mencionadas o que sean necesarios, útiles o convenientes para el mejor y completo
desarrollo de los objetos mencionados.- K- La participación en otras sociedades sean mexicanas
o extranjeras mediante la adquisición de acciones, partes sociales o por otros actos permitidos
por la Ley cumpliendo previamente con los requisitos que las leyes establezcan.- L- El
establecimiento de sucursales, agencias, representaciones, comisionista, medidores de
cualquier parte del territorio nacional y aun en el extranjero y en colaboración de todos los actos
relacionados directamente e indirectamente con los fines anteriores.- M- La celebración de todo
tipo de actos civiles o mercantiles, convenios o contratos y en general actos jurídicos
complementarios o relacionados directamente con los enunciados objetos de esta sociedad ". -
---- 1). - Con el acta que se protocoliza.----------------------------------------------------------------
---- 11.- El compareciente declara bajo protesta de decir verdad que las
facultades con que comparece no le han sido revocadas ni modificadas en
forma alguna y que su representada tiene capacidad legal para la celebración
de este acto.
===================== G E N E R A L E S =======================
---- El señor ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO, manifiesta ser
mexicano, de 60 (sesenta) años de edad, casado bajo el régimen de separación
de bienes, empresario, originario de Culiacán, Sinaloa, en donde nació el día 5
(cinco) de agosto de 1961 (mil novecientos sesenta y uno), con domicilio en
Calle Las Santas número 2491 (dos mil cuatrocientos noventa y uno)
Fraccionamiento Los Álamos, Culiacán, Sinaloa, con Registro Federal de
Contribuyentes número RUPE-610805-AA0, al corriente en el pago de
contribuciones fiscales, sin acreditarlo, quien cuenta con Clave Única del
Registro de Población

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RUPE610805HSLDRN02, y se identifica con credencial para votar número

0952043142259 expedida por el Instituto Nacional Electoral.-----------"'" ----------- -
---- YO, EL NOTARIO AUTORIZANTE, C E R TI F I C O: ------------------------- -
1.- La verdad del acto.
---- 11.- Que el compareciente es de mi personal conocimiento a quien conceptúo
con capacidad legal según mi juicio, pues nada me consta en contrario----------- -
---- III.- Que por no haberme acreditado su situación fiscal manifestada, le hice
saber al compareciente las penas en que incurren quienes se conducen con
falsedad.
---- IV.- Que para los efectos de lo señalado por el artículo 27 (veintisiete),
noveno párrafo del Código Fiscal de la Federación, solicité al compareciente las
claves del registro federal de Contribuyentes y las cédulas de identificación
fiscal de cada uno de los accionistas que concurrieron a la Asamblea mismas
que verifiqué y que en copias fotostáticas quedan agregadas al apéndice del
protocolo del suscrito Notario en el legajo correspondiente a esta escritura bajo
la letra "C". ·
---- V.- Que para la formulación del contenido de la presente escritura,
Previamente el compareciente, fue informado que esta notaría es responsable
de recabar sus datos personales, del uso que se le dé a los mismos y de su
protección, en los términos previstos por la Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares y de su Reglamento, habiendo
puesto a su disposición el AVISO DE PRIVACIDAD de esta notaría, respecto
del cual no manifestó oposición alguna ----------------------------------------------------- -
---- VI.- Que el compareciente leyó por si mismo la presente escritura.------------
---- VII.- Que expliqué esta escritura al compareciente y advertido que fue de su
valor y consecuencias legales, se manifestó conforme con su contenido, la
ratificó y firmó en unión del suscrito Notario que autoriza y da fe.- DOY FE.- E
COMPARECIENTE:- Una firma ilegible.- Román Valenzuela Carlos
Fernando
1

Delegado Especial de la Asamblea de Accionistas de la sociedad denomina9a

PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
ANTE MI.- Firmado.- LIC. Francisco Eduardo Urrea Salazar.- Una firma ileg
NOTARIO PUBLICO NO. 150.- Rúbrica.- El sello de autorizar de la notaría.---
---- SE DEJAN AGREGADOS AL APENDICE DEL VOLUMEN
(NONAGESIMO PRIMERO) DEL PROTOCOLO DEL SUSCRITO NOTARIO
EN EL LEGAJO CORRESPONDIENTE A ESTA ESCRITURA LOS
SIGUIENTES ANEXOS ------------------------------------------------------------------------ -
---- "A".- EL ACTA QUE SE PROTOCOLIZA.-------------------------------------------
---- "B".- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ·EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DENOMINADA PATRIMONIO Y CAPITAL,

15
 SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CELEBRADA EL DÍA 1
(PRIMERO) DE NOVIEMBRE DE 2023 (DOS MIL VEINTITRES).------.. -------------
··-
- --- "C" .- COPIA DE LAS CEDULAS DE IDENTIFICACION FISCAL DE CADA
UNO DE LOS SOCIOS.----------....,,...... ·------------··-------··---------------------------··----· •
----- ES PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU ORIGINAL EN ESTAS 8
. .
(OCHO) FOJAS UTILES, LAS CUALES SE ENCUENTRAN DEBIDAMENTE
FIRMADAS, SELLADAS, COTEJADAS_Y ESCRITAS EN MAQUINA CON
' ,. '

TINTA FIJA Y PARA USO DE LA PARTE INTERESADA.----·..·--,-------------··--- -

---- CULIACÁN, SINALOA, MÉXICO, A LOS 3 (TRES) DÍAS DEL MES
DE NOVIEMBRE DEL AÑO 2022 (DOS MIL VEINTITRES).------··-----------------
-------

El Notario publico

Lic. Francisco Eduardo Urrea Salazar

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BOLETA DE INSCRIPCIÓN

ANTECEDENTES REGISTRALES
FME Nombre/Denominación razón social
78786 PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V.

DATOS DE INGRESO
NCI Fecha y hora Solicitante
202300267056 09/11/2023 05:27:31 T.CENTRO Francisco Eduardo Urrea Salazar
- -
DATOS DEL DOCUMENTO QUE SE PRESENTA -- -
No. de documento Tipo de documento
26886 Escritura

Fedatario / Autoridad
Gerardo Gaxiola Díaz

ACTOS INSCRITOS
FME Formas precodificadas Nombre acto Fecha de ingreso
78786 M2-Asamblea Fusión 09/11/2023 05:27:31
T.CENTRO
Otros acuerdos que conforme 09/11/2023 05:27:31
a la Ley deban de registrarse T.CENTRO

PAGO RELACIONADO A LA SOLICITUD

Referencia de pago No. Fecha Importe
Nº 21522506 09/11/2023 05:26:54 T.CENTRO $1,423.00
- ·-·-
FIRMA RESPONSABLE DE QFICINA
Nombre
Monica Araceli Rivera Rodriguez
Firma
d12266e729c873a9e6d8ccd8e7522c52f9855c10

SELLO DIGITAL DE TIEMPO

Sello digital de tiempo
20231109232228.2262 Sl/w40Dl<AlcKxXm67funfrfp8bFs3EpDvPZhhA
+Ufl4TRCNit69HwHgmbzdpNFGVIJDsh3MtUuStnW9XvU3BIOHKtsWIGRKr7q6nWp/
3Zq1ylNxKLu2NFk8B817TOmUOz5hDtmlwUqbaE/
Zua1PvmRp79TxoWDXfiDfVL1y7qk4POIP6Twpvmmloq29zrsR90bV
J3UIWMVfGnrhFl..hl.fljzh14phRru1wAFBJ6BOeclRqbMV/
PB161JqHIBzvumrJmMuUc9j1eYVrcXsJ76e0jnvzpqlTehAPO4NMRDA51hNluaeWvxM29iTjf
+4kDwwe14aldo1Yu/dYQoOizgCOA==
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Número Único de Documento

FIRMÓ

Responsable de oficina
Monica Araceli Rivera Rodríguez
>24417528 Clt3wt4LRO9VdHP2I3F1E/wni80=I
R3+HBeSdnQBGmoltx1LITmQOKBcqKkJ/3GNnGQm+DfvM431fvjfzbuAHoxEiLWJ2vOUHW7O46p33Jpap9Bfypu3gWXnlR
+MQb5cZuaRICrZaqm5U8NSelIBI4njK
+8tb4EI0w8ifipYx28R4rGdpa2KXw2mmXqhvpjF10ZJuYEQyjVeUGEKw5FwgCLbxjVtAdUzTqt8cDMN
+w7iHwKfslOZ0MjnEuDlcWtiFORLMyVuUpJTUfgljde7QQl7xARBklGcPRSbjD9hq5YklVaJCvZ+cOOFkvFdJYblYcTD9FR/
1ZstDoFvwTsT5EdmJJIXZFGqTNLwl+p86büaGxXti3O==
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Asamblea 2023002670560085
Número Único de Documento

M2 - Asamblea
Folio mercantil electrónico: 78786
Por instrumento No. 26886 Volumen: XCI
De fecha: 03/11/2023
Formalizado ante: Notario Público

Nombre: Gerardo Gaxiola Díaz No. 167

Estado: Sinaloa Municipio: Culiacán

Consta que a solicitud de: ROMAN VALENZUELA

CARLOS FERNANDO

Como representantes(s) y/o delegado(s) de la asamblea de PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V.

socios de la sociedad denominada:

Se formalizó el acta de asamblea:

X ]General 1 !Especial
En caso de asamblea general
.,....---.,Ordinaria X ] Extraordinaria

De fecha: 01/11/2023

Y se tomaron los siguientes acuerdos

Fusión con otra(s) sociedad(es) surtirá efecto

1 X I Al momento de la inscripción ]Tres meses después de su inscripción

Fusión por Incorporación

Folio Mercantil Electrónico Ant IH reglstrales no electrónlcoa Denominación y/o razón social
79533 PROMOTORA SINALOENSE DE VIVIENDA ,S.A .DE C.V.,
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE
78786 PATRIMONIO Y CAPITAL, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE

página 1 de 3
Otros acuerdos que conforme a la ley deben inscribirse (anotar el fundamento legal)
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----------------------------------- O R D E N D E L D I A: ----------------------------------- ------ 1.- APROBACIÓN DE LOS ESTADOS

FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE OCTUBRE DE 2023. RESOLUCIONES AL RESPECTO ----------------------- I1.-
PROPUESTA, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN PARA QUE ESTA SOCIEDAD SE FUSIONE COMO SOCIEDAD
FUSIONANTE CON LA SOCIEDAD, PROMOTORA SINALOENSE DE VIVIENDA ,S.A , S. DE R.L. DE C.V., COMO SOCIEDAD
FUSIONADA. RESOLUCIONES AL RESPECTO. -----------------111.- PROPUESTA, DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN
PARA CELEBRAR CONVENIO DE FUSIÓN. RESOLUCIONES AL RESPECTO. IV.-AUMENTO DE CAPITAL
SOCIAL.----------------------------------------------- ---- V.- DESIGNACIÓN DE DELEGADOS ESPECIALES. ----------------------------

Anotar el resumen de acuerdo(s)objeto de la inscripción y que fueron señalados anteriormente

- --- PRIMER PUNTO.- En desahogo del Primer Punto del Orden del Día, se presentaron los estados financieros de la sociedad
al 31 de octubre de 2023, a efecto de que sirvan de base para la fusión de esta Sociedad como fusionante con
PROMOTORA SINALOENSE DE VIVIENDA ,S. DE R.L. DE C.V. como fusionada.
Deliberado lo anterior, la Asamblea acuerda por
unanimidad de votos la siguiente---------------------------------------------------------------------------------------------- -
---------------------------------------R E S O L U C I ó N------------------------------------- ÚNICA.- Se aprueban los estados
financieros de la Sociedad al 31 de octubre de 2023, que incluyen el balance de esta Sociedad a dicha fecha, para que sirvan
de base a la fusión de la sociedad con PROMOTORA SINALOENSE DE VIVIENDA , S. DE R.L. DE C.V. Se ordena agregar a
la presente Asamblea como "ANEXO 1" copia de los referidos estados financieros.---------- ---------- SEGUNDO PUNTO.- En el
desahogo del Segundo Punto del Orden del día, el Presidente sometió, a consideración de la Asamblea la posibilidad de llevar
a cabo la fusión de la sociedad, por la conveniencia de fortalecer la administración y las operaciones de esta, en su carácter de
Sociedad fusionante. --------------------------------------------------------------------------------------------- Acto seguido, el Presidente sometió a
la consideración de la Asamblea los términos bajo los cuales podría llevarse a cabo la Fusión, en caso de ser aprobada por la
Asamblea, mismos que de manera enunciativa se señalan a continuación:
a) PATRIMONIO Y CAPITAL, S.A. DE C.V. se fusiona, como
Sociedad fusionante con PROMOTORA SINALOENSE DE VIVIENDA, S. DE R.L. DE C.V., como sociedad
fusionada.------------------------------------------------ b) En consecuencia, PROMOTORA SINALOENSE DE VIVIENDA, S. DE R.L.
DE C.V., deja de existir y todo su patrimonio, derechos, obligaciones y responsabilidades pasan a PATRIMONIO Y CAPITAL,
S.A. DE C.V.-- c) Se aprueba la transmisión de los activos, derechos, pasivos, obligaciones y responsabilidades y en general
todo el patrimonio sin reserva ni limitación alguna de la sociedad fusionada a la sociedad fusionante, tomando en cuenta los
valores del balance con números al día 31 de octubre de 2023 --------------------------------------------------------------- d) La sociedad
fusionante asume la obligación de pagar todas las deudas de la sociedad fusionada y el derecho a cobrar todos los créditos a
favor de la sociedad fusionada ----------------------------------------------------------------- e) Las utilidades que la sociedad fusionada tenga
pendientes de repartir de la cuenta de utilidad fiscal empresarial neta de los ejercicios sociales en que la haya habido, serán en
beneficio exclusivo de los accionistas de la sociedad fusionante ------------------------------------------------------------------------ f) Las
partes sociales de PROMOTORA SINALOENSE DE VIVIENDA ,S. DE R.L. DE C.V., serán canjeadas por acciones del
capital variable de la sociedad fusionante. ------------------------------------------------------------------------Deliberado lo anterior, la
Asamblea acuerda por unanimidad de votos las siguientes ----------------------------------------------------------------------------------------------
RESOLUCIONES ---- 11.1.- Se acuerda la fusión de esta sociedad como sociedad fusionante, con PROMOTORA SINALOENSE
DE VIVIENDA, S.A .DE C.V. S. DE R.L. DE C.V., como sociedad
fusionada. --------------------------------------------------------------------------------------- 11.2.- Se aprueban los términos bajo los cuales se
llevará a cabo la fusión, mismos que fueron presentados a la Asamblea. --------------------------------------- ------- 11.3.- Entre
accionistas, la fusión surtirá efectos a partir del día 31 de octubre de
2023. 11.4.- Para efectos fiscales, la fusión surtirá
efectos a partir de las 23:59:59 horas del día 31 de octubre de 2023. ---------------------------------------------------------------- TERCER
PUNTO.- En el desahogo del Tercer Punto del Orden del Día, el Presidente expuso la conveniencia de revisar y autorizar el
proyecto de Convenio de Fusión mediante el cual se llevará a cabo la formalización de la Fusión, el cual se agrega a la
presente Asamblea como "ANEXO 2" ----------------- Deliberado lo anterior, la Asamblea acuerda por unanimidad de votos la
siguiente: RESOLUCIÓN ÚNICA.- Se aprueba y se

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autoriza el proyecto de Convenio de Fusión presentado, para llevar a cabo la formalización de los acuerdos adoptados en esta
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en sus términos y condiciones.
Para estar en condiciones de continuar desahogando los
puntos de la Orden del Día, los acuerdos contenidos anteriormente surtirán todos sus efectos a partir de la fecha y hora
aprobada según lo indicado en la RESOLUCION 11.3 y 11.4 del SEGUNDO PUNTO de la presente Asamblea.
- -------------------------------------- CUARTO PUNTO.- En el desahogo del Cuarto Punto el Orden del Día y en virtud del convenio de
fusión aprobado por esta asamblea, se informó que el capital social de esta Sociedad aumenta en $20,000.00 (veinte mil pesos
00/100 Moneda Nacional) para quedar en un total de $12'070,000.00 (doce millones setenta mil pesos 00/100 Moneda
Nacional). ------------------------------------------------ Deliberado lo anterior, la Asamblea acuerda por unanimidad de votos las
siguientes:------------------------------------------------------------------------------------------ RESOLUCIONES ------- IV.1.- En virtud y con
efectos al momento de la fusión se aumenta el capital social de la Sociedad en $20,000.00 (veinte mil pesos 00/100 Moneda
Nacional) para quedar en un total de $12'070,000.00 (doce millones setenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional), de los cuales
$50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 Moneda Nacional) corresponden al capital social fijo y $12'020,000.00 (doce millones
veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional) al capital social variable, representado por un total de 12,070 acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.) cada una, las cuales se distribuyen entre los accionistas
de la siguiente manera:------------------------- ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL FIJO SERIE A ACCIONES CAPITAL
VARIABLE SERIE B TOTAL G U Z M A N V E L A Z Q U E Z V A L E R I A RFC: COLF610828141 254,996 5,021
ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO RFC: RUPE-610805-AA0 203,820 3,840 TALIPOT INMOBILIARIO, S.A. DE
C.V. RFC: TIN2003132F6 O 1,696 1,696 J U A N M A N U E L I B A R R A M A D R I G A L , RFC: AIGl-640916-B33 5 1,508
1,513 TOTAL: 50 12,020 12,070 ---- IV.2.-
Efectúense las publicaciones, avisos e inscripciones que corresponden conforme a la
ley.-------------------------------------------------------------- ------- QUINTO PUNTO.- Por unanimidad, los accionistas designaron a los
señores ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO y/o JUAN MANUEL IBARRA MADRIGAL, para que cualquiera de ellos
acuda ante el notario de su elección y solicite la protocolización del acta respectiva. -------------------------------------------------------
--

El quórum de asistencia a la asamblea fue de

100

Generales de (los) representante(s) y/o delegado(s)

- --- El señor ROMAN VALENZUELA CARLOS FERNANDO, manifiesta ser mexicano, de 60 (sesenta) años de edad, casado bajo el
régimen de separación de bienes, empresario, originario de Culiacán, Sinaloa, en donde nació el día 5 (cinco) de agosto de 1961
(mil novecientos sesenta y uno), con domicilio en Calle Las Santas número 2491 (dos mil cuatrocientos noventa y uno)
Fraccionamiento Los Álamos, Culiacán, Sinaloa, con Registro Federal de Contribuyentes número RUPE-610805-AA0, al corriente en
el pago de contribuciones fiscales, sin acreditarlo, quien cuenta con Clave Única del Registro de Población
RUPE610805HSLDRN02, y se identifica con credencial para votar número 0952043142259 expedida por el Instituto Nacional
Electoral.------------------------

Datos de inscripción
NCI Fecha ingreso
202300267056 09/11/2023 05:27:31 T.CENTRO
Fecha inscripción Responsable de oficina
09/11/2023 05:22:28 T.CENTRO Monica Araceli Rivera Rodríguez

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