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  • Compulsa de Estatutos Sociales QC 1

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    ESCRITURA CUARENTA YUN MIL QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO. LIBRO OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS. -AOR/CVR/MPZP. - CIUDAD DE ICO, a veintisiete de junio del aio dos mil diccisiete. LICENCIADO FERNANDO DAVILA REBOLLAR, notario nimero doscientos treinta y cinco del Distrito Federal, hoy Ciudad de México, hago constar bajo mi fe LA COMPULSA DE ESTATUTOS que realizo a solicitud del sefior Wilfrido Javier Castillo Sanchez Mejorada, en su cardcter de Apoderado de la sociedad denominada “QUALITAS CONTROLADORA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, al tenor de los siguientes antecedentes, cléusula y certificaciones: ———-— L.- Por escritura mimero trece mil ochocientos trece, de fecha dieciocho de enero del aiio dos mil ocho, ante mi, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Publico de Comercio de esta Capital, cn cl folio mercantil nimero trescientos setenta y siete 1 ciento cinco, se constituyé la sociedad denominada “QUALITAS. CONTROLADORA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en Mé ), Distrito Federal, duracién de noventa y nueve aiios, capital social minimo fijo de cincuenta mil pesos, moneda nacional, maximo ilimitado, con cldusula de admisién de extranjeros y teniendo por objeto principal:-—- sociedades mercantiles o civiles, asi como la adquisicién, enajenacién, y toda clase de actos juridicos con acciones, certificados de partici obligaciones, partes sociales y toda clase de t{tulos valor. —— marzo del afio dos mil doce, ante mi, cuyo primer testimonio quedé inscrito en el Registro Pablico de Comercio de esta Capital, en el folio merecantil numero, trescientos setenta y siete mil ciento cinco, sc hizo constar la protocolizacién del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “QUALITAS CONTROLADORA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veinte de enero del afio dos mil doce, en la que entre otros, se tomé el acuerdo de AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE FIJA en la suma de TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO PESOS, Moneda Nacional, quedando con un capital social de ‘TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES MILLONES SEIS MIL QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO PESOS, Moneda Nacional, y como consecuencia reformar el articulo sexto de los estatutos sociales. -AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE FIJA- -2- 41,585 IL- Por escritura mimero veintiséis mil doscientos veinticuatro, de fecha veintinueve de mayo del aflo dos mil doce, ante mi, cuyo primer testimonio quedé inserito en el Registro Publico de Comercio de esta Capital, en el folio mereantil niimero trescientos setenta y siete mil ciento cinco, se hizo constar la protocolizacién del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “QUALITAS CONTROLADORA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintitrés de mayo del afio dos mil doce, en la que entre otros, se tomaron los acuerdos de AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE FIJA en la cantidad de MIL SEISCIENTOS NOVENTA MILLONES CIENTO DIECIOCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y TRES PESOS, Moneda Nacional, quedando con un capital social de DOS MIL TREINTA Y TRES MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS, Moneda Nacional, y como consecuencia reformar el articulo sexto de los estatutos sociales, habiendo reformado también el articulo déci estatutos sociales, ——————— ----DETERMINACION DEL CAPITAL SOCIAL IV.- Por escritura niimero veintisiete mil novecientos cincuenta y siete, de fecha veinte de diciembre del afio dos mil doce, ante mi, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Piblico de Comercio de esta Capital, en el folio mereantil muimero trescientos setenta y siete mil ciento cinco, se hizo constar la protocolizacién del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “QUALITAS CONTROLADORA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintiséis de noviembre del afio dos mil doce, en la que entre otros, se tomé el acuerdo de DETERMINAR EL CAPITAL SOCIAL en la cantidad de DOS MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS VEINTISEIS PESOS, Moneda Nacional y como consecuencia de dicha determinacién reformar el articulo sexto de los estatutos sociales ------- REFORMA ARTICULOS SEXTO Y SEPTIMO- ---- DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. V.- Por eseritura mimero treinta y cuatro mil seiscientos cincuenta y cuatro, de fecha doce de marzo del afio dos mil quince, ante mi, cuyo primer testimonio quedé inserito en el Registro Publico de Comercio de esta Capital, en el folio mereantil 10 de los niimero trescientos setenta y siete mi del acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “QUALITAS CONTROLADORA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE, CAPITAL VARIABLE, de fecha nueve de febrero del afio dos mil quince, en la que entre otros, se tomaron los acuerdos de REFORMAR LOS ARTICULOS SEXTO Y S&PTIMO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. —____—__—--- /---REFORMA ARTICULOS NOVENO Y DECIMO PRIMERO ——— sete into cinco, se hizo constar la protocolizacién -3- 41,585 LOS ESTATUTOS SOCIAL! i nueve mil trescientos cuarenta y tres, de fecha ‘ocho de sepiienibrd del-afio dos mil dieciséis, ante mi, cuyo primer testimonio qued6 inscrito en el Registro Piblico de Comercio de esta Capital, en el folio mercantil numero trescientos setenta y siete mil ciento cinco, se hizo constar la protocolizacién del acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada “QUALITAS CONTROLADORA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veintiocho de abril del afio dos mil dieciséis, cn la que entre otros, se tomé el acuerdo de REFORMAR LOS ARTICULOS NOVENO Y DECIMO PRIMERO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. CC LAUSUL A~ UNICA. El sefior Wilfrido Javier Castillo Sinchez Mejorada, en su caricter de Apoderado de la sociedad denominada “QUALITAS CONTROLADORA”, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, declara que las escrituras que han quedado relacionadas en los antecedentes,’acreditan la constitucién de la sociedad, asi como todas las reformas que a la fecha han tenido los estatutos sociales y en consecuencia los estatutos que actualmente rigen a la sociedad de acuerdo a lo consignado en los antecedentes de este instrumento, son los siguientes: "SAB. de CV" ARTICULO SEGUNDO. La sociedad tendrd por objeto: ‘A)= La constitucién, organizocién, promocién y administracién de toda clase de sociedades mercantiles 0 civiles, ast como la adquisicién, enajenacién, y realizacién de toda clase de actas juridicas con acciones, certificados de partcipacién, bones, obligaciones, partes sociales y toda clase de ttulos valor. 8) Adguirir, obtener, disponer, distribuir, producin, enajenar, importar, exportar, negociar y explotar ‘marcas, potentes, dereches de autor, inenciones y nombres comerciales. ©)- Adquirir, enajenar, arrendar, poseer, usar, usufructuar y negociar en general con toda clase de bienes muebles e inmuebles necesorics para cumplir con el objeto de a sociedad. }~ Actuar como comisionista, intermediario, administrador, promotor, representante, almacenista o comerciante en general, respecto a su objeto social, -~ )- Participar en todo tipo de uniones, agrupaciones 0 corporaciones comerciales 0 técnicas relacionadas con las actividades de la Sociedad, F)- Establecer sucursales, subsidiarias, agencias, oficinas y representaciones de la Sociedad, en cualquier parte del pais o del extranjero.~ 41,585 6)- Celebrar toda clase de operaciones con instituciones de crédito del pats o del extranjero, porticularmente créditos, inversiones, contratos de depésito de dinero u otros bienes, fideicomisos y, en general, todas aquellas operaciones que las eyes permitan al efecto. H)- Gelebrar toda clase de operaciones con casas de bolsa, aséguradoras, afianzadoras, fondos de fomenta, organizaciones auxilares de crédito o cualquier otra clase de entided financiera del pais o del extranjero— canes 1)- Emitin, suscribir, avalar, descontar, ceder 0 negociar en cualquier forma permitida por las leyes mexicanas o extranjeras, toda clase de titulas de crédito, titulos valor, contratos, convenios, facturas, recibas, contra-recibes 0 cuolquier otra clase de documentos acreditantes de propiedad, posesién, titularided, uso, usufructo, beneficiaria, arendomiente, subarrendamiento u otro acto juridico diverso respecto de bienes muebles o inmuebles, tangibles o intangibles. — J)- Otorgar servicios de toda clase, fuere de una manera especial de administraciones técnicas y de ‘asesoramiento en los campos econémicos, inmobilaros, y, en general, celebrar toda clase de actos, contrates, convenios u operaciones de cualquier naturaleza legal que tengan relacién 0 contribuyan al mejor desarrollo de las actividades de la Sociedad, dentro de los limites y bajo las condiciones que establezca la Legislacién Mexicana, K)- Contratar, subcontratar a sociedades similares o personas fisicas, para llevar a efecto los fines de la sociedad, L)- Tomar dinero en préstamo, con o sin garantia espectfica.~ 'M)- Invertir temporalmente sus recursos 0 reservas en cédulas, bonos, volores o acciones cotizadas en bole, N)- La sociedad podré llevar a cabo la adguisicién de acciones propias 0 bien de los Certificados de Porticipacién Ordinaria que las representen, en su caso, ~ Por lo que enunciativa y no limitativamente la sociedad podré 1.- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar y vender, importar y exportar toda clase de orticules y mercancias relacionadas con los objetos anteriores. 2. Contratar activa 0 pasivamente toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, y adguirir por cualquier titulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencia de derechos de propiedad Iiteraria, industrial, artstica, as! como concesiones de alguna autorided, yo sea federal, estatal o municipal 3.- Formar parte de otras sociedades. 4~ Adquirir acciones, porticipaciones, partes de interés, obligaciones de toda clase de empresas 0 sociededes y formar parte de ella. 5.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre 0 en nombre del comitente o mandante 6 Adquirir o por cualquier otro titulo, paseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales y personales, asi como los innuebles que sean necesaries para su objeto. ~ 7 Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandates, comisiones, servicios y de actividades propias de su objeto, ———- cerned $ 41,585 8. La scciedid: pod otargar ewles y ebligarse solideriamente por terceres, asf como consttuir _garantias a favor ve tenceras. om 9 En general, la relizacién y emisin de toda clase de actos, operaciones, convenias,contratasy ttulos ya sean civles, mercantileso de crédito, ~ ARTICULO TERCERO, - El domicilio social es la Ciudad de MEXICO, DISTRITO FEDERAL. La sociedod podré establecer agencias © sucursoles, dentro o fuera de la Republica Mexicana, as! como _seflalar domicilios convencionales para la ejecucién de cualquier acto.~- ARTICULO CYARTO.- La durocién de la sociedad seré de NOVENTA Y NUEVE ANOS, que empezardn a contarse a partir de la fecha de la constitucién dela sociedad. ARTICULO QUINTO,- Los socios extranjeros actuales o futures de la sociedad, que por esta ‘escritura se constituye, se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto a las accianes de dicha socieded que adguieran o de que sean titulares, ast como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones 0 intereses de que sea titulor tal sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia sociedad con autoridades mexicanas, y a no invacar, por lo mismo, la proteccién de sus} gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la nacién los derechos y bienes que hubiesen adguirido, ~ ‘No podrin participar en forma alguna en el copital social y pagado de la Sociedad personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad, CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL ¥ ACCIONES - ARTICULO SEXTO. - E! copital sociales variable, representado por acciones ordinarjés sin Expresién de valor nominal. ~ El capital minimo fija, sin derecho a retiro, es la contidad de $2,684" Seiscientos Ochenta y Cuatro Millones Ochocientos Ochenta y Siete Mil Pesos OO/100 MN), y representado por 450,000,000 (Cuatrocientos Cincue Serie "Unico", ordinarias, nominativas, sin expresién de valor nominal, y i ilimitade Para efectos de Identificacién, el capital minimo sin derecho a retiro, estard representado por, ‘acciones de la clase “I” en tanto que la parte variable del copital social estaré representado pot, ‘acciones de la clase "IT" y cuyos titulores ‘no tendrén el derecho de retiro a que se refiere el articulo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de conformidad con el ‘erticule 50 (cincuenta) de la Ley del Mercado de Valores. No podrdn participar en el capital social de la Sociedad, directamente 0 a través de interpésita persona, instituciones de crédito, sociedades mutualistas de seguros, casas de bolsa, organizaciones, ‘auxiliares del crédito, sociedades operadoras de sociedades de inversién, entidades de ahorro y, crédito popular, administradoras de fondos para el retiro, ni casos de cambio. La Secretaria de Hacienda y Crédito Piblico podré autorizar a las instituciones de crédito para que ‘edguieran acciones de la Sociedad, actuando como fiduciarias en fideicomisos que no se utiicen como ‘medio para contravenir lo dispuesto en la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de cone” -6- 41,585 Seguros: Cuclquier persona podré adquirir mediante una 0 varias operaciores simultdneas; 0 sucesivas, el control de acciones del capital social pagado de la sociedad, en el entendido de que dichas ‘operaciones deberdn obtener la autorizacién previa de la Secretaria de Hacienda y Crédito Publico, escuchando la opinién de la Comisién Nacional de Segures y Fianzas, cuando excedan del 5% (cinco por ciente) de dicho capital social pagade, sin perjuicio de o establecido en el presente articulo, Para efectos de lo anterior, se entenderd que se obtiene el control de la Socieded cuando se adguiera el 30% (treinta por ciento) 0 més de las acciones representativas del capital social pagado de la misma, se tenga el control de la Asamblea General de Accionistas, se esté en posibilidad de nombrar 4 la mayorfa de los miembros del Consejo de Administracién, o por cualquier otro medio se controle a ésta Sociedad. Las personas que aporten acciones de una o varias instituciones de seguros al capital de la Sociedad 0 de sociedades que sean accionistas de ésta, podrdén mantener la participacién que resulte en el capital de la misma, por el valor de las acciones que cada ura de ellas aporte. En el capital social de la Sociedad no podré participar directa 0 indirectamente otra sociedad de! mismo tipo, sociedades mutualistas de seguros, instituciones de crédito o de fianzas, casas de bolsa, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades operadoras de sociedades de inversién, organizaciones auxiliares del crédito, administradoras de fondos para el retiro, entidades de ahorro y crédito popular 0 casas de cambio, ast como aquellas sociedades que la Secretaria de Hacienda y Crédito Piblico sefale mediante dispesiciones de carécter general como incompatibles en razén de sus actividades. Las personas que adquieran o transmitan acciones por mds del des por ciento del capital Social pagado de la Sociedad deberdn dar aviso a la Secretaria de Hacienda y Crédito Piblico, dentro de los tres dias hdbiles siguientes a la adquisicién o transmisién La sociedad deberé proporcionar a la Secretaria de Hacienda y Crédito Piblico y a la Comisién Nacional de Seguros y Fianzas, la informacién que éstas le requieran con respecto a las personas que directa 0 indirectamente hayon adquirido las acciones representativas de su copital social pagado, en la forma y sujeténdose a las condiciones que establezcan mediante disposiciones de cardcter general Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrén, adquirir directa 0 indirectamente acciones representativas del capital social de esta Sociedad o titulos de crédito que las Hleguen a representar. Se exception de esta prohibicién las adguisiciones que se realicen por conducto de sociedades de inversién. De conformided con el vitimo pdrrafo de la fraccién segunda, del articulo veintidés de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podré emitir acciones no suscritas que se conserven en la Tesoreria de la Sociedad, asf como adguirir y colocar las acciones representativos de su capital social, o bien los titulos que las representen, en términos del citado precepto legal. | La Sociedad podrdé emitir acciones no suscritas que se conservardn en la Tesoreria de la Sociedad, pora entregarse a medida en que se realice su suscripcién, Las acciones no suscritas podrén ser Gatien pore ov exlcnish wasn ofirta pti, en foe trina y comiisona prevts pero irtcle 5S (Gncuaon y tres) y danke oplcables de la Ley del Mercado de Volores de fd alte 7: A585 deter general detjvades de la misma, La Asomblea General Extraordinaria de | Accionistas en se decrete la emisién de acciones no suscritas, deberd aprobarse el importe sméximo del een jiciones en que deben hacerse las correspondientes emisiones de acciones~ ARTICULO SEPTIMO,- Los titulos de las acciones 0 los certificados provisionales (que podrdn comprender una 0 mds acciones) se redactardn de acuerdo con el articulo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, se transcribiré el articulo quinto de estos estatutos y Mevardn la firma de dos Consejeros. Cuando se trate de acciones depositadas en una institucién para el depdsito de valores, la Sociedad podrd entregar a dicha institucién titulos multiples o un solo titulo que ampare parte o todas las acciones materia de la emisién y depésita, los cuoles se expedinén « favor de dicha institucién para | depésito de valores, sin que se requiera expresar en el documento el nombre, domicilio, ni) ‘acionalidad de los titulares y podrdin ono contener cupones adheridos conforme a lo previsto por e! ‘Articulo 282 (doscientos ochenta y des) de la Ley del Mercado de Valores. Los titulos definitivos podrdn contener cupones numerados para el cobro de dividendos y deberdn| ‘expedirse en un plazo que no excederd de 90 (noventa) dias naturales, contados a partir de la fecha| ‘en que se acuerde su emisién 0 canje, La Sociedad mantendré un Registro de Acciones en el que se inscribirdn los titulos definitivos o los certificados provisionales emitides por la Sociedad con la indicacién del nombre, razén o denominacién social, nacionalidad y domicilio de sus respectivos titulares. El Consejo de Administracién podré acordar que el Registro de Acciones de la Soc sea (i) el Secretario del Consejo de Administracién 0 de la Sociedad segun sea el ii) una institucidn para el depésito de valores, hi de crédito, 0 (iv) la persona que indique el Consejo de Administracién que nombre de la Sociedad como agente registrador, A falta de designacién ex Registro de Acciones lo llevard el Secretario Propietario y, en sus ausencias, | Secr A solicitud de cualquier interesado, previa la comprobacién a que hubiere Iqfar, se inscribirdn en el | citado Registro las transferencias de las acciones y la constitucién de derechos reales, embargos y otros gravémenes sobre las mismas, | Gozarén del derecho a obtener certificaciones o constancias de las inscripciones del Registro y sus ‘anotaciones: (i) los accionistas de la Sociedad, respecto de las acciones inscritas a su nombre: y (i) los que acrediten interés juridico, respecto de acciones propiedad de terceras, Tada certificacién 0 constancia seré autorizada mediante la firma de la persona encargada del Registro, -— | El Registro de Acciones permanecerd cerrado desde el segundo dia habil posterior de la misma, en los| que no se haré inscripcién alguna ni se expedirdn certificaciones y constancias. | Lo Sociedad sélo reputard accionistas a los tenedores cuyos titulos definitivos o certificados provisionales se hallaren inscritos en el Registro de Acciones de la Sociedod en los términas del ‘Articulo 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Saciedades Mercantiles y, en su caso, a quien presente la documentacién a que se refiere e! Articulo 290 (doscientos noventa) de la Ley del ‘Mercado de Valores. - ausencias e! Secretario Suplente, sees -8- 41,585 be acuerdo con Jo dispuesto por el Articulo 290 (doscientos noventa), de la Ley de! Mercado de Valores, las instituciones para del depésito de valores expedirdn a los depositantes las constancias no regociables sobre los valores depositados, mismas que servirén para demostrar la titulaided de los valores relatives, acreditar el derecho de asistencia a las Asambleas y la inseripcién en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad. Respecto a lo ordenade por los articules 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve), de la Ley General de Sociedades Mercantiles, legitimar e! ejercicio de derechos que otorgan los valores, las constancias a que se refiere el presente parrafo, | deberdn referirse expresomente al tipo y cantidad de valores que estas representan. En caso de extravio, pérdida, destruccién 0 robo de cualquier titulo 0 certificado de accianes sea provisional o definitive, se deberd seguir el procedimiento establecido en el articulo 44 (cuarenta y ‘euatro) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito. Llevando a cabo el procedimiento | antes referido, la Sociedad, mediante solicitud inscrita por parte del accionista interesado efectuard la reposicién del titulo de acciones y e! tenedor de dicha accién deberd absorber el costo de dicha reposicién, Los nuevos titulos de acciones que deban emitirse se expedirdn a nombre de la persona ‘que oparezca como su tenedor en el Registro de Accionistas ARTICULO OCTAVO,- De conformidad con el articulo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad podrdé adquirir acciones representativas de su propio capital social, o titulas de crédito que representen dichas valores que representen dichas acciones, en su caso, a través de la bolsa de valores nacional autorizedo, al precio corriente en el mercado, salvo que se trate de ofertas | piblicas © subastas autorizadas por la Comisién Nacional Bancaria y de Valores, en los siguientes términes y condiciones: 4) La adquisicién 0 compra de acciones propias o valores que representen dichas acciones, en su caso, se realizard con carge al capital contable, en cuyo caso podré mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de reducir su capital social, o bien con cargo al capital social en cuyo caso se convertirén en ‘acciones no suscritas que conserve en tesoreria, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea de Accionistas.~ b)- La Asamblea General Ordinoria de Accionistas deberd acordar expresa y anualmente el monto mdximo de recursos que, la Sociedad podré destinar a la compra de acciones propias o tituls de crédito que representen diches acciones, con la Unica limitante de que la sumatoria de las recursos | ‘que puedan destinarse o ese fin, en ningin caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administracién de la Sociedad deberd designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicién y colocacién de las acciones 0 | valores que representen dichas acciones, en su caso, de la Sociedad. @)- En tanto las acciones 0 valores que representen dichas acciones, en su caso, pertenezcan a la Sociedad, las acciones respectives no podrdn ser representadas ni votadas en Asambleas de ‘Accionistas de cualquier clase, por Jo que no podrén ejercitarse respecto de ellas los derechos corporativos y patrimoniales que confieren a sus titulares. d)- Las acciones 0 valores que representen dichas acciones, en su caso, que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesoreria a que se refiere este Articulo, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrén ser colocadas entre el piiblico secon Paes -9- 41,585 | Fin gue Ia colacacién,o en su caso, e! aumento de capital social correspondiente, segin | ‘aéciones propias 0 de acciones de tesoreria, requieran resolucién del Consejo de ‘de alguna Asonblea de Accianistas. El producto de la venta de acciones de tesoreria 0 {tulos se aplicaré«-aumentar el capital social por la cantided equivalente al valor tedrico de ls propias ‘cciones: en el caso que exista algtn excedente entre el valor teérico y el precio al cual se coloquen las | ‘cciones 0 valores éste deberd registrarse en la cuenta de prima por suscripcién de acciones. Para efectos de lo previsto en este inciso, no seré aplcable lo dispuesto en el articulo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercontiles. €)- En ningin caso las operaciones de adquisicién y colecacién podrén dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de | Seguros, traténdose de acciones distintas a las ordinarias, nia que se incumplan los requisites de | ‘mantenimiento dela inscripcién en el istado de valores de la bolsa en que coticen. ~ 19.- La compra y colocacién de acciones 0 Certificades de Participacién Ordinaria previstas en este “Articulo, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelacién en la informacién financiere, las politicas de compra y colocacién aprobodas por el Consejo para la realizacién de esas operaciones, la designacidn de las personas responsables de ordenar esas operaciones asi como la forma y términos en que las mismas | sean dodas a conocer a la Comisién Nacional Bancoria y de Valores, a la Bolsa de Valores correspondiente y al pdblico inversionisto, estarén sujetos a las disposiciones de cordcter general que expida la propia Comisién. La Sociedad deberd abstenerse de ordenar la celebracién de operaciones sobre sus propias valores representatives de éstas, cuando existan eventas relevantes que no hubieren conocer al piblico inversivnista, de conformidad con las leyes oplicables. Los mi ‘Administracn, el Director General o su equivalente y los funcionarias de nivel j Inferior al de éste que conozcan o que por sus funciones deban tener conocimiento dy sertin responsables de la debida observancia de lo establecido anteriormente.—~ CAPITULO TERCERO — -DE LOS AUMENTOS ¥ REDUCCTONES DE CAPITAL SOCTAL ~ | ARTICULO NOVENO.- Los aumentos y reducciones de capital se efectuarin conforme a las | siguientes reglas: ] I. En los aumentos: ~ Con excepcisn de los aumentos de capital social resultantes de la colocacién de acciones propias y de valores que las representen, el capital sacial podrd ser aumentade conforme a lo siguiente: — A) El capital minimo fijo sin derecho a retiro se aumentaré por acuerde de Ja Asamblea Generel Extreordinaria de Accionistas, debiéndose reformar en consecuencia los estatutos sociales 8) La parte variable de! capital podré aumentarse, con la nica formalidad de que el aumento sea ‘acordade por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y que el acta correspondiente sea protocolizade ante Noterio Publica, no siendo necesorio reformar los estatutos sociales. No podrd | decretarse aumento clguno antes de que estén integramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomorse los acuerdos respectivos la Asamblea de Accionistas que decrete el seein -10- 41,585 ‘umento, fijaré los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento. ~ ©) Las acciones que se emitan para representar Ia parte variable de! capital social, y que por resolucién de la Asamblea que decrete su emisién debon quedar depositadas en la Tesoreria de la Sociedad, podrin ser ofrecidas para suscripcién y pogo para entregarse a medida que vaya realizéndose su suscripcién, asimismo se podrd facultar al Consejo de Administracién de acuerdo con las resoluciones de la Asamblea de Accionistes para que determine en su caso la prima por suscripcién, dando en todo caso a los accionistas de la Sociedad la preferencia a que se refiere este Articulo, D) Los aumentos de capital podrén efectuarse mediante copitalizacién de cuentas del capital contable a que se refiere el articule 19 (diecinueve) y 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles 0 mediante pogo en efectivo 0 en especie, 0 por copitalizacién de pasives. En los ‘aumentos por capitalizacién de cuentas del capital contable, todas las acciones tendrén derecho a la parte proporcional que les correspondiese de tales cuentas. En los aumentos por pago en efectivo o en especie, por capitalizacién de pasivos o por posteriores ‘aportaciones de los accionistas, los tenedores de las acciones existentes en circulacién al momento de determinarse el aumento, tendrén preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan 0 se pongan en circulacién para representor el aumento, en proporcién al niimero de acciones de que sean propietarios, durante un término no mayor de 15 (quince) dias naturales establecido para tol fin por fa Asamblea que decrete el aumento, computado a partir de la fecha de publicacién del aviso correspondiente en el Sistema Electrénico de Publicaciones de Sociededes Mercantiles, que lleva la Secretaria de Economia 0 en caso de no operar este, en uno de los periédicos de mayor circulacién en el domiilio social, 0 bien, computado a partir de la fecha de celebracién de la Asambleo, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divide el capital social haya estado representada en la | misma En caso de que después de la expiracién del plazo durante el cual los accionistas debieron de ejercitar la preferencia que se les otorga en este Articulo, atin quedare sin suscribir algunas acciones, éstas podrdn ser ofrecidas para su suscripcién y pago en las condiciones y pagos fijades por |e propia Asamblea que hubiese decretado el aumento al capital, o en las términas en que disponga el Consejo de Administracién, segtn haya sido facultado por la Asamblea a dicho efecto. E) La Socieded podrd emitir acciones no suscritas que se conservardn en la Tesoreria de la Sociedad, | para su colocacién mediante oferta pibica, en los términos y condiciones previstos por el Articulo 53 (cincventa y tres) y demds oplicables de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de cardcter general derivadas de la misma. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que decrete la emisién de acciones no suscritas, deberd oprobar el importe mdximo del aumento de capital y las condiciones en que deben hacerse las correspondientes emisiones de acciones. En la ‘emisién de acciones a que se refiere el presente inciso, y su correspondiente suscripcin no serdé plicable el derecho preferente a que se refiere el articulo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando se refiera a aumentos de capital mediante ofertas | poblicas. F) La socieded sélopodré emitirocciones en las que los derechos yobligaciones de sus ttuares nose | see a Wi 41585 cs seri dems cone oreri, sen ee exes | a Qi ‘de Valores, podré autorizor la emisién de acciones distintas de las ordinarias, siempre'que-eacciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, incluyendo las sefllodas en los articues 112 (ciento dace) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades | ‘Mercantiles, no excedan del 25% (veinticinco por ciento) del total del capital social pagado que la | Comisién Nacional Bancaria y de Valores considere como colocade entre el pibico inversionista, en la fecha de la oferta publica, conforme a las disposiciones de cardcter generel que al efecto expida,--- Las acciones sin derecho a voto no contarén para efectos de determinar el quérum de las asambleas de accionistas, en tanto que las accianes de voto limitado 0 restringido tinicamente se computardn pr scion hanna oe erie bo ue tan ser cancer | tenedores para ejercer su derecho de vota, | 6) Todo ented cpt ei aber de ecbrse nel Libre de Registre de Aecnsts qua | tal efecto llevoré la Sociedad. } IE. Enles redueciones | Con excepcién de las reducciones del capital social derivadas del ejercicio del derecho de retiro a | que se refiere este Articulo 0 de la adquisicién de acciones propias 0 valores que las representen, el | capital social podrd ser disminuido conforme a lo siguiente: | A) El capital social podré disminuirse mediante acuerdo de la Asamblea General de Accionistas para | absorber pérdidas 0 para reembolsar a los accionistas sus oportaciones, o liberarlos de exhipiciones | ‘no realizadas, asi come: (i) en los supuestos de separacién a los que se refiere el (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 0 (i) como consecuei de acciones propias 0 valores que las representen con cargo al capital social converte en acciones de tesorerta, en los términos de la fraccién IIT del caso permitide por la legislacin oplicable, 8) Las disminuciones a la parte minima fija del copital requerirén de General Extraordinaria de Accionistas y la consiguiente reforma al Articulo Sexto de estos estatutes, en cuyo caso se deberd dar cumplimiento a lo dispuesto por el Articulo 9 (rueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sila reduccién de copitl se hciese pore reembolsar a los | accionistas sus aportaciones 0 liberarles de la obligacién de efectuar exhibiciones de su valor de | _suscripcién ain no pagadas, Las disminuciones de la parte variable del capital podrén ser realizadas | por resolucién de la Asamblea General Ordinoria de Accionistas con la Unica formolidad de que el acta | correspondiente sea protocolizada ante fedatario publico, sin necesidad de inscribir la escritura de Comercio. ©) La Asamblea podré acordar reducir el capital social afectando en forma proporcional a todos los | ‘accionistas, de tal forma que después de la reduccién estos mantengan los mismos porcentajes | respecto del total del capital social que tenian a la fecha de la reduccién, sin que sea necesaria la | designacién mediante sorteo de acciones @ ser amortizadas. En virtud de que los titulos de las ‘acciones de la Sociedad no contienen expresién de valor nominal, no serd necesario que se cancelen see respectiva en el Registro Pali -12- 41585 titulas en estos casos ) En ningin caso el capital social podré ser disminuido a menos del miimo legal y toda disminucién del capital social deberd de inscribirse en el Registro que a tal efecto llevard la Sociedad, salvo la derivada de la adquisicién por la sociedad de las acciones emitidas por ella, efectuada con cargo al | capital social conforme a lo que establecen estos estatutos sociales. | E) En caso de que a Sociedad hubiese adquirido a través de la bolsa de valores acciones representativas de su propio capital social 0 valores que las representen y se hubiese resuelto comertirlas en acciones de tesoreria, la Sociedod procederé a la consiguiente reduccién del pital social en la proporcién que corresponda conforme a lo previsto en estos estatutos, no requiriéndose resolucién de Asamblea 0 del Consejo de Administracién para realizar la reduccién, F) Las reducciones de capital para absorber pérdidas se efectuardin proporcionalmente entre todos los accionistas, tanto en la parte minima fija, como en la parte variable del capital sin que sea | necesario cancelar acciones, en virtud de que éstas no contienen expresién de valor nominal. 6) Toda disminucién del capital social deberd de inscribirse en el Libro de Registro de Accionistas que a tal efecto llevard la Sociedad. H) La Sociedad podré amortizar acciones con utilidades reportibles sin disminuir su capital social | para lo cul, la Asamblea Extroordinaria de Accionistas que acuerde la amortizacién, observard lo previsto por el articulo 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En | caso de que las acciones u otros valores que las representen coticen en una bolsa de valores, la ‘amortizacién se llevard a cabo mediante lo adquisicién de las propias acciones u otros valores que las representen en la bolsa de valores, de acuerdo al sistema precios, términes y demds condiciones que pora ese efecto acuerde la Asamblea correspondiente, la cual podré delegar en el Consejo de ‘Administracién o en delegados especiales, la facultad de determinar los sistemas, precios, términos y demds condiciones para ello, Los titulos de las acciones amortizadas quedardn extinguidos, CAPITULO CUARTO -ASAMBLEAS DE ACCIONESTAS ARTICULO DECIMO.- El érgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Accionistas. Las Asambleas de Accionistas podrén ser Generales 0 Especiales y las Generales podrin ser Ordinarias y Extroordinarias, - | Las Asambleas Generales Ordinorias sendin las que se retnan para tratar cualquier asunte que no sea de os enumerades en el Articulo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo cuando se trate del aumento 0 reduccién del capital social en su porcién variable. Se reunirén en cualquier tiempo, pero deberén celebrarse, por lo menos, una vez al affo, dentro de los cuatro meses | siguientes a la clausura del ejercicio social, para tratar los asuntos enumerados en el Articulo 181 (ciento cochenta y uno) de la ley de la materia. ~ | También se deberdn incluir, entre los asuntos a tratar en la Asamblea General Ordinaria Anuol de Accionistas de la sociedad, la presentacin a los accionistas del informe a que se refiere el enunciado ‘general del articulo 172 (ciento setenta y des) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del ejercicio inmediato anterior de la sociedad, tomando en cuenta tanto los informes anuales de los Comités que ejerzon las funciones en materia de Précticas Societarias y de Auditoria a que se refieren los | etek 4 2 -B- 41,585 | Articulos 42\(euatenta y des) y 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, como el informe que el Ditector General elabore conforme a lo sefalado en el Articulo 44 (cuarenta y cuatro) fraccién décima primera de lo Ley’ del Mercado de Valores y adoptar las medidas que se estimen | convenientes, Tgualmente, serdn materia de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, lo siguiente: 2) Decidir sobre la aplicacién de la cuenta de resultados: ) Elegir a los miembros del Consejo de Administracién, en su caso calificar la independencia de los miembros correspondientes, y determinar su remuneracién, tomando en cuenta la opinién del Comité ‘que ejerza las funciones en materia de Précticas Societarias:~ ©) Elegir y/o remover a los presidentes de los Comités que ejerzan las funciones en materia de Prdcticas Societorias y de Auditoria: 4) Aumentar 0 reducir el copital social en su parte variable, salvo cuando las normas legales aplicables ro requieran de resolucién de asamblea de accionistes para su aumento o reduccién: ) Acordar, sin exceder los limites de Ley, para code ejereicia, el mento méximo de recursos que la Sociedad podré destinar ala compra de acciones propias en los términos de estos Estatutos: ~ 1) Aprobor las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o de las personas morales que ésta_ controle, en el lapso de un ejercicio socal, cuando representen el 20% (veinte por ciento) 0 més de los activos consolidades de la Sociedad con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultdnea 0 sucesiva, pero ‘que por sus coracteristices puedan considerarse como una sola operocidn: En dichas esambleas podrdn votar los occionistas tituares de acciones con derecho a voto, incluso aquellas que lo o restringide, 49) Resolver sobre cualquier otro asunto que le fuere sometide a su consideracién reservado especiticamente por alguna norma legal aplicable o por estos Estat General Extroordinaria de Accionistas Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente constit convocatoria, send necesario que estén representadas, por lo menos, el 50% (ci ccciones representativas del copital social y para que sus resoluciones se cons el voto favorable de la mayor‘a de las acciones representadas en la Asamblea. En caso de segunda 0) | ulterior convocatoria, la Asamblea General Ordinaria se consideraré legolmente constituida cualquiera | que sea el nimero de acciones que se encuentren representades y para que sus resoluciones se consideren wilidas se reqverind el vote favorable de la mayoria de las acciones representadas en dicha ‘Asomblea, ——— LTT Las Asombleas Generales Extraordinarias serén las que tengan por objeto tratar cualesquiera de las | casuntos enumerades en el Articulo 162 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades | Mercontiles. guainente, serdén materia exclusiva de una Asamblea General Extreordinaria de Accionistas, lo siguiente: a) Escisin de la Sociedad; -14- 41,585 ) Acordar la cancelacién de la inscripcién de las acciones representativas del capital social de a Sociedad u otros valores que las representen en la Seccién del Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores nacionales 0 extranjeras en las que se encuentren registrodas: en la inteligencia de que e! Consejo de Administracién esté facultado para acordar a cancelacién de la inscripcién de las acciones de la Sociedad en sistemas de cotizacién u otres mercados no organizados como bolsas de valores: ©) Emisién de acciones preferentes: d) Emisién de obligaciones, con o sin garantia especifica, convertibles o no en acciones de la Sociedad: €) Los demds asuntes para que las disposiciones legales oplicables o estos Estatutos, espectficamente exijon un quérum especial Para que una Asamblea General Extraordinaria se considere legolmente constituida en virtud de primera conypcatoria, seré necesorio que estén representadas, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones representativas del capital social y para que sus resoluciones se consideren wélidas se requerind el voto favorable de, cuando menos, el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones que integren el copital social. En caso de segunda 0 ulterior comvocatoria, la Asamblea General Extraordinaria se | considerard legalmente constituida cualquiera que sea el nimero de acciones representadas y, para que sus resoluciones se consideren vilidas, se requerird el vote favorable de, por lo menos, el 50% (cincuenta por ciento) de! capital social, ‘Se requerié el voto favorable del 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social de la Sociedad para liberar a los accionistas titulares de la mayor‘a de las acciones ordinarias o que tengan la posibilided, bajo cualquier titulo, de imponer decisiones en las Asamblecs Generales de Accionistas de nombrar a la rmayoria de los miembros del Cansejo de Administracién, de su obligacién de llevar a cabo oferta piblica de compra de acciones en el caso de la cancelacin del registro de las acciones 0 de la Sociedad u otros toes qv lt repeseten on al Regie Naina de Ves y slong gm se camp autor oe requisites que se sefolan en las disposiciones de cardcter general emitidas por la Comisién Nacional Bancaria y de Valores. Las Asambleas Especiales serén las que se reinan para tratar asuntos que puedan afectar una sola categorfa de accionistas. Para la celebracién de éstas se aplicarén las mismas reglas previstas para las Asombleas Generales Extraordinarias. IIL, Se requeriré el voto favorable de los titulares de las acciones, y, en su caso, de tenedores de los certificados de participacién ordinaria sobre dichas acciones, que representen al menos el 90% (noventa por ciento) de! capital social de la Sociedad, para vender, canjear, dar en garantia, gravor, enajenar 0 de cualquier otra forma comprometer las acciones representativas del capital social de Quélitas Compatia de Seguros, SAB. de CV. (asi) propiedad de la Sociedad. En adicién a la aprobacién de la esamblea antes referida, las acciones representativas del capital social de Qudlitas Compatiia de Seguros, 5.4.8. de CV. (asi) propiedad de la Sociedad, dnicamente podrn enajenarse de ‘manera indirecta, a través de la adquisicidn de las acciones de la propia Sociedad o, en su caso de los certificades de participacién ordinaria que las representen, reolizada a través de una oferta publica de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de cardcter general emitidas por la Comisién Nacional Bancaria y de Valores, siempre que diches valores permanezcan inscritos en | 1 Registro Nacional de Valores. -15- 41,585 e¢lones con derecho a voto, incluso limitade o restringido, que en lo im (Giez por ciento) del capital social de la Sociedod tendrén } iblea General de Accionistas a un miembro del Consejo de Tal designacién, sélo podré revocarse por los demds accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demds consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrdn ser nombradas con tal carécter durante los 12 (doce) meses inmediates siguientes a la fecha de revocacién.~ 'b) Requerir al presidente de! Consejo de Administracién 0 de los comités que leven a cabo las | funciones en materia de précticas societarias y de auditoria, en cualquier momento, se convoque a una | ‘Asamblea General de Accionistas, sin que ol efecto resulte aplicable el porcentaje seRalado en el | articulo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercontiles. ©) Solicitar que se place por una sola vez, por 3 (tres) dias naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, Ja votacién de cualquier asunto respecto de! cual no se consideren suficientemente informades, sin que resulte oplicable el porcentaje seffalado en el articulo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. V. Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual 0 en conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) 0 més del capital social, podrén oponerse judicialmente 4@ las resoluciones de las asambleas generoles respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que rresulte aplicable el porcentaje a que se refiere el articulo 201 (doscientas uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VE. Los accionistas de la Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberdn aju ‘establecide en el articulo 196 (ciento noventa y seis) de la Ley General de Sociedades ‘efecto, se presumird, salvo prueba en controrio, que un accionista tiene en una ope! tn interés contrario al de la Sociedad 0 personas morales que ésta controle, cua control de fa Sociedad vote a favor 0 en contra de la celebracién de beneficios que excluyan a otres accionistas 0 a dicha sociedad 0 personas moral Las acciones en contra de los accionistas que infrinjan lo previsto en ef pérrafo anterior, ejercerdn en términos de lo establecido en el articulo 38 (treinta y ocho) de Ia Ley del Mercado Valores. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las Asambleas de Accionistas se verificardn de acuerdo con las siguientes reglas: I, Se reunirén en el domicilio social, salvo caso fortuito © fuerza mayor: serdn convocadas por el Presidente del Consejo de Administracién, o por el Secretario de la sociedad o por el Presidente de cuolesquiera de los Comités que leven a cabo las funciones de Auditoria y Practicas Societarias, asi como aquellos accionistas que representen el 10% (diez por ciento) de los acciones de la Sociedad con derecho a voto, incluso limitedo 0 restringido de conformided con lo establecido por la fraccién segunda del articulo 50 (cineuenta) de la Ley del Mercado de Valores. —~ Cualquier accionista dueo de una accién tendré el mismo derecho a convocar a una Asamblea General -16- 41,585 de Accionistas, en cualquiera de los casos a que se refiere el Articulo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los 15 (quince) dias siguientes a la fecha de la solcitud, un Juez de lo Civil 0 de Distrito del domicilio de la sociedod, | lo hard a peticién de cualquiera de los interesados, quienes deberén exhibir sus acciones 0 la constancia del depésito de las mismas, emitidas por una institucién para el depdsito de valores con este objeto. Las convocatorias para las Asombleas deberdn publicarse en el Sistema Electrénico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, que lleva la Secretaria de Economia o en caso de no operar este, en uno de los periédices de mayor circulacién en el domicilio de la sociedad con anticipacién no menor de 15 (quince) dias naturales a la fecha fijada para la Asamblea. ~ Una vez publicada la convocatoria para las Asambleas de Accionistas, deberdn estar a disposicién de los mismos, de forma inmediata y gratuita la informacién y los documentes relacionadas con cada uno | de los puntos establecidos en el orden del dia. La convocatoria contendrd la fecha, hora, lugar de la Asamblea y el Orden del Dia y serd firmada por (quién la haga, =| En caso de segunda o ulterior convocatoria, ésta deberd ser publicada, en los términos de lo previsto en el pdrrafo que antecede, después de la fecha en que debié celebrarse la Asamblea, por lo menos | con 8 (ocho) dias naturales de anticipacisn a la nueva fecha sefalada para la Asamblea, TT. Cuando Ia totalidad de las acciones que representen el copital social estén representadas, no seré recesaria la convocatoria, ni tampoco lo seré en el caso de que una Asamblea sea suspendida por cualquier causa, y deba continuarse en hora y fecha diferentes. En cualquiera de estas dos casos se | hard constar el hecho en el acta correspondiente, TIL. A fin de acreditar el derecho de asistencia a una Asamblea, los accionistes deberdn depositar los titulos 0 certificados provisionales de sus acciones en la Secretaria de la Sociedad, por conducto del Secretario de la Sociedad, © en cualquier institucién de crédito 0 para el depésito de valores. ‘Cuando el depésito no se haga en la Secretaria de la Sociedad, la institucién que lo reciba expediré tna constancia de depésito que, a fin de tener efectos frente a la Sociedad, deberd contener el | ‘nombre, razén social denominacién del titular y la cantidad de acciones amparadas por los titulos depositados. Las acciones que se depesiten no deberdn devolverse sino hasta el dia hdbil siguiente a | celebrada la Asamblea, El depésito de los titulos de las acciones en la Secretaria de la Sociedad 0, en su caso, la entrega de las constancias de depésito de los mismos, debers Ilevarse a cabo en horas de oficina desde el dia de la publicacién de la convocatoria (o el siguiente si éste fuere inhdbil) hasta, a més tardar, el tercer dia hdbil anterior a la fecha de celebracién de la Asamblea. Vencido el plazo anterior, la Secretaria de la Sociedad elaborard una lista de asistencia ala Asamblea para ser firmada, antes del inicio de la misma, por los que hubieren acreditado su derecho a asistir conforme a este Articulo o por sus representantes. Se requeriré el cumplimiento de estos requisitos para ser admitido al recinto en donde la Asamblea tendré lugar. TV. Los accionistas podrin ser representades en las Asambleas por la persona 0 personas que designen mediante simple carta poder firmada ante dos testigos.. \gh -17- 41,585 0 titulos de crédito que las representen, en su caso, se eign. y en el Registro Nacional de Valores, las personas que jonistas a las Asambleas, pedrén acreditar su personalidad ‘mediante poder otorgado en Sia elaborados por la propia Sociedad, de conformidad con la fraccién tercera del articulo 49 (cuarenta y nueve) de la Ley del Mercado de Valores y deberdn contener por lo menos lo siguiente: «@) Seffalar de manera notoria lo denominacién de la Sociedad, asi como el respectivo orden del dia, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refiere el articulo 181 | (Ciento ochenta y uno) y 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ) Manifestar por escrito el cardcter con el que se concure, zea éste el de acinista, mandataro, | comisionisto, fiduciario 0 cualquier otro. Los mandatarios, comisionistas 0 cualquier tipo de | representantes, no podrdn en ningin caso participar en Asambleas en nombre propio. €) Manifestor por escrito el nombre de la o las personas a quienes pertenezcan las acciones que rrepresenten y sefialar invariablemente el nimero de acciones que a cada una correspondo, cuando se asista con el cardcter de mandatario, comisianista o cualquier tipo de representante, asi como en los dems casos que determine la Comisién Nacional de Seguros y Fianzas. 4) Contener espacio para las instrucciones que sefole el otorgonte para el ejercicio del poder. La Sociedad deberd mantener es0s formularies a disposicién de los accionistas, ya sea en las oficinas de la propia Sociedad o por conducto de los intermediaries del mercado de valores, con por lo menos | 15 (quince) dias de anticipacién a la celebracién de cada asamblea, El Secretario deberd cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este pérrafo e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se haré constar en el acta respectiva, ‘alguna, ni podrdn votar las acciones de las cuoles sean titulares en las deliberacio responsabilidad, V. Sélo las acciones completamente liberadas (y las pagadoras cuyos titul corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a

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