Expediente N° 284-55650

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO. -

Yo, JEAN CARLOS SERRANO TORRES, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de
identidad Nº V-15.122.804, y domiciliado en la ciudad de Maracay, estado Aragua,
procediendo en este acto según autorización emanada del Acta de Asamblea Extraordinaria
de Accionista de la Sociedad mercantil YOTTA PLAY, C.A., inscrita ante el Registro
Mercantil Segundo del Estado Aragua en fecha 20 de julio de 2018, bajo el Nº. 134, Tomo 24-
A, Expediente N° 284-55650, identificada con el Registro Único de Información Fiscal (RIF)
número J-41171273-6, y domiciliada en la Av. Las Delicias, C.C. Empresarial Europa, Nivel 3
local, piso 2, oficina 2-43, Urb. La Floresta, Maracay, estado Aragua; ante usted ocurro para
participarle que en fecha 22 de agosto del presente año 2023, se celebró una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de dicha empresa, cuya copia debidamente certificada
acompaño para que sea agregada al expediente de la Compañía, y en la cual se adoptaron
las siguientes resoluciones:

PRIMERO: APROBACIÓN ESTADOS FINANCIEROS PERIODOS DESDE EL 31/07/2018

AL 31/12/2018 y DESDE EL 01/01/2019 AL 31/12/2019.
SEGUNDO: DESIGNACIÓN DE COMISARIO.
Ruego a usted, que previo cumplimiento de las formalidades legales, se sirva ordenar el
registro de la presente participación, así como de la copia certificada del Acta de Asamblea
Extraordinaria celebrada ¡en la fecha citada. Igualmente solicito, a los fines de la publicación,
me sea expedida una (1) copia certificada, tanto de esta participación como de la referida
Acta de Asamblea Extraordinaria, así como del Auto que sobre ella recaiga. En Maracay, a la
fecha de su presentación.

JEAN CARLOS SERRANO TORRES

C.I. Nº V-15.122.804
LEONARDO MARTINEZ

ABOGADO
Inpreabogado No. 110.322
COLEGIO N°12.265
Abg. Stella Portillo
Inpreabogado 185.261

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA

SOCIEDAD MERCANTIL “YOTTA PLAY, C.A.”. En el día de Hoy, 22 de agosto del año
2023, reunidos en la sede de la Sociedad Mercantil YOTTA PLAY, C.A., e inscrita ante el
Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del estado Aragua, bajo el Nº134,
Tomo:24-A, en fecha 20 de Julio de 2018, Expediente N° 284-55650, identificada con el
Registro Único de Información Fiscal (RIF) Nº J-411123-6, y domiciliada en la Av. Las
Delicias, C.C. Empresarial Europa, Nivel 3 local, piso 2, oficina 2-43, Urb. La Floresta,
Maracay, estado Aragua; los accionistas JEAN CARLOS SERRANO TORRES y TULIO
ALBERTO CONTRERAS CEBALLOS, venezolanos, titulares de las cédulas de identidad
Nros V-15.122.804 y V-11.315.914, respectivamente, y en representación de QUINIENTAS
(500) ACCIONES cada uno, a razón de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.500.000,00)
cada una, lo que totaliza la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs.
500.000.000,00), y la ciudadana MARIA TEREZA MENDOZA GUTIERREZ, venezolana,
titular de la cédula de identidad Nº V- 15.266.801, y domiciliada en la ciudad de Maracay,
estado Aragua, en su condición de invitado especial, procediéndose a celebrar como en
efecto se hace, la presente Asamblea Extraordinaria, sin necesidad de convocatoria previa
por la prensa, en razón de encontrarse presente la totalidad de su capital social. De
inmediato, toma la palabra JEAN CARLOS SERRANO TORRES, en su carácter de
presidente, y procede a designar como Secretaria de Actas solo para ejercer funciones en
esta Asamblea Extraordinaria, la ciudadana MARIA TEREZA MENDOZA GUTIERREZ,
venezolana, titular de la cédula de identidad Nº V- 15.266.801, y de igual domicilio, quien
estando presente aceptó el cargo, jurando cumplir con sus deberes y obligaciones; dando
lectura a la agenda del día, para tratar los siguientes puntos: PRIMERO: Considerar y decidir
acerca de los estados financieros con vista al informe del Comisario correspondiente a los
ejercicios económicos de los años 2018 y 2019. SEGUNDO: Considerar y decidir sobre la
designación y nombramiento de nuevo Comisario. De inmediato, se pasa a considerar el
PRIMER PUNTO, tomando la palabra la Secretaria de la Asamblea, proponiendo la
evaluación de Estado de Situación Financiera, Estado de Resultado, de los periodos
correspondiente desde el 31/07/2018 al 31/12/2018 y desde el 01/01/2019 al 31/12/2019,
entregando a cada uno de los accionistas, un ejemplar fotostático de los mismos para su
evaluación, discusión y/o aprobación, exponiendo a la Asamblea que la empresa se ha
mantenido en sus operaciones con un crecimiento conservador, para lo cual solicitaba su
aprobación, en razón de las consideraciones y aclaratorias realizadas por el Comisario según
informe anexo, en tal sentido, se deja expresa constancia que JEAN CARLOS SERRANO
TORRES, se abstuvo de votar por dicha moción en atención al contenido del artículo 286 de
Código de Comercio. En consecuencia, la secretaria ante la Asamblea aprueba los mismos
con vista al informe del Comisario, y en fundamento a su contenido; Dando igualmente, el
visto bueno a la Gestión Administrativa llevada a cabo para igual periodo, en atención al
referido informe del Comisario. Acto seguido, se pasa a tratar el SEGUNDO PUNTO para lo
cual, la secretaria toma la palabra y consigna resumen curricular de la ciudadana LINA
YENITSE REYES DE LEON, postulándola para ocupar el cargo de Comisario para el periodo
2023 al 2028, indicando dicha que postulación la elevaba ante la renuncia del actual
Comisario, para lo cual La Asamblea, oída la propuesta anterior, aprueba la misma por
unanimidad en los términos expuestos, quedando designado Comisario LINA YENITSE
REYES DE LEON, quien es venezolana, mayor de edad, portadora de la cédula de identidad
Nº. V-13.133.807, inscrita en el C.P.C. Nº 50661, para dicho periodo. Por último, se autoriza
suficientemente a JEAN CARLOS SERRANO TORRES, venezolano, cedulado bajo el Nº. V-
15.122.804, para darle formalidad a la presente Acta ante REGISTRO MERCANTIL
SEGUNDO DEL ESTADO ARAGUA, así como también ante cualquier otra institución pública
o privada. Aprobados los puntos por unanimidad y agotada la agenda del día, se dio por
terminada la Asamblea, dándose un receso para su transcripción, la cual firman estando
conformes los presentes. (FDO) JEAN CARLOS SERRANO TORRES y (FDO) MARIA
TEREZA MENDOZA GUTIERREZ, (FDO) TULIO ALBERTO CONTRERAS CEBALLOS.
Y yo, JEAN CARLOS SERRANO TORRES, venezolano, titular de la cédula de identidad Nº
V-15.122.804, y domiciliado en la ciudad de Maracay estado Aragua, en mi carácter de
presidente de la Sociedad Mercantil “YOTTA PLAY, C.A.”. CERTIFICO: Que la anterior Acta
es copia fiel y exacta de su original que corre inserta en el Libro de Actas de Asambleas de
Accionistas de la compañía. Lo certifico, en Maracay, a los 22 días del mes de agosto del año
2023.

(FDO) JEAN CARLOS SERRANO TORRES