SEOR NOTARIO : Srvase usted extender en su registro de Escrituras Pblicas, una de CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,

que otorga don ............. ..................., peruano, .....................,identificado con D. N.I. N ......................, de estado civil casado con doa ......................................, con domicilio en .............................N.........., Departamento........., Distrito de ....................., Provincia y Departamento de Lima; en los trrminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- El otorgante conviene en constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, bajo la denominacin de .............................. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, pudiendo utilizar la abreviatura ........................, para los fines y condiciones que ms adelante se indica al amparo del Decreto Ley veintiun mil seiscientos veintiuno y la Legislacin vigente aplicada. SEGUNDO.- El capital de la empresa es de S/....................................(......................) constituido por el aporte en efectivo, como se acredita con el depsito bancario, que usted seor Notario se servir insertar conforme a Ley TERCERO.- La empresa.............................................. se constituye para los fines en las condiciones que ms adelante se expresan y se regir por los siguientes estatutos. ESTATUTO TITULO PRIMERO DENOMINACIN, DURACIN-OBJETO SOCIAL ARTICULO PRIMERO. La empresa se denominar ..............................EMPRESA INDIVIDUAL RESPONSABILIDAD LIMITADA, pudiendo utilizar la abreviatura .................. ARTICULO SEGUNDO.La empresa tiene por objeto social dedicarse a la ....................................................... ...................................................................................................................................... ARTICULO TERCERO.El trmino de duracin de la empresa es indefinida y comenzar a realizar su objeto social en la fecha de su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima y quedar subordinada a lo que se prescribe en el artculo catorce del decreto Ley veintiun mil seiscientos veintiuno. TITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL, DOMICILIO- SUCURSAL ARTICULO CUARTO.DE

El capital de la empresa es de S/.1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) constituido por el aporte en efectivo, como se acredita con el depsito bancario, que usted seor notario se servir insertar conforme a Ley. ARTICULO QUINTO.La empresa establece su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo crear sucursales o agencias en cualquier lugar de la repblica TITULO TERCERO REGIMEN ADMINISTRATIVO ARTICULO SEXTO.La empresa tendr de acuerdo al Decreto Ley veintiun mil seiscientos veintiuno, los siguientes rganos: A) El Titular B) LA Gerencia A) EL TITULAR.- Es el rgano mximo de la empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y actividades de esta, se asume la calidad de titular por la constitucin de la empresa o por adquisicin posterior del derecho del titular. CORRESPONDE AL TITULAR.a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico. b) Disponer la aplicacin de los beneficios observando las disposiciones de la presente Ley, en particular los trabajadores c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas d) Designar y sustituir a los gerentes y liquidadores e) Disponer investigaciones, auditorias y balances f) Modificar la Escritura de constitucin de la empresa g) Modificar la denominacin, objeto y el domicilio de la empresa h) Aumentar o disminuir el capital i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la empresa o que la ley determine. Las decisiones del titular referidas en el artculo 39 del Decreto Ley 21621 y las dems que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley, en cada acta se indicar el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la indicacin clara del sentido de la decisin adoptada y llevara la firma del titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripcin en un mismo libro se debe asentar las actas de las decisiones del titular y las de la Gerencia. El titular responde en forma personal e ilimitada: a) Cuando la empresa no este debidamente representada.

b) Si hubiera efectuado retiros que no corresponden a beneficios debidamente comprobados. c) Si producida la prdida de cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no efectuase conforme al inciso c) del artculo 80 del Decreto Ley 21621, o no reajuste este en la forma prevista en el artculo 60, del mismo cuerpo de Ley. B) LA GERENCIA.- Segn el artculo 43 del Decreto Ley 21621, la Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa, la Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad para contratar designadas por el titular. La empresa contar con un gerente general, la persona o personas que ejerzan la gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de gerente es personal e indelegable El gerente general ser elegido por el titular, pudiendo ser este ltimo, la duracin del cargo de gerentes es por tiempo indeterminado. El titular fijar el monto de remuneracin, el nombramiento del gerente puede ser revocado en cualquier momento por el titular. Es nula la decisin del titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente. El cargo de gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de este. El gerente general se encargar de la administracin y representacin de la empresa as como la gestin de todos sus negocios debiendo dar cuenta peridicamente al titular, de todos los actos y contratos realizados en el cumplimiento de su misin, y ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el titular. CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL.El gerente general, a sola firma, tiene la representacin legal, civil, comercial, judicial, fiscal y administrativa de la empresa y en especial tiene las siguientes atribuciones: 1.- Organizar el rgimen interno de la empresa 2.- Representar judicial y extrajudicialmente a la empresa 3.- Realizar actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la empresa. 4.- Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance 5.- Dar cuenta peridicamente al titular de la marcha de la empresa 6.- Nombrar despedir a los empleados, funcionarios, profesionales al servicio de la empresa, determinando sus obligaciones y remuneraciones. 7.- Celebrar toda clase de negocios relacionados con el objeto de la empresa y con este mismo criterio suscribir contratos y asumir compromisos, comprar, vender, mercaderas, dar o tomar en comodato y arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda clase de bienes muebles e inmuebles y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales. 8.-Efectuar operaciones bancarias, abrir, operar, cerrar cuentas corrientes, ahorros, cuentas a plazos y otras cuenta en cualquier entidad bancaria o financiera, asimismo podr girar , aceptar, renovar, avalar, descontar, endosar, cobrar, letras de cambio; girar, renovar, avalar, endosar, cobrar vales y pagars; girar con saldo, sobregirar, endosar, cobrar cheques.

9.- Otorgar garantas reales y personales, otorgar hipotecas, prendas y otorgar fianzas simples, fianzas solidarias. 10.- Contratacin de crdito, crdito en cuenta corriente, crdito documentario, prstamo, arrendamiento financiero, solicitar aval, solicitar fianza, otros crditos. 11.- Endosar, renovar warrants, plizas. 12.- Comprar, vender, renovar, endosar, entregar custodia, retirar custodia de cerificados bancarios y valores en general. 13.- Comprar, vender, gravar hipotecar, arrendar, permutar, donar, bienes muebles e inmuebles. 14.- Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorrros y cajas de seguridad 15.- Contratar, renovar, afectar, depositar, seguros. 16.- Celebrar contratos de asociacin en participacin, cobrar, otorgar recibos, transferir conocimientos de embarque. 17.- Asimismo podr suscribir todos los contratos que la empresa celebre con bancos, entidades comerciales, de crdito y/o particulares, asi como de cualquier otra que se requiera para el normal funcionamiento de las actividades sociales; pedir sobregiros, vales avances en cuenta corriente con garanta prendara, hipotecaria o sin ella, pedir y otorgar prstamos, avalar a terceros, afianzar, comprar, vender, permutar gravar, prendar, toda clase de bienes muebles, maquinarias, inmuebles, vehculos, servicios telefnicos, buque, equipos de construccin, valores, constituir prendas, hipotecar bienes de la empresa, constituir formando parte de nuevas empresas, efectuando aportes dinerarios o en bienes muebles inmuebles, vehculos y dems bienes, sin reserva ni limitacin alguna, en todos estos casos suscribir documentos privados, minutas, escrituras pblicas y cualquier otro documento que fuera requerido presentarse en concurso y/o licitaciones, presentando escritos solicitudes, suscribir los documentos pblicos o privados cuando la buena prohubiera adquirido, cobrar los dividendos de acciones de la telefnica, declaraciones juradas, participar en toda clase de licitaciones pblicas hasta la obtencin de la buena pro, impugnar las licitaciones, reclamaciones, apelaciones suscribiendo documentos privados, minutas y escrituras pblicas, presentar toda clase de documentos, escritos, recursos, declaraciones, solicitudes y dems documentos ante las dependencias pblicas y privadas, sean Municipalidades, Ministerios, Prefecturas, Sub Prefecturas, de la provincia o cualquier otra institucin del pas y/o del Extranjero. 18.- Ejercitar las dems facultades que sean compatibles a su cargo y con lo establecido por la ley y estos estatutos. 19.- El gerente podr representar a la empresa ante cualquier tipo de autoridades, sean civiles, autoridades administrativas, policiales, municipales, militares, judiciales, religiosas, entidades pblicas y particulares en general, Sunat, Essalud, Indecopi, Aduanas. Ejercer la representacin de la empresa en procesos judiciales, con las facultades generales y especiales de conformidad con el artculo 75 y las especiales del artculo 75 del Cdigo Procesal Civil. Representar a la empresa en toda clase de conciliacin extrajudicial, procesos judiciales, proceso de conocimiento, proceso, abreviado, proceso ejecutivo, sumarsimo, proceso cautelar, proceso de ejecucin, procesos laborales, procesos sometidos a cualquier otra clase de procedimientos cualquiera que fuera su

denominacin o trmite como demandante, demandado o tercerista cualquiera que fuera el monto de las demandas que interponga en procesos en todas sus instancias hasta la Corte Suprema si fuera el caso, y Tribunal de Garantas Constitucionales, hasta su total y completa terminacin, pudiendo presentar toda clase de recursos previstos en el Cdigo Procesal Civil o Disposiciones de procesos privativos vigentes en el pas o que en el futuro se creen gozando de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, y cualquier otra facultad prevista en los procesos especiales, pudiendo contestar demandas nuevas, ofrecer pruebas y de manera especial en todos los procesos en que la empresa sea demandante, demandado o tercerista, para que pueda prestar confesin o declaracin de parte, presentarse en el comparendo y para practicar los dems actos, reconocer documentos, allanarse a las demandas, desistirse de las demandas que pudiera tener establecidas o de las demandas que se interpongan en su nombre, transigir o conciliar en el proceso e interponer todos los recursos ordinarios y extraordinarios previstos en el Cdigo Procesal Civil, tales como reposicin, apelacin, casacin, quejas; asimismo podr solicitar toda clase de medidas cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse de las mismas; as como ofrecer contracautela en todas las formas previstas por la ley, inclusive en forma de caucin juratoria, medidas cautelares, prestar declaracin de parte, reconocimiento de documentos, exhibicin de documentos, demandar, contestar demandas, reconvenir, deducir excepciones y/o defensas previas, tachar u observar medios probatorios, intervenir en las audiencias, inclusive en las de saneamiento, conciliacin, pruebas y sentencia, interponer todos los recursos impugnatorios contra las resoluciones judiciales, desistirse del proceso y/o de la pretensin allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, podr cobrar consignaciones, podr endosar certificados de depsitos judiciales, podr cobrar costos y costas del proceso. Dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluso para la ejecucin de sentencia y el cobro de costos y costas. Representar a la empresa en toda clase de procesos penales con las facultades especficas de denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructivas, preventivas y testimoniales declaraciones de todo tipo, pudiendo acudir a nombre de la empresa ante las autoridades policiales sin restriccin y cualquier rgano competente. Asumir la representacin de la empresa especialmente ante procedimientos laborales, ante el Ministerio de Trabajo, y los Juzgados y Salas especializadas de Trabajo en todas las divisiones e instancias con todas las facultades necesarias. El gerente responde ante el titular y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones, asimismo es particularmente responsable por : a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordene llevar las normas legales vigentes; b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance

c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los fondos y del patrimonio de la empresa d) El empleo de los recursos de la empresa en negocios distintos a su objeto Si son varios los gerentes respondern solidariamente el titular ser solidariamente responsable con el gerente de los actos infractorios de la ley practicados por este, que consten en el libro de actas sino las revoca o adopta medidas para impedir su efecto. El gerente ser solidariamente responsable con el titular de los actos infractorios de la ley practicado por este, que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad. En los dems casos la responsabilidad del titular y gerente ser personal. Las acciones contra la responsabilidad del gerente, prescriben a los dos(2) aos, a partir de la comisin del acto que les dieron lugar. TITULO CUARTO BALANCE Y DE LA DISTRIBUCINDE BENEFICIOS ARTICULO SPTIMO El gerente est obligado a presentar al titular, dentro del plazo mximo de sesenta (60) das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico, el balance general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de beneficios. El ejercicio econmico coincide con el ao calendario como excepcin , el primer ejercicio se iniciar al momento de inscribirse la empresa y terminar con el ao calendario. Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detraccin de las reservas y la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435. Las empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios lquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital quedarn obligados a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de estos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de reserva solo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados. En el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor y deber ser repuesto cuando descienda del indicado nivel.

El titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capital. ARTICULO OCTAVO.Aprobacin de las cuentas sociales los documentos mencionados en el artculo anterior deben ser presentados al titular dentro del plazo mencionado. El titular decidir si dichos documentos deben aprobarse o desaprobarse. El titular podr designar un nuevo gerente o nombrar un auditor externo, quien en un plazo concedido deber rectificar o rehacer las cuentas sociales, las mismas que sern aprobadas por el titular en caso encontrarlos conformes. La aprobacin por el titular de los documentos antes mencionados no importa el descargo del gerente o gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido. ARTICULO NOVENO.NORMAS SOBRE EL REPARTO DE UTILIDADES.El titular, despus de aprobadas las cuentas sociales y determinados los beneficios netos, antes de proceder a la detraccin de las reservas y aplicaciones de las mismas, proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponde a los trabajadores, sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley 21435. El titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capita. TITULO QUINTO NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DEL PATRIMONIO ARTICULO DECIMO.El titular que se proponga transmitir su patrimonio, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente de la empresa. El derecho del titular puede ser transferido por actos intervivos o por sucesin mortis causa. La transferencia del derecho del titular por actos intervivos ser hecha a otra persona natural mediante compraventa , permuta, donacin y adjudicacin en pago. No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del titular. La transferencia del derecho del titular por cualquiera de los actos jurdicos sealados en el artculo 28 del Decreto Ley 21621 y en el caso indicado en los incisos A y B del artculo 31 del Decreto Ley 21621 se har por Escritura Pblica en la que se expresar necesariamente:

a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquirente. b) Denominacin de la empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su inscripcin en el Registro Mercantil. c) Condiciones del convenio de transferencia.. d) El Balance General cerrado al da anterior a la fecha de la minuta que origine la Escritura de transferencia. Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del titular perteneciera a todos los sucesores en condominio en proporcin a sus respectivas participaciones en la sucesin hasta por un plazo improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante. Durante este plazo, todos los condminos sern considerados para los efectos de esta ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aquel a quien corresponda la administracin de los bienes de la sucesin dentro del indicado plazo. Los sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes medidas. A) Adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin. B) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural mediante cualquiera de los actos jurdicos indicados en el artculo 28 del Decreto Ley 21621. C) Transformar la empresa en una sociedad comercial de responsabilidad limitada. Si venciera el plazo sealado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior , la empresa individuadle responsabilidad limitada, quedar automticamente disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la empresa. La transferencia del derecho del titular por sucesin mortis causa se inscribir en el registro mercantil por mrito del Testamento o del auto de Declaratoria de Herederos del causante, segn sea el caso, para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en el asiento respectivo. La inscripcin se efectuar dentro del plazo de 30 das contados a partir de: A) Del fallecimiento del causante, si el Testamento fue otorgado por Escritura Pblica.

B) De la protocolizacin de los Expedientes Judiciales de apertura del Testamento Cerrado o de comprobacin del Testamento olgrafo segn el caso. C) De haber quedado consentido el auto de Declaratoria de Herederos en caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo la empresa quedar automticamente disuelta. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERO: NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL De acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Ley 21621, se nombra como Titular Gerente de la empresa a don............................................................................., peruano, empresario, identificado con D.N.I. N .................................., estado civil....................., con doa ...................................................., identificado con D.N.I. N.................................., con domicilio en el ......................................................N.......... de la Urbanizacin......................, del Distrito de............................, Provincia de............................, quien ejercer el cargo antes indicado y gozar de todas las facultades sealadas en el presente Estatuto Social y la legislacin sobre pequeas empresas, especialmente el Decreto Ley 21621. SEGUNDO: El titular gerente, a sola firma ejercer todas las facultades establecidas en el artculo sexto del Estatuto Social. DISPOSICIONES GENERALES TERCERO: En todo lo que no estuviera previsto expresamente en la presente Escritura de constitucin o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece el Decreto Ley 21621, la legislacin sobre pequeas empresas y dems disposiciones concordantes. CUARTO : El otorgante declara que el presente contrato no est afecto al pago de impuesto al Registro de conformidad con el D. L. 22392. Srvase usted seor notario se sirva elevar a Escritura Pblica la presente minuta, agregar las dems clusulas de estilo, hacer los insertos correspondiente , cuidando de pasar los Partes para su debida inscripcin. Lima, .....de..............................del 2010

..........................................................

SEOR NOTARIO : Srvase usted extender en su registro de Escrituras Pblicas, una de CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que otorga don ERNESTO HERADIO ZAMORA MORALES, peruano, identificado con D. N.I. N 06408199, con domicilio en Jr. Tumbes N 103, Distrito de Barranco., Provincia y Departamento de Lima; en los trrminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- El otorgante conviene en constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, bajo la denominacin de TIC TAC PRODUCCIONES Y SERVICIOS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, pudiendo utilizar la abreviatura TIC TAC PRODUCCIONES Y SERVICIOS E. I. R. L., para los fines y condiciones que ms adelante se indica al amparo del Decreto Ley veintiun mil seiscientos veintiuno y la Legislacin vigente aplicada. SEGUNDO.- El capital de la empresa es de S/ 1,000.00 (UN MIL Y OO/100 NUEVOS SOLES) constituido por el aporte en efectivo, como se acredita con el depsito bancario, que usted seor Notario se servir insertar conforme a Ley TERCERO.- La empresa. TIC TAC PRODUCCIONES Y SERVICIOS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, se constituye para los fines en las condiciones que ms adelante se expresan y se regir por los siguientes estatutos. ESTATUTO TITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DURACIN ARTICULO PRIMERO. La empresa se denominar TIC TAC PRODUCCIONES Y SERVICIOS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, pudiendo utilizar la abreviatura TIC TAC PRODUCCIONES Y SERVICIOS E. I. R. L..

ARTICULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL La empresa tiene por objeto social dedicarse a producciones musicales en todos sus generos, ensamblaje de msica de Cmara para eventos, cursos de msica, de canto y baile, educacin de la msica y el arte en otros idiomas, traducciones de la msica y el arte a otros idiomas, taller de lectura musical, Turismo Vivencial Urbano y Rural a travs del Arte, importacin, exportacin, comercializacin, venta y alquiler de instrumentos musicales y accesorios, servicio de mantenimiento y reparacin de instrumentos musicales Pudiendo adems la sociedad dedicarse a cualquier otra actividad complementaria permitidas por la leyes nacionales compatibles con la actividad de la sociedad si as lo decide el titular. ARTICULO TERCERO.- DURACIN El trmino de duracin de la empresa es indefinida y comenzar a realizar su objeto social en la fecha de su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Lima y quedar subordinada a lo que se prescribe en el artculo catorce del decreto Ley veintiun mil seiscientos veintiuno. TITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL, DOMICILIO- SUCURSAL ARTICULO CUARTO.- CAPITAL SOCIAL El capital de la empresa es de S/.1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) constituido por el aporte en efectivo, como se acredita con el depsito bancario, que usted seor notario se servir insertar conforme a Ley. ARTICULO QUINTO.- DOMICILIO Y SUCURSALES La empresa establece su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo crear sucursales o agencias en cualquier lugar de la repblica del Per y del Extranjero, bastando para ello la decisin del Titular. TITULO TERCERO REGIMEN ADMINISTRATIVO ARTICULO SEXTO.La empresa tendr de acuerdo al Decreto Ley veintiun mil seiscientos veintiuno, los siguientes rganos: A)El Titular

B)La Gerencia EL TITULAR.- Es el rgano mximo de la empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y actividades de esta, se asume la calidad de titular por la constitucin de la empresa o por adquisicin posterior del derecho del titular. CORRESPONDE AL TITULAR.a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico. b) Disponer la aplicacin de los beneficios observando las disposiciones de la presente Ley, en particular los trabajadores c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas d) Designar y sustituir a los gerentes y liquidadores e) Disponer investigaciones, auditorias y balances f) Modificar la Escritura de constitucin de la empresa g) Modificar la denominacin, objeto y el domicilio de la empresa h) Aumentar o disminuir el capital i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la empresa j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la empresa o que la ley determine. Las decisiones del titular referidas en el artculo 39 del Decreto Ley 21621 y las dems que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley, en cada acta se indicar el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la indicacin clara del sentido de la decisin adoptada y llevara la firma del titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripcin en un mismo libro se debe asentar las actas de las decisiones del titular y las de la Gerencia. El titular responde en forma personal e ilimitada: d) Cuando la empresa no este debidamente representada. e) Si hubiera efectuado retiros que no corresponden a beneficios debidamente comprobados. f) Si producida la prdida de cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no efectuase conforme al inciso c) del artculo 80 del Decreto Ley 21621, o no reajuste este en la forma prevista en el artculo 60, del mismo cuerpo de Ley. LA GERENCIA.- Segn el artculo 43 del Decreto Ley 21621, la Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa, la Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad para contratar designadas por el titular. La empresa contar con un gerente general, la persona o personas que ejerzan la gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de gerente es personal e indelegable El gerente general ser elegido por el titular, pudiendo ser este ltimo, la duracin del cargo de gerentes es por tiempo indeterminado.

El titular fijar el monto de remuneracin, el nombramiento del gerente puede ser revocado en cualquier momento por el titular. Es nula la decisin del titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente. El cargo de gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de este. El gerente general se encargar de la administracin y representacin de la empresa as como la gestin de todos sus negocios debiendo dar cuenta peridicamente al titular, de todos los actos y contratos realizados en el cumplimiento de su misin, y ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el titular. CORRESPONDE AL GERENTE GENERAL.El gerente general, a sola firma, tiene la representacin legal, civil, comercial, judicial, fiscal y administrativa de la empresa y en especial tiene las siguientes atribuciones: 1.- Organizar el rgimen interno de la empresa 2.- Representar judicial y extrajudicialmente a la empresa 3.- Realizar actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la empresa. 4.- Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance 5.- Dar cuenta peridicamente al titular de la marcha de la empresa 6.- Nombrar despedir a los empleados, funcionarios, profesionales al servicio de la empresa, determinando sus obligaciones y remuneraciones. 7.- Celebrar toda clase de negocios relacionados con el objeto de la empresa y con este mismo criterio suscribir contratos y asumir compromisos, comprar, vender, mercaderas, dar o tomar en comodato y arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda clase de bienes muebles e inmuebles y en general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales. 8.-Efectuar operaciones bancarias, abrir, operar, cerrar cuentas corrientes, ahorros, cuentas a plazos y otras cuenta en cualquier entidad bancaria o financiera, asimismo podr girar , aceptar, renovar, avalar, descontar, endosar, cobrar, letras de cambio; girar, renovar, avalar, endosar, cobrar vales y pagars; girar con saldo, sobregirar, endosar, cobrar cheques. 9.- Otorgar garantas reales y personales, otorgar hipotecas, prendas y otorgar fianzas simples, fianzas solidarias. 10.- Contratacin de crdito, crdito en cuenta corriente, crdito documentario, prstamo, arrendamiento financiero, solicitar aval, solicitar fianza, otros crditos. 11.- Endosar, renovar warrants, plizas. 12.- Comprar, vender, renovar, endosar, entregar custodia, retirar custodia de cerificados bancarios y valores en general. 13.- Comprar, vender, gravar hipotecar, arrendar, permutar, donar, bienes muebles e inmuebles. 14.- Abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorrros y cajas de seguridad 15.- Contratar, renovar, afectar, depositar, seguros. 16.- Celebrar contratos de asociacin en participacin, cobrar, otorgar recibos, transferir conocimientos de embarque. 17.- Asimismo podr suscribir todos los contratos que la empresa celebre con bancos, entidades comerciales, de crdito y/o particulares, asi como de cualquier otra que se requiera para el normal funcionamiento de las actividades sociales; pedir

sobregiros, vales avances en cuenta corriente con garanta prendara, hipotecaria o sin ella, pedir y otorgar prstamos, avalar a terceros, afianzar, comprar, vender, permutar gravar, prendar, toda clase de bienes muebles, maquinarias, inmuebles, vehculos, servicios telefnicos, buque, equipos de construccin, valores, constituir prendas, hipotecar bienes de la empresa, constituir formando parte de nuevas empresas, efectuando aportes dinerarios o en bienes muebles inmuebles, vehculos y dems bienes, sin reserva ni limitacin alguna, en todos estos casos suscribir documentos privados, minutas, escrituras pblicas y cualquier otro documento que fuera requerido presentarse en concurso y/o licitaciones, presentando escritos solicitudes, suscribir los documentos pblicos o privados cuando la buena prohubiera adquirido, cobrar los dividendos de acciones de la telefnica, declaraciones juradas, participar en toda clase de licitaciones pblicas hasta la obtencin de la buena pro, impugnar las licitaciones, reclamaciones, apelaciones suscribiendo documentos privados, minutas y escrituras pblicas, presentar toda clase de documentos, escritos, recursos, declaraciones, solicitudes y dems documentos ante las dependencias pblicas y privadas, sean Municipalidades, Ministerios, Prefecturas, Sub Prefecturas, de la provincia o cualquier otra institucin del pas y/o del Extranjero. 18.- Ejercitar las dems facultades que sean compatibles a su cargo y con lo establecido por la ley y estos estatutos. 19.- El gerente podr representar a la empresa ante cualquier tipo de autoridades, sean civiles, autoridades administrativas, policiales, municipales, militares, judiciales, religiosas, entidades pblicas y particulares en general, Sunat, Essalud, Indecopi, Aduanas. Ejercer la representacin de la empresa en procesos judiciales, con las facultades generales y especiales de conformidad con el artculo 75 y las especiales del artculo 75 del Cdigo Procesal Civil. Representar a la empresa en toda clase de conciliacin extrajudicial, procesos judiciales, proceso de conocimiento, proceso, abreviado, proceso ejecutivo, sumarsimo, proceso cautelar, proceso de ejecucin, procesos laborales, procesos sometidos a cualquier otra clase de procedimientos cualquiera que fuera su denominacin o trmite como demandante, demandado o tercerista cualquiera que fuera el monto de las demandas que interponga en procesos en todas sus instancias hasta la Corte Suprema si fuera el caso, y Tribunal de Garantas Constitucionales, hasta su total y completa terminacin, pudiendo presentar toda clase de recursos previstos en el Cdigo Procesal Civil o Disposiciones de procesos privativos vigentes en el pas o que en el futuro se creen gozando de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, y cualquier otra facultad prevista en los procesos especiales, pudiendo contestar demandas nuevas, ofrecer pruebas y de manera especial en todos los procesos en que la empresa sea demandante, demandado o tercerista, para que pueda prestar confesin o declaracin de parte, presentarse en el comparendo y para practicar los dems actos, reconocer documentos, allanarse a las demandas, desistirse de las demandas que pudiera tener establecidas o de las demandas que se interpongan en su nombre, transigir o conciliar en el proceso e interponer todos los recursos ordinarios y extraordinarios previstos en el Cdigo Procesal Civil, tales como reposicin, apelacin, casacin, quejas; asimismo podr solicitar toda clase de

medidas cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse de las mismas; as como ofrecer contracautela en todas las formas previstas por la ley, inclusive en forma de caucin juratoria, medidas cautelares, prestar declaracin de parte, reconocimiento de documentos, exhibicin de documentos, demandar, contestar demandas, reconvenir, deducir excepciones y/o defensas previas, tachar u observar medios probatorios, intervenir en las audiencias, inclusive en las de saneamiento, conciliacin, pruebas y sentencia, interponer todos los recursos impugnatorios contra las resoluciones judiciales, desistirse del proceso y/o de la pretensin allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, podr cobrar consignaciones, podr endosar certificados de depsitos judiciales, podr cobrar costos y costas del proceso. Dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluso para la ejecucin de sentencia y el cobro de costos y costas. Representar a la empresa en toda clase de procesos penales con las facultades especficas de denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructivas, preventivas y testimoniales declaraciones de todo tipo, pudiendo acudir a nombre de la empresa ante las autoridades policiales sin restriccin y cualquier rgano competente. Asumir la representacin de la empresa especialmente ante procedimientos laborales, ante el Ministerio de Trabajo, y los Juzgados y Salas especializadas de Trabajo en todas las divisiones e instancias con todas las facultades necesarias. El gerente responde ante el titular y terceros por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones, asimismo es particularmente responsable por : e) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordene llevar las normas legales vigentes; f) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance g) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de los fondos y del patrimonio de la empresa h) El empleo de los recursos de la empresa en negocios distintos a su objeto Si son varios los gerentes respondern solidariamente el titular ser solidariamente responsable con el gerente de los actos infractorios de la ley practicados por este, que consten en el libro de actas sino las revoca o adopta medidas para impedir su efecto. El gerente ser solidariamente responsable con el titular de los actos infractorios de la ley practicado por este, que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad. En los dems casos la responsabilidad del titular y gerente ser personal.

Las acciones contra la responsabilidad del gerente, prescriben a los dos(2) aos, a partir de la comisin del acto que les dieron lugar. TITULO CUARTO BALANCE Y DE LA DISTRIBUCINDE BENEFICIOS ARTICULO SPTIMO El gerente est obligado a presentar al titular, dentro del plazo mximo de sesenta (60) das, contados a partir del cierre del ejercicio econmico, el balance general con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de beneficios. El ejercicio econmico coincide con el ao calendario como excepcin , el primer ejercicio se iniciar al momento de inscribirse la empresa y terminar con el ao calendario. Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la detraccin de las reservas y la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435. Las empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios lquidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital quedarn obligados a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de estos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital. Este fondo de reserva solo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados. En el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor y deber ser repuesto cuando descienda del indicado nivel. El titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capital. ARTICULO OCTAVO.Aprobacin de las cuentas sociales los documentos mencionados en el artculo anterior deben ser presentados al titular dentro del plazo mencionado. El titular decidir si dichos documentos deben aprobarse o desaprobarse. El titular podr designar un nuevo gerente o nombrar un auditor externo, quien en un plazo concedido deber rectificar o rehacer las cuentas sociales, las mismas que sern aprobadas por el titular en caso encontrarlos conformes. La

aprobacin por el titular de los documentos antes mencionados no importa el descargo del gerente o gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido. ARTICULO NOVENO.NORMAS SOBRE EL REPARTO DE UTILIDADES.El titular, despus de aprobadas las cuentas sociales y determinados los beneficios netos, antes de proceder a la detraccin de las reservas y aplicaciones de las mismas, proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponde a los trabajadores, sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley 21435. El titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capita. TITULO QUINTO NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DEL PATRIMONIO ARTICULO DECIMO.El titular que se proponga transmitir su patrimonio, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente de la empresa. El derecho del titular puede ser transferido por actos intervivos o por sucesin mortis causa. La transferencia del derecho del titular por actos intervivos ser hecha a otra persona natural mediante compraventa , permuta, donacin y adjudicacin en pago. No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del titular. La transferencia del derecho del titular por cualquiera de los actos jurdicos sealados en el artculo 28 del Decreto Ley 21621 y en el caso indicado en los incisos A y B del artculo 31 del Decreto Ley 21621 se har por Escritura Pblica en la que se expresar necesariamente: e) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquirente. f) Denominacin de la empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su inscripcin en el Registro Mercantil. g) Condiciones del convenio de transferencia.. h) El Balance General cerrado al da anterior a la fecha de la minuta que origine la Escritura de transferencia.

Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del titular perteneciera a todos los sucesores en condominio en proporcin a sus respectivas participaciones en la sucesin hasta por un plazo improrrogable de cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante. Durante este plazo, todos los condminos sern considerados para los efectos de esta ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aquel a quien corresponda la administracin de los bienes de la sucesin dentro del indicado plazo. Los sucesores debern adoptar alternativamente cualquiera de las siguientes medidas. D) Adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin. E) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural mediante cualquiera de los actos jurdicos indicados en el artculo 28 del Decreto Ley 21621. F) Transformar la empresa en una sociedad comercial de responsabilidad limitada. Si venciera el plazo sealado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior , la empresa individuadle responsabilidad limitada, quedar automticamente disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la empresa. La transferencia del derecho del titular por sucesin mortis causa se inscribir en el registro mercantil por mrito del Testamento o del auto de Declaratoria de Herederos del causante, segn sea el caso, para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de ello en el asiento respectivo. La inscripcin se efectuar dentro del plazo de 30 das contados a partir de: A) Del fallecimiento del causante, si el Testamento fue otorgado por Escritura Pblica. B) De la protocolizacin de los Expedientes Judiciales de apertura del Testamento Cerrado o de comprobacin del Testamento olgrafo segn el caso. C) De haber quedado consentido el auto de Declaratoria de Herederos en caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo la empresa quedar automticamente disuelta. DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERO: NOMBRAMIENTO DEL GERENTE De acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Ley 21621, se nombra como Titular Gerente de la empresa a don. ERNESTO HERADIO ZAMORA MORALES, peruano, identificado con D.N.I. N 06408199, con domicilio en el Jr. Tumbes N 103, del Distrito de Barranco, Provincia y Departamento de Lima, quien ejercer el cargo antes indicado y gozar de todas las facultades sealadas en el presente Estatuto Social y la legislacin sobre pequeas empresas, especialmente el Decreto Ley 21621. SEGUNDO: El Titular Gerente, a sola firma ejercer todas las facultades establecidas en el artculo sexto del Estatuto Social. DISPOSICIONES GENERALES TERCERO: En todo lo que no estuviera previsto expresamente en la presente Escritura de constitucin o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece el Decreto Ley 21621, la legislacin sobre pequeas empresas y dems disposiciones concordantes. CUARTO : El otorgante declara que el presente contrato no est afecto al pago de impuesto al Registro de conformidad con el D. L. 22392. Srvase usted seor notario elevar a Escritura Pblica la presente minuta, agregar las dems clusulas de estilo, hacer los insertos correspondiente , cuidando de pasar los Partes para su debida inscripcin. Lima, .....de..............................del 2010

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