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    fate 4 Tar ‘elegeheate teases ‘anes sea M re egal NOTARIA PUBLICA maer4 Elias Gutiéror LISRO 208, www ESGRITURA PUBLICA NUMERO 18,386 ————~ {QUINCE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS) — EN LA CIUDAD DE SAN PEDRO GARZA GARCIA, ESTADO DE NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, a los 14 (catorce) dias del mes de Enero del afto 2015 (das mil quince), Yo, Liceneiada SERGIO ELIAS GUTIERREZ SALAZAR, Notana Publica Suptonta on Funcones Adectto a ta Nolaria Publica Nomero 104 (clento custro}, cuyo Titular es el Licenciado SERGIO ELIAS GUTIERREZ DOMINGUEZ, con ejerccio en el Primer Distito Registral en el Estado, HAGO CONSTAR que ante mi cemparceid: El seflor JOSE MANUEL CABALLERO SILLAS, en su caricter de Delegado Especial de todos los fimantes del Convenio Modifcatorio y de Re-expresiin. de! Corirate de Fideicomiso de fecha 18 de Noviembre de 2014 ¥ DIO: | Que HACIENDA EL MIRADOR CLUB DE GOLF, SA DE GV, CLUB SONOMA, SAP. DE CY, GRUPO INMOBILIARIO GAMIR, SA DE CV, GRUPO DE DESARROLLOS ¥ ENTRETENIMIENTO SONOMA, SA DE CV, DESARROLLADORA RIO PARDO, SA DE CW. ANDRES OCHOA BUNSOW, JAVIER LUIS NAVARRO VELASCO, y CIBANCO, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA (CAUSAHABIENTE DE THE BANK OF NEW YORK MELLON, SA, INSIITUCION DE BANCA MULTIPLE), colebraron el TERCER CONVENIO MODIFICATORIO Y DE RE-EXPRESION AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION PAGO NUM. F100557 CON NUMERO DE REGISTRO “FI00567 SONOMA” — Ilr Que eure a PROTOCOLIZAR el Convenio Nfodifiestono y de Re-expresién, de que se trot, exnibiéndome al efecto el original del mismo que consta de 107 (clento siete) hojas utlizados por un solo lado, misma que Yo e! Notario, doy 6 tener a ta vista y transeniba en lo conducente-como sigue:— — TERCER CONVENIO MODIFICATORIO Y DE RE-EXPRESION AL CONTRATO DE. FIDEICOMISO DE ADMINISTRAGION Y PAGO NUM. FI00567 CON NUMERO OE REGISTRO. "FIO0S67 SONOMA” (EL *FIDEICOMISO_DE_ADMINISTRACION’ 6 EL “FIDEICOMISO"), ‘CELEBRADO ENTRE: es — | HACIENDA EL MIRADOR CLUB DE GOLF, SA DE CV, COMO FIDEIGOMITENTE ¥ FIDEICOMISARIO (Hint ——$__— — il, CLUB SONOMA, SAP.|, DE C.V, COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO (CLUE = Il, GRUPO INMOBILIARIO. GAMIR, SA. DE CV, COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIOW (ECAR, moneseeree porenmrererteeremirstmrerressnserert setienienreresteeeesstnnemress — NV. GRUPO DE DESARROLLOS Y ENTRETENIMIENTO SONOMA, SA DE CV, COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO (‘GDESS)), —V._ DESARROLLADORA RIO PARDO, S.A. DE C.V., COMO FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR (RIO. PARDO), ati — VI ANDRES OCHOA BUNSOW ¥ JAVIER LUIS NAVARRO VELASCO, COMO FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR (‘LOS INVERSIONISTAS"}, —————. = Vi CIBANCO, SA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, DIVISION FIDUCIARIA (CAUSAHABIENTE DE THE BANK OF NEW YORK MELLON, SA. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE) COMO FIOUCIARIO DEL FIDEICOMISO FI0S57 (EL “EIDUCIARIQ’), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTEGEDENTES, DECLARACIGNES ¥ CLAUSULAS-——— ANTECEDENTES. 5 A HMLy GAMER decigieren conjugar sus esfusrees para llevar a cabo el, diserta, ia construccion, el desarroto, ia venta y operacién de un nuevo proyecto inmodiiaria resdencial multfarniliar cen un Club Deportivo {segtin este término se define mas adetante) en la Ciudad de Monterrey, Nueva Leda constuida denbo de un inmueble propiedad de HM ége Una superfiew aproximada de 149,000 metros cuadesdes, e! cual ha sido comercializado con el nornbeo comerdial “Club Sonoma Residencial” (6 igin ofa que el Comité Técnico (segin este termino se deliné mas adelante) decida por escrito) (el “Proyecto Inmotuiliatio" 6 el “Proyeste’); Lata Grdenas No, 806+ 4A Residencial San Anita, San Pdio Garea arch N LC 66260 TIF: 8343 3000 — B En rolacion con el disefo, la construccién, ol desartolo, ia venta y opcracién del Proyecto Inmobilario, HMA, GAMIR y Adminisimci6n de Proyectos GAMIR, SA de CV. (un odelonte “AP GAMIR') colebraren diversos contratos y convenlos por vitud do los cuales HM y GAMIR defimeron los {érmings y condiciones para el desarroto del Proyecto Inmobilaro; —C Con fecha 26 de maya de 2008, HMM, GAMIR y Banco JP Morgan SA, instiucién de Banca Mittale, J P., Grune Finanoero, Divis-on Fiduclaria (posterermente The Bank ot New York Melon, S.A, lnstiucion de Banca Matiple y ahora GIBANGO, SA, insttusién de Banca Multiple, Divisien Fiductatia) suscriberon un Contrato de Fideicomisa de Administracin y Pago con Actividad Empcesaria! (Seguin el misma ha side modiieado, el "Gontrato de Fideicomiso” y el ideicomiso creado conforme.al mismo, el Eideicomiso") con las finalidages all deserita; ——D: Madante escrtura pabica nomero 1.122 de fecha 6 C2 junio Ge 2008, pasada ante Is fe del Licenciade Daniel Eduardo Flores Eleonde, Titular de ta Notaria Publea Numero 89 con ejercicio en Montertey, Nuevo Leda, la cual se encuentra debidamente registrada bajo el nimera $855, Volumen 270, Libro 227, Seccién Propiedad, de focha 26 ae Jumio ce 2008, en el Registro Pabico 4 la Propiedad y del Comercio del Primer Distnto Registral en Mentortey, Nuave Leon, sa formalize por parte de HM la Aportaciin at Patrimonio del Fidexomiso de Adminstraciin y Paga con Actividad Empresara! nomero FI00567 clenominado “Fi00567 Sonoma”, de la totaldad de los derechos de propiodsd sobre et siguiente inmuiebio. a — *Potigone imegular que resulté de la Subdivsita del loto de levfeno ubieado en io ExHarenda de Mederos en el Municipio de Monterrey, Nuevo Leén. con una superficie total de 48,985.00 ciento cuatenta y ocho mil novecentos ochenta y cinco metros cuadrados y con las siguentes medidas y coindancias: Det punto 1 uno al punta 2 dos mide 63.82 nits. Gincventa y tres metros noventa y dos: centimetros, del punto 2 dos al punto 3 mide 25.37 mis. Yeintinco metros treina ¥ dos contimettos, dol punta 3 bes al punio 4 cuatre mide 133.97 conto treinta y tres metros noventa y siete cantimets Gel punto 4 cuatro al punto 5 cinco ride 14.61 mis. Ciento eneventa y cuatro metros ochanta yun centimetros; det punto § cinco al punto 6 seis mide 221.14 mis. Doscienlos veiniin metros catorce 7 siota mio 27445 mis doscientos setenia y cuatro metros: cuarenta y cinco centimetios; del punto 7 siete al punto 6 mids 153.20 cient cincuenta y tres metros con vette centimetios; del punto'8 ocho al punto § nueve mide 21.30 mts weintiin metios treinta cemimetros, dei punto 9 nueve al punto 10 diez mde 42.41 cuarenta y dos metros cuarenta y un centimeros, del punto 10 dez al punto 11 once mide 2743 vointsiste metros cuatenta y tres cemimetros; del punio 11 once al punta 12 dace mide 71.26 sotenta yun metres vointstis centimetios, det punto 12 doce al punto 13 trece mide 28.70 veintacho metios sotenta eenilmeros, del punta 13 frece al pur unto 16 catorce a} punto 15 quince mide 28,15 mts veinbocho metros quince centimetros; del punto 15 quince al punto 16 deciséis mide 39.76 trenta y nueve motos setenta y sess contimetros: det punto 16 decisis al punto 17 diecisiote ride 44.27 mts cuarenta y custo metros vehtsicte centimetas, cet punto 17 diecisite al punto 18 dieciacho mide 48.60 mts cuarenta y ocha metios sesenta centimetios; contimetros; del punto 6 ses 21 punt 14 eateren mide 72.64 mts, Solonta y vos movos y sesenta y cust centimetras, det del punte 18 cbeciocho al punto 18 decinueve mide 80.47 naventa metos cuarenta y siete centimetros, y bara sal un paligono que mide 84.23 mis echenta y euaira metvos weinttrés comimatios y colinda can propiedad del softor Guillermo Chapa y Gopropestarias.” —~ E, Con fecha 16 de junio de 2008 Andrés Gchoa Bunsow so adnind al Fideicomso en calidad de Fideicomisario en Segunds Lugar, mediante la firma de un Contrato de Adhesion: —F. Gon fecha 16 de junio de 2008 Javier Luis Navarra Velasca se adhirié al Fideicomiso en ¢alidad de Fideicomisano en Segundo Lugar, mediante la fra de-un Contato de Adhesién. = En fecha 17 de junio de 2009, HM'y Gam celebraron entre elias, un eonvenio modificalane at Contrato de Fideicomiso (e! "Primer Gonvenio Modificatoria’) por vitud de cual pactaron, entre otras cosas, subdivdir el Inmueble en cinco Macro loies, cobre cada uno do los cuales se construra una 0 dos Torres de dopartamentos, un esquemo de ingresos vanables para HM eonfoema a un porcentaje re Vee ars tt whe ccnp Gelerstome ntact row cur peal NOTARIA PUBLICA OA - ‘Uc. Sergio Elias Gutérrer de ventas, las condiciones para el paga a HM de esos ingresos variables, ast como el pago de ciertas cantidades de dinere a favor de HM, —H. En fecha 2 de Noviembre de 2008, HM, Gam, Javier Luis Navarre Velasco, Andis Ochoa Bunsow can el consentimiento del Fiductana, celebraron un segundo convenia modifcatend a! Contrata de Fideicerice (et “Sequnde Convenio Modifieatorio’), mediante el cual acordaron dar por terminaco el Primer Convenia Mogifcatorio, y modiicar nuevamente los términas ¥ condiciones del Proyecto, incluyendo sin iitar, la sustitucion del campa de golf por un club deportvo y social, la creacién de diez Macro lotes mediante ta subdivisi¢n del Inmueble, asi como un nuevo acuerdo sobee la forma en que se determinaran los ingtesos de! Proyectos y las participaciones de fos Fideicomisanias en bas mismas)~ =I. Con fecha 4 de Noviembre de 2009, Rio Pardo, se adhirid al Fideicomso en calidad de Fidetcomisaro en Segundo Lugar, mediante la firna de un Contrato de Adhesion ~ J. El Proyecto inmobilario cuenta con autcrizacén de proyecto urbantstico por lo Secretaria de Desarrotio Urbana y Ecologia del Municipio de Monterrey, Nuavo Ledn de fecha 26 de marzo de 2010 denta det expadiente administrative PU-004/2009 y su modficacion de fecha 13 de absil de 2071 Gentro del expedienta administrativo MU-002/2011, el cual contempla la division del Inmueble en 11 once) macroiates, ineluyenda 8 (ocho) a destnarse como lates residenoisies, 1 (une) a destinarse cama lote comercial y 2 (das) a destinarse cama club deportve: KE! Proyecto Inmobitario cuenta con autonizacién de prayecta cjecutivo y régimen de propiedad en condominse avtorzade per la Setretaria de Desarrato Urbano y Eeclogla del Municipio de Monterroy, Nuevo Leén de fecha 18 de abil de 2011 denko del expediente administrate PE-D122011 y au modiieacion de fecha 4 de noviembre de 2011 dentio det expediente administrative MEYV-02420%1 el cual contempla la division actual det Inmueble en 4 (evatro) mactolotes que postenormente y conforma se realicen las obras de wibanizeciin y desarrollo quedarian disirbuides en 11 (once) rmacrelotes integrados dentro de un regimen de propiedad en condominio horizontal, compartieada un dea de acceso y vialidad comin, e0n autorizacion para consinir 263 (vescientos sesenta y tes) ‘unidades resigenciales y un cub deportivo: —b, Mediante esertura publica numero 7,739, de fecha 25 de Julo det 2011, pasada ante la fe det Licenciado Sergio Ellas Gutiérrez Deminguez. Notano Publice- nlmet 104 con residencia en San Pedro Garza Garcia, Nueva Lean, ¢ inserita baja ef numero 2525, Volumen 105 ciento cinco, Libra 73. Seccién Auular de fecha 2 de Agosto de 2011, en cl Registro Publico de a Prapiedad y del Camercia Primer Distito en Monterrey, Nuevo Leda, s¢ protocolicé la Subdinsién de! predio relacienado en of Amecedente D de este instrumento; —M En fecha 21 de Juto de 2011, el Fiduciario como Mandante celebed con GANIR, como Mandatatia y previa instruccién del Coma Técnico, un Contrato de Mandate, mediante Is Esertura Publica numero 7,277 atoegada ante la fe del Notario Publico 104 de! Primer Distnte Regstal en el Estado de Nuevo Leén, Licenciado Sergio Ellas Gutiérrez Dominguez por medio del cual se faculd a GAMIR a Fevar a cabo diversas acciones relacionadas con Is tramitslogia, construccién, dasarroto y comercializacion det Proyecto; =. Mediante escrtura pubica numero 8,478, de fecha 20 da sepiembre de 2011, pasada ante la fe del hicenciada Sergio Ellas Gutérez Domingues, Netario Publico mimeo 104 con residencis en San Pedro Garza Garclo. Nuovo Leén, la cual $e encuentra debidarnente registrada ojo ¢! numero 3031, Volumen 127, Livro 122, Secon lV Resoluciones y Convenios, de fecha 10 da. Octubre de2011, en ei Registra Publco della Propiedad y del Comercio, del Primer Disiio Registfal en Monterrey, Nucvo Leon, se hizo constar cl Convenio de Re-expresién al Contrato de Fideicomisa que incuye (as modifeaciones del Fideicomico celebradas con antelaciin mediante los Convenios Medificatoros mencionados en los Antecedents Gy H oe este instrumento; =O. Mediante eseritura piblica nirmero 9,554, de fecha 29 de Noviembre det 2011, pasada ante ia fe del Licendiato Serge Elias Guterex Dominguez, Nolano Pubjico numero 104 con residencia en San Pedie Garza Garcia, Nuevo Leén, « inserta baja el numera'9573, Volumen 279, Libro 387, Seccén Propiedad, Unidad Monterey, da fecha 2 da Diciemby@ de-20V1nensel,Regstio, Pubiico de la LzaroGardenas fo. 305- 34 Residencial San Agustin, San Fedo Garta Garcia NL 6 P6620 7/7: 6243 3000, Propiedad y del Comercio Primer Distnto-en Monterrey, Nuevo Ledn, se hizo constar la consttucién de! Régimen de Propiedad en Condaminio Horizontal respecto del Inmueble referido en el Antecedante D de este instrumento; ————————- =P. Con fecha 11 de Febrero del aflo 2013, la Seerotarla de Desarrolle Uroana y Ecologia dal Municipio de Monterrey. Nuow Leén aprobe el proyecto de Regimen de Propiedad en Condomiaio en forma Vertical, que slberga 50 unidades habiacionales tipo departamento y 109 estacicnamientas y demas areas propias del conjunto dentro. de la unidad privativa narnera 8 del eegimen de propiedad en candominio horizontal pcevianente aprotiada y descrita en el Antecedente © anterior —0 Que sobre ta unidad peivativa 8 del ragimen en condomina horizontal prevamente aprobado y descrito en el aniecedente anterior so ostablecié un REGIMEN DE PROPIEDAD EN CONDOMINIO TIRO VERTICAL, de conformidad con fo establacide en el Articuia 5° y 8° do ta Ley dei Regimen de Propiedad en Condeminia para cl Estado de Nuevo Leon medianta escntura publica numero 13,274 de fecha & dias del mes de Abril del 2013 pasada anie la fe del Licenciado Sergio Ellas Guterez Dominguez, Nolano Pabico nimers 104 con residencia en San Pedra Garza Garcia, Nuevo Letn, la cual £9 eneuentia insefia en ol Registto Publica de la Propiedad y del Comerce da ta Primora Cabecera Disintal en el Estado, con residencia en la ciudad de Monterrey, Nuevo Ledn, bajo a! Numero 3718, Volumen 285, Libro 149, Seociin Propiedad, Unidad Monterrey, con fecha 13 de Mayo de!2013, = R Duranie ol desanollo de! Proyecto Inmobitario, et Inmueble ha sida objeto de diversos gravamenes clorgades con ef consentimiente del Comite Tdenico del Fideicemeo, los cusles 60 sefalany relaconan ene! documento que coms Anoxe "4" so agregaal presente instrumento; — 5. Mediante escrtura pibica niimer 7,109 de fecha 20 dias del mes de dciembie de! 2012 pasada arte la fe del Licenciado Danel Etuarde Fletes Elizondo, Notario Publeo numero 69 con residencia en Monterrey, Nuevo Le6n. ta cual se encuentra inscrta en el Registro Pibloo de la Propiedad y del Comerca de ta Primera Cabecera Distntal en el Estado, con residencia en la ciudad de Monterrey. Nuevo Leén, bao el folio mereanti 21038"9 eon fecha 14 da febrero de! 2013, s0 proteceize cl Acta do Asambiea General Extraordinaria de Accionistes de HM, mediante la cual se resolvid escindir la sociedad Hacienda El Mirador Club de Golf, S A de C.V., on su caidad de sociedad escindida, y crear coma sociedad escindente a Ia sociedad Club Sonoma, S AP.|. de CV, a 19 cual se le transmitieron diversas portiones del activa, pasiva y capdal de HM, énire ellas, los derechos fideicornisarios que le dorivaban a favor de HM respecto del Fideicomiso, exclusivamente con relacion a los lotes 10-A y 10-8 dol Regimen Ga Propiedad en Cendominia Horzontal ap'cable al Inmueble y el cual queds itentitcada fon el Antocadenta O de ete instrument; = T Mediante escrtura piblica némero 7,278 de fecha 15 dias del mes de febrero del 2013 pasada _amte la fo dol Licenciado Danvot Eduardo Flores Elizondo, Notario Publco nimero B9 con residencia an Monterey, Nuevo Leén. 9 cual se encuentra inscrta en el Registro Publco de la Propiedad y de! Comorco de la Primera Cabecera Distal en et Estado, con residencia en la ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, bajo of folio mercantil 137594" con fecha 26 da febreto del 2013, se hizo constar ta consttueson de la sociedad mereant CLUB SONOMA, SAP DE C.V. que dena das excision de HM descrita en el Antecedente S anterior de este instrumento; —U. En fecha 25 de julo de 2074, mediante Convenio Modifcatorio al Convenio de Adhesion al Fidelcomiso de Adminstracion y Page FIOQS67 suscrto entre Rio Pardo, GAMIR, HM y el Fidueato del Fideicomiso, se acordé la modificaciéa de diversas términos del Ganvenia de Adhesién referido en el Antecedente | anterior, incluyendo la Participacin Pactada.a favor dol Fideicamienie Adnerente Rio Pardo, lo anterior segun consta en el documento cuya copia se acompatia como AnoKo "2" al presente instumento — V. Simutaneamente i otocgamiento de este Conwenio Modiicatorio y de Re-expresion del Fidecomisa, tas partes intervin-entes ha elorgada tes siguientes acti juridicns:; (1) GAMIR y GDESA han suscnto y otorgado Cantrate de Gesién por modi dol cual GAMIR coda y trensmita @ GDESA la fotaldad de los derechos y obigaciones @ cargo de GAMIR. al amparo de! NOTARIA PUBLICA | O4) Lic Sergio iias Gu Contrato de Fidecomiso, Jo antenor segun consta en el documento cuya copia se acompana coma Anoxo "3" al presente instrument; $$ — (2) GAMIR y fa Fiduciaria, actuando como fiduciaria del Contrato de Fideicomiso, han celebrade Convenia de Terminacion respecto del Contrato de Mandata de fecha 21 de julia de 2011 Jo antetior seglin consis en el documenta euya copia £2 acompata como Anexo "4" al presente instrumento = (3) HM, AP GAMIR yy la Fiduciaria, actuanda coma fduciaria. del Gontrato de Fidecomisa, han celebrado Convenio de Terminacion respecte det Contrata de Desarrollo ia anterior segin consta en el documento cuya copia se acompana coma Anexe “BY al presente instrumento, y———————— — (@) HM, GDESA y la Fiduciana, actuando coma fduciaria de! Contrato de Fideicomiso, han elebrado el Contrato de Desarrolia lo anterior segun consta en el documento cuya copia se acompana ‘coma Anexo “6” ol prestente instrament, $$$_?$_$€$€T$$ $$$ — W. Subsecuentemente al otergamienta de este Convenio Modificatorio y de Revexpresién del Fideicomiso, las partes intervinientes ctorgardn el siquiente acto juridicg; ——————————— — (1) Club Sonoma, como Fideicomitente y Fideicomisaria del Cantrato de Fidelcomiso, revert parciaimente a su favor fos lotes del inmueble que comprenden la superficie destnada al Club Deporte del Proyecto, $$. — En virtud del otorgamiento de los actos jurldicas aqul sefialados, HMI y GAMIR. han canvenido en ‘celebrar este Convenio Modifcatoro y de Re-erpresién del Fideicomiso, con el consentimiento cel Fidueiario y los demas Fideicomisanos en Segundo Lugar, para ko cual han deciiga ibremente ‘oclebear el presente instrumento de acuerdo a las siguientes declaraciones y cldusulas. DECLARACIONES. |, HM declara a través de su represonitante qué: —a) Es una sociedad andnima de capital variable consttuida bajo las leyes de México, segin consta ‘en la eseritura publica 761-setecientos sesenta y uno de fecha 6-seis de sepbembre de 1884-mi navesientos ochenta y cualro, olorgada ante la fe de! Lie Francsea Javier de la Rosa Garciamanzo, Notanio Pilbico No. G1-sesenta y uno del municipio de San Pedro Garza Garcia, NL. € inscrita ante el Registra Publico de Comercio de dicho municipio bajo ef numere 180, Volumen XXill Asaciacion Cre, Libro IV, Seosién Tercem Asociaciin Civil con fecha 27-veintisiete de noviembre de 1984-mi navecientos ochenta y cuatro; —b) Ha aportada coma patrimonio det Fideicomiso, la propiedad del Inmueble libre de todo gravamen ylo afectacién para la construccién y postenar venta de las unidades que conforman

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