Esc. 33843 CIA 2009

J.
Eugenio Castafteda Escobedo

notaria Notaría doscientos once del D.F.
• Aniceto Ortega No. 1130

Col. Del Valle, 03100, México, D.F.
• Tel. conmutador: 5601-2105
• TESTIMONIO
Fax. 5604-9487
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• ESCRITURA PUBLICA QUE CONTIENE:
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• La PROTOCOLIZACION en PLIEGO POR SEPARADO del ACTA de la ASAMBLEA
• GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, de la sociedad denominada " CONCESIONARIA

INTERNACIONAL ANZALDUAS" , SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada
• con fecha seis de febrero de dos mil nueve, que contiene: 1.- La REVOCACION y
• OTORGAMIENTO de PODERES; 11.- La RATIFICACION de los MIEMBROS del CONSEJO DE
•
ADMINISTRACION de la sociedad.
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• ESC. 33,843
• LI BRO: 1066
• FECHA: 14/09/2009
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J. Eugenio Castañeda Escobedo
• • l. : ':
notaría Notaría doscientos once del D.F.
•
~-~
NUMERO TREINTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES.----------------------------

.
• LIBRO MIL SESENTA Y SEIS.-----------------------------------------------------------------------MALS/gps*
•
FOLIO DOSCIENTOS NUEVE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS.--------REG/COM/D.F .
----- En la Ciudad de México, a los catorce días del mes de septiembre del dos mil nueve, yo, el
• Licenciado José Eugenio Castañeda Escobedo, titular de la Notaria número doscientos once del
--=~
•
Distrito Federal, hago constar: -----------------------------------------------------------------------------------
---- La PROTOCOLIZACION en PLIEGO POR SEPARADO del ACTA de la ASAMBLEA
• GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, de la sociedad denominada "CONCESIONARIA
• INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada

con fecha seis de febrero de dos mil nueve, que contiene: ---------------------------------------------
• ----- 1.- La REVOCACION y OTORGAMIENTO de PODERES; --------------------------------------------
• ----- 11.- La RATIFICACION de los MIEMBROS del CONSEJO DE ADMINISTRACION de la
• sociedad; ----------------------------------- --------------------------------------------------------------------

----- Que realizo a solicitud del Licenciado JOSE MANUEL MEILLON DEL PANDO, en su
• calidad de Delegado Especial de dicha asamblea, al tenor de los antecedentes y cláusulas
• siguientes: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
___ ---------------------------------A N T E C E D E N T E S :---------------------------------------------
• ----- Primero .- CONSTITUCION.- Por escritura número veintit~ mil cuatrocientos ochenta y
• u 0,~rgada en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día nueve de julio de dos mil siete,
• ante el Licenciado Francisco l. Hugues Vélez, titular de la Notarla número doscientos doce del
Distrito Fe~ iAscritaen el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Reynosa,
• Estado de''Tamaulipas, en el folio mercantil electrónico número "738*2" (setecientos treinta y
• ocho ast~ is~o dos), con fe2ha tre;nta de agosto de dos mil siete, se constituyó la sociedad
•
denominada "CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, con domicilio en la Ciudad de Reynosa, Estado de Tamaulipas, duración
• de noventa y nueve años, capital social mínimo fijo de cincuenta mil pesos, moneda nacional, y
• capital variable ilimitado, con cláusula de admisión de extranjeros teniendo por objeto el que en
dicha escritura quedó precisado. -------------------------------------------------------------------------------
• ----- Segundo.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE FIJA Y REFORMA A LAS
• CLAUSULAS QUINTA, SEXTA, SEPTIMA Y DECIMO TERCERA DE SUS ESTATUTOS
•
SOCIALES.- Por escritura número veinticinco mil ochocientos cincuenta y siete, otorgada en la
Ciudad de México, Distrito Federal, el día siete de marzo de dos mil ocho, ante el mismo notario
• que la anterior escritura Licenciado Francisco l. Hugues Vélez, titular de la notaría número
• doscientos doce del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de

Comercio de Reynosa, Estado de Tamaulipas, en el folio mercantil electrónico número "738*2"
• (setecientos treinta y ocho asterisco dos), con fecha diecisiete de octubre de dos mil ocho, se
• protocolizó el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sacie ad
•
denominada "CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANÓNIMA E
CAPITAL VARIABLE, celebrada el día veintidós de agosto de dos mil siete, en la que
• tomaron los acuerdos de aumentar el capital social de la sociedad en la parte fija, para ed
• establecido en la cantidad de OCHENTA Y OCHO MILLONES SEISCIENTOS CI

CUATRO MIL CUATROCIENTOS TREINTA PESOS, MONEDA NACIONAL, representado po
• ochenta y ocho millones seiscientas cincuenta y cuatro mil cuatrocientas treinta acciones
• Pág. 1
ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso, moneda nacional, cada una, así como la
reforma a las cláusulas Quinta, Sexta, Séptima y Décimo Tercera de sus Estatutos Sociales. -----
----- Tercero.- REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS, CAMBIO DE DOMICILIO, AUMENTO DE
•
CAPITAL EN LA PARTE VARIABLE Y RATIFICACION Y DESIGNACION DE MIEMBROS DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION.- Por escritura número lrcir. 'a y dos mil trescientos setenta, •
de fecha treinta días del mes de enero del dos mil nueve. otorgada ante el suscrito notario
•
Licenciado José Eug enio Castañeda Escobedo, titular de la Notaría número doscientos once del
•
•
Distrito Federal, sin que me hayan sido proporcionados los datos de inscrípción en el Registro
Público de Comercio correspondiente, se Protocolizó un Acta de Asamblea General
Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la sociedad denominada "CONCESIONARIA
•
INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada
con fecha vei ntiuno de enero de dos mil nueve, en la que entre otros, se tomaron los acuerdos •
de la reforma total de estatutos; el cambio de domicilio de la Ciudad de Reynosa, Estado de
•
Tamaulipas, a la CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL; el aumento de capital en la
•
•
PARTE VARIABLE, para quedar establecido el capital social total en la suma de
TRESCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS DIEZ MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL, representado por TRESCI ENTAS OCHENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTAS
•
DIEZ MIL ACCIONES NOMINATIVAS, CON VALOR NOMINAL DE UN PESO, MONEDA
NACIONAL, cada una, de los cuales corresponde la cantidad de OCHENTA Y OCHO •
MI LLONES SEISCI ENTOS CINCUENTA Y CUATRO MI L CUATROCIENTOS TREINTA PESOS,
•
MONEDA NACIONAL, representado por ochenta y ocho millone!'l seiscientas cincuenta y cuatro
•
mil cuatrocientas treinta acciones al capital mínimo fijo y la cantidad de TRESCIENTOS
MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS SETENTA PESOS, MONEDA
NACIONAL, representado por trescien tos millones ciento cincuenta y cinco mil quinientas setenta
••
acciones, al capital variable ; asi como la ratificación y designación de miembros del Consejo de
Administración. De dicha escritura copio en su parte conducente lo sig uiente:-------------------------- •
----- " ... ... hago constar: La PROTOCOLIZACION en PLIEGO POR SEPARADO del ACTA de la
•
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS, de la sociedad
CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veintiuno de enero de dos mil nueve, que contiene:
••
1.- La REFORMA TOTAL de ESTATUTOS; 11.- El cambio de DOMICILIO SOCIAL; 111.- El
•
AUMENTO de CAPITAL SOCIAL en su PARTE VARIABLE; IV.- La RATIFICACION,
REVOCACION y DESIGNACION de los miembros del CONSEJO DE AOMINISTRACION de la •
sociedad; Que realizo a solicitud del Licenciado JOSE MANUEL MEILLON DEL PANDO , en su
•
calidad de Delegado Especial de dicha asamblea, al tenor de los antecedentes y cláusulas
•
sigu ientes: A N T E C E D E N T E S :...... Cuarto.- ACTA QUE SE PROTOCOLIZA.- El
compareciente me exhibe en trece hojas útiles, escritas sólo por el anverso, el Acta de la •
Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de la sociedad denominada
•
"CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada con fecha veintiuno de enero de dos mil nueve, misma que protocolizo •
de conformidad con el articulo cien to noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades
•
Mercan til!;!s. agregándola al apéndice de este instrumento .. .. ... la cual es del tenor literal
•
•
siguiente: ''En la Ciudad de Reynosa, Tamaulipas. siendo las 10:00 horas del día 21 de enero de
2009, se reunieron en el domicilio social de CONCESIONARIA INTERNACIONAL
Pág. 2
•
•
• ANZALDUAS, S.A. DE C.V., los señores accionistas de la sociedad, cuyos nombres y firmas
• aparecen en la lista de asistencia que se agrega al apéndice de la presente acta, formando parte
•
integrante de la misma, cóh el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS . Presidió la Asamblea el señor Nicolás
• Mariscal Servitje y actuó como Secretario el señor José Alberto Garcla Serna, en sus respectivas
• calidades de Presidente y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad,

designaciones que fueron ratificadas por unanimidad de votos de los presentes. El Presidente
• designó Escrutador al señor Ricardo Piña Torres quien previa aceptación de su cargo y después
• de revisar la documentación respectiva, certificó que se encontraban representadas en la

Asamblea la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de CONCESIONARIA
• INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V., ... .. En virtud de encontrarse representadas en
• la Asamblea la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de CONCESIONARIA
• INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V., el Presidente declaró legalmente instalada la

Asamblea y válidos los acuerdos que la misma adopte, de conformidad con lo dispuesto por los
• estatutos sociales y el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y procedió a
• tratar los puntos contenidos en el siguiente: ORDEN DEL DfA - ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
l. REFORMA TOTAL A LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD.- ASAMBLEA
• ORDINARIA 11. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE VARIABLE · Y
• DETERMINACIÓN DE LA FORMA DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE DICHO AUMENTO. 111.
• REVOCACIÓN, DESIGNACIÓN Y, EN SU CASO , RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ... ... PUNTO UNO.- REFORMA A LOS
• ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD. En desahogo del primer punto del orden del día,11el
•• Presidente manifestó a los accionistas que por así convenir a los intereses de la sociedad, era
necesario reformar la totalidad de los estatutos sociales
INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V. La Asamblea, después de escuchar lo anterior,
de · CONCESIONARIA
• por unanimidad de votos, adoptó la siguiente: RESOLUCIONES "1. Se reforman en este acto en
• su totalidad los estatutos sociales de CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A.

DE C.V. , para que a partir de la fecha de celebración de la presente Asamblea queden
• redactados en los términos del documento que se agrega a la presente Acta como Anexo "A" y
• que es firmado en todas sus hojas por los accionistas para constancia."- "2. De conformidad con
•
lo establecido en la condición Vigésima Quinta del Título de Concesión otorgado a favor de
CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V. el día 27 de julio de 2007,
• así como de lo dispuesto por los estatutos sociales vigentes de la sociedad, los efectos de los
• respectivos acuerdos adoptados en el presente punto del orden del día quedan sujetos a la
condición suspensiva consistente en la aprobación o autorización por escrito de los mismos por
• parte de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes." PUNTO DOS.- AUMENTO
• CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE VARIABLE Y DETERMINACIÓN DE LA FORMA
•
SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE DICHO AUMENTO. En desahogo del segundo punto del orde
día el Presidente manifestó a la Asamblea que por así convenir a los intereses de la socie
• era necesario llevar a cabo un aumento de capital social de CONCES
• INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V. en la parte variable, en la cantidad d

$155'524,000.00 (CIENTO CINCUENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS VEINTICUATRO
• MIL PESOS 00/100 M.N.) mediante la emisión de 155'524 ,000 acciones ordinarias , nominativas,
• Clase 11, Serie "B", con valor nominal de $1 .00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, mismas que
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serian ofrecidas para su suscripción. pago en efectivo y a pléJ7.0 a valor nominal, a los accionistas .
de la sociedad en proporción a su tenencia accionaria actual y en ejercicio del derecho de
preferencia que les corresponde. Por otra parte, el Presidente manifestó a la Asamblea que
•
existe la intención de todos y cada uno de los accionistas de la sociedad de invitar a participar en
el capital social de CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZI .LDUAS, S.A. DE C.V. a Banco •
Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, en su calidad
•
de Fiduciario del Fideicomiso Número 7092 (o cualquier institución que lo llegare a sustituir en
•
carácter de fiduciario de dicho fideicomiso), y por lo tanto proponía que fuera dicha Institución,
quien suscribiera y pagara la totalidad de las acciones representativas del aumento de capital •
social propuesto, previa renuncia de todos y cada uno de los accionistas de la sociedad al
•
derecho de preferencia que les corresponde ..... . Después de una amplia deliberación al
respecto, la Asamblea, por unanimidad de votos de los accionistas presentes con derecho a
voto, adoptó las siguientes: RESOLUCIONES "1. Se aume:nta en este acto el capital social de
••
CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V., en su parte variable, en la
•
•
cantidad de $155'524.000.00 {CIENTO CINCUENTA Y CINCO MILLONES QU INIENTOS
VEINTICUATRO MIL PESOS 00/ 100 M.N.) mediante la emisión de 155'524,000 acciones
ordinarias, nominativas, Clase 11 , Serie "B" , con valor nominal de $1 .00 (UN PESO 00/100 M.N.)
•
cada una_
, mismas que son ofrecidas en este acto para su suscripción, pago en efectivo y a plazo
a los accionistas de la sociedad en proporción a su tenencia accionaria actual y en ejercicio del •
derecho de preferencia que les corresponde." "2. Se hace constar en este acto la renuncia
•
presentada por los accionistas Concesionaria de Proyectos de Infraestructura , S.A. de C.V. ,
•
Grupo Constructor Marhnos. S.A. de C.V. y Marhnos Turismo, S.A. de C.V., por conducto de sus
respectivos representantes. al derecho de preferencia que les corresponde en proporción a su
•
tenencia accionaria actual para suscribir parte alguna del aumento de capital social decretado de
•
conformidad con la resolución 1 anterior. a favor de Banco ir,tcracciones, S.A. , Institución de
•
•
Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso
Número 7092 (o cualq uier institución que lo llegare a sustituir en carácter de fiduciario de dicho
fideicomiso)." "3. De conformidad con lo anterior, se considera para todos los efectos a Banco
•
Interacciones. S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, en su calidad
de Fiduciario del Fideicomiso Número 7092, el suscriptor de las 155'524,000 acciones ordinarias, •
nominativas, Clase 11. Serie "B", con valor nominal de $1 .00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una,
•
representativas de la parte variable del capital social y pagará en efectivo por dicha suscripción
la cantidad de $155'524 ,000.00 (CIENTO CINCUENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS •
VEINTICUATRO MIL PESOS 00/100 M.N.) a más tardar el día 13 de febrero de 2009, en el
•
entendido de que las acciones que a dicha fecha no se encuentren liqujdadas, serán para todos
•
los efectos acciones pagadoras. sin embargo, por el simple hecho de la suscripción de las
mismas por parte de la citada Institución, ésta tendrá derecho de voto y gozará de todos los •
derechos que le corresponden como Accionista Minoritario en los estatutos sociales reformados
•
en términos de la resolución respectiva del primer punto del orden del día. Los accionistas de la
•
•
sociedad , por así convenir a sus intereses, están de acuerdo en que el pago del aumento y
suscripción de acciones antes autorizado se realice por el nuevo accionista una vez que se
tenga por cumplida la condición suspensiva señalada en la resolución 8 de este punto del orden
•
del día y de la siguiente forma: a) A más tardar el día 30 de enero de 2009, Banco Interacciones.
S.A. , Institución de Banca Múltiple. Grupo Financiero Interacciones, en su calidad de Fiduciario •
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•
•
conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Título de Concesión. c) Conducir
de manera directa o mediante contratación In operación, explotación, conservación y
mantenimiento del del Puente Internacional Reynosa-McAllen "Anzalduas", de jurisdicción
•
federal , localizado en el Estado de Tamaulipas, México, compuesto por un puente vehicular de
•
•
2.558 km de longitud correspondientes a la parte mexicana, incl 1yendo la obligación de construir
las instalaciones de un puerto fronterizo y sus servicios auxiliares, así como de un acceso
carretero integrado por dos tramos, del km. 0+000 ubicado en la carretera Reynosa-Monterrey
hasta el km . 6+420 y de éste hasta el km . 10+375.74 ubicado en la carretera Reynosa-Nuevo •
l.aredo, de conformidad con los términos y conrJiciones P.stablecidos en el Título de Concesión.
•
d) Llevar a cabo la compra, importación y arrendamiento de maquinaria, equipo y accesorios
•
para o que se relacione con la construcción, operación , explotación, conservación y
mantenimiento del Puente Internacional Reynosa-McAllen "Anzalduas", de jurisdicción federal, •
localizado en el Estado de Tamaulipas, México, compuesto por un puente veh icular de 2.558 km
•
de longitud correspondientes a la parte mexicana, incluyendo la obligación de construir las
•
•
instalaciones de un puerto fronterizo y sus servicios auxiliares, así como de un acceso carretero
integrado por dos tramos, del km. 0+000 ubicado en la carretera Reynosa-Monterrey hasta el
km. 6+420 y de éste hasta el km. 10+375.74 ubicado en la carretera Reynosa-Nuevo Laredo. e)
Comercializar, explotar, disponer, distribuir, producir, enajenar, adquirir, importar, exportar,
••
•
comprar, vender y negociar con todo tipo de marcas industriales, nombres comerciales, patentes,
opciones y preferencia de derechos de propiedad literaria, artística, industrial, intelectual,
derechos de autor, invenciones y precios, concesiones de alguna autoridad, ya sea en México,
•
como en el extranjero. f) Comercializar, vender, compror, importar, exportar, instalar y explotar
sistemas, métodos, procedimientos, tecnología, aparatos, maquinaria y equipo destinado al
objeto de la sociedad . g) Establecer sucursales, subsidiarias, agencias o representación en la
••
República Mexicana o en el Extranjero, así como la representación de cualquier tipo de
industrias, comercios y en la prestación de servicios, ya sean nacionales o extranjeros. h) •
Contratar, subcontratar a sociedades similares o personas físicas, para llevar a efecto los fines
•
de la sociedad, asl como emitir bonos, cédulas hipotecarias, obligaciones y cualesquiera otros
•
títulos de crédito o capitalización. con la intervención de las instituciones que en cada caso sean
requeridas por la Ley. i) Celebrar todo tipo de actos y contratos permitidos por la Ley que sean •
necesarios, convenientes, accesorios o conexos a las finalidades de la empresa. j) Contratar
•
activa o pasivamente toda clase de prestación de servicios. k) Formar parte de otras sociedades
de objeto similar. 1) Emitir, girar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de títulos de •
crédito, de conformidad con la legislación vigente aplicable. m) Adquirir acciones,
•
participaciones, partes de interé~. obligaciones de toda clase de empresas o sociedades, formar
•
parte de elias y entrar en comandita, de conformidad con la legislación vigente aplicable. n)
Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos. obrando en su propio •
nombre o en nombre del comitente o del mandante. o) Adquirir o por cualquier otro título, poseer
y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales y personales, asl como los inmuebles
••
que sean necesarios para su objeto. p) Contratar al personal necesario para el cumplimento de
los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
•
servicios y de actividades propias de su objeto. q) Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin
•
garantía específica, así como otorgar avales y obligarse solidariamente por terceros, y constituir
garantías a favor de terceros. r) En general, la realización y emisión de toda clase de actos, •
Pág. 8
•
•
Extraordinarias . a) Serán Asambleas Ordinarias aquellas que se reúnan para tratar de
cualesquiera de los asuntos a que se refieren los artículos 180 (ciento ochenta) y 181 (ciento
ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y todos los demás, asuntos
•
contenidos en el orden del día, y que de acuerdo con la ley o estos estatutos no están
expresamente reservados para una Asamblea Extraordina "ia de Accionistas. b) Serán •
Asambleas Extraordinarias aquellis que se reúnan para tratar de cuéJlesquiera de los siguientes
•
asuntos: 1. Prórroga de la duración de la Sociedad; 2. Disolución y liquidación de la Sociedad; 3
•
•
Aumento o reducción del capital social mínimo o fijo de la S'.JciedacJ ; 4. Cambio de objeto de la
Sociedad; 5. Cambio de nacionalidad de la Sociedad; 6. Transformación de la Sociedad; 7.
Fusión o escisión con otra Sociedad; 8. Emisión de acciones privilegiadas y de acciones de
•
goce; conversión y reclasificación de acciones representativas del capital social mínimo fijo; 9.
Amortización de acciones representativas del capital social mlnimo fijo; 1O. Emisión de
obligaciones o bonos; 11. Solicitar el concurso mercantil o la declaración de quiebra de la
••
Sociedad; 13. Cualquier otra modificación de los estatutos; 14. Los demás asuntos para los
•
•
cuales la ley o estos estatutos sociales exija un quórum especial para instalación o forma de
votación para adaptación de resoluciones válidas. DÉCIMO SEXTA.- Las Asambleas de
Accionistas quedan sujetas a las siguientes disposiciones: a) Salvo las estipulaciones en
•
contrario aquí contenidas, las Asambleas de Accionistas deberán celebrarse cuando lo juzgue
conveniente el Consejo de /\dministración o su rres!ccnto o a solicitud de los Comisarios, •
quienes lo harán a petición de les accionistas que pose::m, en lolal, un número de acciones que
•
por lo menos represente el 33% (treinta y tres por ciento) del capital suscrito y pagado de la
•
sociedad, o por cualquier accionista en los casos previstos por el artículo 185 (ciento ochenta y
cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo. las Asambleas de Accionistas
podrán ser convocadas (ya sea en primera o ulterior convocatoria) a petición de, o directamente
••
por cualquier Consejero designado por los accionistas titulares de acciones de la Clase 11, Serie
"8" , que representen cuando menos 155'524,000 acciones íntegramente suscritas con derecho a •
voto del capital social variable de la Sociedad, cuando en dicha Asamblea deba de resolverse
•
respecto de cualquiera de los asuntos comprendidos en el inciso r) de la presente Cláusula, así
como en los incisos 8, 9, 1O, 11, 23, 24 y 25 de la Cláusula Vigésimo Segunda de estos
estatutos sociales. b) Las Asambleas Ordinarias deberán celebrarse cuando menos una vez
••
cada año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. c) Todas las
•
Asambleas de Accionistas se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad y sin este requisito
serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. d) La convocatoria para cualquier Asamblea •
será hecha por el Consejo de Administración, o por su Presidente, según sea el caso, o por los
•
Comisarios, o los accionistas titulares de acciones de la Clase 11, Serie "8", que representen
•
cuando menos 155'524,000 acciones íntegramente suscritas con derecho a voto del capital
social variable de la Sociedad, de acuerdo con las disposiciones de los artículos 168 (ciento •
sesenta y ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General
•
de Sociedades Mercantiles, conforme a lo estipulado en el inciso a) anterior. e) La convocatoria
•
•
será publicada en el Diario Oficial de la Federación y en un diario de circulación nacional del
domicilio social de la Sociedad, cuando menos con 15 (quince) días naturales de anticipación a
la fecha de cualquier Asamblea y además será notificada a cada Accionista en el domicilio que
•
•
tengan registrado ante el Secretario del Consejo de Administración f) La convocatoria
contendrá, por lo menos, la fecha, hora y lugar de la Asamblea, así como el orden del día para la
Pág. 10
•
•
J. Eugenio Castañeda fscobedo
Notaría doscientos once del D.F.
• misma, -Y será firmada por el Presidente o Secretario del Consejo de Administración o por la·
• persona designada por el Consejo de Administración, o por el Consejero designado por los
!
•
accionistas propietarios de acciones Clase 11, Serie "B~ conforme a lo estipulado en el segundo
párrafo del inciso a) anterior, o por cualquiera de los Comisarios o, en ausencia de ellos, por un
• juez, competente conforme a las disposiciones de los artículos 168 (ciento sesenta y ocho), 184
• (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. g) Cualquier Asamblea de Accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa
• convocatoria si los accionistas que poseen o representan la totalidad de las acciones con
• derecho a voto en dicha Asamblea, se encuentran presentes o representados en el momento de

la votación habiendo firmado la correspondiente lista de asistencia. i) (así) Todo accionista podrá
• ser representado en cualquier Asamblea de Accionistas por medio de la o las personas que
• designe como apoderados por escrito, mediante carta poder simple otorgada ante dos testigos o
• en instrumento público. Los Consejeros, Administradores y Comisarios no pueden actu 9r como

apoderados. j) Salvo el caso de orden judicial en contrario, la Sociedad reconocerá como
• accionistas a aquellas personas físicas o morales cuyos nombres se encuentren inscritos en el
• libro de registro de accionistas, y dicha inscripción en el expresado libro será suficiente para
•
permitir la entrada de dicha persona o su representante a la Asamblea, sin perjuicio de que·
también pruebe su carácter de accionista mediante la exhibición de los títulos o certificados·de
• acciones correspondientes. k) Todas las Asambleas de Accionistas serán presididas ,por el
•• Presidente del Consejo de Administración, asistido del Secretario, y a falta de uno y otro
ambos: actuarán en su ·lugar como Presidente y Secretario, según sea el caso, sus respectivos
suplentes y, sólo en caso de ausencia de éstos, quienes sean designados por la Asamblea por
o de
•• simple mayoría de votos. 1) Antes de instalarse la Asamblea, la persona que la presida

designará uno o más Escrutadores que hagan el recuento de las personas presentes en la
Asamblea, el número de acciones representadas por ellos y el número de votos que cada uno de
• ellos tienen derecho a emitir. m) Para considerar legalmente instalada a una Asamblea Ordinaria
• de Accionistas celebrada en primera o ulterior convocatoria, deberán estar representadas

cuando menos la mayoría de las acciones emitidas por la Sociedad y con derecho a voto y para
• adoptar resoluciones válidas en cualquier Asamblea Ordinaria de Accionistas,-·celebrada en
• primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto de la mayoría simple de las acciones·
•
representadas en la Asamblea, para todo lo anterior se deberá aplicar además lo dispuesto en él
inciso r) siguiente. n) Para considerar legalmente instalada a una Asamblea Extraordinaria ·efe
• Accionistas celebrada en primera o ulterior convocatoria, deberán estar representadas cuando
• menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de todas las acciones emitidas por la Sociedad y con
••
derecho a voto, en los términos de lo establecido en la Cláusula Vigésimo Segunda siguiente,
para lo cual se deberá aplicar además lo dispuesto en el inciso r) siguiente. o) Comprobada la
existencia de un quórum para la celebración de la correspondiente Asamblea, la persona q e
•
presida declarará a ésta legalmente instalada y someterá a su consideración los puntos
orden del día. p) Todas las votaciones serán económicas a menos que los asistentes q
• representen cuando menos una mayoría de las acciones acuerden que el voto sea secre
• Los accionistas tienen derecho a emitir un voto por cada acción en cualquier Asamblea Ordinaria
o Extraordinaria de accionistas. r) Para adoptar resoluciones válidas sobre cualquiera de los
• asuntos a que se refiere la Cláusula Vigésima Segunda de estos estatutos se requerirá el voto
• afirmativo de los accionistas titulares de acciones de la Clase 11, Serie "B", que representen
Pág. 11
cuando menos 155'524,000 acciones íntegramente suscritas con derecho a voto del capital
social variable de la Sociedad, ya sea en primera o ulterior convocatoria y con independencia del
tipo de Asamblea de Accionistas de que se trate. Asimismo. para adoptar en una Asamblea
•
General Extraordinaria de Accionistas favorablemente rcscluciones válidas respecto de
cualquiera de los asuntos a que se refieren los numerales 1 a 13 del inciso b) de la Cláusula •
Décimo Quinta de estos estatutos sociales, se requerirá el voto afirmativo de los accionistas
•
titulares de acciones de la Clase 11, Serie "B", que representen cuando menos 155'524,000
•
•
acciones íntegramente suscritas con derecho a voto del capital social variable de la Sociedad, ya
sea en primera o ulterior convocatoria. s) Para la validez de las resoluciones adoptadas en
cualquier Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en primera o ulterior convocatoria,
•
se requerirá el voto afirmativo de cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del total de las
acciones representativas del capital social; para todo lo anterior se deberá aplicar además lo •
dispuesto en el inciso r) anterior. t) El Secretario levantará un acta de cada Asamblea de
•
Accionistas, que se asentará en el correspondiente libro de actas. Asimismo, se formará un
expediente que contendrá: i) Un ejemplm del o los periódicos en que se publicó la convocatoria , •
en su caso; ii) Cartas poder o instrumentos públicos que se hubieren presentado o un extracto
•
de los mismos certificado por el Escrutador o Escrutadores; iii) l.os informes, dictámenes y
•
demás documentos que se hubieren presentado en la Asamblea; iv) Una copia del acta de la
Asamblea. t) (así) Si por cualquier motivo no se instala una Asamblea convocada legalmente, •
este hecho y sus causas se harán constar en el :ibro de actas, formándose un expediente para
•
tal efecto. En los términos del articulo 178 (ciento setent:3 y ocho) de la Ley General de
Sociedades mercantiles, las resoluciones que se tomen fuera de Asamblea aún sin convocatoria.
sin orden del día y fuera del domicilio de la Sociedad, surtirán todos los efectos legales y tendrán
••
la misma validez como si se hubiesen tomado en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria
•
de Accionistas, según el caso, y se considerarán cumplidas todas las formalidades previstas en
estos estatutos o en la ley, siempre que en la toma de los acuerdos, se cumplan con los
siguientes requisitos: a) Que se tomen por unanimidad de votos de los accionistas que
••
representen la totalidad de. las acciones de la Sociedad, con derechc a voto. b) Que se
confirmen por escrito las resoluciones tomadas por los accionistas. c) Que el Presidente y
Secretario del Consejo si lo hubiere, o la persona qua se indique por unanimidad en los escritos
••
respectivos, levanten el acta correspondiente, la asienten en el libro de actas o la protocolicen
•
ante Notario Público, anexando los escritos firmados por los socios donde consten los acuerdos.
Los acuerdos podrán considerarse hechos cuando se envíen por escrito firmado por los •
accionistas y se verifique la autenticidad de la representación y la firma, mediante algún sistema
•
de registro o cualquier otro mecanismo que garantice la certeza del escrito que contiene la
•
resolución de los accionistas. los acuerdos tomados en los términos aquí señalados, surtirán
sus efectos el dia en que se haya fijado en los propios acuerdos, si todos son coincidentes en el •
señalamiento de la fecha y en caso de no fijarse, en la fecha en que se levante el acta
correspondiente en los términos señalados anteriormente. CAPÍTULO VI - ADMINISTRACIÓN
DE LA SOCIEDAD - DÉCIMO SÉPTIMA.- ADMINISTRACIÓN. La Sociedad será administrada
••
por un Consejo de Administración integrado por 3 (tres) miembros propietarios y sus respectivos
•
suplentes, quienes podrán ser accionistas o extraños, conforme lo determine la Asamblea
•
••
General Ordinaria de Accionistas. Los Consejeros Propietarios y sus Suplentes ocuparán sus
cargos indefinidamente mientras no se designe a sus sucesores y éstos tomen formal posesión
Pág. 12
•
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• de sus ~cargos. DÉCIMO OCTAVA.- En la· correspondiente Asamblea- de Accionistas los
• accionistas titulares de acciones ,de la Serie "A", que se encuentren íntegramente suscritas y
r
•
pag·adas con derecho· a voto, representativas del capital social, independientemente de su Clase, ·
tendrán derecho a nombrar 2 (dos) Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes, entre
• los que siempre será designado el Presidente del Consejo de Administración; y los accionistas
• titulares de acciones de la Clase 11, Serie "B", que representen cuando menos 155'524,000
acciones íntegramente suscritas con derecho a voto del capital social variable de la Sociedad,
• tendrán derecho a nombrar 1 (un) Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Asimismo, los
• accionistas titulares de acciones Serie "A" tendrán derecho a designar al Secretario del Consejo
•
de Administración o de la Sociedad, según sea el caso, en el entendido de que el Secretario del
Consejo (cuando éste forme parte del mismo) será designado de entre los 2 (dos) miembros
• antes mencionados y, el Secretario de la Sociedad (cuando éste no forme parte del Consejo de
• Administración) no estará comprendido dentro de los 2 (dos) miembros a que tienen derecho
designar los accionistas titulares de acciones Serie "A". DÉCIMO NOVENA.- Los Consejeros
• Suplentes sólo podrán sup_lir a los Consejeros Propietarios de la misma serie de acciones que los
• eligió. VIGÉSIMA.- El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Secretario, este
•
último podrá ser o no miembro del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo podrán
ser o no accionistas de la Sociedad, los cuales serán designados por la correspondiente
• Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Cuando el Secretario de la Sociedad no sea
•• miembro del Consejo de Administración, podrá asistir a las sesiones de dicho órgano, con voz
pero sin voto. Asimismo, en el supuesto de que el Secretario no forme parte del Consejo de
Administración, de conformidad con lo anterior, para los efectos de lo establecido en estos '
• estatutos se entenderá que dicho Secretario deberá de realizar las funciones que para el
• Secretario del Consejo de Administración están establecidas en la Ley y en estos estatutos.·

VIGÉSIMO PRIMERA.- El Consejo de Administración podrá reunirse en cualquier lugar de los
• Estados Unidos Mexicanos o del extranjero, a donde sea legalmente citado, en la inteligencia de
• que los gastos de viaje y hospedaje de los Consejeros fuera de la República Mexicana, serán
por cuenta de la Sociedad. El Consejo podrá reunirse cuantas veces lo juzguen necesario o
• conveniente su Presidente o el Secretario o a petición de cualquier Consejero designado por los
• accionistas titulares de acciones de la Clase 11, Serie "B", que representen cuando menos
•
155'524,000 acciones íntegramente suscritas con derecho a voto del capital social variable de la
Sociedad , cuando en dicha sesi~n deba de resolverse respecto de cualquiera de los asuntos
• comprendidos en el inciso r) de la Cláusula Décimo Sexta, así como en los incisos 8, 9, 1O, 11,
• 23, 24 y 25 de la Cláusula Vigésimo Segunda siguiente. Las convocatorias para las sesiones del
Consejo deberán ser enviadas por escrito a cada uno de los Consejeros, así como al Comisario,
• en su caso, con por lo menos 1O (diez) días hábiles naturales de anticipación a la fecha de la
• sesión, por correo certificado, o servicio reconocido de mensajería express con porte pagad o
•
por cualesquier otro medio escrito que asegure su debida recepción en la última dirección
hayan registrado con el Secretario del Consejo de Administración dichas personas .
• convocatoria contendrá la hora, fecha y lugar y orden del día de la sesión. Cualquier sesi _."'-"',_
• Consejo podrá celebrarse válidamente sin previa convocatoria cuando estén presentes en ell
todas las personas con derecho a recibir la convocatoria de la misma, o si hubiere quórum
• cuando cada uno de los Consejeros o Comisarios ausentes hayan firmado una renuncia a su
• derecho de recibir dicha convocatoria . El Consejo de Administración deberá celebrar como

Pág. 13
mínimo 4 (cuatro) sesiones de Consejo durante cada ejercicio social, es decir, una sesión de
consejo cada 3 (tres) meses. VIGÉSIMO SEGUNDA.- Salvo por lo previsto en .f I párrafo
siguiente. de conformidad con el cual se requiere la éJsistencia y voto favorable del Consejero
. .
•
Propietario o Suplente designado a propuesta de los accionistas titulares de acciones de la
•
•
Clase 11 , Serie "B", que representen cunndo menos 155'524,000 acciones íntegramente suscritas
con derecho a voto del capital social variable de la Sociedad, habrá quórum en cualquier sesión
del Consejo de Administración cuando esté presente, por lo menos, la mayoría de los
•
Consejeros Propietarios o sus Suplentes, y cualquier resolución del Consejo de Administración
únicamente será válida cuando sea aprobada por el voto afirmativo de por lo menos la mayoría
•
simple de los Consejeros Propietarios o sus respectivos Suplentes presentes en la sesión. De
•
acuerdo con lo estipulado en el párrafo inmediato anterior, se requiere de la presencia y del voto
afirmativo del Consejero (propietario o su Suplente) propuesto y designado por los accionistas
titulares de acciones de la Clase 11 , Sene "B", que representen cuando menos 155'524,000
••
acciones íntegramente suscritas con derecho a voto del capital social variable de la Sociedad.
•
•
para adoptar válidamente cualquier resolución sobre les asuntos que a continuación se
enumeran, en primera o ulterior co:wocaloria, los cuales a s:..: vez podrán ser resueltos por la
Asamblea de Accionistas correspondiente, en cuyo caso también se requerirá el voto afirmativo
•
de los accionistas titulares de acciones de la Clase 11 , Serie "8'', que representen cuando menos
155'524,000 acciones íntegramente suscritas con derecho a voto del capital social variable de la •
Sociedad, ya sea en primera o ulterior convocatoria, y ya sea en Asamblea Ordinaria o en
•
Asamblea Extraordinaria: 1) Prórroga de la duración de la Sociedad; 2) Cambio de objeto; 3)
•
Cambio de nacionalidad; 4) Transformación de la Sociedad; 5) Emisión de acciones; conversión
y reclasificación de acciones; 6) Amortización de acciones; 7) Emisión de obligaciones o bonos;
•
8) Cualquier modificación o modificaciones al Proyecto Ejec~tivo (según se dicho término se
•
define en la Condición Séptima del Titulo de Concesión) y/o a su presupuesto. que en su
conjunto (considera ndo todas las modificaciones que se realicen de tiempo en tiempo a dichos •
conceptos) representen un aumento superior a $38'881,000.00 (TREINTA Y OCHO MILLONES
•
OCHOCIENTOS OCHENTA Y UN MIL PESOS 00/100 M.N.); 9) Cesión o transmisión de los
derechos y obligaciones derivados del Titulo de Concesión (incluyendo la concesión misma), así
como cualquier modificación al Fideicomiso de Administración , al contrato de prestación de
••
servicio del Ingeniero Independiente (segun dichos términos se definen en el Titulo de
•
Concesión), y al Contrato de Obra que tenga celebrado la Sociedad ; 1O) Modificaciones al Titulo
de Concesión, salvo que exista obligación de hacerlo por disposición legal o por virtud de lo •
previsto en el propio Titulo de Concesión, que así lo establezca; 11) Cualquier modificación a los
•
estatutos sociales de la Sociedad; 12) Aumentos y disminuciones de capital social de la
•
•
Sociedad . Durante todo el tiempo que el Accionista Minoritario sea accionista de la Sociedad
sólo se podrá aumentar el capital social de la Sociedad, sin necesidad de contar con el voto
favorable del Accionista Minoritario, siempre y cuando dicho aumento de capital (en uno o varios
ejercicios sociales) sea, en conjunto, hasta un tope máximo que no exceda de $38'881,000.00
(TREINTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y UN MIL PESOS 00/100 M.N.),
••
por lo que no podrá aumentarse el capital social, en una o varias asambleas y en uno o varios
•
ejercicios sociales, que en conjunto dichos aumentos, rebasen dicho tope máximo. Por lo que si
•
cualquier aumento de capital social excede de dicho monto máximo (en uno o varios ejercicios
sociales). se deberá contar con el voto del Accionista Minoritario para que se entienda autorizado
Pág. 14
••
•
de la cantidad permitida en un rnigmo ejercicio social. En consecuencia, un aumento igual al
porcentaje de inflación del año anterior más un incremento adicional que no exceda del 5%
(cinco por ciento) del importe de los costos u honorarios no será considerado como incremento
/
·:.'
•
que requiera autorización especial; 24) Designación del Director General y del Director General
de Finanzas, en el entendido de que será facultad exclusiv 1 de los Accionistas Originales •
proponer a los candidatos que habrán de ocupar dichos puestos y de que, en todo caso, el
•
Accionista Minoritario deberá aprobar la designación de alguno de dichos candidatos propuestos
•
•
dentro de una terna que al efecto presenten los Accionistas Originales; y25) Exigir
responsabilidad civil a los administradores de la Sociedad y otorgamiento de liberaciones y
finiquitos a los administradores por el manejo de la administración. Cualquier otro asunto no
•
expresamente indicado anteriormente podrá ser resuelto sin la necesidad de tener el voto
favorable del Consejero (propietario o suplente) propuesto y designado por los accionistas •
titulares de acciones de la Clase 11. Serie "B", que representen cuando menos 155'524,000
•
acciones íntegramente suscritas con derecho a votv del capital social variable de la Sociedad (de
•
•
ser presentadas a consideración del Consejo de Administración), o por el voto favorable de los
accionistag titulares de acciones de la Clase 11, Serie "B'', que representen cuando menos
155'524,000 acciones íntegramente suscritas con derecho a voto del capital social variable de la
•
Sociedad (de ser presentadas a consideración de la Asamblea General de Accionistas de la
Sociedad), bien sea en virtud de primera o ulterior convocatoria, sin que ello signifique que los •
Accionistas Minoritarios o Consejeros citados no deban ser debidamente convocados a las
•
asambleas o sesiones de consejo en donde se adopten tales resoluciones. Salvo por los asuntos
•
•
de los numerales 1, 2, 3, 4 . 5, 6, 7, 9, 11 , 12, 13, 14, 15, 23, 24 y 25 anteriores de esta Cláusula,
los cuales deberán ser resueltos únicamente por la Asamblea General de Accionistas de la
Sociedad (ya sea en Ordinaria o Extraordinaria, según corresponda conforme estos estatutos), el
•
resto de los asuntos de los numerales de esta Cláusula Vigésima Segunda, serán competencia
indistintamente del Consejo de Administración o de la Asamblea General de Accionistas de la •
Sociedad conforme a la respectiva convocatoria. Las facultades para la Asamblea o Consejo de
•
Administración que les corresponden en forma exclusiva, no podrán ser delegadas a Comités o a
otras personas, salvo la designación de delegados que ejecuten actos concretos que sean
autorizados por el propio Consejo o la Asamble::i, una vez adoptadas las resoluciones de los
••
puntos o temas de competencia exclusiva de cada órgano de la Sociedad conforme lo previsto
•
en esta Cláusula Vigésima Segunda y el inciso r) de la Cláusula Décimo Sexta anterior de estos
estatutos. En los términos del artículo 143 (ciento cuarenta y tres) de la Ley General de •
Sociedades Mercantiles, las resoluciones tomadas fuera del Consejo, sin existir orden del día
•
previa o convocatoria, tendrán la misma validez y fuerza legal que si se hubiesen tomado en
•
Sesión de Consejo, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: a) Que los acuerdos se
tomen por unanimidad de votos de todos los consejeros titulares o de los suplentes, en su caso
•
b) Que se confirmen por escrito. c) Que el Presidente y Secretario del Consejo, los asienten en el
libro de actas, anexando los escritos señalados o se protocolicen ante Notario Público a solicitud ••
••
de cualquiera de ellos o de la persona que se indique en los acuerdos. Las resoluciones
tomadas en estos térm inos surtirán sus efectos en la fecha en que se indique en los mismos y en
caso de que no se señale fecha cuando se asienten en el libro de actas o se protocolicen .
•
VIGÉSIMO TERCERA.- FACULTADES. El Consejo de Administración como órgano colegiado
tendrá la representación legal de la Sociedad y por consiguiente, estará investido de las
Pág. 16
•
•
domicilio ... ..Quinto.- OFICIO DE AUTORIZACION DE LA SECRETARIA DE
COMUNICACIONES Y TRANSPORTES.- El compareciente, me exhibe en este acto, el oficio
número "3.4.105.026" (tres punto cuatro punto ciento cinco punto cero veintiséis), de fecha
•
veintiséis de enero de dos mil nueve, emitido por la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes. Dirección General de Desarrollo Carretero, en 1..:I que se otorga a la sociedad •
•
CAPITAL VARIABLE, la autorización respectiva para la modificación de sus Estatutos Sociales.
•
•
así corno para el aumento de su capital variable, mediante la incorporación de un nuevo
accionista, dicho oficio de autorización lo agrego al apéndice de esta escritura con la letra "B".
EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las sig uientes: C L A U S U L A S : PRIMERA - Queda
•
PROTOCOLIZADA en PLIEGO POR SEPARADO y con fundamento en lo dispuesto en el
articulo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para todos los
efectos legales a que haya lugar, el ACTA de la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA y
••
ORDINARIA de ACCIONISTAS de la sociedad denominada "CONCESIONARIA
•
•
INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada
con fecha veintiuno de enero de dos mil nueve y que ha quedado transcrita en el antecedente
cuarto de la presente escritura. SEGUNDA.- En consecuencia, el Licenciado JOSE MANUEL
•
MEILLON DEL PANDO, FORMALIZA: 1.- La REFORMA TOTAL a los ESTATUTOS
SOCIALES de la sociedad, para quedar redactados en los términos que constan en el Anexo "A" •
del acta que por este instrumento se protocoliza, los cuales quedaron debidamente transcritos en
•
ele cuerpo del presente instrumento, los cuales se tienen aquí por íntegramente reproducidos
•
•
como si a la letra se insertasen . 11.- El CAMBIO de DOMICILIO SOCIAL de la Se.ciedad de la
Ciudad de Reynosa, Estado de Tamaulipas, a la CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL,
en virtud de la reforma total a los estatutos sociales formalizada mediante el apartado inmediato
•
anterior. 111.- El AUMENTO al CAPITAL de la sociedad en su PARTE VARIABLE , en la cantidad
de CIENTO CINCUENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS VEINTICUATRO MIL PESOS, •
MONEDA NACIONAL, mediante la emisión de CIENTO CINCU ENTA Y CINCO MI LLONES
•
QUINIENTAS VEINTICUATRO MIL ACCIONES, ordinarias nominativas, Clase 11 , Serie "B", con
•
•
valor nominal de UN PESO, MONEDA NACIONAL, cada una, para quedar establecido el capital
social total en la suma de TRESCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONl::S OCHOCIENTOS
DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por TRESCIENTAS OCHENTA Y
•
OCHO MILLONES OCHOCIENTAS DIEZ MIL ACCIONES NOMINATIVAS, CON VALOR
NOMINAL DE UN PESO, MONEDA NACIONAL, cada una, en los términos de las resoluciones •
del punto dos de la orden del día del acta que por medio del presente instrumento se protocoliza
•
y que ha quedado transcrita en el antecedente cuarto de la presente escritura y que se tienen
•
•
aquí por íntegramente reproducidas como si a la letra se insertasen .. . ....IV.- La RATIFICACION
del señor NI COLAS MARISCAL SERVITJE, como PRESIDENTE del CONSEJO DE
ADMINISTRACION de la Sociedad . ...... VI.- La DESIGNACION del señor IÑIGO MARISCAL
•
SERVITJE, como PRESIDENTE SUPLENTE del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN de la
Sociedad. VII.- La DESIGNACION del señor RICARDO PIÑA TORRES, como SECRETARIO •
PROPIETARIO del CONSEJO DE ADMINISTRACION de la sociedad. VIII.- La DESIGNACION
•
del señor LEONARDO ESTEVEZ SANDOVAL, corno SECRETARIO SUPLENTE del CONSEJO
•
•
DE ADMINISTRACION de la sociedad. IX.- La DESIGNACION del señor RAFAEL ANGEL
HINOJOSA CARDENAS, corno VOCAL PROPIETARIO del CONSEJO DE ADMINISTRACION
Pág. 18
•
•
•··•• 3.- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO. En los términos del
Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y celebrar todo tipo de
contratos mercantiles y de cualquier otra índole. -------·····-·-····--·--····--·-·········-·-···-··········-··
•
----- 4.- PODER GENER/\L PARA ACTOS DE DOMINIO.- De conformidad con el tercer párrafo
•
•
del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus c· rrelativos en los Códigos Civiles
de los Estados de la Repúblico Mexicana, asi como del Código Civil Fcde_ral , teniendo los
derechos de propietario de los bienes de la sociedad, püdiendo gravarlos. venderlos o
arrendarlos en cualquier forma y celebrar cualquier clase de contrato con las más amplias
f acu ltade s de dominio. ---------------------------··· ··-·········-············-················· ···-······-············
••
····· 5.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION.
•
Para efectos civiles, penales, mercantiles, administrativos y laborales, con todas las facultades
•
•
generales y aún las especiales que conforme a la Ley requieran poder o cláusula especial, en los
términos de los dos primeros párrafos del artículo 2554, y los artlculos 2574 y 2587 del Código
Civil para el Distrito Federal y los correlativos de éstos en las demás entidades federativas en
•
donde se ejerza el mandato, osí como del Código Civil Federal. El poder que se otorga y la
Representación Legal y Patronal que se confiere en este acto. las ejercerán los mandatarios co;1 •
las siguientes facultades que se enumeran en forma enunciativa y no limitativn: ''Los
•
Representantes Legales y Patron;::lcs arriba designados, podrán actuar ante o frente al o los
•
•
Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo, y para todos los
efectos de conflictos colectivos; para actuar ante o frente a los trabajadores personalmente
considerados y para todos los efectos de confiictos individuales; en general para todos los
•
asuntos obrero-patronales y ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios
Sociales a que se refiere el Articulo 523 de la Ley Federal del TrabcJjo; para comparecer ante las •
Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o federales; en consecuencia. tendrán la
•
representación patronal para efectos de los artículos 11 , 46 y 47 de la Ley Federal del Trabajo y
•
•
también la representación legal de la empresa para los efectos de acreditar la personalidad y la
capacidad en juicio o fu era de ellos, en los términos del artículo 692, fracciones 11 y 111 de la
citada Ley; para comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los
artículos 787 y 788 de la Ley mencionada, con facultades para articular, absolver y articular
posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; para señalar domicilios
••
convenc1onoles para recibir nctificaciones. en los términos del artículo 876 de la Ley indicada,
•
para comparecer con toda la representación legal bastante y suficiente, para acudir a la
audiencia a que se refiere el artículo 873 de la citada Ley, en sus tres fases de conciliación, de •
demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos de los
•
artículos 875, 876 fracciones I y IV, 877, 878, 879 y 880 de la Ley antes indicada; para acudir a
•
la audiencia de desahogo de pruebas, en los términos de los artículos 873 y 874 de dicha Ley
Federal del TrabaJo; para proponer arreglos conciliatorios, celebrar tran sacciones, tomar toda •
clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; para actuar como representantes
•
de la empresa en calidad de Administradores, respecto y para toda clase de juicios o
•
•
pro.cedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades: para celebrar
contratos de trabajo y rescindirlos y, para tales efectos, los mandatarios gozarán de todas las
facultades de un mandatario general para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, en la
•
forma que ha quedado descrita: podrán firmar denuncias, querellas y acusaciones penales,
constituirse en coadyuvante del ministerio Público, en los términos de los artículos 108 y 120 del
Pág. 24
••
•
términos de los dos primeros párrafos del articulo 2554, y los artículos 2574 y 2587. del Código
Civil para el Distrito Federal y los correlativos de éstos en lns demás entidades federativas en
rlonde se ejerza el mandato, así corno del Código Civil r-cdcral. El poder que se otorga y la
•
Representación Legal y Patronal que se confiere en este acto, las ejercerán los mandatarios con
•
•
las siguientes facultades q;;e se enumeran en forma en, ·nciativa y no limitativa: "Los
Representantes Legales y Patronales arriba designados, podrán actuar ante o frente al o los
Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabaJo, y para todos los
efectos de conflictos colectivos; para actuar ante o frente a los trabajadores personalmente
considerados y para todos los efectos de conflictos individuales; en general para todos los
•
•
asuntos obrero-patronales y ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios
•
Sociales a que se refiere el Articulo 523 de la Ley Federal del Trabajo; para comparecer ante las
Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean locales o federales; en consecuencia, tendrán la •
representación patronal para efectos de los artículos 11 , 46 y 47 de la Ley Federal del Trabajo y
•
también la representación legal de la empres.::i para los efectos de acreditar la personalidad y la
•
•
capacidad en juicio o fuera de cl!os, en los términos del arifculo 692, fracciones II y 111 de la
citada Ley; para comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos de los
artículos 787 y 788 de la Ley mencionada, con facultades para articular, absolver y articular
posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; para señalar domicilios
convencionales para recibir notificaciones, en los términos del artículo 876 de la Ley indicada:
••
para comparecer con toda la representación legal bastante y suficiente, para acudir a la
•
audiencia a que se refiere el artículo 873 de la citada Ley, en sus tres fases de conciliación, de
•
demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos de los
artículos 875, 876 fracciones I y IV, 877, 878. 879 y 880 de la Ley antes indicada; para acudir a
•
la audiencia de desahogo de pruebas, en los términos de los artículos 873 y 874 de dicha Ley
•
Federal del Trabajo; para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transaccicnes, tomar toda
•
•
clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; para actuar como representantes
de la empresa en calidad de Administradores, respecto y para toda clase de juicios o
procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades; para celebrar
•
contratos de trabajo y rescindirlos y, para tales efectos, los mandatarios gozarán de todas las
facultades de un mandatario general para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración, en la •
forma que ha quedado descrita; podrán firmar denuncias, querellas y acusaciones penales.
•
constituirse en coadyuvante del ministerio Público, en los términos de los artículos 108 y 120 del
•
•
Código Penal del Distrito Federal y sus correlativos de los demás estados de la República
Mexicana, asi como del Código Penal Federal, recibir pagos, intentar toda clase de recursos,
juicios y procedimientos, ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos, laborales e
•
incluso el amparo y desistirse de unos y otros; representar a la sociedad ante toda clase de
tribunales de cualquier fuero y ejercer toda clase de acciones, excepciones, defensas y •
reconvenciones, comprometerse en árbitros y arbitradores." -----------------------------------------------
•
----- "Quinta. Se otorga en este acto un poder especial de CONCESIONARIA INTERNACIONAL
•
•
ANZALDUAS, S.A. DE C.V. a favor del señor Froylan Vázquez Sánchez, para que lo e1ercite
conjunta o individualmente y con las limitaciones que en su caso se indican de conformidad con
las facultades señaladas a continuación, en el entendido, sin embargo, que en todo caso
•
quedarán supeditadas y limitadas en los términos indicados más adelante en la resolución
octava de esta Asamblea: ------------------------------------------------------------------ ------------------------
•
Pág. 26
•
•
conJunto (considerando todas las modificaciones que se realicen de tiempo en tiempo a dichos
,.
conceptos) representen un aumento superior a $38'881 ,000.00 (TREINTA Y OCHO MILLONES
OCHOCIENTOS OCH ENTA Y UN MIL PESOS 00/100 M.N.); -----------------------------------------
----- 2) Cesíón o transmisión de los derechos y obligaciones derivados del Título de Concesión
(incluyendo la concesión misma), así como cualquier modificación al Fideicomiso de
.
.'
.. ,,i
~
••
Administración, al contrato de prestación de servicio del Ingeniero Independiente (según dichos
•
términos se definen en el Título de Concesión), y al Contrato de Obra que tenga ce.lebrado la
•
•
Sociedad: ----------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------
----- 3) Modificaciones al Titulo de Concesión, salvo que exista obligación de hacerlo por
disposición legal o por virtud de lo previsto en el propio Título de Concesión, que así lo
•
esta bIezca. -------------------------------------------- --------------· -------------------------------------------------
----- 4) Solicitar el concurso mercantil o la declareción de quiebra de la Sociedad ;--------------------- •
----- 5) La venta de activos fijos de I;:: Scciedad, por montos superiores a una cantidad
•
equivalente a US$100,000 (CIEN Mil DÓLARES 00/100), en una o mé'ls operaciones durante un
•
•
mismo ejercicio social; -----------------------------------------------------------------------------------------
----- 6) La realización de inversiones en ac~ivos fijos por una cantidad equivalente a
US$500,000.00 (QUINIENTOS MIL DÓLARES 00/100) en una o más operaciones, durante un
•
mismo ejercicio social de la Sociedad ; -------------------------- ------------------------------------------------
----- 7) La adquisición de cualquier pasivo oneroso por parte de la Sociedad, siempre que el •
saldo insoluto de cualquiera de dichos pasivos, en lo individual o en conjunto, excedan una
•
cantidad equivalente de US$500,000.00 (QUINIENTOS MIL DÓLARES 00/100) , y siempre que
•
•
dichos pasivos sean adicionales y distintos a los existentes con proveedores de operación y de
proyectos de la Sociedad, según se establezca en créditos o convenios de reestructura de
créditos celebrados por la Sociedad con instituciones pertenecientes al Grupo Financiero
•
Banorte : ------------------------------------------------------------------------------------·---------------------------
•
••
----- 8) El otorgamiento de cualquier garantía, siempre que el saldo insoluto de cualquiera de
di~has garantías, en lo individual o en conjunto, excedan a la cantidad equivalente de
US$150.000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL DÓLARES 00/100), y siempre que dichas garantías
sean a favor de, y adicionales a las ya constituidas con Banorte de conformidad con los
documentes del Crédito Senior; ---------------------------------------------------------------------------------- •
----- 9) La adquisición por parte de la Sociedad, de acciones o partes sociales representativas del
•
capital social de otras sociedades, incluyendo subsidiarias o Afiliadas; ----------------------------------
----- 10) La participación por parte de la Sociedad en cualquier asociación estratégica con otras •
sociedades ; ------------------------------------------------------------------------·------------------------------------
•
----- 11) La celebración de cualquier contrato de prestación de servicios profesionales por parte
de la Sociedad cuyo monto sea superior a la cantidad equivalente a $1 '000,000.00 (UN MILLÓN
DE PESOS, M.N.) durante un ejercicio social y/o tengan una vigencia superior a un año, asi
••
como decidir respecto de los aumentos de los costos u honorarios de los contratos para la
•
prestación de servicios profesionales que se celebren en un futuro, mediante los cuales se
incluyan los servicios de personal independientemente de su nivel. específicamente, por lo que •
se refiere al importe de las prestaciones que deban cubrirse al amparo de dichos contratos.
•
siempre y cuando, el aumento respectivo exceda del incremento al Indice Nacional de Precios al
•
Consumidor publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, calculado
desde la fecha del último aumento hasta la fecha del aumento respectivo más un 5% (cinco por
•
Pág. 28
•
•
notaría Notaria doscientos once del D.F.
• ciento), respecto a los costos u .honorarios del ejercicio anterior. En consecuencia , un aur:,,ento
• igual al porcentaje de inflación del año anterior más un incremento adicional que no exceda del
' de los costos u honorarios no será considerado como
•
5% (cinco por ciento) del imp0rte
incremento que requiera autorización especial; ------------------------------------------------------------
• ----- 12) Autorizar remuneraciones y prestaciones a los miembros del Consejo de Administración
• de la Sociedad , de los Comisarios, del Director General y del Director de Finanzas de la

Sociedad, así como sus aumentos, siempre y cuando, el aumento respectivo exceda del
• incremento al Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México en ·el
•• Diario Oficial de la Federación , calculado desde la fecha del establecimiento de su remuneración

hasta la fecha del aumento respectivo más un 5% (cinco por ciento), o bien, cuando dichos
incrementos excedan de la cantidad permitida en un mismo ejercicio social. En consecuencia, un
• aumento igual al porcentaje de inflación del año anterior más un incremento adicional que no
• exceda del 5% (cinco por ciento) del importe de los costos u honorarios no será considerado
como incremento que requiera autorización especial; -------------------------------------- ---------------~
• ----- 13) Exigir responsabilidad civil a los administradores de la Sociedad y otorgamiento de
• liberaciones y finiquitos a los administradores por el manejo de la administración . -------------------
•
---- Las facultades para la Asamblea o Consejo de Administración que les corresponden en
forma exclusiva, no podrán ser delegadas a Comités o a otras personas, salvo la designación de
• delegados que ejecuten actos concretos que sean autorizados por el propio Consejo o la
•• Asamblea, una vez adoptadas las resoluciones de los puntos o temas de competenéia exclusiva
de cada órgano de la Sociedad conforme lo previsto en la Cláusula Vigésima Segunda y el inciso
r) de la Cláusula Décimo Sexta de los estatutos de la Sociedad." -----------------------------L-----~-
•• ----- PUNTO DOS.- ACLARACIÓN RESPECTO DE LA DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. __________________________ ..,________.:.:.__ _,_~-------
-~ -- En desahogo del presente punto del orden del dfa, el Presidente recordó a los presentes
• que -en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el dfa 21 de
• enero de 2009, la cual ha surtido plenos efectos por haberse cumplido las condiciones a las que
se sujetaron los respectivos acuerdos adoptados en la misma, se resolvió, entre otros puntos, la
• designación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. ______¡____________ _ __
• ----- De conformidad con lo señalado en los estatutos sociales de la sociedad, ciertos acuerdos
•
que sean adoptados por el Consejo de Administración se sujetan a la aprobación del voto
favorable del miembro (propietario o suplente) designado a propuesta de los accionistas titulares·
• de acciones de la Clase 11 , Serie "B", que representen cuando menos 155'524,000 acciones
• íntegramente suscritas con derecho a voto del capital social variable de la Sociedad (el
••
"Accionista Minoritario"). ----- --------------------------------------------------------- ·------------- --------
----- Por consiguiente, el Presidente señaló que resultaba pertinente aclarar que los seño s
Nicolás Servitje Mariscal , lñigo Mariscal Servitje, ·Ricardo Piña Torres y Leonardo Estév
~
••
Sandoval, fueron propuestos y designados miembros del Consejo de Administración de
sociedad por los accionistas siguientes: Concesionaria de Proyectos de Infraestructura, S.·- ~ -
C.V. , Grupo Constructor Marhnos, S.A. de C.V. y Marhnos Turismo, S.A. de C.V. , por conduct
• de sus respectivos representantes (en conjunto los "Accionistas Originales") y los señores Rafael
Angel Hinojosa Cárdenas y Thelma Margarita Arenas Rendón, fueron propuestos y designados
• por el Accionista Minoritario. Lo anterior de conformidad con lo establecido en la Cláusula
• Décimo Octava de los estatutos sociales recién reformados y vigentes, mediante Asamblea
Pág. 29
t. 1• ~
·2i notaría
...
• ----- No habiendo otro asunto que tratar sé suspendió la Asamblea para la elaboración de la
• presente acta, la cual una vez leída y aprobada por todos los presentes, fue firmada para su
•
constancia por el Presidente, Seeíetario y Escrutador. --------------------------------------------------
'
----- Se levantó la Asamblea a las 20:00 horas del dla de su fecha.------------------------------------
• ----- Se agrega a la presente acta: -----------------------------------------------------------------~------------
• ----- a) Lista de Asistencia -------------------------------------------------------------------------------------

----- b) Cartas Poder ---------------------------------------------------------------------------------------------
• Firmado.- Nicolás Mariscal Servitje.- Presidente.- Firmado.- Ricardo Piña Torres.-
• Secretario.- Firmado.- Leonardo Estévez Sandoval.- Escrutador". -----------------

----- PROTESTA.- El compareciente declara bajo protesta de decir verdad, que el acta que en
- ---------
• este acto se protocoliza y las firmas que aparecen en dicho documento son auténticas, y el
• suscrito notario certifica que no tiene indicio alguno de la falsedad del acta que se protocoliza. --
• ----- INVERSION EXTRANJERA.- El compareciente declara bajo protesta de decir verdad que la
sociedad por la que comparece no esta obligada a inscribirse en el Registro Nacional de
• 1nve rs iones Extra njeras. ------------------- -------------------------------------------------------------------
• ----- DISPOSICIONES DEL ARTICULO VEINTISIETE DEL CODIGO FISCAL DE LA
•
FEDERACION.- En virtud de que el compareciente, no me proporcionó las Cédulas de
Identificación Fiscal, de los accionistas de la sociedad, no obstante habérselas solicitado, el
• suscrito Notario procederá a dar el aviso correspondiente a la Secretarla de Hacienda y Crédito
•• Público, lo anterior para dar cumplimiento a lo dispuesto por el citado artículo veintisiete del
Gódigo Fiscal de la Federación. --------------------------------------------------------------------------------
---- INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO.-Declara el compareciente,
• que la inscripción del primer testimonio que como consecuencia de esta escritura se e~pida será
a. cargo y cuenta de la sociedad denominada "CONCESIONARIA INTERNACIONAL
• ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, por lo que en este acto libera
• al suscrito notario de cualquier responsabilidad que por este concepto se pudiese generar. -.!..----
• ---- EXPUESTO LO ANTERIOR. se otorgan las siguientes:-----------------------------------------------

--------------------------------------- C L A U S U L A S : -----------------------------------------------
• ----- PRIMERA-Queda PROTOCOLIZADA en PLIEGO POR SEPARADO y con fundamento en
• lo dispuesto en el artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
•
para todos los efectos legales a que haya lugar, el ACTA de la ASAMBLEA GENERAL
ORDINARIA de ACCIONISTAS de la sociedad denominada "CONCESIONARIA
• INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada
• con fecha seis de febrero de dos mil nueve y que ha quedado transcrita en el antecedente cuarto
de la presente escritura. ---------------------------------------· ----------------------------------------------
• ----- SEGUNDA. - En consecuencia, el Licenciado JOSE MANUEL MEILLON DEL PAN o,·
• FORMALIZA:· --------------------------------------------------------------------------- - -- --
•
----- 1.- La REVOCACION que realiza la sociedad denominada "CONCESIONAR
INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de lo
• poderes otorgados en favor de los señores NICOLÁS MARISCAL SERVITJE, RICARDO PIÑ
• TORRES, JOSÉ MANUEL FORTES MÉNDEZ, JUAN PEDRO ESCOBAR LATAPÍ, HORS
PETER STUFFER SUCHACHEWA, JOSÉ ALBERTO GARCÍA SERNA y JOSÉ MANUEL
• MEILLÓN DEL PANDO, mediante la escritura número veintitrés mil cuatrocientos ochenta y uno,
• de fecha nueve de julio de dos mil siete, pasada ante el señor Licenciado Francisco l. Hugues
Pág. 31
Véle7.. titular de la notaría número doscientos doce del Distrito Federal, inscrita en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio de Reynosa, Estado de Tamaulipas. en el folio mercantil .
electrónico número "738*2" (setecientos treinta y ocho asterisco dos). -----------------------------
\
~$j'
. •,/
,
•
----- 11.- La REVOCACION que realiza la sociedad
INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DI: CAPITAL VARIABLE, de los
denominada "CONCESIONARIA
•
poderes otorgados en favor del señor IÑIGO MARISCAL SERVITJE, mediante la escritura
•
número veintitrés mil seiscientos doce, de fecha veinte de julio de dos mil siete, pasada ante el
•
•
señor Licenciado Francisco l. Hugues Vélez, titular de la notaría número doscientos doce del
Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Rcynosa,
Estado de Tamaulipas, en el folio mercantil electrónico número "738*2" (setecientos treinta y
•
ocho asterisco dos). ----------------------------------------------------------------- --------------------- -- ·
----· 111 .- La REVOCACION que realiza la sociedad denominada "CONCESIONARIA •
INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de los
•
poderes otorgados en favor del señor LEONARDO ESTEVEZ SANOOVAL, mediante la escritura
•
•
número veintitrés mil novecientos ochenta y cuatro, de fecha veintitrés de agosto de dos míl
~iete, pasada ante el señor Licenciado Francisco l. Hugues Vélez, titular de la notaria número
doscientos doce del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del
•
Comercio de Reynosa, Estado de Tamaulipas, en el folio mercantil electrónico número "738*2"
(setecientos treinta y ocho asterisco dos).--------··------------- ---------------------------------- --------- •
-·--- IV.- La REVOCACION que realiza la sociedad denominada "CONCESIONARIA
•
INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. de los
•
••
poderes otorgados en favor del señor GENARO FROYLAN VAZQUEZ SANCHEZ, medi;mte la
escritura número treinta y un mil cuatrocientos once. de fecha treinta y uno de agosto de dos mil
siete, pas:.da ante el señor Licenciado Juan Guillermo Dor.ilnguez Meneses, titular de la notmia
número ciento cincuenta y nueve del Distrito Federal.----------------------------------- ---------------------
----- V.- La REVOCACION que realiza la sociedad denominada "CONCESIONARIA •
INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de los
•
poderes otorgados en favor de los señores JOSE GABRIEL BUENO CASALES y DANIEL
GONZALEZ LOZANO, mediante la escritura número treinta y un mil novecientos cuarenta y
cinco. de fecha doce de marzo de dos mil ocho, pasada ante el señor Licenciado Juan Guillermo
••
Domínguez Meneses, titular de la notaría número ciento cincuenta y nueve del Distrito Federal. --
•
----- VI.- La REVOCACION que realiza la sociedad denorr.inada "CONCESIONARIA
INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de los •
poderes otorgados en favor de los señores JORGE ISRAEL GALLEGOS MARTINEZ y JUAN
•
FRANCISCO MURILLO CARRERA, mediante la escritura número treinta y un mil novecientos
•
•
cuarenta y seis, de fecha doce de marzo de dos mil ocho, pasada ante el señor Licenciado Juan
Guillermo Domínguez Meneses, titular de la notaría número ciento cincuenta y nueve del Distrito
Federa1. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------. ------
•
----- VII.- El OTORGAMIENTO de PODERES, que
realiza la sociedad denominada
•
VARIABLE, en favor de los señores NICOLÁS MARISCAL SERVITJE, IÑIGO MARISCAL
•
SERVITJE y RICARDO PIÑA TORRES, para ser ejercitados en los términos de la resolución
•
•
segunda y con las limitaciones consignadas en la resolución octava, ambas del punto uno del
orden del dia del acta que por medio de este instrumento se protocoliza, y que ha quedado
Pág.32
•
•
'"·~ ~
• transcrita en el antecedente cuarto de esta escritura- y que se tienen aquí por íntegramente
• reproducidas como si a la letra se insertasen. --------------------------------------------------------------

, .
•
---- VIII.- El OTORGAMIENTO de PODERES, que realiza la sociedad denominada
'
• VARIABLE, en favor de los señores LEONARDO ESTÉVEZ SANDOVAL, JOSÉ MANUEL
• FORTES MÉNDEZ, HORST PETER STUFFER SUCHACHEWA y JOSÉ MANUEL MEILLÓN

DEL PANDO, para ser ejercitados en los términos de la resolución tercera y con las limitaciones
• consignadas en la resolución octava, ambas del punto uno del orden del día del acta que por
• medio de este instrumento se protocoliza y que ha quedado transcrita en el antecedente cuarto

de esta escritura y que se tienen aquí por íntegramente reproducidas como si a la letra se
• insertas en. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• ----- IX.- fil OTORGAMIENTO de PODERES, que realiza la sociedad denominada
• "CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, en favor del señor JOSE ALBERTO GARCIA SERNA, para ser ejercitados en los
• términos de la resolución cuarta y con las limitaciones consignadas en la resolución octava,
• ambas del punto uno del orden del día del acta que por medio de este instrumento se protocoliza
y que ha quedado transcrita en el antecedente cuarto de esta escritura y que se tienen aquí por·
• íntegramente reproducidas como si a la letra se insertasen. ___________________________________________.:-
• _____ X.- El OTORGAMIENTO de PODERES, que realiza la sociedad denominada
• ''.CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL'

VARIABLE, en favor del señor FROYLAN VAZQUEZ SANCHEZ, para ser ejercitados en 'los
• térmiRos de -la resolución quinta y con las limitaciones consignadas en la resolución octava,~
• ambas del punto uno del orden del día del acta que por medio de este instrumento se protocoliza
•
y que ha quedado transcrita en el antecedente cuarto de esta escritura y que se tienen aquí por
íntegramente reproducidas como si a la letra se insertasen. -----------------------------------------------
• ----- XI.- El OTORGAMIENTO de PODERES, que realiza la sociedad denominada
• "CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL'

VARIABLE, en favor de los señores JOSÉ GABRIEL BUENO CASALES y DANIEL
• GONZÁLEZ LOZANO, para ser ejercitados en los términos de la resolución sexta y con las
• limitaciones consignadas en la resolución octava, ambas del punto uno del orden del día del acta
•
que por medio de este instrumento se protocoliza y que ha quedado transcrita en el antecedente
cuarto de esta escritura y que se tienen aquí por íntegramente reproducidas como si a la letra se
• inserta sen. -----------·- - - -------------------------------------- ----------------------------------------------
• ---- XII.- El OTORGAMIENTO de PODERES, que realiza la sociedad denominada
•
"CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS" , SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, en favor de los señores JORGE ISRAEL GALLEGOS MARTINEZ y JUA
• FRANCISCO MURILLO CARRERA, para ser ejercitados en los términos de la resoluci ·
• séptima y con las limitaciones consignadas en la resolución octava, ambas del punto uno d
orden del día del acta que por medio de este instrumento se protocoliza y que ha quii51t,iw:Uiu\
• transcrita en el antecedente cuarto de esta escritura y que se tienen aquí por íntegramente
• reproducidas como si a la letra se insertasen. --------------------------------------------------------------

----- XIII.- La RATIFICACION del todos los miembros del CONSEJO DE ADMINISTRACION de
• la Sociedad la sociedad denominada "CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS",
• Pág. 33
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, el cual queda integrado de la siguiente
man era: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN-- -------------------------------------------
---Accionista que -·--·- - -----------·------·--------- -------·-·-- ----·- ·- -·----------------------- •
41
--propuso y designó- -------Pro pi etario------ ---Cargo-- • ----------Suplente-----------------
--------------·----------- Nicolás Mariscal ------- --------·----- lñigo Mariscal -------------------

·- t
;\ccionistas Originé'.lles Servitje------------------ Presidente Servitje ------------------- --------- .
1 t
-------------------------
Accionistas Originales
----------------------------- ----·-·--------- ------------------------------------------ !'
Ricardo Piña Torres Secretar:o Leonardo Estévez Sandoval-----
1
•
•
1
-----------------------·------ Rafael Angel Hinojosa -------------- Thelma Margarita ---------------J

Accionista Minoritario Cárdenas-------------- ----Vocal-- Arenas R~ndón-----------------
------TERCERA .- Quedan igualmente formalizados todos y cada uno de los acuerdos adoptados •
por la asamblea cuya acta es objeto del presente instrumento, mismos que se tienen aquí por
•
íntegramente reproducidos para todos los efectos legales. -----·--------------------------------------
•
----- ADVERTENCIA.- El suscrito Notario hace saber al compareciente de la conveniencia de
•
•
notificar respecto de la revocación de los poderes otorgados en este instrumento, en términos de
lo previsto por el articulo ciento diecinueve de la Ley del Notariado para el Distrito Federal. --------
----- ADVERTENCIA.- El compareciente ha quedado advertido de que el ejercicio de los poderes
•
•
y cargos conferidos por la sociedad en favor de las personas de nacionalidad extranjera.
quedará sujeto a la condición de obtener la autorización coírespondiente por parte del Instituto
iJa,:;ion aI de Migración. ------------------------------------------------------------------------···---------------
•
----- YO, EL NOTARIO, DOY FE: 1.- De que lo relacionado e inserto concuerda con sus
originales de referencia; 11.- De que me identifique plenamente como Notario ante el •
compareciente; 111.- De que conozco personalmente al compareciente a quien conceptúo con
•
capacidad legal para este acto; IV.- Que advertí al compareciente de las penas en que incurre
•
•
quien declara con falsedad ante Notario; V.- Que hice saber al compareciente el derecho que
tiene de leer personalmente este instrumento y de que el contenido del mismo le sea explicado
por el suscrito Notario; VI.-De que manifestó por sus generales ser: mexicano por nacimiento.
originario de la Ciudad de México, Distrito Federal, lugar donde nació el día siete de febrero de
mil novecientos setenta y cinco, casado, Licenciado en Derecho y con domicilio en calle
•
•
Lafayette, número cuarenta, Colonia Nueva Anzurez, en esta Ciudad de México, Distrito Federal;
•
y VII.- De que leído este instrumento al mismo otorgante a quien expliqué el valor y
•
•
consecuencias legales de su contenido, la ratificó y firma el dia de su fecha, en que autorizo
definitivamente.- Doy fe. ----------------------------------------------------------------------------------------
----- FIRMA DEL LICENCIADO JOSE MANUEL MEILLON DEL PANDO.- FIRMA DEL
•
NOTARIO.- El sello de autorizar. -------------------------- ------------- - -------- ------------- ------
-- --------------------------------------------- 1NS ER CION : ----------------------------------------------------- - •
----- ARTICULO DOS MIL QUINI ENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA
•
EL DISTRITO FEDERAL. -----------------· ------------------------ ----------------- ------- ---------------
---- "En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se •
otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
•
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. ----------------------------
----- En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese •
carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - -------------------
•
Pág. 34
•
•
REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DEL
DISTRITO FEDERAL
BOLETA DE INSCRIPCIÓN
LOS ACTOS DESCRITOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDARON INSCRITOS EN EL

FOLIO MERCANTIL ELECTRÓNICO NÚMERO: 408112 -1
1 NOMBRE / DENOMINACION Ó RAZÓN SOCIAL
• CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V .
•
•
•
Domicilio MEXICO, D .F.
DATOS DE RECEPCIÓN:
1 Control Interno Fecha de Ingreso Hora
1 32185 08/03/2010 12:46:34
1 DATOS DEL FEDATARIO/AUTORIDAD:
1 109017211 JOSE EUGENIO CASTAÑEDA ESCOBEDO

Domicilio DISTRITO FEDERAL
1
1 MEDIA NTE EL DOCUMENTO NÚMERO: 33843
•
1
SE INSCRIBIERON LOS SIGUIENTES ACTOS
Clave Forma Precodificada Fecha Registro
• M3 Asamblea ordinaria 08/03/201O
• Caracteres de autenticidad de la Firma Electrónica: f130dc027ff14d4e3fd380412189004543f49c63 Secuencia No. 54348
•
• DERECHOS DE INSCRIPCIÓN
•
IMPORTE FECHA DE PAGO BOLETA DE PAGO
$ 586.00 23/02/201 O 9390010154332DAQX1 VN
•
1
$
$
1,860.00
2,446.00
25/01/2010 9390020070990BFTAF53
•
1
EL RESPONSABLE DE LA OFICINA: ADAN OCHOA PEREZ
1 '
Los caracteres de autenticidad de la firma electrónica que aparecen en seguida de cada acto, corresponden al sello electrónico
• autorizado por la Secretaria de Economía, de acuerdo a lo previsto en los articulos 21 Bis, Fracción 11 , inciso c) y d} y 30 Bis
del Código de Comercio y 15 del Reglamento del Registro Público de Comercio .
••
• Registro Público
•• SE TOMÓ NO! EN
de la Propiedad
y de Comercio del DF
1 ELPROTOCO
1
1

Esc. 33843 CIA 2009

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J.

Eugenio Castafteda Escobedo

• Aniceto Ortega No. 1130

• Tel. conmutador: 5601-2105

• GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, de la sociedad denominada " CONCESIONARIA

• OTORGAMIENTO de PODERES; 11.- La RATIFICACION de los MIEMBROS del CONSEJO DE

NUMERO TREINTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y TRES.----------------------------

• GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, de la sociedad denominada "CONCESIONARIA

• INTERNACIONAL ANZALDUAS", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada

• ----- 1.- La REVOCACION y OTORGAMIENTO de PODERES; --------------------------------------------

• ----- 11.- La RATIFICACION de los MIEMBROS del CONSEJO DE ADMINISTRACION de la

• sociedad; ----------------------------------- --------------------------------------------------------------------

• calidad de Delegado Especial de dicha asamblea, al tenor de los antecedentes y cláusulas

• Estado de''Tamaulipas, en el folio mercantil electrónico número "738*2" (setecientos treinta y

• ----- Segundo.- AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE FIJA Y REFORMA A LAS

• CLAUSULAS QUINTA, SEXTA, SEPTIMA Y DECIMO TERCERA DE SUS ESTATUTOS

• doscientos doce del Distrito Federal, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de

• protocolizó el acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sacie ad

• establecido en la cantidad de OCHENTA Y OCHO MILLONES SEISCIENTOS CI

• calidades de Presidente y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad,

• de revisar la documentación respectiva, certificó que se encontraban representadas en la

• INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V., ... .. En virtud de encontrarse representadas en

• la Asamblea la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de CONCESIONARIA

• INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V., el Presidente declaró legalmente instalada la

• estatutos sociales y el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y procedió a

• ORDINARIA 11. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE VARIABLE · Y

• DETERMINACIÓN DE LA FORMA DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE DICHO AUMENTO. 111.

• REVOCACIÓN, DESIGNACIÓN Y, EN SU CASO , RATIFICACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL

• su totalidad los estatutos sociales de CONCESIONARIA INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A.

• parte de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes." PUNTO DOS.- AUMENTO

• CAPITAL SOCIAL EN LA PARTE VARIABLE Y DETERMINACIÓN DE LA FORMA

• era necesario llevar a cabo un aumento de capital social de CONCES

• INTERNACIONAL ANZALDUAS, S.A. DE C.V. en la parte variable, en la cantidad d

• derecho a voto en dicha Asamblea, se encuentran presentes o representados en el momento de

• en instrumento público. Los Consejeros, Administradores y Comisarios no pueden actu 9r como

• accionistas a aquellas personas físicas o morales cuyos nombres se encuentren inscritos en el

• acciones correspondientes. k) Todas las Asambleas de Accionistas serán presididas ,por el

•• simple mayoría de votos. 1) Antes de instalarse la Asamblea, la persona que la presida

• de Accionistas celebrada en primera o ulterior convocatoria, deberán estar representadas

• adoptar resoluciones válidas en cualquier Asamblea Ordinaria de Accionistas,-·celebrada en

• primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto de la mayoría simple de las acciones·

• Accionistas celebrada en primera o ulterior convocatoria, deberán estar representadas cuando

• de sus ~cargos. DÉCIMO OCTAVA.- En la· correspondiente Asamblea- de Accionistas los

• eligió. VIGÉSIMA.- El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Secretario, este

• Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Cuando el Secretario de la Sociedad no sea

• Secretario del Consejo de Administración están establecidas en la Ley y en estos estatutos.·

• conveniente su Presidente o el Secretario o a petición de cualquier Consejero designado por los

• derecho de recibir dicha convocatoria . El Consejo de Administración deberá celebrar como

• de la Sociedad , de los Comisarios, del Director General y del Director de Finanzas de la

•• Diario Oficial de la Federación , calculado desde la fecha del establecimiento de su remuneración

• ----- 13) Exigir responsabilidad civil a los administradores de la Sociedad y otorgamiento de

• liberaciones y finiquitos a los administradores por el manejo de la administración . -------------------

•• ----- PUNTO DOS.- ACLARACIÓN RESPECTO DE LA DESIGNACIÓN DE MIEMBROS DEL

• que -en la Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas celebrada el dfa 21 de

• designación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. ______¡____________ _ __

• por el Accionista Minoritario. Lo anterior de conformidad con lo establecido en la Cláusula

• ----- Se agrega a la presente acta: -----------------------------------------------------------------~------------

• ----- a) Lista de Asistencia -------------------------------------------------------------------------------------

• Firmado.- Nicolás Mariscal Servitje.- Presidente.- Firmado.- Ricardo Piña Torres.-

• Secretario.- Firmado.- Leonardo Estévez Sandoval.- Escrutador". -----------------

• 1nve rs iones Extra njeras. ------------------- -------------------------------------------------------------------

• ----- DISPOSICIONES DEL ARTICULO VEINTISIETE DEL CODIGO FISCAL DE LA

• suscrito Notario procederá a dar el aviso correspondiente a la Secretarla de Hacienda y Crédito

• designación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. ¡______ _ __