GUÍA DE ESTUDIO

SEMANA 3.
 CONTENIDO TEMATICO

UNIDAD VI. TIPOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

6.1 SOCIEDAD ANÓNIMA

6.1.1 ESTRUCTURA CONSTITUTIVA
6.1.2 SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
6.1.3 ASAMBLEA Y CONVOCATORIAS
6.1.4 ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN
6.2 SOCIEDADES COOPERATIVAS
6.2.1 CLASIFICACIÓN
6.2.2 CONSTITUCIÓN
6.2.3 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS COOPERATIVISTAS

UNIDAD VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

7.1 CONCEPTOS
7.2 TOTAL
7.3 PARCIAL
7.4 LIQUIDACIÓN
7.5 CANCELACIÓN DE REGISTRO
UNIDAD VI. TIPOS DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

6.1 SOCIEDAD ANÓNIMA

De acuerdo con el artículo 87 de la LSM, sociedad anónima es la que existe bajo una denominación
social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La
sociedad anónima es el ejemplo típico de las llamadas sociedades capitalistas o de capital, y ello
implica, fundamentalmente, que los derechos y poderes de los socios se determinan en función de
su participación en el capital social.
Es característico de la sociedad anónima el empleo de una denominación social, que puede formarse
libremente -aun sin hacer referencia a la actividad principal de la sociedad- y que, en todo caso,
deberá ser distinta de la de cualquiera otra sociedad ya existente. La denominación social deberá ir
siempre seguida de las palabras "sociedad anónima" o de su abreviatura "S. A." (Arts. 87 y 88 LSM).
La LSM no prevé sanción por el incumplimiento de este último requisito.
En este tipo de sociedades existen de por medio las llamadas acciones, que son una forma de
representación de la división del capital social de la sociedad anónima. Esas acciones estarán
representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea
compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.

Requisitos de funcionamiento de la sociedad anónima.

1. El ejercicio social de la SA debe coincidir con el año calendario y, en caso de
constituirse con posterioridad al primero de enero el ejercicio se concluirá el 31 de
diciembre del año que corresponda.
2. Toda sociedad se podrá amentar o disminuir su capital
3. La aportaciones de bienes se entenderán a titulo traslativo de dominio
4. La distribución de utilidades solo podrá hacerse después de que los estados
financieros hayan sido aprobados por la asamblea de socios o por los accionistas.
 5. De las utilidades debe reservarse un 5% al año para formar el fondo de reserva,
hasta que este importe corresponda a la quinta parte del capital social; y el mismo
deberá ser reconstituido cada vez que disminuya su participación en el capital
social.
6.1.1 ESTRUCTURA CONSTITUTIVA

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y

revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Número de socios
La LSM exige (Art. 89, fracc. l), como requisito para la constitución de toda sociedad anónima, 13
existencia de dos socios como mínimo.
El capital social
El capital social, elemento indispensable de toda sociedad mercantil, adquiere una especial
significación e importancia en las sociedades anónimas. Como vimos, la fracción II del articulo 89 de
la LSM señala, entre los requisitos de constitución de este tipo de sociedades, la existencia de un
capital social, cuya cuantía mínima fija en la suma de cincuenta millones de pesos, y el articulo 91,
fracción I, de la ley citada, por su parte, dispone que la escritura constitutiva deberá mencionar la
parte exhibida del capital social.
El capital social equivale a la suma del valor de las aportaciones de los socios, suma que deberá
expresarse en moneda del curso legal. Siendo el capital social la garantía de los acreedores sociales,
es natural que el legislador se haya preocupado por mantener su integridad. Es decir, se pretende
que la cifra indicada como capital social corresponda a bienes realmente te poseídos por la sociedad;
que el capital social tenga como contrapartida un conjunto de bienes y valores realmente poseídos
por la sociedad (patrimonio social).
A lograr dicho efecto tienden las disposiciones legales que a continuación se señalan:
a) Se concede a los acreedores sociales acción para reclamar a los socios el monto insoluto
de sus aportaciones (Art. 24 LSM);
b) El capital social deberá estar íntegramente suscrito en el momento de la constitución de
la sociedad (Art.- 89, frac. II, LSM);
c) Se establece que deberá exhibirse, en el momento de la constitución de la sociedad, el
veinte por ciento, cuando menos, del valor nominal de las acciones pagaderas en
numerario (Art. 89, frac. III, LSM), y exhibirse totalmente dicho valor nominal citando se
trate de acciones pagaderas en bienes distintos del numerario (Art. 89, frac. IV, LSM); d)
Se prohíbe a las sociedades emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal, es
decir, la emisión de acciones bajo el par (Art. 115 LSM);
d) La pérdida de las dos terceras partes del capital social origina la disolución de la sociedad
(Art. 229, frac. V, LSM);
e) Las acciones de la sociedad sólo podrán ser amortizadas con utilidades repartibles (Art.
136 LSM):
 f) Se obliga a la sociedad a presentar a la asamblea de accionistas, anualmente, un informe
que incluya un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de
cierre del ejercicio, un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los
resultados de la sociedad durante el ejercicio, un estado que muestre los cambios en la
situación financiera durante el ejercicio y un estado que muestre los cambios en las
partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio, y a su
publicación y depósito (Arts. 172 y ss. LSM);
g) Se prohíbe la estipulación de beneficios en favor de los fundadores de la sociedad, que
menoscaben el capital social (Art. 104 LSM;
h) Se establece la prohibición de emitir nuevas acciones mientras las precedentes no hayan
sido íntegramente pagadas (artículo 133 LSM);
i) Se prohíbe a las sociedades hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones (Art.
139 LSM);
j) Se prohíbe el reparto de utilidades ficticias (Art. 19 LSM);
k) Se prohíbe el reparto de utilidades en caso de pérdida del capital social, a no ser que
éste sea previamente reintegrado o reducido (Art. 18 LSM);
l) Se prohíbe a las sociedades adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial
en pago de créditos de la sociedad. En este último caso, la sociedad deberá vender tales
acciones dentro de un plazo de tres meses, y si no lo hiciere, las acciones quedarán
extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social (Art. 134 LSM);
m) La reducción del capital social sólo podrá llevarse a cabo mediante el cumplimiento de
las formalidades legales correspondientes (Art. 94 LSM).
Formas de constitución.

La sociedad anónima puede constituirse en un solo acto (fundación simultánea), mediante la

comparecencia ante notario de los socios que otorgan la escritura constitutiva, o en forma sucesiva,
esto es, mediante el procedimiento de suscripción pública (Art. 90 LSM). La constitución simultánea
no presenta problemas de importancia, por lo que nos limitaremos a examinar en especial el
procedimiento de suscripción pública, que es típico y característico de este tipo de sociedades

6.1.2 SUSCRIPCIÓN PÚBLICA

Constitución sucesiva o por suscripción pública

La constitución sucesiva se caracteriza por el llamamiento, apelación, que hacen al público los
fundadores (promotores), para obtener la adhesión de los futuros socios. Examinaremos las
distintas fases del procedimiento de suscripción pública.

I. Redacción y depósito del programa. Cuando una sociedad anónima haya de constituirse
mediante el procedimiento de suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán
en el Registro de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos
(Art. 92 LSM).
 II. Adhesiones.- Las suscripciones se recogerán, por duplicado, en ejemplares del programa, y
contendrán los siguientes datos: a) El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; b) El
número, expresado con letra, de las acciones que suscriba, la naturaleza de dicha, acciones
y su valor; c) La forma y términos en que el suscriptor se obligue apagarla primera
exhibición; d) Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinación de dichos bienes; e) La forma de hacer la convocatoria para la asamblea
general constitutiva y las reglas que normarán su celebración; f) La fecha de la suscripción;
a) La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos de la
sociedad (artículo 93 LSM).

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el

duplicado al suscriptor (Art. 93, in fine, LSM). Todas las acciones deberán quedar suscritas
dentro del término de un año, contado a partir de la fecha del programa, salvo el caso de
que se haya fijado un plazo menor (Art. 97 LSM).

En el caso de que al vencimiento del plazo legal o convencional a que nos referimos el capital
no estuviere íntegramente suscrito, o por cualquiera otra causa no se llegaré a constituir la
sociedad dentro del plazo mencionado, los suscriptores quedarán desligados de su
obligación y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado a cuenta de su
aportación (Art. 98 LSM).

III. Aportaciones. Cuando se trate de aportaciones de numerario, los suscriptores deberán

depositar, en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades
que se hubieren obligado a exhibir, para que una vez constituida la sociedad sean recogidas
por los representantes de la sociedad (Art. 94 LSM). Tratándose de aportaciones en especie,
esto es, distintas del numerario, las mismas se formalizarán al protocolizarse el acta de la
asamblea constitutiva de la sociedad (Art. 95 LSM). Cuando los suscriptores falten a su
obligación de aportación, los fundadores podrán exigirles judicialmente su cumplimiento o
tener por no suscritas las acciones respectivas (Art. 96 LSM).

6.1.3 ASAMBLEA Y CONVOCATORIAS

Una vez que el capital se encuentre íntegramente suscrito y hayan sido hechas las exhibiciones
legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la
reunión de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa (Art. 99 LSM).
La asamblea general constitutiva, dice el artículo 100 de la LSM, se ocupará:
a. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de
estatutos;
b. De examinar y, en su caso, aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario
que uno o más suscriptores se hubiesen obligado a aportar, en la inteligencia de
 que los interesados no tendrán derecho a voto en relación a sus respectivas
aportaciones en especie;
c. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado
en las utilidades;
b) De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de fungir durante
el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de
usar la firma social.
Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias (Art. 179 LSM). Se
distinguen por su diversa competencia y, por ello, por el quórum y mayoría de votación que les son
propias y necesarias para deliberar.
La LSM define a las asambleas generales ordinarias diciendo que son aquellas que se reúnen para
tratar sobre cualquier asunto que no sea de la competencia de las extraordinarias (Art. 180 LSM).
La asamblea general ordinaria de accionistas podrá celebrarse en cualquier tiempo, pero, en todo
caso, deberá reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura del ejercicio social, y se ocupará, además de cualquier otro asunto incluido en el orden del
día, de los siguientes:
a) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el
artículo 172 de la LSM, tomando en cuenta el informe de los comisarios y adoptar
las medidas que juzgue oportunas;
b) En consecuencia, tomar las medidas oportunas para la mejor marcha de, las
operaciones y negocios sociales;
c) En su caso, nombrar al administrador único o a los miembros del consejo de
administración;
d) En su caso, nombrar a los comisarios; e) Determinar los emolumentos
correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados
en los estatutos (Art. 181 LSM).
La LSM (Art. 182) considera que son asambleas generales extraordinarias de accionistas, las que se
reúnen para tratar de cualesquiera de los siguientes asuntos:
a) Prórroga de la duración de la sociedad;
b) Disolución anticipada de la sociedad;
c) Aumento del capital social;
d) Reducción del capital social;
e) Cambio de "objeto" de la sociedad;
f) Cambio de nacionalidad de la sociedad;
g) Transformación de la sociedad;
h) Fusión con otra sociedad;
i) Emisión de acciones privilegiadas;
j) Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;
k) Emisión de obligaciones;
1. En general, cualquiera otra modificación del contrato social y los demás asuntos para
los que la ley o el contrato social exija tan quórum especial. Las asambleas generales
 extraordinarias de accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo (Art. 182, in fine,
LSM). Para que una asamblea general extraordinaria se considere legal mente reunida,
deberán estar representadas, cuando menos, las tres cuartas partes del capital social, a
menos que la escritura constitutiva fije una mayoría más elevada, y las resoluciones
serán válidas cuando se adopten por el votó de las acciones que representen la mitad
del capital social (Art. 190 LSM).
Convocatorias
Manuel García Rendón considera que “la convocatoria es el aviso, publicado en el o los medios de
comunicación previstos por la Ley o por ésta y el contrato social, por el cual se llama a los accionistas
a reunirse en asamblea”. Es decir, “es el aviso a través del cual se llama a los accionistas a la
realización de la asamblea”.
Independientemente del concepto con el cual podamos identificarnos, en efecto la convocatoria es
una cita o llamamiento que se hace por los medios o formas previstas en los estatutos, a fin de que
se reúnan los socios o accionistas y puedan tomar puntos de acuerdos que beneficien a la empresa.
Para satisfacer este derecho de congregarse indefectiblemente tendrá que cumplirse el
procedimiento previsto para ello, lo contrario significa violar los derechos de los interesados.
Ahora bien, nos parece que el propósito medular de la convocatoria es concederle al socio o
accionista su garantía de audiencia (ser escuchado), por lo tanto, se le hace del conocimiento para
que, en uso de su libertad, decida si asiste o no a la defensa de sus derechos patrimoniales. Desde
luego, las consecuencias serán notorias en caso de faltar, pues entre otros lamentos, estará la
impugnación sin éxito, en caso de concretarse a discutir legalmente la violación a sus derechos de
ser escuchado.
Facultados para realizar la convocatoria
Por disposición de los artículos 184 y 185 de la LGSM cabe señalar que el privilegio de convocar
únicamente corresponde a:
1. El administrador; o
2. El consejo de administración; o
3. Por los comisarios.
4. La autoridad judicial.
6.1.4 ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN

El órgano de administración es la persona o personas encargadas de la gestión y representación

social.
Órgano individual o colectivo
En el caso de que el órgano sea individual o con actuación solidaria, cada persona que tenga el cargo
de administrador actuará ella sola representando a la sociedad (sea persona física o sea persona
jurídica actuando por medio de la persona física que la persona jurídica administradora haya
designado); si son nombrados administradores mancomunados deberán actuar conjuntamente; si
hay consejo debe actuarse colegialmente, sin perjuicio de las delegaciones que el Consejo acuerde.
Hay que advertir que en la sociedad anónima únicamente se admiten dos mancomunados, pues de
nombrarse tres o más debe constituirse Consejo de Administración, según ordena el art. 210.2 de
LSC.
LGSM articulo 142 y 143. La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios
mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.
Consejo de Administración
Baste decir, que su número mínimo es de tres y los estatutos han de determinar el número máximo
(como exige el repetido art. 23.e de LSC, se expresará, además, el número de administradores o, al
menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de su
retribución, si la tuvieren.
Y el art. 242 de LSC dice que el consejo de administración estará formado por un mínimo de tres
miembros. Los estatutos fijarán el número de miembros del consejo de administración o bien el
máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinación del número
concreto de sus componentes.
Junta General de accionistas
Órgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunión de
accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobre asuntos sociales
propios de su competencia.
Clases de juntas:
 Junta general ordinaria, que se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses
de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior
y resolver sobre la aplicación del resultado.
 Junta extraordinaria, que deberá ser convocada por los administradores, cuando lo estimen
conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titular de,
al menos, un cinco por ciento del capital social.
 La convocatoria deberá hacerse por anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia con quince días de
antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta.
Administradores
Órgano ejecutivo encargado de la gestión permanente de la sociedad y de representar a la misma
en sus relaciones con terceros. Las facultades y deberes de los administradores:
 Convocar las juntas generales.
 Informar a los accionistas.
 Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestión.
 Depositar las cuentas en el Registro mercantil.
Los administradores pueden ser personas físicas o jurídicas y a menos que los estatutos dispongan
lo contrario, no se requiere que sean accionistas.
La duración del cargo de administrador, de acuerdo con el art. 221.2 LSC dice que los
administradores ejercerán el cargo durante el plazo que señales los estatutos sociales y no podrá
exceder a seis años. Los administradores podrán ser reelegidos para el cargo una o varias veces por
periodos de igual duración.
Tributación
Las sociedades anónimas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable general
en el año 2015 se sitúa es el 28%, pasando a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las
sociedades mercantiles de nueva creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que
realicen actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base
imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto si de acuerdo
con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, deban tributar a un tipo
diferente al general:
Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del 15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de 2015 al 15%,
independientemente de la base imponible.
(*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende iniciada una
actividad económica.

6.2 SOCIEDADES COOPERATIVAS

Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y
en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de
producción, distribución y consumo de bienes y servicios.

Las sociedades cooperativas se caracterizan por ser sociedades mercantiles que existen bajo una
denominación social, de capital funcional variable, dividido en certificados de aportación,
nominativos, indivisibles de valor inalterable y solo transferibles en las condiciones establecidas por
el reglamento de la ley general de sociedades cooperativas, así como por el contrato social cuya
actividad social limitadamente lucrativa se realiza exclusivamente en beneficio de los socios quienes
en principio únicamente responden de sus aportaciones, salvo que en el contrato social se haya
estipulado el régimen de responsabilidad suplementada.
Elementos de la sociedad.
Los socios, aquí el número de socios es variable, pero nunca podrá ser inferior a 10. Por otra parte
lo que caracteriza a las cooperativas mexicanas es la calidad de los socios ya que estos deben
pertenecer a la clase trabajadora, ya sea que aporten a la sociedad su trabajo personal o que se
aprovisionen a través de la sociedad utilizando los servicios cuando se trate de cooperativas de
consumo.
Denominación social.
Debe ser necesariamente diferente a cualquier otra cooperativa, debiendo agregarse las letras SCL
o SCS, según sea que hayan adoptado el régimen de responsabilidad limitada o el de responsabilidad
suplementada.
Capital
El régimen de capital variable es otra de las características típicas de la cooperativa pues siempre
tiene que constituirse adoptando esta modalidad. El capital social de las cooperativas se integra con
aportaciones de los socios, con donativos que reciban y con el porcentaje de los rendimientos que
se destinen para incrementarlo.
A demás las cooperativas deberán constituir fondos de reserva y de previsión social los cuales al
igual que los donativos son irrepartibles, motivo por el cual en caso de disolución de la sociedad una
vez hechas las aplicaciones correspondientes pasaran a formar parte del fondo nacional de crédito
cooperativo.

Certificado de aportación
Son los derechos de los socios que quedan incorporados en certificados de aportación que sean
nominativos, indivisibles de igual valor inalterable y solo transferibles si se cumplen con las
siguientes condiciones:
1. Que el cedente sea titular de más de un certificado y que el cesionario tenga el carácter de
socio.
2. Solo pueden transmitirse por causa de muerte del socio a la persona que se haga cargo total
o parcial de quienes dependían económicamente del difunto.

6.2.1 CLASIFICACIÓN

Existen tres clases de sociedades cooperativas:

1. De consumo: Son aquéllas cuyos miembros se asocian con el objeto de obtener en común
artículos, bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.
2. De producción: Son aquéllas cuyos miembros se asocian para trabajar en común en la
producción de bienes o servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual,
independientemente del tipo de producción que realicen.
3. De ahorro y préstamo: Son aquéllas sociedades constituidas y organizadas conforme a la
Ley General de Sociedades Cooperativas que, independientemente del nombre comercial,
razón o denominación social que adopten, tengan por objeto realizar operaciones de ahorro
y préstamo con sus socios, y quienes forman parte del sistema financiero mexicano con el
carácter de integrantes del sector social sin ánimo especulativo.
Las cooperativas se encuentran reguladas por la Ley 27/1999 de 16 de julio, de Cooperativas.
Tipos
Las Cooperativas de primer grado pueden ser:
 Cooperativas de trabajo asociado.
 Cooperativas de consumidores y usuarios.
 Cooperativas de viviendas.
 Cooperativas agrarias.
 Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
 Cooperativas de servicios.
 Cooperativas de mar.
 Cooperativas de transportistas.
 Cooperativas de seguros.
 Cooperativas de sanitarias.
 Cooperativas de enseñanza.
 Cooperativa de crédito.
 Salvo en los supuestos en que por ley se establezcan otros mínimos, las
Cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por 3 socios.
Las Cooperativas de segundo grado:
 Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de
sus socios y reforzar e integrar la actividad económica de la misma.
 Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos
Cooperativas.
Características
Personalidad jurídica propia.
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo disposición en contrario de
los estatutos, en cuyo caso se indicará el alcance de la responsabilidad. Existirá un fondo de reserva
obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa. Participación de
cada socio en los excedentes netos que puedan repartirse en concepto de retorno cooperativo.
En las cooperativas de trabajo asociado, el número de horas/año realizadas por trabajadores con
contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al 30% del total de horas/año realizadas
por los socios trabajadores.
No se computarán en este porcentaje:
 Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal así como aquellos que
se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
 Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios trabajadores
  Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de
excedencia o incapacidad temporal, baja por maternidad, adopción o acogida.
 Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de carácter subordinado o
accesorio.
 Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando
la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
 Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
 Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento de empleo de
disminuidos físicos o psíquicos.
El 20% de los excedentes cooperativos deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, se destinará
al fondo de reserva obligatorio y un 5% igualmente se destinará al fondo de educación y promoción.
Se destinará al menos un 50% de los beneficios extra cooperativos y extraordinarios deducidas las
pérdidas de ejercicios anteriores, al fondo de reserva obligatorio.
Además, a la hora de crear una cooperativa, nos podemos beneficiar de las ayudas recogidas en el
Decreto 69/1996, de 18 de abril, (BOC nº 55, de 6 de mayo de 1996), por el que se regulan los
programas para el mantenimiento de la economía social.
Socios
Pueden ser socios de cooperativas, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas
físicas como jurídicas, públicas o privadas y las Comunidades de Bienes.
Para adquirir la condición de socio será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital que le
corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso.
En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotación
comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios
de trabajo, personas físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo
personal en la Cooperativa.
Los estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la Cooperativa, personas físicas
o jurídicas, que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada, propia del objeto
social de la misma, pueden contribuir a su consecución.
Sus aportaciones no podrán exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social.
Las sociedades cooperativas podrán dedicarse libremente a cualquier actividad económica lícita.
Si perteneces o quieres pertenecer a una sociedad cooperativa requieres considerar lo siguiente:
 Acumular ingresos. Si además se tienen actividades de otro régimen.
 Cumplir con obligaciones.
 Deducir gastos.

6.2.2 CONSTITUCIÓN

Las Cooperativas llevarán, en orden y al día los siguientes libros.

  Libro registro de socios.
 Libro registro de aportaciones al capital social.
 Libro de actas de la Asamblea General del Consejo Rector de los liquidadores y, en su caso,
del Comité de Recursos y de las juntas preparatorias.
 Libro de inventarios y cuentas anuales y libro Diario.
Todos los libros sociales y contables, serán diligenciados y legalizados con carácter previo a su
utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas.
Constitución
Para que adquiera personalidad jurídica la sociedad cooperativa es necesario cumplir una serie de
requisitos formales, éstos son:
I. Redacción de los estatutos sociales.
II. Obtención de la certificación negativa de la Sección Central del Registro General de
Cooperativas.
III. Otorgamiento ante notario de la escritura pública de constitución.
IV. Obtención del código de identificación fiscal.
V. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
VI. Inscripción en el Registro General de Cooperativas.
VII. Derechos y obligaciones de los socios
Órganos de las cooperativas y administración de las cooperativas
Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
I. La Asamblea General.
II. El Consejo Rector.
III. La Intervención.
Igualmente, la Sociedad Cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras
instancias de carácter consultivo o asesor.
Asamblea General
Es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos
asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas
a todos los socios.
De la Intervención
Es el órgano de fiscalización de la cooperativa. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de
ser presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censurados por el
interventor o interventores.
Consejo Rector
Es el órgano colegiado de Gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión, la supervisión de
los directivos y la representación de la sociedad cooperativa. Sin embargo, en aquellas cooperativas
cuyo número de socios sea inferior a 10, los estatutos podrán establecer la existencia de un
administrador único, que asumirá las obligaciones del Consejo Rector.
El número de Consejeros del Consejo Rector, no podrá ser inferior a 3 ni superior a 15, debiendo
existir en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no
existiendo el cargo de Vicepresidente.
Administrador Único
Cuando la Sociedad Cooperativa cuente con un número de socios inferior a diez, se establece el
cargo de administrador único, que asumirá las siguientes competencias y funciones:
La alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con
sujeción a la Ley, a los estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.
Cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en
su caso, acordar la modificación de los estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social
dentro del mismo término municipal.
La representación se extiende a todos los actos relacionados con las actividades que integren el
objeto social de la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en
cuanto a ellos pudieran contener los estatutos.
Ostentará la representación legal de la cooperativa, dentro del ámbito de facultades que le
atribuyan los estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la
Asamblea General.
Podrá conferir poderes, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades
representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial
nombrar y revocar al gerente, director general o cargo equivalente, como apoderado principal de la
Cooperativa.
Elección y duración del cargo de administrador
 Será elegido por la Asamblea General en votación secreta por el mayor número de votos.
 Será elegido por un período de tres años, pudiendo ser reelegido.
 Podrá ser destituido por acuerdo de la Asamblea general, aunque no conste en el orden del
día, si bien, en este caso, será necesaria la mayoría del total de los votos de la cooperativa.
 La renuncia podrá ser aceptada por la Asamblea General, si bien continuará desempañando
el cargo hasta el momento en que se produzca la aceptación del sustituto.
 Impugnación de acuerdos del administrador único:
 Los acuerdos del administrador único, en competencias y funciones del Consejo Rector, que
constarán en acta, que se consideren nulos o anulables, podrán ser impugnados.

6.2.3 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS COOPERATIVISTAS

Derechos
 Asistir, participar en los debates, formular propuestas y votar en la Asamblea General y
demás órganos colegiados de las que forme parte.
  Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
 Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones.
 El retorno cooperativo, en su caso.
 La actualización, cuando proceda, y a la liquidación de las aportaciones al capital social, así
como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
 La baja voluntaria.
 Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus
obligaciones.
 A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los socios trabajadores y los
socios de trabajo.
 Los socios tienen derecho a participar en la actividad económica y social de la cooperativa,
con arreglo a los Estatutos.
Obligaciones de los socios
 Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales.
 Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el
cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos.
 Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda
perjudicar a los intereses sociales lícitos.
 Aceptar los cargos para los que fueren elegidos.
 Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan.
 No realizar actividades competitivas con las actividades que desarrolle la cooperativa.

UNIDAD VI. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

7.1 CONCEPTOS

Disolución
Diccionario jurídico mexicano, define la disolución como "el estado o situación de una persona
moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo
subsiste, con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por
aquélla con los socios y por éstos entre sí. La disolución es, pues, la preparación para el fin, más o
menos lejano, pero no implica el término de la sociedad ya que una vez disuelta, se pondrá en
liquidación (art. 234 de la LGSM) y conservará su personalidad jurídica únicamente para esos efectos
(art. 244 LGSM) ".

Es necesario aclarar que cuando se alude a la disolución de la sociedad se está haciendo referencia
a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta,
aunque pierde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en
una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con
terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.
Liquidación
Ajuste formal de cuentas. Conjunto de operaciones realizadas para determinar lo correspondiente
a cada uno de los interesados en los derechos activos y pasivos de un negocio, patrimonio u otra
relación de bienes y valores. Término o conclusión de un estado de cosas.

Toda agrupación cuando nace debe prever su fin de manera anticipada. En el caso de la sociedad
mercantil, los socios en sus estatutos establecen los motivos por los cuales será disuelta y a falta de
ello, por disposición de ley. Esta disolución puede ser parcial o total sin afectar su personalidad
jurídica, la cual se mantiene para efectos de su liquidación (véase, art. 244 LGSM).

Causas de Disolución
En México, las causas de disolución de una sociedad mercantil se dividen en generales y particulares,
las primeras son los motivos que afectan al grupo social y operan de manera inmediata sin necesidad
de manifestarse por los socios o por alguna autoridad mientras que las segundas producen efectos
por la declaración de voluntad de un socio o de la autoridad judicial.

Causas Generales Las causas generales de disolución se encuentran establecidas en el artículo 229
de la LGSM y son las siguientes:
Las sociedades se disuelven:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar éste consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
Ley;
IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social. Cabe aclarar que los
socios no pueden acordar una prórroga para la duración de la sociedad, pero sí
pueden pactar sobre su modificación antes de la fecha pactada, asimismo, el
artículo 6° fracción XII de la LGSM establece que la escritura constitutiva o el
contrato social pueden consignar la disolución anticipada de la sociedad. De igual
manera, si el capital de la sociedad es insuficiente no permite el desarrollo de las
actividades que constituyen su objeto como tampoco permite contar con los medios
económicos para su explotación.
VI. Otra causa no mencionada específicamente en la LGSM es la Quiebra o concurso
mercantil. Es una obligación de los socios inscribir en el Registro Público del
Comercio a fin de informar a terceros sobre esta disolución.

Causas particulares
Las causas particulares de disolución son aplicables exclusivamente a la sociedad en Nombre
Colectivo, Comandita Simple y por Acciones, siendo reguladas por el artículo 230 de la LGSM:

“La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad,
exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de
ellos.”

7.2 PARCIAL

Clases de disolución de las sociedades mercantiles

Debe distinguirse entre disolución parcial y disolución propiamente dicha o total del negocio jurídico
sociedad.
I. Disolución parcial
Concepto. "Se habla de disolución parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando
el vínculo jurídico que lo une a la sociedad queda roto." Es la extinción del vínculo jurídico que liga
a uno de los socios con la sociedad. La disolución parcial se puede presentar por separación o por
exclusión del o de los socios, pero antes se expondrán las causas comunes legales y estatutarias o
convencionales de disolución parcial.
Causas legales comunes de disolución parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo
de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolución del negocio social respecto del
socio:
 Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios tienen,
en ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compañía, lo cual puede causar su
disolución parcial. Aunque en la compañía entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira,
no por ello dejaría de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se
realizaría una doble modificación en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno
nuevo.
 Violación de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de
las obligaciones contraídas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el negocio
social.
 Comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía. Podría pensarse que la
comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía esté incluida en la hipótesis
precedente, pues cabe considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con
relación a la sociedad de que forman parte, pero no es así, ya que ésta es una causa
independiente de disolución parcial.
 Declaración de quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. Se
comprende de suyo que en las sociedades en que prepondera el intuitus personae pueda
excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia,
que se tomaron en consideración para su ingreso en la compañía.
 Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas
consecuencias, según las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del
 socio se transmiten a sus herederos, la disolución parcial e incluso la disolución total de la
sociedad.
Disolución parcial convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la
autonomía de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en
el contrato social se estipulen otras causas de disolución parcial de la sociedad. De acuerdo con los
artículos 6º de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 15, fracción V de la Ley General
de Sociedades Cooperativas, la escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de
disolución parcial, bien estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro,
bien imponiendo obligaciones especiales cuya violación daría lugar a la rescisión, bien promoviendo
la exclusión al realizarse determinada condición.
Clases de disolución parcial. Ya se expuso con anterioridad que la disolución parcial se puede
presentar por separación o por exclusión del o de los socios. Ahora es necesario explicar dichas
clases y enumerar los casos en que se presentan; esto último, puede ser señalado por la ley o por el
contrato social.
Disolución parcial por separación. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las
causas por las cuales puede separarse un socio por motu propio o voluntariamente y
sin responsabilidad. El artículo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio
de nacionalidad de la sociedad o por la transformación de la sociedad.
La Ley General de Sociedades Mercantiles le confiere el derecho a cualquier socio para separarse de
la sociedad: en caso de que no esté de acuerdo con la modificación del contrato social (art. 35
LGSM), cuando el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad
(art. 38 LGSM) o cuando la delegación que hiciere el administrador de poderes recayere en persona
extraña a la sociedad.

Disolución parcial por exclusión. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las
causas por las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de
exclusión estatutaria o convencional según el artículo 50 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurídica colectiva para negocios propios,
el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o
dolosos contra la compañía y el caer en estado de concurso, interdicción o inhabilitación para
ejercer el comercio. Es causa de exclusión legal no pagar la aportación social.
Efectos de la disolución parcial.
La disolución parcial produce los efectos siguientes:
La disolución parcial supone una disminución del capital social de la persona moral, ya que al socio
que se separa debe entregársele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habrá
que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artículo 9º de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusión por inscripción en el registro, es obligatoria.
De acuerdo al artículo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o fuere
excluido de una sociedad quedará responsable para con los terceros de todas las operaciones
pendientes en el momento de la separación o exclusión. El pacto en contrario no producirá efecto
en perjuicio de terceros.
Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que
se separó o al que se le excluyó, en la realización de nuevas operaciones. Señala el artículo 15 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusión o separación de un socio,
excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podrá retener la parte de capital y
utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación,
debiendo hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda.

7.3 TOTAL

II. Disolución total

Para Mantilla Molina, la "disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su
extinción, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la disolución,
es decir, la liquidación."
Causas de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles. El artículo 229 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolución total comunes a todos los tipos de
sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven:
 Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social. En efecto,
transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prórroga; la sociedad se
disuelve de pleno derecho. Así, pues, la modificación de la duración de la sociedad deberá
acordarse necesariamente, antes de que concluya el término fijado.
 Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumación. Es
esencial a toda sociedad la realización de un fin común, que constituye el objeto o finalidad
social. Al hacerse imposible la realización de dicho objeto o al quedar consumado, no existe
razón que justifique la existencia de la sociedad.
 Por acuerdo de los socios. Los socios, en los términos previstos por el contrato social o, en
su defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán acordar, en cualquier
momento, anticipadamente, la disolución de la sociedad. La fracción XII del artículo 60 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que los socios pueden consignar en la
escritura constitutiva los casos en que la sociedad se disolverá anticipadamente.
 Por la pérdida de las dos terceras partes o más del capital social. Sin capital suficiente la
sociedad no podrá desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrará
sin medios económicos para continuar su explotación y, en ese supuesto, debe procederse
a su disolución.
 Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades anónimas y
en la comandita por acciones), o si las partes de interés se reúnen en una sola persona (en
las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).
  Realización habitual de actos ilícitos. "La ley considera como causa de nulidad la ejecución
habitual de actos ilícitos: en realidad lo es de disolución, ya que el negocio jurídico
originariamente tiene todos los requisitos necesarios para su validez. El artículo 11
del Código Penal, con terminología más técnica que la propia Ley General de Sociedades
Mercantiles, da la posibilidad de imponer la disolución como pena de un solo acto ilícito."

Esto último, de acuerdo al artículo 3º de la Ley General de Sociedades Mercantiles que

señala: las sociedades que tengan un objeto ilícito, o ejecuten habitualmente actos ilícitos,
serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación a petición que en todo tiempo podrá
hacer cualquier persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad
penal (art. 3 LGSM).

 Fusión con otra sociedad. Por medio de la fusión, una sociedad se extingue por la
transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las
aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades (art. 224 LGSM)
Las causas de disolución operan en forma distinta según se trate de la expiración del término de
duración o de las otras a que se ha hecho referencia.
Otras causas de disolución (distintas a la expiración del plazo) señala la Ley que no operan ipso jure,
sino que sólo producen sus efectos una vez declarada su existencia. Incluso podría afirmarse que no
es el hecho mismo el que produce la disolución de la sociedad, sino el acto en que se declara la
existencia de tal hecho. Ahora bien, tal declaración no es potestativa sino necesaria, de modo que,
si no la realiza la sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de
un socio, etc.), puede obtener que la autoridad judicial haga la declaración emitida por la sociedad
y ordene su inscripción en el Registro de Comercio (art. 232)."
En efecto, en los demás casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolución,
deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio según lo dispone el artículo 232 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles; cuando no se inscriba en el Registro Público de Comercio la
disolución de la sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podrá ocurrir ante la
autoridad judicial a fin de que se ordene el registro de la disolución y, en el caso de que se hubiere
inscrito la disolución de una sociedad sin que a juicio de algún interesado hubiere existido una de
las causas enumeradas en el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el
contrato social, podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de treinta días contados
a partir de la fecha de la inscripción, y demandar la cancelación de tal inscripción.
Por último, la ley exige, para los casos de disolución comunes a todas las sociedades mercantiles con
excepción a la de expiración del plazo y además de la inscripción en el Registro Público de Comercio,
autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores y que los actos relativos de la junta o asamblea
de socios se protocolaricen notarialmente (art. 5º de la LGSM).
Disolución total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la
autonomía de la voluntad reconocido por el derecho común mexicano, nada impide que en el
contrato social se estipulen otras causas de disolución total de la sociedad. La escritura constitutiva
puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duración y provocar la inmediata
disolución de la sociedad.
Evidentemente ésta sí es una causa de disolución voluntaria o potestativa. Sin la resolución del
órgano social competente, los terceros interesados no pueden solicitar el registro de la disolución.
Disolución total obligatoria. La ley General de Sociedades Mercantiles prevé únicamente dos casos
de disolución obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal:
La expiración del término. Es indiscutible que se trata de una causa de disolución obligatoria que
produce sus efectos ope legis, porque basta con que se cumpla el término para que la sociedad se
tenga por disuelta, sin necesidad de decisión de los socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM),
y porque además los socios no podrán prolongar la vida del ente social.

El objeto ilícito o la ejecución habitual de actos ilícitos. Es obvio que la disolución causada porque la
sociedad tenga un objeto ilícito o realice habitualmente actos ilícitos también es obligatoria, debido
a que los socios no pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan, pues, admitir lo
contrario sería tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de
autoridad judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el objeto social ilícito y la ejecución habitual
de actos ilícitos no son causas ope legis, porque por sí mismas no producen el efecto de disolver la
sociedad, pues requieren de la declaración de autoridad judicial, ni son causas ex voluntate, porque
no exigen el concurso de la voluntad de los socios.
Disolución total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal,
pues, para que surta sus efectos, requiere de un actopotestativo de los socios; es decir
un acuerdo de disolver la sociedad o una decisión de reconocer o de comprobar de que ha ocurrido
un hecho subsanable que no se desea remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que motivan
la disolución no obligatoria se encuentran:
a) Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
b) La muerte del socio colectivo y la del comanditado.
c) La consumación del objeto social o la imposibilidad de seguir realizándolo.
d) La reducción del número de accionistas por abajo del mínimo legal.
e) La reunión de las partes de interés en una sola persona y,
f) La pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Efectos de la disolución total.
Es preciso aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente
jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades,
aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
La disolución produce los efectos siguientes:
Las sociedades conservan su personalidad, para el único efecto de su liquidación (art. 244 de la
LGSM); como dice Mantilla Molina "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad
deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir
el pasivo y repartir el patrimonio entre los socios."
Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidación (art. 234 de la LGSM);
Se produce un cambio en la representación legal de la sociedad. Los administradores cesan en
sus funciones, haciéndose cargo de la representación social los liquidadores (art. 235 LGSM), por lo
que aquéllos no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolución o
a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, serán
solidariamente responsables por las operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Se reduce, el
papel de los administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la
sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores (art. 241LGSM).
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad
de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiará una serie de actividades
encaminadas a la liquidación legalmente organizada, con vistas a la protección de los intereses de
los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

7.4 LIQUIDACIÓN

Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en
liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.
"Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos encauzados
a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por éstos entre sí.
Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de liquidación y se desarrollan en
dos etapas sucesivas a las que se hará referencia posteriormente: operaciones de liquidación
propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber social entre los
socios."
"En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales
y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la
cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242
LSM)."

La liquidación conforme al artículo 334 de la LGSM consiste en percibir los créditos de la compañía
(liquidación del activo) y en extinguir las obligaciones contraídas, según vayan venciendo
(liquidación del pasivo), busca pues la extinción completa de la sociedad mercantil. Tiene por objeto
concluir las operaciones sociales pendientes; cobrar lo que se adeuda a la sociedad; pagar lo que
ella deba; vender los bienes de los socios y practicar el reparto del patrimonio social entre los socios.

Procedimiento de Liquidación
El procedimiento por el que se da fin a la sociedad mercantil consta de tres etapas:
Este procedimiento culmina con su extinción como ente jurídico, previa la liquidación que de la
misma se realice. Ante tal situación, la sociedad mantiene su personalidad jurídica únicamente para
efectos de su liquidación, una vez realizada se cancela la inscripción del contrato social.

La liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los
socios en el momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la
liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).
Clases de liquidación de las sociedades mercantiles
1) Judicial y no judicial
Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la
nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es no judicial
la liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha hecho
referencia, incluida la expiración del término.
Los liquidadores
Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de
representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin
necesidad de apoderamiento.
Nombramiento y revocación del encargo
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y 236
LGSM); si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas,
inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario, puede hacer el
nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio (art. 236).
Toma de posesión del cargo
Nombrados los liquidadores, éstos tomarán posesión de su cargo después de que se haya inscrito
en el Registro Público del Comercio su designación. Mientras no se cumpla con este requisito y los
liquidadores no tomen personalmente el cargo, los administradores continuarán en
el desempeño de sus funciones, bien entendido que no podrán iniciar nuevas operaciones (art. 233
y 237 LGSM).
Actuación de los liquidadores
La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este último caso,
deben obrar conjuntamente (art. 239) y responderán por los actos que ejecuten excediéndose
de límites de su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que los
liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben
tener capacidad de ejercicio, se diga o no en la ley.
Atribuciones y obligaciones
Además de las facultades de representación legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestión de los
negocios sociales para efectos de la liquidación, los liquidadores están investidos de ciertas
atribuciones y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes, porque implican tanto el
ejercicio de un derecho como el cumplimiento de una obligación. Salvo disposición del contrato
social o de los socios, los liquidadores, de acuerdo con el artículo 242 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, tendrán las facultades o atribuciones siguientes:
 Concluir las operaciones sociales pendientes.
 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
 Vender los bienes de la sociedad.
 Liquidar a cada socio su haber social.
 Deben practicar el balance final de liquidación y depositarlo en el Registro Público de
Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V LGSM).
 Deben rendir cuentas de su gestión mediante un balance anual (art. 38 C. Com.).
 Deben obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social una vez concluida la liquidación (art. 242, frac. VI LGSM)
 Deben mantener en depósito durante diez años, después de la fecha en que se concluya la
liquidación, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).
 Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac.
III).
 Deberán responder por los actos que ejecuten en exceso o con violación de los límites de
su encargo (art. 235 LGSM).
 En general, de practicar las operaciones de liquidación y de división y distribución del haber
social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)
Operaciones de liquidación
Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondrá en
liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.
En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes,
cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y
practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la
cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242
LGSM).
Reparto del haber social entre los socios
Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la parte que le
corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247 LGSM).
Dice el artículo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningún socio podrá exigir de
los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero sí la parcial que sea compatible
con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos
sus créditos pasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su
pago.
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódico oficial del domicilio de la
sociedad y los acreedores de ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad
judicial a dicha distribución, desde el día en que se haya tomado la decisión hasta cinco días después
de la publicación. La distribución se suspenderá mientras la sociedad no pague los créditos de los
opositores o no los garantice a satisfacción del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que
declare que la oposición es infundada (arts. 9º y 243 LGSM).
En la liquidación de las sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se podrá
llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidación,
de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

7.5 CANCELACIÓN DE REGISTRO

Se debe cancelar la matricula mercantil cuando ya no se esté ejerciendo la actividad comercial y/o
cierre su establecimiento de comercio. El no informar oportunamente ante la Cámara de Comercio
esta situación lo hará responsable del pago de las renovaciones que transcurran año tras año,
además de las sanciones legales.
Para esta diligencia deberá presentarse personalmente a la Entidad o mediante solicitud escrita
reconocida ante un juez o notario. Cuando el comerciante fallece la solicitud de cancelación deben
presentarla los herederos reconocidos judicialmente, una vez se haya tramitado el proceso de
sucesión respectiva.
Oficialmente hoy 25 de julio de 2018, entro en vigor la reforma a la Ley General de Sociedad
Mercantiles (L.G.S.M.) que permitirá disolver y liquidar empresas de forma más rápida, sencilla y
económica, a través de lo que denominamos Liquidación Express.
Este procedimiento simplificado se realizará a través del Sistema Electrónico de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, en un apartado especialmente
señalado, y beneficiará a miles de empresarios y emprendedores en todo México.
SOCIEDADES MERCANTILES
REFERENCIAS
 BlogDerecho, Persona física y moral, http://derecho503.blogspot.com/2012/02/persona-
fisica-y-moral-y-sus-atributos.html, [Consulta 8 de junio de 2019]
 Cámara de Creación de Empresas, Sociedad
anónima,http://www.creacionempresas.com/la-eleccion-de-la-forma-juridica/las-
distintas-formas-juridicas/sociedad-anonima [Consulta 11 de junio de 2019]
 CINU,(2010), Enciclopedia de Derecho y Ciencias Sociales, Derecho Mercantil Nacional e
Internacional https://leyderecho.org/derecho-mercantil-internacional/ [Consulta 8 de junio
de 2019]
 Creación de empresas, Elección de forma jurídica, cuadro comparativo,
http://www.creacionempresas.com/la-eleccion-de-la-forma-juridica/cuadro-comparativo
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 Diccionario jurídico mexicano, 4 vols., 9ª ed, México, UNAM / Instituto
de Investigaciones Jurídicas / Porrúa, 1996.
 Estrada M. (2016),Derecho Mercantil, https://mexico.leyderecho.org/derecho-mercantil/
[Consulta 8 de junio de 2019]
 Ley General de Sociedades Cooperativas,
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143_190118.pdf [Consulta 8 de junio de
2019]
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http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf, [Consulta 8 de junio de
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 Ley General de Títulos y operaciones de Crédito
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 Secretaria de Gobernación, Cancelación de registro https://www.gob.mx/se/acciones-y-
programas/cancelacion-de-inscripcion-en-el-registro-nacional-de-inversiones-extranjeras-
de-sociedades-mexicanas-con-inversion-extranjera-se-02-003-b [Consulta12 de junio de
2019]
 UNAM, Derecho Mercantil,
http://fcaenlinea1.unam.mx/apuntes/interiores/docs/2016/contaduria/2/apunte/apunte_
1252.pdf[Consulta 11 de junio de 2019]