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Reformas al Código de Comercio – El

Salvador
by webdevx | Oct 18, 2021 | Alerta informativo LEGAL, Comunicados | 0 comments

Por: Norma Villalobos

Mediante Decreto Legislativo No. 153, la Asamblea Legislativa aprobó recientemente reformas al
Código de Comercio. Los aspectos más relevantes de las reformas aprobadas son las siguientes:

Se modifican los artículos 134 y 153 eliminando las acciones al portador y estableciendo que
todas las acciones, a partir de la reforma serán nominativas.
Se modifica el Art. 155 en el sentido que establecer la obligación de las sociedades de capital en
general, de llevar debidamente actualizado un registro de las acciones nominativas que emitan,
el cual deberá contener los requisitos señalados en dicho artículo. Además de adicionar a dichas
sociedades la obligación de informar sobre sus accionistas y sobre la distribución de dividendos
o utilidades, según lo previsto en el Art. 124 del Código Tributario.
Se reforma el Art. 158, en su inciso segundo estableciendo que las acciones nominativas de una
sociedad que se encuentren totalmente pagadas pueden traspasarse sin el consentimiento de la
sociedad, y aun contra pacto expreso en contrario.
Se modifica el inciso primero del Art. 164 en el sentido que la sociedad debe considerar como
accionista al titular de las acciones nominativas inscrito como tal en el registro respectivo (Libro
de Registro de Accionistas de la sociedad).
Se reforma el inciso primero del Art. 212 parte primera y el romano IV, estableciendo que los
bonos de fundador serán siempre nominativos y deberán contener el nombre o razón social del
titular, la participación que corresponda a bono en las utilidades y el lapso en que deba ser
pagada.
Se modifica el Art. 338 relacionado a la liquidación de sociedades, en Gracias por
el sentido deponerte en contacto
establecer
con LatinAlliance ¿Cómo
que las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fuere posible pagar en la sesión de
podemos ayudarte?
Junta General que apruebe el balance final, de la manera expresada en el Art. 337, se
depositarán en una institución bancaria, a la orden del accionista, para cuyo efecto se indicará
su número. El referido depósito deberá efectuarse dentro del plazo de tres días hábiles
contados a partir de la fecha de la aprobación del balance final y si transcurrieran 5 años sin que

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ninguna persona reclame la entrega de las cantidades depositadas, la institución bancaria

deberá entregarlas al Fondo General del Estado.
Se deroga el inciso segundo del Art. 134 que contemplaba la facultad de los accionistas exigir
que se le extiendan títulos al portador, siempre que la escritura social no lo prohíba; una vez
satisfecho por completo el valor nominal de sus acciones.
Se deroga la parte final del Art. 154 e inciso segundo del Art. 219 que establecían que las
acciones amparadas por títulos al portador eran transferibles por la simple entrega material de
los títulos, y que los bonos al portador no necesitan autorización para ser transferidos; debido a
que las reformas eliminan los títulos al portador, respectivamente.
Se establece como disposiciones transitorias las siguientes:
Las sociedades que a la entrada en vigencia del Decreto hayan emitido acciones o bonos de
fundador al portador deben convertirlos a títulos nominativos y modificar para ello pacto
social, si aplicare, en el plazo de un año contado a partir del día siguiente a la entrada en
vigencia del Decreto.
Las personas jurídicas que distribuyan utilidades o dividendos a los portadores de acciones o
bonos al fundador, bajo la modalidad al portador dentro del plazo señalado en el literal
anterior, deberán informarlo a la Administración Tributaria dentro de los tres meses
siguientes al reparto.
Una vez finalizado el período otorgado para la conversión de las acciones o títulos al
portador a nominativos, aquellas sociedades que no cumplan con tal obligación se sujetarán
a lo siguiente:
– Las entidades supervisadas por la Superintendencia del Sistema Financiero no podrán
realizar operaciones activas, pasivas o neutras cuyo capital se encuentre representado en
acciones al portador;
– La Dirección General de Impuestos Internos, procederá al bloqueo del Registro Único de
Contribuyentes (RUC), de las sociedades que no hayan realizado la conversión de los títulos
y desbloqueará hasta que la realicen.
– Los portadores de acciones y bonos de fundador no podrán participar con derecho a voto
en las juntas de accionistas, ni recibir utilidades o dividendos, hasta que las acciones y bonos
sean asentados como nominativos e informados a la Administración Tributaria.
– Los bonos al portador que no sean convertidos en nominativos no podrán ser utilizados
para participar en las utilidades líquidas anuales a las que dan derecho los artículos 210, 211,
213 y 215 del Código de Comercio.
– Las sociedades que, una vez transcurridos seis meses desde el vencimiento del plazo
previsto, no hubieren concluido el trámite para la conversión de títulos al portador a

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nominativos, deberán iniciar inmediatamente su proceso de disolución y liquidación,

conforme al procedimiento previsto en el Código de Comercio.

Las reformas aprobadas por la Asamblea Legislativa ya se encuentran en vigencia y fueron

publicadas en el Diario Oficial No. 185 Tomo No. 432 de fecha 29 de septiembre de 2021

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