Capitulo 5 DE LA COMPANIA ANONIMACURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA 5. DE LA COMPANIA ANONIMA 5.1, ASPECTOS GENERALES. 5.1.1 Antecedentes.- Si bien no podemos afirmar que la sociedad anénima tiene su origen en el Derecho Romano, si en cambio podemos manifestar que en este Derecho existieron sociedades (Societas Publicanorum y especialmente la Societas Vectigalium) con elementos iguales 0 semejantes a los de las sociedades andnimas: como la personalidad juridica, como el hecho de que €l titulo de participacién prescindia de la persona, la compaiifa sobrevivia a la muerte del accionista, el titulo de participacién era transferible, constitufan una asociaci6n de capitales ante todo. Sin embargo, el origen inmediato de la compafifa andnima esta en la formacién de grandes empresas para las expediciones de descubrimiento de nuevas tierras, que se dan en Europa a inicios del Siglo XVI. En ese entonces era imposible que una persona pueda constituir una gran empresa individual como para estos fines, por ello se asociaron personas y unieron capitales, evitando todo limite al aporte y limitando sf la responsabilidad por las obligaciones sociales a la suma individual de aportes. Este tipo de ‘compaiifas se formaron en Inglaterra, Holanda, Francia, Espafia, Dinamarca, Suecia, y tenfan como objeto el descubrimiento y colonizacién de tierras‘CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA en las Indias Orientales y Occidentales. Estas sociedades esbozaban caracteristicas fundamentales de las anénimas. Pero, también un importante niimero de autores coinciden en que el Banco de San Jorge que funcioné en Genova-Italia, entre 1.409 y 1.799, fue la primera sociedad anénima: tenia limitacion de la responsabilidad de los accionistas, titulos que representaban los aportes, separacin entre los titulares del aporte y la administracién. “El empleo de la sociedad por acciones (sociedad anénima) como medio de conseguir los capitales improductivos para empresas a las que se ofrecfa la perspectiva de importantes ganancias, se ha manifestado en el siglo XVII, después del descubrimiento de América, cuando el camino a las Indias Orientales habia vuelto a encender la lucha para la posesion de las colonias y para la supremacia de los mares. Los medios de que disponian los Estados no eran suficientes para realizar estos fines. Se necesitaba la iniciativa privada en gran escala, es decir, el concurso de la masa de los ciudadanos. A este fin se constitufan, desde el principio del siglo XVII, las grandes compaiifas comerciales que, proponiéndose la adquisicin y administracién de las colonias, tenfan Ia naturaleza de corporaciones, investidas de prerrogativas soberanas. Entre las mds antiguas han de recordarse: La Compaiiia holandesa de las Indias Orientales, de 29 de marzo de 1602, con un capital en acciones de seis y medio millones de florines, que duré hasta el 1703. faacae La Compaiifa inglesa de las Indias Orientales, constituida en 1612, con un capital en acciones de 744.000 libras esterlinas, dividida en acciones de 50 esterlinas cada una, compaiifa privilegiada, disuelia por una Ley de 1873. La Compaiifa holandesa de las Indias Occidentales, de 1621, en la que participaba el Estado con un millén de florines, con la condicién de que de tales sumas éste pudiese tener, como todo otro participante, beneficio y pérdida, pro rata.” Brunetti, Antonio, ob. cit., tomo Il, pag. 8 y 9 En el Ecuador la sociedad anénima estuvo regulada por el Cédigo de Comercio hasta la expedicién de la Ley de Compafifas en enero de 1964.CURSO DE LEGISLACION SOCIETARA 5.1.2 Concepto.- “La compajifa anénima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, esta formado por la aportacion de los accionistas que responden tinicamente por el monto de sus acciones”. Art. 143 LC. Este concepto destaca los siguientes elementos fundamentales de la compaiifa anénima: L.- Lacompaiiia anénima “es una sociedad”. Con ello se quiere significar que existe una pluralidad de personas con dnimo de asociarse, unir capitales para emprender en operaciones y participar de sus utilidades.-Sin embargo, debemos destacar que por las reformas a la Ley de Compajifas introducidas por la Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada(R. O. No. 196 del 26 de enero del 2006) la compaiifa an6nima no podra subsistir con menos de dos accionistas, salvo las compaiifas cuyo capital total 0 mayoritario pertenezca a una entidad del sector ptiblico. 2.- Que es una sociedad cuyo capital esta dividido en acciones; 3.- Que las acciones son negociables. La libre negociabilidad de los titulos de las acciones es una caracteristica esencial de las compaiiias de capital, como la anénima; 4. Que el capital est4 formado por la aportacién de los accionistas; pues el capital suscrito de la compaiifa es el monto hasta el que los accionistas se comprometen a entregar 0 aportar. El patrimonio de la compafifa en cambio se forma con el capital, utilidades no distribuidas, reservas y todo lo que la compafifa adquiera a cualquier titulo; 5. Que los accionistas, por las obligaciones sociales, responden Gnicamente por el monto de sus acciones; es decir tienen responsabilidad limitada. La compaiifa como persona juridica responde en forma ilimitada.SO 5.1.3 Naturaleza.- Lacompaiiia andnimaes tipicamente capitalista; y,en consecuencia, sus principales caracteristicas son: El capital se puede constituir 0 aumentar mediante suscripcin publica. Ello facilita formar grandes capitales para grandes empresas; 2.- El capital est4 dividido en acciones representadas por titulos absolutamente negociables; es decir que no sé requiere el consentimiento de los demds accionistas para la transferencia de dominio y esta se realiza mediante una nota de cesién puesta en el titulo o en una hoja adherida. El inversionista entonces puede recuperar su capital con facilitad en cuanto a tramites se refiere; 3.- La administracién esta desligada de la titularidad del capital. Los accionistas no se pueden reservar exclusividad para si en la administracion. La compafifa anénima ha sido concebida para la gran empresa; por ello en su estructuraci6n juridica se evita todo limite en lo que se refiere a formacién de capital, posibilitando la acumulacién de capitales, para a la vez compartir riesgos; se limita la responsabilidad del accionista al monto de sus acciones tinicamente; se incorporan los derechos sociales a titulos negociables; se prescinde de las condiciones de conocimiento y confianza entre accionistas. Con estos antecedentes, podemos dar un concepto de compaiiia an6nima con una caracterizacién mas completa: La compafiia anonima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, est formado por la aportacién de los accionistas, mediante Suscripcién publica o en forma directa por los fundadores, quienes responden tinicamente por el monto de sus acciones; y, cuya administraci6n esta desligada de Ia titularidad del capital y corresponde a mandatarios amovibles, accionistas 0 no.1, ie CURSO DE LEGISLACION sociETARA — 5.2. DE LA CONSTITUCION En la constitucién de la compafifa deben cumplirse dos clases de requisitos: 1) de fondo; 2) de forma. Los requisitos de fondo fueron analizados en la parte general y al tratar de la compaiifa de responsabilidad limitada. Sin embargo, en cuanto a prohibiciones para asociarse a una compaiifa andnima, cabe destacar que, segtin lo dispone el Art. 145 LC, no podré formarse una compaiifa andnima entre cOnyuges ni entre padres _¢ hijos no emancipados, por razones qué ya-fueron-comentadas-con anterioridad. _ En lo que respecta a los requisitos de forma, debemos anotar que existen dos procedimientos de constitucién de la compafifa anonima: 1) la simultanea; 2) la sucesiva. 5.2.1 Constitucién simultanea.- La constitucién simultinea tiene el siguiente procedimiento: a) La compaiiia se constituye mediante escritura publica, en un slo acto por convenio entre los que la otorgan. No es necesario que concurran todos los accionistas fundadores al otorgamiento de la escritura de constitucién, sino el minimo legal por lo menos (Art. 147, inc. 30., LC), ya que en esta compaiifa no hay limite maximo de accionistas y por ello puede intervenir tal ntimero que haga fisicamente imposible que la escritura se celebre en un sdlo acto. Seguin el Art. 150 de la LC. la escritura de fundacién contendré: 1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato; 2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales 0 juridicas que constituyan la compaiiia y su voluntad de fundarla; 3.- El objeto social, debidamente concretado; 4.- Sudenominacién y duracién;‘CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA 5.- El importe del capital, con la expresién del ntimero de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase (ordinarias, preferidas), asi como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital; 6.- La indicacién de lo que cada accionista suscribe y paga en dinero © en otros bienes; el valor atribuido a estos y la parte de capital no pagado; 7.- El domicilio de la compania; 8.- La forma de administraci6n y las facultades de los administradores; 9.~ La forma y las épocas de convocar a las juntas generales; 10-La forma de designacién de los administradores y la clara enunciacién de los funcionarios que tengan la representacién legal de la compaiiia; 1.-Las normas de reparto de utilidades; 12.-La determinacién de los casos en que la compafifa haya de disolverse | anticipadamente; y, 13.-La forma de proceder a la designacién de liquidadores.-Art. 150 Le. Los requisitos que debe cumplir la escritura de constitucién de la compafifa pueden agruparse de la siguiente manera: 1.- Convenio de constituci6n.- En la practica se expresa a través de una clausula mediante la que los accionistas fundadores manifiestan su voluntad de constituir la compaiifa andnima a regirse por la Ley y los estatutos que se contienen en esta misma escritura. 2.- Identidad de la compaiifa.~: a) denominacidn; b) plazo de duracion; He c) domicilio.CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA 3. Identidad de los accionistas: “el nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales 0 juridicas que constituyan la compaiiia”. 4.- Requisitos reales: a) el objeto social debidamente concretado; b) el importe del capital suscrito y autorizado, si lo hubiere, con la expresién del ntimero de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase; c) la indicacién de lo que cada accionista suscribe y paga en dinero 0 en otros bienes, el valor atribuido a estos mediante el inventario y avalto y la parte de capital no pagado. 5.- Requisitos de funcionalidad: Debe regularse Ia estructura de gobierno, administracién y fiscalizacién de la compaiiia.-Debe sefialarse el administrador que tendré la representacion legal de la compaiifa. b) Se presenta a la Superintendencia de Compaiiias tres copias notariales de la escritura soliciténdole, con firma de Abogado, la aprobacién de la constitucién, junto con el certificado de afiliacién de la compafifa a la camara correspondiente. Las que tienen como objeto social el comercio no requieren presentar esta afiliacién. c) La Superintendencia de Compaiifas de aprobarla dispondré la publicacién por una sola vez en un periédico de mayor circulacién en el domicilio de la compafifa un extracto de la escritura y la razon de su aprobacidn. Una edicién del periddico se entregard en la | Superintendencia de Compaaifas. d) La Superintendencia de Compajifas de aprobarla dispondra también su inscripcién en el Registro Mercantil. e) Se inscribird en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compafiias, para lo que se acompafard, copia de los nombramientos del representante legal y del administrador que subroga al representante legal, copia de la escritura de constituci6n con las razones que debe sentar el Notario que otorgé la escritura y el Registrador Mercantil, conforme se ordene en la Resolucién aprobatoria.~ CURSO DE LEGISLACION SOCIETARA 5.2.2 La constitucién sucesiva o por suscripcién publica tiene tres fases: 1~ Convenio de promocién.- El convenio de promocién y el estatuto que a de regir la compaiiia a constituirse se elevard a escritura publica por los promotores, la que ser aprobada por la Superintendencia de Compaiifas, inscrita en el Registro Mercantil y se publicard por una sola vez un extracto de la misma.- 2.- Suscripcién piblica.-Se llama al piiblico para que suscriba capital.- 3.- Constitucién definitiva.- Debe cumplirse el mismo procedimiento sefialado antes para la constituci6n simultanea. 5.3, DEL NOMBRE Y DEL DOMICILIO. EI nombre de la compajifa anénima puede ser una denominacién objetiva o una denominacién imaginativa o de fantasia. La Ley de Compaiiias reconoce los principios de propiedad e inconfundibilidad para los nombres de las compaiifas. Art. 144 LC. EI nombre de las compafifas puede constar de tres partes: 1) Una expresion genérica 0 por términos comunes, generalmente alusivos a la actividad de la compajifa: “constructora”, “comercial”, “industrial”.- 2) una expresién peculiar.-Los términos comunes no serdn de uso exclusivo e irdn acompafiados de una expresion peculiar, que es aquella compuesta por términos o expresiones no definidos en el Diccionario de la Real Academia Espafiola, entre ellos pueden estar los nombres propios, términos de fantasia que nada tienen que ver con la actividad de la compafifa, vocablos en idioma extranjero o en lenguas aborigenes nacionales, los fonemas o siglas que resulten de la combinaci6n de silabas 0 letras referentes a la expresion genérica, a la actividad de la compaiia. Ejemplo: “Distribuciones y Ventas Loja DISVENLOJA S.A.”.- 3) Referencia a la especie de compaiiia. Al nombre de la compafifa debe agregarse las palabras “compafifa anénima” o “sociedad anénima” o las correspondientes siglas: “CIA. ANON.”, “C. ANON.”, “S. ANON.”, “CIA. A.”, “C0.A.”, “CA.” 0"S.A.”.CURSO_DE_LEGISLACION SOCIETARA — Los demés aspectos sobre el nombre de la compaiifa y los del domicilio fueron tratados en la Parte General. 5.4 DEL CAPITAL Y DE LAS RESERVAS. 5.4.1 Del Capital 5.4.1.1 Naturaleza.- La compafia anénima es tipicamente capitalista, en cuanto a que en su configuracién juridica hay un predominio del factor capital. Su naturaleza de compaiia abierta, en cuanto principalmente permite la suscripei6n ptiblica de capital y la libre negociabilidad de acciones, facilita mejor que otras compaiifas la concentracién de capitales y la formacién de grandes empresas. La divisién del capital también facilita la ampliacién del niimero de titulares de las acciones y la “democratizacién” del capital. 5.4.1.2 Division.- Caracteristica fundamental de la compafifa anénima es la de que el capital se divide en acciones negociables. En consecuencia, la accién es la parte alicuota del capital de una compaiifa anénima (0 compaiiia de capital en general). La Ley de Compafifas no ha fijado el valor mfnimo ni el maximo de cada accion. Mas, el Superintendente de Compaiias mediante Resolucién No. OO. Q.IJ. OO8 publicada en Registro Oficial No. 69 del 3 de mayo del 2000, en su Art. 4, establece que en la escritura constitutiva de una compaiifa anénima el valor nominal de las acciones en que se divida su capital sera de un délar o multiplo de un délar de los Estados Unidos de América. 5.4.1.3 Clasificacién del capital.- Enesta compafifa pueden existir tres clases de capital: 1) autorizado; 2) suscrito; y, 3) pagado. EI capital autorizado es el monto hasta el cual la junta general de la compaiifa podré resolver la suscripcin y emisin de acciones ordinarias——$$_____— CURSO DE_LEGISLACION SOCIETARIA y/o preferidas.-Es facultativo de la compaiifa andnima establecer en el acto constitutivo 0 en una reforma del estatuto la existencia de capital autorizado, con excepcién de las compaiiias anénimas que hubiesen resuelto la emisi6n de obligaciones convertibles en acciones, las que obligatoriamente establecerdn capital autorizado. Capital suscrito es el monto hasta el que los accionistas se obligan a aportar y el que determina su responsabilidad. Capital pagado es el monto que efectivamente ha sido cubierto y entregado por los accionistas a la compafiia y en base al que podrin ejercer los derechos que la Ley de Compahias y los Estatutos les concede. El capital pagado minimo al momento de constituirse o aumentar el capital sera el equivalente a la cuarta parte del capital suscrito por cada accionista; pues debe pagarse por lo menos la cuarta parte del valor de la accién al momento de suscribirla.-Art. 174 LC. El saldo por pagar del capital suscrito deberan integrarlo los accionistas en el plazo maximo de dos afios a contarse desde la inscripeién de Ia constitucién 6 aumento en el Registro Mercantil El minimo de capital suscrito y pagado sera el establecido por resolucién de cardcter general que expida la Superintendencia de Compaiiias; igualmente el capital autorizado tendra el limite que determine la Superintendencia de Compaiifas mediante resolucién general. Art. 160 LC. El aumento de capital suscrito hasta completar el monto de capital autorizado no requiere sujetarse a las solemnidades establecidas por la Ley de Compafiias para la fundacién de la compaiiia anénima, como si se requiere cuando no existe capital autorizado. EI capital autorizado no podra exceder de dos veces al valor del capital suscrito. Para que la compaiiia pueda constituirse legalmente el total de acciones correspondientes al capital suscrito debe tener titular; es decir, el capital debe encontrarse suscrito totalmente; y, ademas pagado en una cuarta parte, por lo menos.CURSO DE LEGISLACION SOCIETARA 5.4.1.4 Forma de integracién del capital.- En la compafia an6nima el capital puede integrarse con las aportaciones de los accionistas que han convenido en la constitucién (constitucién simultanea); 0 mediante suscripcién publica, es decir Hamando al piiblico para que suscriba capital (constitucién sucesiva). 5.4.1.5 Minimo de capital para la constitucién.- Corresponde a la Superintendencia de Compafiias establecer, mediante resolucién de cardcter general, el minimo de capital suscrito y el minimo de capital pagado para la constitucién de la compafifa an6nima. C Desde el primero de septiembre de 1993 (R. O. No. 266), el monto minimo de capital suscrito para la constitucién de una compafia anénima (y de economia mixta) fue de cinco millones de sucres; anteriormente a esta fecha tal minimo fue de dos millones de sucres. El Superintendente de Compaiiias mediante Resolucién No. 99.1.1.1.3.008 publicada en Registro Oficial No. 278 del 16 de septiembre de 1999, fija en la cantidad de veinte millones de sucres el monto minimo de capital suscrito de las compafifas andnimas y de economia mixta. En laactualidad el monto minimo de capital suscrito de la compaiiia an6nima es de ochocientos délares de los Estados Unidos de América. EI monto minimo de capital pagado que la compaiiia anénima debe tener para constituirse es el equivalente a la cuarta parte del capital suscrito. Art. 147 LC. Debemos aclarar que debe pagarse en todo caso por lo menos la cuarta parte del valor de cada accién al momento de suscribirla. Art. 174 Lc. 5.4.1.6 Representacién.- Las acciones en que se divide el capital de la compaiia anénima estardin representadas por titulos de accién, que estaran escritos en idioma castellano y contendran las siguientes declaraciones:(CURSO DE LEGISLACION SOCIETARI L.- El nombre y domicilio principal de la compafiia; 2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el niimero de acciones en que se divide el capital suscrito; 3.- El nimero de orden de la acci6n y del titulo, si este representa varias acciones, y la clase a que pertenece; 4. La fecha de la escritura de constitucién de la compaiifa, la notarfa en que se la otorg6 y la fecha de inscripcion en el Registro Mercantil, con la indicacién del tomo, folio y ntimero; 5.- La indicacion del nombre del propietario de las acciones; 6.- Si la acci6n es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia; 7.- La fecha de expedici6n del titulo; y, 8.- La firma de la persona o personas autorizadas”. Art. 176 LC. Los titulos pueden representar una 0 mds acciones. Un accionista puede tener entonces tantos titulos como acciones posea en la compaiiia, 0 un slo titulo por el total de esas acciones. 5.4.1.7 Clases de acciones.- Con base en lo previsto por la legislacién ecuatoriana, podemos clasificar a las acciones de la siguiente manera: 1) Porlatitularidad.-Las acciones pueden ser nominativas y al portador; mas por Decreto publicado en R. O. 720 del 13 de enero de 1975, se suprimieron las acciones al portador para estar acorde con la Decisién 24 del Acuerdo de Cartagena, que prohibe acciones al portador. Actualmente slo se pueden emitir acciones nominativas, es decir a nombre de un determinado titular. “Las acciones serén nominativas”. Art. 168 LC.-CURSO DE LEGISLACKON SOCIETARA ———— ee - 2) Por los derechos que confieren, segtin lo establezca el Estatuto las acciones pueden ser a) ordinarias; b) preferidas.-Acciones ordinarias son aquellas que confieren “todos” los derechos fundamentales que en la Ley se reconocen a los accionistas: derecho a percibir utilidades, a voto, de preferencia en el aumento de capital, de impugnacién.- Las acciones preferidas confieren todos los derechos establecidos por la Ley, menos el derecho a voto, que s6lo lo tendran cuando la Ley lo impone 0 en los casos en que el Contrato Social lo conceda expresamente pero s6lo en los siguientes casos: cambio de objeto social, disoluci6n anticipada y modificacién de privilegios de las correspondientes acciones preferidas. En los casos en que las acciones preferidas no confieran derecho a voto, las mismas no se computaran para el calculo del quérum respectivo, sea de instalacién, de presencia 0 votaci6n, en las juntas generales de accionistas. Las acciones preferidas pueden otorgar a su titular preferencias, ventajas 0 derechos especiales en cuanto a la distribucién y pago de dividendos 0 utilidades, en el reparto del activo social en la liquidaci6n de la compaiia u otros privilegios no prohibidos por la Ley, La preferencia no puede consistir en el pago de intereses 0 dividendos fijos. Las preferencias deberdn estar expresamente establecidas en el contrato social y no podrdn contradecir los principios que rigen a las sociedades andnimas. EI monto de las acciones preferidas no podrd exceder del cincuenta por ciento del capital social de la compafifa. En el contrato social se podré establecer que en los casos de aumento de capital suscrito, por emisién de acciones ordinarias, se incremente proporcionalmente el monto de las acciones preferidas. Las acciones preferidas pueden establecerse en el contrato de constituci6n o en un acto de reforma posterior. Son derechos de los accionistas propietarios de acciones preferidas: 1~ Tener la calidad de socio, con las limitaciones previstas por la Ley y el estatuto; 2.- Participar y recibir los beneficios sociales, en los términos previstos—— CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA en el estatuto y en igualdad de condiciones con los accionistas de la misma clase y privilegios; 3. Integrar los érganos de administracién y fiscalizacin, en la forma determinada por la Ley y el estatuto; 4.- Solicitar a los administradores 0 comisarios que convoquen a juntas generales, cuando sus derechos sean incumplidos 0 menoscabados, y, en los casos previstos por la Ley, solicitar que los haga el Superintendente; 5. Gozar de preferencia en la suscripcidn de acciones del mismo tipo 0 especie; y, 6.- Ejercer los derechos de oposicién y de impugnacién, en los casos sefialados por la Ley y el estatuto. Articulo Quinto del Reglamento para la Emisién de Acciones Preferidas. Las acciones preferidas pueden convertirse en acciones ordinarias, si asf se ha previsto en el contrato social 0 en reforma posterior. Los derechos conferidos a las acciones preferidas no podran ser suprimidos ni modificados mediante reforma de estatutos. Esta modificacién es posible si todos los titulares de acciones preferidas renuncian esos derechos conferidos. Las acciones preferidas seran nominativas. EI poseedor de acciones preferidas tiene derecho preferente en el aumento de capital mediante emisién de acciones preferidas, en proporcion a su participacién. “Si la Junta General resolviese el aumento de capital mediante la emisién de nuevas acciones ordinarias, los poseedores de acciones preferidas, no podran ejercer el derecho preferente para suscribir acciones ordinarias” Articulo Décimo Séptimo del Reglamento. Clases de privilegios de las acciones preferidas: La Ley ha previsto principalmente dos privilegios de carécter econémico para las accionesCCURSO_DE LEGISLACION SOCIETARU- preferidas: 1) Preferencias en la distribucién de utilidades; y, 2) Preferencias enel reparto del activo social al liquidarse la compaiiia. La compaiiia podra establecer otros privilegios especiales no prohibidos por la Ley. Las preferencias en la distribuci6n de utilidades, entre otras, pueden consistir en: a) Las acciones preferidas ganaran el porcentaje de utilidades determinado en el contrato social sobre su valor nominal, prioritariamente a las acciones ordinarias. Tendrdn derecho a los excedentes de utilidades igual que las ordinarias; b) De las utilidades liquidas las acciones preferidas recibirén un dividendo preferente, en un porcentaje mayor de los dividendos que reciban las acciones ordinarias. No tendrdn derecho a los excedentes de las utilidades; ¢) Las acciones preferidas tendrén una participacién adicional a los dividendos que ganen, @) Lasacciones preferidas pueden gozar de un dividendo acumulativo o recuperable, cuando en un ejercicio econdmico no existan utilidades estas noalcancen a cubrir el dividendo conferido. El contrato puede establecer que el dividendo que ganen las acciones preferidas sean acumulables o recuperables con utilidades de ejercicios posteriores”. Art. 200. del Reglamento. “EI privilegio en el reparto del activo social, al liquidarse la compafifa, debe constar expresamente en el contrato social. La omisién de precisar este privilegio hard que las acciones preferidas sean consideradas iguales que las ordinarias en la distribucién del remanente”. Art. 210. del Reglamento. Las preferencias en el reparto del activo social pueden consistir: a) Las acciones preferidas se reembolsan en primer término, de acuerdo con su valor nominal. Luego se reembolsaran las acciones ordinarias; b) “El contrato puede prever que el valor nominal de las acciones preferidas~ CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA sean reembolsadas con una prima especial y prioritaria”; c) “Las acciones preferidas que gozan de dividendo acumulable de utilidades, que no hubieren sido satisfechas oportunamente, tienen derecho a ser reembolsadas conjuntamente, su valor nominal con los dividendos atrasados que se adeuden, siempre que hubiere suficiente remanente”. Art. 220. del Reglamento. 3) Atendiendo al pago del valor de las acciones, estas pueden ser: a) liberadas . Art. 168 LC; b) no liberadas. Art. 180, inc, 20. LC. Se llama acciones liberadas a aquellas cuyo valor ha sido pagado totalmente 5.4.1.8 Caracteristicas de las acciones.- En resumen podemos sefialar las siguientes caracteristicas de las acciones: 1) Los titulos de las acciones estardn escritos en castellano y contendran lo que sefiala la Ley; ; 2) Las acciones son absoluta y libremente negociables; eso significa que se pueden transferir los titulos y para ello no se requiere del consentimiento de los demas accionistas, que el derecho de negociar las acciones libremente no admite limitacién alguna; y, que la propiedad se transfiere mediante nota de cesién que debe hacerse constar en el titulo o en una hoja adherida firmada por quien transfiera la propiedad de las acciones. La accién es indivisible. Por esta raz6n, para que se pueda ejercer derechos derivados de la titularidad de la accién, cuando haya varios propietarios de una misma accién, nombrardn un apoderado 0 en su falta un administrador comtin; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por el juez a peticién de cualquiera de ellos. Los copropietarios de acciones responderdn solidariamente frente a la compafifa de cudntas obligaciones se deriven de la condicién de accionista. Art. 179 LC.CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA 4) La accién es embargable. El embargo de acciones se efectuard mediante la aprehensién de los titulos y la inscripcién del embargo en el libro de acciones y accionistas de la compaiifa. 5.4.1.9 Transferencia del dominio de acciones.- Procedimiento. La propiedad de las acciones se transfiere mediante “nota de cesién” firmada por quien la transfiere o la persona 0 casa de valores que lo represente. Art. 188 LC. Esta nota de cesién debe hacerse constar en el titulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo. En el caso de los titulos que estuvieren entregados en custodia en un depésito centralizado de compensacién y liquidacién, la cesién podra hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depésitos centralizados. Para que la transferencia de dominio de las acciones surta efecto contra la compaiifa y contra terceros debe inscribirse en el Libro de Acciones y Accionistas; ese efecto surte desde la fecha de inscripcién. La inscripcién de la transferencia de dominio de las acciones en el Libro de Acciones y Accionistas se efectuara validamente con la sola firma del representante legal de la compafifa en el momento en que se le participe © comunique por escrito de la cesién. Esta notificacién puede hacerse alternativamente de la siguiente manera: a) mediante la presentacién y entrega de una comunicacién firmada conjuntamente por cedente y cesionario; b) 0 mediante comunicaciones separadas suscritas por cedente y cesionario; c) 0 con la entrega del titulo objeto de la cesién. En este caso, el titulo transferido sera anulado y en su lugar se emitira uno nuevo a nombre del adquirente. No existe plazo para la inscripcion. En el caso de adjudicacién de acciones por particidn judicial o venta forzosa, el juez firmara las notas y avisos respectivos. En el caso de particién extrajudicial, firmaran las notas y traspasos todas las partes que hubieren intervenido en ella o un apoderado. En estos casos debera presentarse a la compaiiia copia auténtica del documento 0 instrumento en que consten la particién y adjudicacién.) 2) 3) (CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA 5.4.1.10 Reglas sobre la negociabilidad de acciones.- Las principales reglas sobre la negociabilidad de las acciones son: El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones. Ni los estatutos pueden establecer ni la junta general de accionistas resolver limitaciones, condiciones 0 exigencias para la transferencia de la propiedad de las acciones. No procede entonces, por ejemplo, que los accionistas pretendan que la venta de acciones s6lo se haga entre los accionistas, para evitar el ingreso a la compajifa de nuevas personas. La transferencia de acciones realizada por nacionales en favor de extranjeros por extranjeros entre si, no requiere de autorizacin previa de ningdn organismo del Estado. En general, la inversién extranjera que se realice en las sociedades y demas entidades sujetas al control de la Superintendencia de Compafifas no requeriré de autorizacién previa de ningiin organismo del Estado. Art. 22 LC. La compaiifa andnima puede adquirir sus propias acciones, para ello se requiere: a) decisién de la junta general de accionistas; b) que la adquisicin se haga utilizando “tnicamente” fondos tomados de las utilidades liquidas; c) siempre que las acciones estén liberadas en su totalidad. La compaiifa anénima puede adquirir sus propias acciones ya para amortizarlas o ya para revenderlas. Para que las acciones adquiridas por la compaiiia vuelvan a la circulacion se requiere decision de la junta general de accionistas. Asimismo, mientras las acciones estén en poder de la compaiifa por la adquisicién, quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La adquisicién de acciones por la compaiifa para amortizarlas, es decir para sacarlas de la circulaciGn, puede hacerse con las utilidades liquidas del ejercicio respectivo 0 con cargo al capital; pero en este segundo caso, se requerira previamente la reduccion del capital. Art. 196 LC. Todas las demas adquisiciones de acciones a titulo oneroso deben hacerse tinicamente con utilidades liquidas.CURSO DE LEGSLACION SOCIETAR— 4) No obstante la cesién 0 traspaso de dominio de las acciones, el accionista es personalmente responsable del pago integro de las acciones que haya suscrito. Art. 218 LC. 5.4.1.11 Transmisién de acciones. La propiedad de las acciones se transmite por causa de muerte a los sucesores y herederos del titular. Las acciones pueden adjudicarse a los herederos por particin judicial 0 extrajudicial. Si no hubiere partici6n, los herederos de un accionista podran pedir a la compaiiia que haga constar en el Libro de Acciones y Accionistas la “transmisin” de las acciones a favor de todos ellos, debiendo presentar para ello una copia certificada de la sentencia de posesién efectiva de la herencia debidamente inscrita. En este caso las comunicaciones a la compaiiia, para efectuar la inscripcién en el Libro de Acciones y Accionistas, seran firmadas por todos los herederos. 5.4.1.12 Usufructo de acciones.- EIArt. 778 del Cédigo Civil conceptita asf al usufructo: “El derecho de usufructo es un derecho real que consiste en Ia facultad de gozar de una cosa, con cargo de conservar su forma y sustancia, y de restituirla a su duefio, si la cosa no es fungible; 0 con cargo de devolver igual cantidad y calidad del mismo género, o de pagar su valor, si la cosa es fungible”. “El usufructo supone necesariamente dos derechos coexistentes, el del nudo propietario y el del usufructuario. Tiene, por consiguiente, una duracién limitada, al cabo de la cual pasa al nudo propietario, y se consolida con Ja propiedad”. Art. 779 C. Civil. Al constituirse el usufructo, entonces, se establecen dos partes con derechos sobre la cosa dada en usufructo: 1) el nudo propietario; y, 2) el usufructuario.290 ssieeeaete oo ———CURSO_DE_LEGISLACION SOCIETARIA El usufructo puede constituirse : 1) por Ley; 2) por testamento; 3) por donacién, venta u otro acto entre vivos; 4) se puede también adquirir un usufructo por prescripcién. El usufructo podra constituirse por tiempo determinado por toda la vida del usufructuario. Sino se fija tiempo de duracién, se entendera constituido por toda la vida del usufructuario. De conformidad con lo previsto en el Art. 180 LC, en el caso de ufructo de acciones, el usufructuario tiene derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el perfodo de usufructo y a que se repartan dentro del mismo; y, la calidad de accionista reside en el nudo propietario, por lo tanto, con excepcién del derecho a las utilidades, el ejercicio de los demas derechos de accionista corresponden al nudo propietario, salvo disposicién contraria del contrato social. Si el usufructo recae sobre acciones no liberadas, para que el usufructuario conserve su derecho deberd efectuar el pago de los dividendos pasivos; y, silo hiciere, tendra derecho a repetir contra el nudo propietario al término del usufructo. “Si el usufructuario no cumpliere esa obli la compafifa deberd admitir el pago hecho por el nudo propietario”. 5.4.1.13 Prenda de acciones.- “Por el contrato de empefio o prenda se entrega una cosa mueble a un acreedor, para la seguridad de su crédito. La cosa entregada se llama prenda. El acreedor que la tiene se llama acreedor prendario”. Art. 2.286 C. Civil. La prenda puede ser: a) comercial ordinaria, cuando la prenda es entregada al acreedor; b) prenda agricola y prenda industrial, que se constituyen sobre los bienes especificados en Ia Ley, “los que no dejan de permanecer en poder del deudor”.CURSO DE LEGSLACION SOCIETARIA Sobre las acciones puede constituirse prenda comercial ordinaria. Enel caso de los titulos a la orden, la prenda puede constituirse mediante un endoso regular con las palabras “valor en garantia” u otras equivalentes. Respectoa las acciones, que son titulos nominativos, la prenda se constituye por traspaso hecho en el Libro de Acciones y Accionistas. Art. 570 Codigo de Comercio; Art. 177 LC. Para el caso de las acciones dadas en prenda rigen las siguientes reglas: a.-Los titulos son entregados al acreedor prendario; 2a. 1 ejercicio de los derechos de accionista corresponderdal propietario de las acciones (deudor prendario), salvo estipulacin en contrario entre los contratantes; 3a.-El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos de accionista presentando las acciones a la compafifa cuando este requisito fuese necesario para tal ejercicio; 4a.-El deudor prendario recibir los dividendos, salvo estipulacién en contrario. 5.4.1.14 Emisién de acciones.- Para la emisién de acciones rigen las siguientes normas: la.-El contrato social determinara la forma de emision y suscripcién de las acciones; 2a.-Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisién de acciones, lo hard la junta general de accionistas 0 el érgano competente. El reglamento expresara: a) el ntimero y clase de acciones que se emitan; b) el precio de cada accién; c) la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las acciones; d) las demas estipulaciones que se estimaren necesarias;—CURSO_ DE LEGISLACION SOCIETARIA 3a.-Antes de obtener la aprobacién definitiva de la Superintendencia de Compafifas para la constitucién de la compafifa, solamente se otorgaran certificados provisionales o resguardos; 4a.-Los titulos de accién conferidos antes de la inscripcién de la escritura de constitucién o del contrato de aumento de capital son nulos; Sa.-Los titulos de acciones suscritas en el acto de constituci6n simulténea de la compaiiia seran expedidos dentro de los sesenta dias siguientes a la inscripcién del contrato en el Registro Mercantil. En el caso de constitucién sucesiva, los titulos de accién se expediran dentro de los ciento ochenta dias siguientes a la inscripcidn en el Registro Mercantil de la escritura de constitucién definitiva; 6a.-La compaiifa no podra emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado. La emisién que viole esta norma sera NULA Art. 164 LC; Ta.-La compaiiia no puede emitir titulos definitivos de las acciones que no estén totalmente pagadas. En otras palabras, slo se pueden emitir titulos definitivos de las acciones liberadas; 8a.-Es nula la emisién de acciones que no representen un efectivo aporte patrimonial; 9a.- Los titulos y certificados de acciones se extenderdn en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el titulo o el certificado al accionista, éste suscribird el correspondiente talonario. Art. 177 LC. 5.4.1.15 Certificados provisionales.- Del contexto de las disposiciones de la Ley de Compaitias sobre los certificados provisionales 0 resguardos se establecen las siguientes reglas: la.-Antes de que las acciones se encuentren totalmente pagadas la compaiifa debe emitir certificados provisionales 0 resguardos;CURSO DE_LEGISLACION SOCIETARIA 2a.-Los accionistas fundadores y los promotores, asf como los administradores de la compaiia estén obligados a canjearal suscriptor el certificado de depésito bancario con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas; 3a.-Los certificados provisionales pueden amparar una o varias acciones; 4a.- Antes de obtener la aprobacién definitiva de la Superintendencia de compaiifas para la constitucién de la compaififa, solamente se otorgarén certificados provisionales resguardos; Sa.- Los certificados provisionales deben cumplir y expresar los siguientes requisitos formales: a) el nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor; b) la fecha del contrato social y el nombre de la compaiifa; c) el capital suscrito que representan y el plazo para su pago, el cual en todo caso no podra exceder de dos afios contados desde su emisi6n; d) el valor pagado y el mimero de acciones suscritas; y, ¢) la indicacién, en forma ostensible, de “provisionales”; 6a.-Estos certificados podran ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del pais; 7a.-No obstante cualquier cesidn o traspaso de las acciones, el accionista es personalmente responsable del pago integro de las acciones que haya suscrito. Sin embargo para los certificados que se negocien en bolsa no se aplicard esta norma. Art. 167 y 218 LC.; 8a.- Los certificados se extenderdn en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el certificado al accionista, éste suscribird el correspondiente talonario. 5.4.1.16 Amortizacion de acciones.- La amortizacién de las acciones consiste en el pago de su valor por parte de la compaiia y su retiro de la circulacién en el mercado.CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA La amortizacin se sujetard a las siguientes reglas: la.-Laamortizaci6n debe ser acordada porla junta general de accionistas. Art, 196, 231 no. 60. LC. 2a.-Que las acciones amortizables se encuentren integramente pagadas (liberadas) 3a.-La amortizaci6n se hard con utilidades repartibles. 4a.-Si la amortizacién fuere a cargo del capital, se requerird previamente el acuerdo de reduccién. Es decir no se puede pagar el valor de las acciones con el capital de la compaiifa. Sa.-La amortizacin de acciones no puede exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito. 5.4.1.17 Pérdida de una accién o certificado provisional.- Si un titulo © certificado se pierde, se extravfa 0 se destruye, la compafia podrd anularlo. Para ello debe observarse el siguiente procedimiento: a) Se publicara un aviso, por tres dias consecutivos en un periédico de mayor circulacién en el domicilio principal de la compafifa, a costa del accionista, haciendo conocer el hecho y que se procederé a su anulacién; b) transcurridos treinta dias, contados a partir de la fecha de la ultima publicacién, se procedera a la anulacién del titulo; c) una vez anulado, se conferird un nuevo titulo 0 certificado al accionista; d) la anulacion extinguira todos los derechos inherentes al titulo 0 certificado anulado. Formulario de Titulo de Accién De conformidad con lo previsto en el Art. 176 de la Ley de Compaiifas, los titulos de accién estarén escritos en idioma castellano y contendran las siguientes declaraciones: 1.- El nombre y domicilio principal de la compaiiia;CURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA ae 2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el niimero de acciones en que se divide el capital suscrito; 3.- El ntimero de orden de la accidn y del titulo, si éste representa varias acciones, y la clase a que pertenece; 4. La fecha de la escritura de constituci6n de la compaiifa, la notaria en que se la otorg6 y la fecha de inscripcidn en el Registro Mercantil, con la indicacién del tomo, folio y ntimero; 5.- La indicacién del nombre del propietario de las acciones; 6.- Si la acci6n es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia; 7 La fecha de expedicién del titulo; y, 8.- La firma de la persona o personas autorizadas. TITULO DE ACCION Nombre de la compaiiia: S.A. TITULO No. Domicilio principal: 0.0... ECUADOR. ACCIONES No... SERIE: VALOR TOTAL: S Capital autorizado: S . ees Capital suscrito: $ . dividido en on eciones ordinarias y nominativas de un valor de... d6lares cada una, La Compaiiia o.com S.A. se constituy6 mediante escritura publica de fecha ... .. ante el Notario Publico del Cant6n, inscrita en el Registro Mercantil bajo el No ....... Tomo... Folio, de fecha Este TITULO acredita que el sefior es propietario de . .. aeciones ordinarias y nominativas de un valor de ....... .. délares cada ur una, sefialadas con los niimeros . ssn €0n todos 105 derechos y obligaciones que corresponden a los accionistas segin la Ley y Estatutos de la Compania. Lugar Bode ee 199.... f) Presidente f) GerenteCURSO DE LEISLACION SOCIETARIA Al reverso se ha constar el formulario para las transferencias: CEDO Y TRANSFIERO EL PRESENTE TITULO A: de . de 199, Ciudad f) Cedente f) Cesionario Segtin lo previsto enel Art. 190 de la Ley de Compaiifas, los titulos y certificados de acciones se extenderdn en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el titulo 0 el certificado al accionista, éste suscribira el correspondiente talonario. TALONARIO DE ACCIONES Nombre de la compafia: sons SA. TITULO No ECUADOR. ACCIONES No es. Domicilio principal: SERIE: VALOR TOTAL: $ Capital autorizado: $ Capital suserito: $ . nominativas de un valor de dividido en .. . délares cada una. ..aeciones ordinarias y La Compaiia . ween S.A. 8€ constitty6 mediante escritura publica de fecha ... ante el Notario Publico del Cantén, inscrita en el Registro Mercantil bajo €l NO src. TOMO svn Folio, de fecha ... RECIBI DE LA COMPANIA ssn 0 ACCIONES NOMINATIVAS LIBERADAS DE $ CADA UNA No .. QUE CORRESPONDE A LA SERIE Ciudad ... 2 Bee de de 199, 1) ACCIONISTACURSO DE LEGISLACION SOCIETARIA — 5.4.1.18 Tipo de Aportes.- (Ver lo tratado sobre este tema en el capitulo de Aspectos Generales y en el capitulo de la Compafifa de Responsabilidad Limitada). Art. 161 al 163 LC.- Para la constitucién del capital de la compajifa anénima las aportaciones pueden ser: a) en dinero; b) en especie: bienes muebles, inmuebles, intangibles; c) créditos. La aportacién en numerario serd depositada, antes de la celebracién de la escritura publica constitutiva, en la Cuenta de Integracién de Capital que debe abrirse en una institucion bancaria a nombre de la compaiifa en formacién. El certificado de depésito se incorporaré a la escritura. Una vez constituida legalmente la compaiiia, el banco depositario entregaré el capital al representante legal a la presentacion de su nombramiento debidamente inscrito en el Registro Mercantil y luego de la notificacién que haga la Superintendencia de Compaiifas al banco en el sentido de que la compafifa se encuentra legalmente constituida. Asimismo, si la integracién total del capital suscrito se hiciere después de que la compafia se haya constituido, el saldo de capital suscrito y no pagado sera entregado directamente a la compaiia. Para el aporte en especie se observaran las siguientes normas: 1. En la escritura publica se hard constar: a) la especificacién 0 singularizaci6n del bien en que consista la aportacién; b) su valor, c) la transferencia de dominio en favor de la compaiifa; d) el nimero de acciones que corresponden a cambio de las especies aportadas. 2.- Al contrato social debe incorporarse el informe de avaltio de los bienes aportados, el que debe ser debidamente fundamentado. 3.~ En la constitucién sucesiva los avaltios de las especies aportadas seran hechos por peritos designados por los promotores. En la constitucién simulténea en cambio las especies aportadas seran avaluadas: 1) por los accionistas fundadores; 2) por peritos por ellos designados. Pero los accionistas fundadores responderdn solidariamente frente a la compafiia y frente a terceros por el valor asignado a los bienes aportados.eee eee eee eeeereeerzeee eee reteeere see CUO DE LGSLACRON SOUL En la designacion de los peritos no podran tomar parte los accionistas aportantes de los bienes. 4.- Cuando el avaltio es realizado por peritos, debe ser aprobado por los accionistas, lo que se hard constar en Ia escritura publica correspondiente; mas en esta aprobacién no podran tomar parte los aportantes de las especies. Sobre aporte de créditos, aporte de bienes hipotecados, aporte reciproco entre compafiias, aporte de alicuota sobre un cuerpo cierto, mueble o inmueble, ver en el capitulo de Aspectos Generales y en el de la Compaiifa de Responsabilidad Limitada. 5.4.1.19 Morosidad en el pago de aportaciones.- Para el caso de morosidad en el pago de las aportaciones Ia compaiifa tiene las siguientes acciones: 1. Demandar ante un juez de lo civil, en via verbal sumaria, el cumplimiento de esta obligacién y el pago del maximo de interés convencional desde la fecha de suscripcién. 2.- Demandarejecutivamente sobre la base del documentode suscripcién, para hacer efectiva la porcién de capital en numerario no entregada y el maximo de interés convencional desde la suscripcin. 3.~ Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del accionista moroso, por intermedio de un martillador piblico o de un corredor titulado. La persona que adquiera las acciones se subrogaré en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando éste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. 4.~ Si la venta no se pudiere efectuar, se rescindird el contrato respecto al accionista moroso y la accién sera anulada, con Ia consiguiente reduccién de capital, quedando en beneficio de la compaiiia las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la accién. La anulacién se publicard expresando el ntimero de la accién anulada.CURSO DE LEGISLACION SOCIETARU a 5.-Los estatutos pueden establecer cldusulas penales para los suscriptores morosos.-Es decir, por ejemplo, se puede establecer que el accionista moroso pagard a la compaiifa una suma en concepto de multa 0 indemnizaci6n. Art. 219 LC. 5.4.2 De la Modificacién del Capital. El capital en la compaiia anénima puede modificarse, ya sea por aumento o por disminucién, Ambos casos se sujetan a las solemnidades establecidas por la Ley para la fundacién de la compaiifa anénima. Art. 33 LC. 5.4.2.1 Del aumento.- 5.4.2.1.1 Reglas fundamentales.- 1) El aumento de capital debe ser acordado por la junta general de accionistas. Art. 231, no. 7, LC.; 2) La compaiiia podra acordar el aumento de capital siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o del aumento anterior, 3) Ninguin accionista podra ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposicién en contrario de los estatutos. Art, 217 LC. Es decir que en el estatuto de 1a compaitia se puede establecer la obligaci6n del accionista de aumentar su aporte. Acta de la Sesion de Junta que Resuelve el Aumento de Capital y Reforma de Estatutos ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA COMPANIA “. S.A”, CORRESPONDIENTE AL VEINTINUEVE DE ABRIL DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO. Ena ciudad de Loja, el dia veintinueve de abril de mil novecientos noventa y ocho, a las 16h00, en el local de la compaiifa ubicado en la calle Colén y Bolivar de esta ciudad, se retinen los siguientes accionistas de la Compafia . S.A.", bajo la Presidencia del sefior . Presidente de la compaiifa: . . -Acttia como Secretario el Gerente General de la compaiia, ... - Por estar presente la totalidad del capitalCE LEISLACION SOCIETARIA pagado de la compaiifa, los accionistas por unanimidad acuerdan celebrar sesiGn de Junta General Extraordinaria de Accionistas con el cardcter de universal y con el objeto de resolver: 1) el aumento de capital suscrito de Ia compafifa y Ia consecuente reforma de Estatutos; 2) cesin del derecho de preferencia en el aumento de capital, en favor del seiior..... EI Sefior Presidente declara instalada la sesidn y pone a consideracién de la junta el primer punto acordado; y, luego de la debida deliberacién del asunto, por unanimidad del capital pagado de la compafiia, la Junta General de Accionistas RESUELVE: Uno.-Aumentar el capital suscrito de la compafifa en la cifra de Veintidos Millones de Sucres, con lo que este capital alcanza la suma de TREINTA MILLONES DE SUCRES.-Para este aumento se emiten veintidos mil acciones nominativas y ordinarias de un mil sucres cada una.-El aumento de capital se pagara en dinero efectivo en su totalidad.-Dos: Como consecuencia del aumento de capital, reformar el ARTICULO......-- del Estatuto de la Compaiifa, el que diré: “ARTICULO CAPITAL SUSCRITO.-El capital suscrito es de TREINTA MILLONES DE SUCRES ($ 30°000.000), dividido en treinta mil acciones nominativas y ordinarias de un mil sucres cada una”.- La Junta General de Accionistas autoriza al Sefior Gerente General para que otorgue la escritura publica de aumento de capital y reforma de estatutos.-Seguidamente se trata sobre el segundo punto acordado, y después de la discusién de este asunto, por unanimidad del capital pagado se RESUELVE ceder el derecho de preferencia que cada accionista tiene en el aumento de capital previsto en la presente sesin de Junta, en favor del sefior sy para que suscriba y pague el referido aumento de capital.- Luego, por haberse ' resuelto los puntos acordados, el sefior Presidente declara un receso para redactar el acta.- A las I7h50 se reinstala la sesién y se da lectura al acta, | la que es aprobada por unanimidad del capital pagado. Para constancia suscriben el acta todos los accionistas asistentes.- Accionista f.. Gerente General-Secretario. Accionist