JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE HOERBIGER DE ARGENTINA S.A.

En Buenos Aires, a los xxx das del mes de diciembre de 2010, siendo las xxx horas, se reunieron en el local de la sociedad, sito en yyy, los accionistas de HOERBIGER DE ARGENTINA S.A.:

AAA, identificado con XXX, titular de XXX acciones de un valor nominal de XXX cada una, que representa el XX% del capital suscrito y pagado de la sociedad. BBB, identificado con XXX, titular de XXX acciones de un valor nominal de XXX cada una, que representa el XX% del capital suscrito y pagado de la sociedad. CCC, identificado con XXX, titular de XXX acciones de un valor nominal de XXX cada una, que representa el XX% del capital suscrito y pagado de la sociedad.

TOTAL DE ACCIONES REUNIDAS: XXX cada una con un valor nominal de XXX, cada una, que representa la totalidad de las acciones suscritas y pagadas. 1. QUORUM Y APERTURA

Habindose realizado la convocatoria a la presente junta conforme a ley, tal como se aprecia del(os) aviso(s) publicado(s) los das xx y yy en los diarios xxx que se adjuntan a la presente acta, y al encontrarse representadas XXX de las XXX acciones de la sociedad, todas de una sola clase, ntegramente suscritas y pagadas y con derecho a voto, lo que representa un qurum vlido para sesionar, y estando de acuerdo todos los accionistas asistentes en reunirse en Junta General y tratar los puntos de la agenda, se declar validamente instalada la misma, a tenor de lo dispuesto en el Estatuto Social y en la Ley de Sociedades. 2. PRESIDENCIA Y SECRETARIA

Actu como Presidente el seor AAA y como Secretaria la seora BBB. 3. AGENDA Transformacin de la sucursal HOERBIGER DE ARGENTINA S.A. SUCURSAL EN PER en una Sociedad Annima. Constitucin de la sociedad XXX por la transformacin de la sucursal. Aprobacin del Pacto Social y Estatutos de la sociedad a constituir. Designacin de directores y gerentes. Designacin de un representante con poderes suficientes a fin de que lleve a cabo el acto de transformacin. DELIBERACIONES Y ACUERDOS

3.1. 3.2.
3.3. 3.4. 3.5. 4.

El Sr. Presidente refirindose a los puntos de la agenda, manifest lo siguiente:

4.1

Que existe voluntad de entrar con mayor solidez al mercado peruano, por lo que desean transformar la sucursal existente en una empresa con una forma societaria independiente y regulada con las normas peruanas. Por ello, se desea que la sucursal sea transformada en una Sociedad Annima.

4.2

4.3 4.4

Como consecuencia del primer punto, se debe aprobar la constitucin de la sociedad AAA derivada de la transformacin, as como la aprobacin de su pacto social y sus estatutos, cuyos proyectos han sido entregados a cada accionista para su revisin y evaluacin. Asimismo, se debe proceder a la designacin de sus representantes, conforme las normas peruanas. Finalmente, corresponde encargar a un apoderado a fin de que gestione a nombre de la sociedad la transformacin acordada. Luego de una breve deliberacin sobre los puntos detallados en la agenda, la Junta General acord por unanimidad de votos los siguientes: ACUERDO PRIMERO: Aprobar la transformacin de la sucursal AAA. ACUERDO SEGUNDO: Constituir la sociedad AAA S.A. como consecuencia de la transformacin acordada, la cual tendr como accionistas a HOERBIGER DE ARGENTINA S.A. y a XXX. ACUERDO TERCERO: Aprobar el pacto social y el estatuto social, el cual se anexa a la presente acta. ACUERDO CUARTO: Designar a los primeros administradores de la sociedad. ACUERDO QUINTO: Autorizar a XXX, identificado con , para que en representacin de la sociedad, suscriba la minuta, Escritura Pblica y dems documentos privados o pblicos, necesarios para formalizar e inscribir todos los acuerdos adoptados en esta Junta y para constituir la sociedad derivada de la transformacin. No habiendo otro asunto que tratar y siendo la XXX horas del mismo da, el Presidente levant la reunin previa redaccin de la presente Acta la cual luego de leda fue firmada por los concurrentes en seal de conformidad.

Firmas,