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SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Una Sociedad es un contrato en el que dos o más personas se obligan a hacer un

aporte (en trabajo, dinero u otros bienes) para desarrollar una determinada
actividad, con la finalidad de repartirse entre sí las utilidades obtenidas por la
empresa. La sociedad forma una persona jurídica diferente a sus asociados.

La Sociedad en Comandita Simple se compone de uno o varios socios

comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente,
de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus aportaciones.

CLASES DE SOCIOS:

La sociedad en comandita simple tiene dos clases de socios, los gestores o

colectivos (que pueden ser uno o más) y los comanditarios (que pueden ser uno o
más). Como mínimo debe tener un socio de cada clase.

1. Los socios gestores responderán de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada

por las operaciones sociales:

a) Subsidiaria: Cuando un acreedor requiera a la sociedad, los socios pueden

responder el déficit del activo social.
b) *El socio puede alegar el beneficio de excusión (En donde se obligue al
acreedor de la sociedad a perseguir en primer término los bienes de la
sociedad antes de proceder contra los socios).
c) Ilimitada: Cada socio responde por más allá del monto de su aporte (Su
patrimonio se vincula con las deudas de la sociedad).
d) Solidaria: Cualquier acreedor puede exigir el pago de la deuda de la
sociedad a uno o más socios.

Nota: Para ello es necesario requerir previamente a la sociedad, y solo cuando ese
requerimiento fuese infructuoso, se procede al cobro de un socio.

Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita.

2. Los socios comanditarios limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes.

DIFERENCIA ENTRE SOCIOS GESTORES Y SOCIOS COMANDITARIOS

• Socios gestores: que comprometen solidaria e ilimitadamente su

responsabilidad por las operaciones sociales
• Socios comanditarios: limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes.
 La presencia de estos dos tipos de socios en las sociedades en comandita es
fundamental, pues sin la presencia de alguno de ellos la sociedad tendrá que
disolverse. Debido a que la responsabilidad de los socios gestores o colectivos es
solidaria e ilimitada la administración de la sociedad les corresponden a ellos, por
ende, los socios comanditarios no podrán ejercer funciones de representación a
menos que hayan sido delegados por los socios colectivos.

¿Qué responsabilidades tienen los socios de la sociedad en comandita simple?

Las responsabilidades en la sociedad comandita simple son las mismas, donde los
socios gestores responden solidaria e ilimitadamente, en tanto los socios
comanditarios lo hacen hasta el límite de sus aportes.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

• En cuanto a los derechos de los socios en la sociedad en comandita simple: para

los gestores se denominan partes de interés, para los comanditarios se denominan
cuotas.

2 ASPECTOS IMPORTANTES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

La sociedad en comandita simple se caracteriza porque su capital social se divide

en cuotas partes, no en acciones. Para este tipo de sociedad, la ley no establece
un límite al número de socios ni a la cantidad de capital social que se debe suscribir
y pagar.

En este tipo de sociedad la administración es ejercida por los socios gestores, y las
funciones de inspección y vigilancia por los comanditarios. Tal como lo indica el
ARTÍCULO 339. <INSPECCIÓN Y VIGILANCIA DE SOCIOS COMANDITARIOS EN
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. Las facultades de inspección y vigilancia
interna de la sociedad serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que
puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida.

Por regla general a los socios gestores se la aplican las reglas de las sociedades
colectivas, y los comanditarios las de las sociedades limitadas. ARTÍCULO 341.
<APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO RESPECTO DE SOCIOS
COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. En lo no previsto en este
Capítulo se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad
colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compañía de
responsabilidad limitada.
 Cualquier reforma estatutaria debe ser aprobada por la totalidad de los socios
gestores, y por la mayoría absoluta de los socios comanditarios. ARTÍCULO 340.
<REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE>. Sin perjuicio
de lo dispuesto en el artículo 338 y salvo estipulación expresa en contrario, las
reformas estatutarias se aprobarán por la unanimidad de los socios colectivos y por
la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y deberán reducirse a escritura
pública.

La sociedad en comandita simple se debe disolver cuando su capital social se

reduzca a la tercera parte o menos, o cuando desaparezca uno de los dos tipos
de socios (gestores o comanditarios). ARTÍCULO 342. <DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA SIMPLE POR REDUCCIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL>. <Artículo
derogado por el parágrafo 2 del artículo 4 de la Ley 2069 de 2020. En adelante
consultar el mismo artículo 4 - Causal de disolución por no cumplimiento de la
hipótesis de negocio en marcha->

3 ¿Cuáles son las características de la sociedad en comandita simple?

• Son sociedades sencillas de crear, pues no requieren un número de socios

para su conformación.

• El nombre de la sociedad puede ser establecido por el nombre de uno o

varios socios, o también puede tener un nombre comercial, y se le debe
agregar una inicial al final.

• No tiene accionistas, es decir cada socio aporta de acuerdo a un

porcentaje específico, que establece la sociedad, estos aportes depende si
es un socio comanditario o gestor.

• La responsabilidad del socio colectivo es ilimitada, en cambio la

responsabilidad del socio comanditario es limitada y no puede tomar
decisiones sobre la administración.

• Una sociedad en comandita simple puede disolverse por, además de las

causales generales de disolución, la reducción de su capital social a la
tercera parte o menos.

• Todos los empresarios deberán renovar su matrícula mercantil entre los

meses de enero a marzo de cada año.

• Una vez constituida la sociedad se deben inscribir los libros de actas del
máximo órgano social (junta de socios) y el registro de socios exigidos por la
ley para las sociedades comerciales.

• Si la sociedad es propietaria de establecimientos de comercio, debe solicitar

la matrícula de cada uno de estos.
4 ¿Cómo es el proceso de constitución de una sociedad en comandita simple?

El proceso de constitución se realiza a través de escritura pública, ante notaria y se

debe registrar en la cámara de comercio, allí se realiza la matrícula de la sociedad,
la del lugar donde va quedar la sociedad (domicilio), sumado a esto se deben
pagar los derechos de inscripción y los impuestos que corresponda, además se
debe solicitar la inscripción del RUT (Registro Único Tributario) de la sociedad ante
la DIAN.

La dirección de la sociedad estará a cargo de la junta de socios y la administración

y representación legal estará a cargo de los socios gestores, los cuales podrán
determinar si la ejercen directamente o por intermedio de delegados.

• La “junta de socios” es el órgano supremo de la sociedad colectiva, el cual es

competente para adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los
estatutos. Dicha junta se reunirá en forma ordinaria por lo menos una vez al año
dentro de la fecha estipulada en los estatutos.

¿Quiénes aportan el capital en la sociedad en comandita simple?

• El capital social se forma con los aportes de los socios comanditarios o con los de
estos y los de los socios colectivos simultáneamente. Los socios comanditarios no
podrán realizar aportes en trabajo.

¿Cómo está establecido el capital social en sociedad en comandita simple?

El capital social en una comandita simple se establecerá con los aportes qué
realizan los socios comanditarios, es decir, se conformará con el dinero que estos
aporten. Los socios gestores también podrán hacerlo, cuando esto suceda este
aporte se relacionará con la respectiva escritura.

5 ¿Cuándo se disuelve la sociedad de comandita simple?

Puede disolverse cuando:

• No haya ni un socio gestor, es decir, solamente queden socios

comanditarios.
 • También cuando muere un socio gestor y no se estipule que algún heredero
suyo lo va a reemplazar.

• De igual forma si en algún caso alguno de los socios gestores fuese

declarado en quiebra.

• Asimismo, por venta forzosa del interés de algún socio en favor de un tercero.

• Por renuncia o retiro injustificado de algún socio,

• Por reducirse el capital de la sociedad a una tercera parte.

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de la sociedad de comandita simple?

Ventajas:

• No requiere un capital mínimo para su creación o constitución, es decir, los

Socios tienen plena libertad para decidir sus aportes al capital social con
que se formará la sociedad.

• La responsabilidad ante las obligaciones de la sociedad se establecerá

según el tipo de socios ya sea comanditarios o gestores.

• La sociedad puede llegar a ser más dinámica ya que se encuentran distintas

personas que aportan su experiencia apoyo y trabajo a esta.

Desventajas:

• Los socios que conforman la sociedad no tienen los mismos derechos, pues
los socios comanditarios no pueden votar ni tampoco pueden ejercer
administración sobre la sociedad.

• Los socios comanditarios responden ilimitadamente frente a terceros que

sean acreedores o que hayan suscrito deudas en favor de la sociedad por
parte de los socios gestores.

CONCLUSIÓN
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