Córdoba adecúa su “IGJ” al nuevo Código

Civil
El Ministerio de Justicia cordobés publicó una resolución que detalla las competencias y
funciones de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas en cuanto a las
nuevas figuras del Código Civil y Comercial, como los clubes de campo y barrios cerrados,
fideicomisos, sociedades unipersonales y registro de comerciantes.

La provincia de Córdoba continúa con las acciones de implementación del nuevo Código
Civil en los organismos locales. Como ocurrió antes con el Registro Civil, ahora, por medio
de la Resolución Nº149, el Ministerio de Justicia provincial aprobó un instructivo que define
la competencia de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, que cumple las
funciones mismas funciones que la Inspección General de Justicia, pero a nivel local.
El texto, publicado este miércoles en el Boletín Oficial y que cuenta con la firma de la titular
de la cartera de Justicia, Graciela del Valle Chayep, reconoce que el nuevo Código “introduce

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reformas, incorpora figuras jurídicas y aspectos novedosos, muchos de los cuales pueden
tener incidencia en el ámbito funcional de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas,
por lo que corresponde sentar criterios en relación a esas cuestiones para definir tal
competencia funcional, en el marco de las disposiciones emanadas de la Ley 8652”.
Por lo que “a tal fin, resulta fundamental como punto de partida, impartir instrucciones
precisas sobre distintas cuestiones relacionadas a las distintas áreas de la Dirección de
Inspección de Personas jurídicas a fin de otorgar certeza a los profesionales de las distintas
áreas técnicas, y consecuentemente seguridad jurídica a los administrados”.
Clubes de campo y barrios cerrados
La resolución se centra en distintos aspectos del nuevo Código referidos a las personas
jurídicas. “En lo que respecta a las Personas Jurídicas privadas, el nuevo Código en el Titulo
II, dedica un capítulo completo (Capítulo 2) a las Asociaciones Civiles y Simples Asociaciones,
que en el código anterior solo se conceptualizaban. Asimismo, el Capítulo 3 incorpora un
régimen sobre las Fundaciones, introduciendo las disposiciones de la Ley 19836, aunque no
inserta cambios sustanciales al respecto”, indica.
Otro punto que detalla la resolución, es en el de los “conjuntos inmobiliarios”, como los
clubes de campo, barrios cerrados o privados, parques industriales, empresariales o
náuticos, o cualquier otro emprendimiento urbanístico.
“Al respecto, el art. 2075 del Código Civil y Com. Dispone que ‘Todos los conjuntos
inmobiliarios deben someterse a la normativa del derecho real de propiedad horizontal
establecida en el Título V a los fines de conformar un derecho real de propiedad horizontal
especial’, refiere la resolución
Desde el ministerio, entienden que estos conjuntos se rigen por el régimen de la propiedad
horizontal, y a su vez, explican que “los derechos y obligaciones de los propietarios
integrantes de estos complejos se rigen por el Reglamento de Propiedad Horizontal (art.
2078 C.Civil y Com)”.
Siguiendo con ese desarrollo, estos reglamentos de estos conjuntos deben ser inscripto en
el Registro de la Propiedad, “ya que si bien los arts. 2056 y 2057 nada dicen al respecto, ello
se desprende de los lineamientos de su antecedente (art. 9º, ley 13.512)”. Allí es dónde
comienza la tarea de la Dirección de Inspección de Personas Jurídica.
Es que el artículo el art. 2074 “alude a la creación de una entidad con personería jurídica
que agrupe a todos los propietarios de las partes privativas, que gestionará el desarrollo y
funcionamiento del complejo”, mientras que el art. 148 inc. h) “le otorga el carácter de
persona jurídica al consorcio de propietarios”.
Siguiendo ese razonamiento, el texto indica que el ‘Consorcio de Propiedad Horizontal’ es
“una persona jurídica privada distinta a las otras que prevé el mismo art. 148 C.Civil y Com
en los otros incisos (sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones, fundaciones,
mutuales, cooperativas, etc.)”, por lo que “no puede equipararse el Consorcio de propiedad
horizontal a una Asociación Civil, no solo porque está claramente diferenciado en la propia
ley (art.148 C.Civil y Com) sino que ambas figuras resultan incompatibles en varios
aspectos”.
La resolución brinda argumentos para fundar esa postura, ya que existe “una
incompatibilidad tanto en el acceso como en el retiro a la calidad de asociado, resultando
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incompatible el carácter de asociado a una asociación civil , a la de un copropietario de un
lote, ya que no solo que la asociación es voluntaria en esta figura asociativa, sino que la
calidad de socio se pierde por renuncia, fallecimiento, cesantía o expulsión; y ninguno de
estos supuestos son posibles en el caso de un copropietario de un lote de un conjunto
inmobiliario”.
Se decide equiparar a los conjuntos inmobiliarios al régimen de propiedad horizontal, ya
que “en definitiva, el consorcio goza de personería jurídica dada por la normativa de fondo
(art. 2044), siendo suficiente la inscripción en el Registro General de la Propiedad del
reglamento de copropiedad y administración. La exigencia de una posible inscripción en el
registro público, no se encuentra dispuesta por norma alguna, como tampoco existe
normativa que la determine a fin de funcionar como tal”.
Pero, por ende, el ministerio declara que la Dirección de Personas Jurídicas es incompetente
“para fiscalizar, inscribir y otorgar personería jurídica a los conjuntos inmobiliarios”.
A quién le toca controlar a las sociedades unipersonales
La resolución también se pronuncia sobre qué competencias y funciones detenta la
Dirección, al amparo del nuevo régimen legal. Es que el Código Civil y Comercial derogó al
Código de Comercio, y con ello ya no están más claras las funciones del Registro Público de
Comercio.
Señala como dificultades la supresión de la Ley 19.550 de la figura del Juez de Registro,
aunque la Ley local 8565, que establece la competencia de este parta todos los tipos
societarios a excepción de las sociedades por acciones, no fue modificada. Además de ello,
la inclusión de la figura de la sociedad unipersonal abrió otro interrogante, que se le suma
a la Acordada del TSJ que decidió mantener la competencia de los Juzgados Concursales
para todos los conflictos sobre registros de comercio.
Bajo esa premisa, se decide que la Dirección “mantiene su competencia para fiscalizar el
trámite constitutivo y de modificación del contrato social de las Sociedades por Acciones y
Extranjeras. En relación a los demás tipos societarios, tales como Sociedades de
Responsabilidad Limitada, Sociedades Colectivas e y Contratos Asociativos, cuyo control es
judicial, se mantiene la función únicamente registral a través del Registro Público,
limitándose a tomar razón de las inscripciones ordenadas por el órgano jurisdiccional
competente”. Además, será competente para los trámites correspondientes a las
sociedades unipersonales.
Fideicomisos
El Art. 1669 del nuevo Código exige que debe inscribirse en el Registro Público que
corresponda el contrato de Fideicomiso.
Sobre esta materia, la resolución indica: “ahora bien, está claro que deberá crearse un
Registro específico para los fideicomisos, la cuestión pasa por develar en que órbita de la
Administración Pública va a funcionar tal registro. Que al no aclarar la mencionada norma
(art.1669 C.C.C.N.) cual es el registro correspondiente, si es uno ya existente o a crearse en
el futuro, no puede esta área de estado reglamentar sobre ese punto, ya que sería arrogarse
facultades legislativas, lo cual resulta inconstitucional”.
El texto vuelve a referirse a que conforme lo estipulado por el art.148 del Código Civil y
Comercial, “el Contrato de Fideicomiso no crea una persona jurídica, como para considerar
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una ampliación de la competencia registral de la Dirección de Inspección de Personas
Jurídicas sobre ese punto”, por lo que en consecuencia se decida declarar incompetente a
la Dirección para inscribir y fiscalizar fideicomisos.
Comerciantes
La derogación del Código de Comercio trajo aparejada, en cuanto al control de la Matrícula
de Comerciantes, que el Registro Público tendrá competencia llevar el Registro de
inscripción.
Por lo que la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas mantiene la competencia
registral en lo relacionado sobre contratos de colaboración – Contratos Asociativos (Art.
1442 y siguientes) y en la Rúbrica de Libros (como Registro de Libros en virtud del Art. 320
del C.C.C.N.) “para todos los que realicen una actividad económica organizada, con el mismo
procedimiento que se lleva en la actualidad, cuya solicitud se presenta en sede judicial y la
Dirección de Inspección de Personas Jurídicas sólo verifica la toma de razón de la medida”.

Fuente
Werner, M. (7 de octubre de 2015). Córdoba adecúa su “IGJ” al nuevo Código Civil. Publicado en:
Diario Judicial.com. Cita Online: https://goo.gl/uGEQGd