TESTIMONIO

INSTRUMENTO No. 878/2001.- ESCRITURA DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE

CAPITAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRA BAJO LA
DENOMINACION SOCIAL DE "INTEGRAL AGROPECUARIA S.R.L., QUE SUSCRIBEN
POR UNA PARTE COMO VENDEDORES LOS SEÑORES: EDGARDO ALFREDO
ROZAS Y AMELIA DEL CARMEN PEREZ DE ROZAS Y POR OTRA COMO
COMPRADORES LOS SEÑORES: SERGIO NESTOR GARNERO Y NANCY GRISELDA
RASMUSEN DE GARNERO.- En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra - Bolivia, a horas
dieciséis y cuarenta del día de hoy veintiocho de Septiembre del año dos mil uno, ante mi:
MONICA ISABEL VILLARROEL ROJAS, Notario de Fe Pública de Primera Clase a
cargo de la Notaría No. 33, de este Distrito Judicial, residente en esta Capital y los testigos
que al final se nombrarán y firmarán, comparecen por una parte como VENDEDORES los
señores: EDGARDO ALFREDO ROZAS, con Cédula de Identidad para Extranjero No.
5345425 Santa Cruz, Casado, Empleado y AMELIA DEL CARMEN PEREZ DE ROZAS
con Cédula de Identidad para Extranjero No. 5384782 Santa Cruz, Casada, Labores de Casa
y por otra como COMPRADORES los señores: SERGIO NESTOR GARNERO con Cédula
de Identidad para Extranjero No. 5335829 Santa Cruz, Casado, Comerciante y NANCY
GRISELDA RASMUSEN DE GARNERO con Cédula de Identidad para Extranjero No.
5335828 Santa Cruz, Casada, Empleada. Todos mayores de edad, hábiles por ley, de
nacionalidad Argentina, domiciliados en esta ciudad, por la documentación expuesta,
capacitados legalmente, Doy Fe y dijeron: Que, para su inserción en el registro de protocolos
a mi cargo, me pasan una Minuta sobre Transferencia de Cuotas de Capital y Acta de
Asamblea Extraordinaria de Socios de fecha 28 de Agosto de 2001, los que copiados
literalmente son del tenor siguiente: Al margen.- Fdo. ilegible.- Sello.- ADMINISTRACION
REGIONAL DE IMPUESTOS INTERNOS - ATENCION AL PUBLICO - SANTA CRUZ -
BOLIVIA.- Sello Seco.- ADMINISTRACION REGIONAL DE IMPUESTOS INTERNOS -
SANTA CRUZ - BOLIVIA.----------------------------------------------
MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA.- En los registros de escrituras
públicas que se encuentran a su cargo, sírvase insertar una relacionada con la
transferencia de cuotas de capital que se conviene bajo el tenor y condiciones siguientes:
------------------- PRIMERA.- ANTECEDENTES.--------------------------------------------- 1.1.
Constitución de Sociedad.-------------------------------------- Dirá usted señor Notario que
mediante Instrumento Público No. 244/96 de fecha 20 de Abril de 1.996, otorgado ante la
Notaría de Fe Pública de Primera Clase No. 33 de este Distrito Judicial, los señores
EDGARDO ALFREDO ROZAS, con C.I. para Extranjero No. 5345425 y AMELIA DEL
CARMEN PEREZ DE ROZAS, con C.I. para Extranjero No. 5384782, ambos de
nacionalidad Argentina, casados entre sí, constituyeron una sociedad de responsabilidad
limitada bajo la denominación social de "INTEGRAL AGROPECUARIA S.R.L." con
domicilio principal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra y un capital social de DIEZ
MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 10.000.-), dividido en 100 cuotas de capital, con un valor
de Bs. 100, cada una. Sociedad que fue debidamente inscrita ante los registros
correspondientes, quedando conformada de la siguiente forma: -------------------------
SOCIO CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE -Edgardo Alfredo
Rozas Bs. 5.000 50 50% ---- Amelia del Carmen P. de Rozas Bs. 5.000
50 50% ----TOTAL Bs. 10.000 100 100% ---- SEGUNDA.-
TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL.------------------------ Al presente, en
cumplimiento al acta de asamblea de Socios de fecha 28 de Agosto del 2001 y por así
convenir a los intereses de los actuales y únicos socios, de su libre y espontánea voluntad, sin
que existan vicios del consentimiento, transfieren el total de sus cuotas de capital, de
conformidad a los porcentajes indicados en la cláusula primera de este contrato, en favor de
los señores: SERGIO NESTOR GARNERO con C.I. No. 5335829 para Extranjero, casado,
comerciante, de nacionalidad Argentina, de 39 años de edad, con domicilio en calle Zacarías
Salmón No. 94 de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra y NANCY GRISELDA RASMUSEN
DE GARNERO con C.I. No. 5335828 para Extranjero, casada, empleada, de 39 años de
edad, con domicilio en calle Zacarías Salmón No. 94 de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra
quedando conformada la sociedad de la siguiente manera: ------------- SOCIO
CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE -Sergio Néstor Garnero Bs. 5.000 50
50% -----Nancy G. R. de Garnero Bs. 5.000 50 50% ----- TOTAL
Bs. 10.000 100 100% ----- TERCERA.-
PATRIMONIO.----------------------------------------------- Asimismo se hace constar, que la
presente transferencia comprende en si todos los derechos y todas las obligaciones que tiene
esta empresa y en si todo el activo y el pasivo, las cargas sociales e impositivas actuales de la
empresa; es decir los ex-socios y actuales vendedores a través del presente documento
declaran conocer y aceptar todos los estados financieros de la empresa, por ello, la presente
transferencia implica el traspaso de todos los activos y pasivos de la Sociedad (sin
excepción), esto es que los Socios actuales y actuales compradores, asumen todas las
obligaciones bancarias, deudas contraídas con particulares, las cargas sociales existentes, así
como todas las obligaciones tributarias y demás situaciones con la S.N.I.I. Al ser la presente
transferencia del 100% de la empresa, cabe indicar que a partir de la fecha del presente
documento todos los derechos y obligaciones contraídas por la empresa INTEGRAL
AGROPECUARIA S.R.L., recaen únicamente y exclusivamente en los Señores Sergio Néstor
Garnero y Nancy Griselda Rasmusen de Garnero, excluyendo de todo tipo de
responsabilidades cualquiera que fuere su índole a los Sres. Edgardo Alfredo Rozas y Amelia
del Carmen Pérez de Rozas.-------------------------------------------------------------- CUARTA.-
RATIFICACION.---------------------------------------------- Los actuales y únicos socios
Señores: Sergio Néstor Garnero y Nancy Griselda Rasmusen de Garnero, ratifican y
mantienen todas y cada una de las cláusulas de la Escritura Pública de constitución social
referida en la cláusula primera de este contrato, en todo lo que no ha sido expresamente
aclarado o modificado por el presente documento. QUINTA.-
CONFORMIDAD.----------------------------------------------- Nosotros EDGARDO ALFREDO
ROZAS y AMELIA DEL CARMEN PEREZ DE ROZAS como Vendedores por una parte y de
otra SERGIO ERNESTO GARNERO Y NANCY GRISELDA RASMUSEN DE GARNERO
como compradores y actuales socios, expresamos nuestra entera conformidad y aceptación
con el tenor de todas y cada una de las cláusulas que anteceden. Santa Cruz de la Sierra 27
de Septiembre del 2001.- Fdo. ilegible.- EDGARDO ALFREDO ROZAS.- Fdo. ilegible.-
AMELIA DEL CARMEN PEREZ DE ROZAS.- Fdo. ilegible.- SERGIO NESTOR
GARNERO.- Fdo. ilegible.- NANCY GRISELDA RASMUSEN DE GARNERO.- Fdo. ilegible.-
William Herrera Añez – ABOGADO – R. Corte 1247 – Col. Abog. 789 – RUC 643637 – P.
Alcaldía No. 26309.----------------------------------------------------------
TRANSCRIPCION DEL ACTA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
DE FECHA 28 DE AGOSTO DE 2001 DE LA EMPRESA INTEGRAL
AGROPECUARIA S.R.L..- Sello Redondo: Mónica I. Villarroel Rojas - Notario de Fe
Pública 1ra. Clase No. 33 - Santa Cruz - Bolivia.- COPIA LEGALIZADA.- ACTA DE LA
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD "INTEGRAL
AGROPECUARIA" S.R.L..- En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas dieciséis
p.m. del día 28 de Agosto del año dos mil uno, se reunieron los socios EDGARDO
ALFREDO ROZAS y AMELIA DEL CARMEN PEREZ DE ROZAS, sin convocatoria según
lo preveé la cláusula OCTAVA del instrumento de constitución, en las oficinas de la
Sociedad, por decisión unánime de los Socios ya mencionados, se reunieron a objeto de
tratar el único punto urgente: --------------- a) PUNTO UNICO.- TRANSFERENCIA DE LA
TOTALIDAD DE CUOTAS DE CAPITAL.- Iniciada la asamblea, tomó la palabra el Sr.
Edgardo Alfredo Rozas, quien manifestó que motivos de fuerza mayor se había decidido
transferir la totalidad de las cuotas de capital de la Sociedad, situación que ponía a
consideración de la Asamblea.------ Previas deliberaciones, la moción y punto único del
acta de asamblea fue aprobado por unanimidad, quedando los actuales socios en la
libertad de transferir la totalidad de sus cuotas de capital.------- Con lo que término la
asamblea extraordinaria a las diecisiete horas, del mismo día, firmando el presente acta
los socios asistentes.- Fdo. ilegible.- EDGARDO ALFREDO ROZAS.- Fdo. ilegible.-
AMELIA DEL CARMEN PEREZ DE ROZAS.- Es copia fiel del original que se me puso de
manifiesto para este efecto, el mismo que me fue presentado en hojas sueltas, quedando una
copia en mis archivos como constancia, expido, sello y firmo a los veintisiete días del mes de
Septiembre del año dos mil uno. Doy Fe.- Fdo. ilegible.- Mónica I. Villarroel Rojas -
NOTARIO DE FE PUBLICA No. 33 - Santa Cruz - Bolivia.- Sello Redondo: Mónica I.
Villarroel Rojas - Notario de Fe Pública 1ra. Clase No. 33 - Santa Cruz -
Bolivia.--------------------
Es conforme a la Minuta sobre Transferencia de Cuotas de Capital y Acta de Asamblea
Extraordinaria de Socios de fecha 28 de Agosto de 2001, insertos en esta escritura, los
mismos que numerados y rubricados por mi la Notario que suscribe, han sido agregados al
registro de minutas a mi cargo. Los comparecientes, la aprueban, otorgan y previa lectura
íntegra en la que se ratifican, firman con los testigos instrumentales, ciudadanos en ejercicio,
mayores de edad y hábiles por ley, señores: JOSE BISMARK TORRICO ARAMAYO, con
Cédula de Identidad No. 3929023 Santa Cruz y ERWIN TORO LOZADA, Cédula de
Identidad No. 1092057 Chuquisaca.- Doy Fe.- Fdo. ilegible.- EDGARDO ALFREDO
ROZAS.- Fdo. ilegible.- AMELIA DEL CARMEN PEREZ DE ROZAS.- VENDEDORES.-
Fdo. ilegible.- SERGIO NESTOR GARNERO.- Fdo. ilegible.- NANCY GRISELDA
RASMUSEN DE GARNERO.- COMPRADORES.- TESTIGOS.- Fdo. ilegible.- Fdo.
ilegible.- Lugar del Signo.- Mónica I. Villarroel Rojas.- Notario Público No.
33.-------------------------------------- C O N C U E R D A: El presente testimonio, con el
original de su referencia, al que en caso necesario me remito, por haber sido fielmente
copiado, corregido y confrontado lo sello y firmo, en esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra,
en la fecha de su otorgamiento. Doy Fe.-