REPUBLICA DE COLOMBIA MINISTERIO DE TRANSPORTE INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES : 18 resowucion No. }55 pet 2010 ( ) 27 MAY 2010 Por la cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesién porluatia a la socieciad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. EL SUBGERENTE DE ESTRUCTURACION Y ADJUDICACION En cumplimiento de la Ley 1° de 1991 y sus decretos reglamentarios y en ejercicio de sus competencias y facultades legales, en especial las contenidas en los Decretos 1800 de junio de 2003 y Ia Resolucién N° 065 del 1° de febrero de 2005 y CONSIDERANDO: Que mediante oficio radicado en el Instituto Nacional de Concesiones con él N° 2009-409-021208-2 del 5 de octubre de 2009, el Representante Legal de la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. en adelante TERLICA S.A., solicité concesién portuaria para ocupar en forma temporal y exclusiva, por Un periodo de veinte (20) afios una zona de uso pUblico conformada por terrenos de bajamar y zonas accesorias a estos, ubicado en el Distrito Turistico, Histérico y Cultural de Santa Marta, en el Departamento del Magdalena para construir Gdmministar y operar un muelle que se destinara para el manejo de carga especializada de liquides al granel, para el cargue y descargue de graneles liquides de importacién y exportacién que se movilizaran desde la plataforma de operaciones, por medio de mangueras flexibles y/o brazos de carga que conectaran el manifold del barco con las lineas de muelle, bajo la modalidad de servicio publico. 1, Documentos de la solicitud Que el peticionario aporté con la solicitud, los siguientes documentos: * Solicitud de concesién portuaria radicada en el INCO el dia 5 de octubre de 2009 a través del oficio N° 2009-409-021208-2 con un detalle de antecedentes, indicando |as zonas solicitadas en concesién con su ubicacién, descripcion, linderos, extension y la descripcién general del proyecto. * Cuatro (4) publicaciones realizadas en el periédico El Nuevo Siglo los dias 27 de enero de 2009 y 11 de febrero de 2009, y en el Diario la Republica, los dias 27 de enero de 2007 y 11 de febrero de 2009, que contienen la informacién requerida por el arficulo 7 del decreto 838 de 1992 y cumple Con los términos e intervalos solicitados por la norma de acuerdo con los conceptos juridico y técnico.resotucion no. 156 pgp 2010 QT MAY 2010 Hoja No. 2 Por la cual se inaican los términos en los que se podré otorgar una concesién portuaric a Ia sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. + Cerlificado de Existencia y Representacién Legal expedido por la Camara de Comercio de Santa Marta el 8 de marzo de 2009, en el cual se define ue e! objeto social de |a sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A es el manejo de carga maritima, teresire y fluvial compraventa, comercializacién, distribucién de combustible, tubricantes y derivados del petrdleo a través de estaciones de servicio maritimas y/o fluvial; el almacenamiento, manejo, exportacién, importacién, y comercializacién de graneles liquidos tanto a nivel nacional, como en el exterior, la inversion y desarrollo de la construccién, ampliacién, mejoramiento, conservacién y modemizacién de la infraestructura necesaria para el manejo de graneles liquidos entre otros, = Declaracién de intencién suscrita por el Gerenle de la sociedad C1 TEQUENDAMA S.A., 4 través de Ia cual manifiesta su intencién de poner o disposicién el inmueble "La Cumbre" identificado con matricula inmobiliaria No. 080-57796, para el desarrollo del proyecto portuario adelantado por la sociedad TERLICA S.A. + Declaracién de intencién suscrita por el Representante legal y por el socio Gestor de la sociedad M&M DAVILA Y CIA. S.C.A. a través de la cual manifiestan su intencién de poner a disposicién el inmueble identificado con el Folio de matricula inmobiliaria N? 080-2980, para el desarrollo del proyecto portuario adelantado porla sociedad TERLICA S.A, * Descripcién general del proyecto, especificaciones técnicas, modalidades de operacién, volimenes y clase de carga + Levantamiento batimétrico y diagnéstico de olegje: Dinamica Buque Muelles granel y alteracién corriente ambiental. + Copia de la Resolucién 028 del 26 de enero de 2007, a través de la cual el Departamento Administrativo Distital del Medio Ambiente -DADMA-, otorg6 licencia ambiental a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A., para la construccién y operacién de un atracadero para insumos liquidos en Punta Voladero por el término de cinco (5) afios. = Modelo Financiero * Certificade expedido por la Curaduria Urbana 2 a través de ia cual se certifica que Ia zona ubicada en el sector de Punta Voladero se encuentra destinada como zona de equipamiento insfitucional, en la cual es permitido el desarrollo portuario, de conformidad al Acuerdo 005 de 2000 del Plan de ‘Ordenamiento D:7:C:H de Santa Marta. Que una vez realizado el estudio preliminar y revisada la solicitud de concesién portuaria presentada por la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., 8@ fequirid mediante oficio N° 2009-3030142921 del 19 de noviembre de 2009, para que allegara el Cronograma de las obras a desarrollar incluyendo la distrioucion en el tiempo, la pdliza de cumplimiento establecida en el articulo 5° del Decreto 708 de 1992, que ampara la construccién de las obras anunciadas en Ia solicitud y el Modelo financiero en medio magnético.RESOLUCION No. 186 DEL 2010 D7 MAY 2010 Hoja No. 3 Porla cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesién porluaria a ja sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. Que a través del oficio radicado en esta entidad bajo el No. 2010-409-000674-2 del 14 de enero de 2010, el Representante legal de la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A.., remiti6 la informacién solicitada. 2. Documentos de Oposi ion Que dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha de la Ultima publicacién, {11 de febrero de 2009} no se presenté oposicién alguna al tramite de solicitud de concesién portvaria radicado por la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A, TERLICA-S.A, 3. Audiencia Publica Que en cumplimiento a lo establecido en el arficulo 13 del Decreto 4735 de 2009, el Instituto Nacional de Concesiones expidid la Resolucién N° 064 del 9 de febrero de 2010, por medio de Ia cual fia fecha y hora para la realizacién de la Audiencia Publica, la cual se celebré el dia miércoles 17 de febrero de 2010, con la presencia de las siguientes personas y entidades segun el cuadro de asistencia que para este efecto hace suscribir el INCO asi: DAABON S.A.: EPLL S.A: ESTUDIOS PALACIOS LLERAS S.A., Ministerio de Transporte, Direccién General Maritima -DIMAR-. Superintendencia de Puertos y Transporte, Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, Direccion de Impuestos y Aduanas Nacionales, entre otros. 4. Conceptos de las Autoridades De acuerdo con lo previsto en el articuio 12 del Decreto 4735 de 2009, se hizo entrega a las autoridades, del expediente contentivo de la solicitud de concesién portuaria junto con sus anexos, quienes se pronunciaron respecto a la conveniencia y legalidad de la solicitud, de la siguiente manera: Ministerio de Ambiente, ienda y Desarrollo Territorial, Mediante oficio radicade con el N° 2010-409-004603 del 1° de marzo de 2010, el Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, indicé que solo hasta el dio 11 de febrero fue recibida en esa entidad la invitacion para asistir a la audiencia pUblica y por lo tanto no fue posible asistir por cuanto se adquirieron compromisos con anterioridad - Direccién de Impuestos y Aduanas Nacionales La Direccién de Impuestos y Aduanas Nacionales, mediante oficio radicado bajo el N° 2010-409-005849-2 del 16 de marzo de 2010, manifiesta (od Por lo anieriormente expuesto y feniendo en cuenta ia necesidad de prestar un servicio de facilitacién y contro! a los agentes econdmicos y con el fin de agilizar fas operaciones de Comercio Exterior, este Despacho atendiendo las disposiciones legales vigentes de la norma aduanera, no encuentra impedimento aiguno a ia solicitud de concesién formuiada por ia sociedad TERMINAL DE GRANELES LIGQUIDOS DEL CARIBE S.A. ~TERLICA S.A, por tanto emite concepto favorable para su aprobaciénRESOLUCION No. 186 DEL 2010 OT MAY 2010 Hoja No. 4 Por la cual se indican los términos en los que se podra otorgar una concesién portuaria a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. No obstante se le reitera al solicitante que en el momento en que sea aprobada la concesién y habido el interés de efectuar operaciones de importacion y exportacion, deberd presentar la respectiva solicitud de habilfacién de puerto para ingreso y salida de mercancias bajo control advanero ante la Direccién de Impuestos y Aduanas Nacionales, de conformidad con lo establecide en el articulo 43 del Decreto 2685 de 1999 y arliculo 41 de la Resolucién 4240 de 2000, ~ Direccién General Maritima - DIMAR La Direccién General Maritima -DIMAR- del Ministerio de Defensa Nacional se pronuncié sobre |a viabilidad del proyecto, a través de fa comunicacién N° 2010- 409-006908-2 del 29 de marzo de 2010, en los siguientes términos bod CONCEPTO. Tenienco en cuenta lo expuesto anteriomente se emite concepto técnico de conveniencia Favorable para el trdmite de ia concesién portuaria presentada por ja sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A, -TERLICA S.A., ante el INCO. RECOMENDACIONES De contormidad con lo estableciclo en el inciso 3ro. det articulo 10 de la Ley I de 1991, @1 Instituto Nacional de Concesiones -INCO, no esta obligado a acoger los conceptos 0 recomendaciones emitidas por fa Direccién General Mariima dentro de. sus competencias relacionadas con las actividades maritimas. TERLICA S.A., deberd implementar fos medios de comunicacién y de coordinacién ‘adecuadds con Ia Estacion de Control de Trdfico Maritimo de Santa Marta, con el fin de garantizar Ia seguridad de las maniobras de aproximacién, transite, atraque y zarpe de la instalacién portuaria proyectada en este sector. Se debe informar a TERLICA S.A., lo establecido en fo resolucién N° 138-DIMAR del 29 de abril de 2005. por medio del cual se dispone el uso de remolcadores y se establecen criterios de seguridad para las maniobras de asistencia. Se hace necesario informar a TERUCA S.A., lo establecido en la resolucién No. 0078 de DIMAR del 03 de marzo de 2000, mediante ia cual se establece el uso obligatorio de la cartografia nautica nacional en los buques o naves y arlefactos navales de bandera colombiana y en ios buques extranjeros que transiten y se encuentren en aguas maritimas jurisdiccionales de Colombia. Se debe informar a TERLICA S.A., que de acuerdo con lo establecido en la Ley 658 de 2001 y en el reglamento N° 0071 de! 1] de febrero de 1997, tada nave con tonelaje de registro bruto (TRB) superior a 200 toneladas que amibe al muelie, esta obligada a utilizar pilofo prdctico para la entrada y salida del puerto, alraque. desatraque. remolque. cambio de muelie 0 fondeadero y cualquier ofa maniobra que requiera su desplazamiento en puerto," ~ Ministe de Transporte El Ministerio de Transporte, a través de la comunicacién 2010-409-006112-2 del 18 de marzo de 2010, se pronuncié sobre la viabilidad del proyecto en los siguientes terminos: fe)RESOLUCION No. !8f DEL 2010 © / {AY 2) Hoja No. 5 Por la cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesién portuaric: a Ia sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. En razén a su comunicacién 2010303001718! del 17 de febrero de 2010 20 de marzo de 2009 radicada en este Ministerio con el No. 2010-321-008752-2 el 17 del mismo mes y afo, reiacionada con la solicitud de Concesién Portuaria presentada por la SOCIEDAD TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A., ubicada en la ciudad de Santa Marta en el Departamento del Magdalena le informo que una vez revisada la Solicitud anexa este Ministerio encuentra que cumple con todos los requisitos establecicdos en Ia normatividad portuana vigente y en el Plan de Expansién Portuaria, no se observa que pueda afectar el medio ambiente, u ocasionar un dano ecoldgico grave. esta ultimo sin periuicio de lo que considere la autoridad ambiental competente. En virtud de fo antes mencionado y hechas las precisiones del caso, encontramos procedente que continue con el tramite previsto en Ia Ley 01 de 1991 y sus decretos reglamentarios, en especial el Decreto 4735 de 2009." Qve el Instituto Nacional de Concesiones - Inco -, evalué financieramente el | proyecto segiin consta en el memorando interno 2010303019273 del 26 de abril de 2010. en los siguientes términos or Se realiza el andiliss fnanciero con base en el modelo financiero a 20 amos aportado or la sociedad, como ya se relacioné en los antecedentes, El citado modelo relleja los siguientes parametros. INGRESOS La Sociedad Portuaria TERLICA S.A., abtendrd ingresos por los siguientes conceptos 2 Muellaje 3. Uso de instalaciones a la carga 4, Uso de instalaciones al operador portuario 5. Almacenaje TONELADAS A MOVILIZAR El numero de foneladas a moviizar por el puerto en el primer ano de operacién es de 133.305 toneladas, llegando a 343.196 toneladas en el ditimo afio. Es de anotar que el primer ao de movilizacién de carga se ajusté, respecto de lo presentado or ia Sociedad, a 133.305 foneladas que corresponde a la estadistica presentada Por Tertica para el afo 2009. Considerando que este va a ser un puerto publico. es coherente los incrementos de! 50.03% y 25% del segundo y fercer aio de operacién del puerto, es decir estos incrementos reflejan la gestin del puerto para mover carga adicional a ia que estadisticamente movilizaba Terlica, TARIFAS Las tarifas presentadas por la Sociedad Portuaria TERUICA $.A., son acordes a fas aplicadas en jos puertos de Colombia actuaimente para este tipo de puertos. Para efectos de madelacién la Sociedad presenta incremento del 1.15% en las tarifas cada dos afos a partir del quinto afio del proyecto. Este porcentaje equivale al 50% de Ia inflacién de largo plazo proyectada para los Estados Unidos, Como veremos mas adelante. al ajustar fas variables macroeconémicas a las proyectadas por el Ministerio de Hacienda y Créaito Publico, el incremento tarifario seria del 1.25% en los mismos aftos propuestos por a Sociedad.- Consideramos fos incrementos tarifarios mencionados anteriormente acordes al sector portvario por lo tanto aceptamos ja madelacién tarifaria teniendo en cuanta e€/ siguiente anaiisis. La crisis econémica mundial ha generado una considerable disminucién del comercio intemacional, obligando a los puertos del mundo, entre ellos a jos del Caribe, estabilzar las tarfas portuarias y en algunos casos aRESOLUCION No. {8f DEL 2010 77 MAY 2010 Hoja No. 6 Por la cual se indican los términos en los que se podrd otorgar una concesién portuaria @ |a sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. disminuitlas, 0 en su defecto a presentar actualzaciones tarifarias acordes a lo presentado por la Sociedad. EGRESOS NOMINA Seguin los datos de la Sociedad Portuaria TERLICA S.A., se estiman 17 trabojadores en plena operacién de! puerto (a partir del ario 2 del proyecto). Para el primer ano de! proyecto se proyectan 7 trabajadores los cuales corresponden a la planta que se ufilzard en Ja fase de construccién del puerto. €! INCO acepta la némina con sus respectivos salarios, por estar acorde a un proyecto portuaria y al mercado labora! La relacién de la nomina para el ari 2010 (fase construcci6n puerto) y ano 2011 en donde entra en operacién el puerto, se muestra en el cuadro No |. (Cuadro No 1, RELACION DE LA NOMINA TERLICA S.A | santas | J, ce i empiandos| 2010 | 2011 | polenciates Geronte General Gerente Operaciones Ingeriero de Called HSE Segunitad ndustial ymedoambiente ‘Aaminstrador Financiere sete de Patio Supervisores de mantenimignto ‘Superisores (1 *tumno) Almaconi Despachador Mecanicos Electnoistas Operacores Conduoter ‘Auxitor Contable Monsaero Servis Varios — t ste Tet ot ae En ef modelo financiero, se relacionan los solarios, auxilo de transporte y las respectivas prestaciones sociales, DRAGADO DE MANTENIMIENTO. £1 Técnico del Grupo de Puertos mediante comeo electrénico relacionado en los antecedentes, expresa que “el dragada de mantenimiento solicitado por esta sociedad no es necesario debido a que el drea solicitada en concesién cuenta con un calado suficiente para atender los buques de diseho propuesto por el peticionario, razon por la cual el dragado de mantenimiento no es aceptable desde el punto de vista técnico. Asimismo en el item de mantenimiento y reparacién se considera que el costo es muy elevado para el primer aro de operacin, debido a que esta infraestructura esta completamente nueva, sin embargo se puede aceptar una proporcién del monto propuesto para este rubro, en los afios siquientes a partir de! segundo ano de operacién el monto se considera gjustado a un proyecto de estas caracteristicas.” Por lo anterior en Ia evaiuacién financiera no se tomo en cuanta e! costo asociado al dragado de mantenimiento durante el horizonte de tiempo del proyecto. MANTENIMIENTO Y REPARACIONES Consideramos que e! egreso correspondiente a mantenimiento y reparaciones, para el siguiente afto de la construccién def puerto (afo 2) esta alto, debido a que en este afio por tener cerca la etapa de construccién del puerto no se incurriria en un mantenimiento de estaRESOLUCION No. [9 DEL 2010 |... . Hoja No. 7 lo. 188 MY OD loja No. Por la cual se indican los términos en los que se podra otorgar una concesion portuaria a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A, ‘magnitud. Por esta razén y teniendo en cuanta e! concepto técnico mencionado en el item anterior, acordamos tomar e! 50% del costo de mantenimiento y reparaciones para el segundo afio del proyecto, para los demas aos se acepta a proyeccién teniendo en cuanta que para el aio 3 existe un incremento def 50.03% en la carga a movilizar fo que deriva en mayor esfuerzo de mantenimientos y reparaciones para el puerto, Los offos costos relacionados por ia Sociedad Portuaria TERUCA S.A. en la modelacién, se encuentran sustentados y ajustacos a las condiciones reales de un proyecto portuario, INVERSIONES Las inversiones propuestas por la Sociedad Terlica S.A., asciencien a US$ 6.984.415. E valor presente de las mismas, descontado al WACC (12%), es de US$ 6.050.593. Cualquier modificacién de este plan de inversiones debe aplicdrsele un costo financiero equivalente al WACC para mantener su VPN. IMPUESTOS Se utilizé tasa de renta de! 33% y el 30% de beneficio en activos productivos acorde @ Ia ley 1370 de 2009. Se utiliz6 el método de depreciacién en linea recta para depreciar los activos con base en ia vida util de éstos, ESCENARIO MACROECONOMICO. Se utilz6 como inflaci6n de largo plazo de los EEUU el 2.5%. Para las demas variables macroeconémicas se fomaron los supuestos del ministerio de Hacienda y Crédito Publico de fecha 30 de octubre de 2009. TASA DE RETORNO AL INVERSIONISTA Comesponde at costo promedio ponderado de capital de! proyecto (mds conocido como WACC por sus sigias en inglés). ef cual se calcula ponderando los costos de las diferentes fuentes de financiacién, as: [ «x = ]+ [ x(x 2 ] WAC: E+ Donde: E: Monto estimado de los aportes de capital de los socios del proyecto. D: Monto estimado de financiacién via deude. Ke: Costo del Capita. Kal Costo deuda. t: Tasa impositive de renta aplicable en Colombia (33%) Como se ve en Ja férmula, el costo de la deuda se pondera ajustado por ef beneficio irioutario que genera el pago de intereses, que al ser contabilizados en ef estado de pérdidas y ganancias de la compaiia, permiten reducir la base tributoria para el cdicuo del impuesto de rento. Costo de la Deuda 8 costo de la deuda (kd) fue estimado a partir de un sondeo de mercado con bancas de inversién local, de donde se concluyé que un costo razonable de recursos para este tipo de proyecto podria estar alrededor del DIF + 6.5% en un plazo no mayor de 5 0 7 afos en las condiciones actuaies de mercado. Dado que el flujo de caja que se emplea para evaluar el proyecto y determinar fa coniraprestacién que pagaré el inversionista, estd expresado en délares corrientes,RESOLUCION No. 18f DEL 2010 Hoja No. 8 b 7 May 20 Por la cual se indican los términos en los que se podra otorgar una concesién portuaria a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A, ef citado costo de ia deuda fue converlide a esta moneda mediante un swap de tasas de interés (fjo-fjo a 10 anos con cupones anules) realizada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Publico con la curva del 22 de marzo de 2010. usando la heramienta que Bloomberg tiene a disposicién en el sistema. El resultado, es un costo de deuda expresado en délares de 5.60% antes de impuestos. Costo del capita! Elcosto de capital del inversionista (Ke) fue calculado empleando el modelo CAPM? segiin el cual la rentabilidad esperada por un inversionista respecto de su inversién en un proyecto © activo en un sector especitico depende de! nivel de riesgo no diversificable asociado al sector, ademas de oltos factores que se describen a continuacién: + BIR, -Ry)+| Donde: Rr: tasa libre de riesgo, se toman Jos bonos dei fesora nacional porque se considera que los EEUU siempre honran su deuda. Rp: Riesgo pais. Riesgo adicional que asume la altemativa por ejecutarse en otro pais y no en los estados unidos. Para este proyecto se toma la tasa libre de riesgo mas Prima de Riesgo Pais, a través de a rentabilidad de ios bonos emifido en délares por la Republica de Colombia (Bonos Yankees} con vencimiento en el afio 2037. Se toma la tasa vigente de! 22 ce marzo de 2010 (6.47%) 8:Riesgo sistematico 0 “no diversificable” Es una medida de riesgo que relaciona ka volatilidad de lo rentabilidad de una accién con la volatilidad de la rentabilidad det mercado. La 8 para puertos publicos se fomé de un estudio desarroliado para Colombia sobre puertos, elaborado por el Banco Mundial (1.19) Rm-Rf: prima por riesgo de! mercado. Es (a rentabilidad adicional que un inversionista obtiene por invertir en acciones en vez de hacerlo en los bonos del tesoro (asa libre de riesgo). Para este caso se estimé como la diferencia historica entre ia rentabilidad anual del indice $8? 500 y los bonos de largo plazo del tesoro Norteamericano periodo 1928-2008. (5.65%). Para el caso de la Sociedad Portuaria TERLICA S.A., se uiiliz6 una estructura financiera fija de 60% equity y 40% deuda, arojando un WAC del 11.22%. Sin embargo, atendiendo lo estipulado en la resolucién 596 y la 873 que moaiificé la anterior en su articulo cuarto, ia rentabilidad minima de un proyecto portuario no puede ser menor al 12%. Por esta razén para un wacc menor a este porcentaje, se Utliza para el cdiculo de la contraprestacién la tasa minima ya expresada (12%). INVERSIONES EN CAPITAL DE TRABAJO Para este propésito, la SOCIEDAD TERLICA S.A. consideré lo siguiente Capital Asset Pricing ModelRESOLUCION No. 186 DEL 2010 9 | {j\ Jf) Hoja No. 9 Por la cual se indican los términos en los que se podra otorgar una concesién portuaria a Ia sociedac TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A, I - LéuentasporPagar | Se fomaron iguaimente los inventarios proyectados por la Sociedad CONTRAPRESTACION Con base en el andiisis financiero realizado, se presenta el valor de fa contraprestacién. CONTRAPRESTACION ZONAS DE USO PUBLICO EI valor de contraprestacién por zonas de uso publico asciende a 20 anvalidades anticipadas de US$ 85.255 VALOR DEL CONTRATO En el siguiente cuadro se muestra el valor del contrato concerto DOLARES CORRIENTES, VP ZONAS DE USO PUBLICO 718226 ‘VALOR CONTRATO ris26 Que para terminar el mencionade concepto financiero realizé las siguientes recomendaciones: “Lod Incluir en el contrato, la obligatoriedad de recalcular el valor de fa contraprestacién por nas de uso publico, sila Sociedad Portvaria TERLICA S.A., decide solicitar zona franca especial A través del memorando interno No. 2010-409-009480-2 del 28 de abril de 2010, fue rendido el concepto técnico, el cual sefialé lo siguiente: LOCALIZACION Y DESCRIPCION GENERAL DEL PROYECTO Las zonas de uso puiblico solicitadas en concesién donde se desarrollard el proyecto esidn locafzadas en el Departamento de Magdalena, en la costa Atldntica Colombiana, Distrito Turistice, Histérico y Cultural de Santa Marta, en la bahia de Taganga, en un sector de tos cemros de Ancén y Boquerdn, cerca de punta voladero, e! drea de zona de uso publico terrestre no es solicitada en concesién debido a las condiciones de pendiente pronunciada 0 acantiiade, no obstante se solicita [a linea de playa, asimismo el drea de zona de uso publico maritimo pedida en concesion es de 71,043.30 m2: Estas zonas solicitadas se encuentran definidas or las siguientes coordenadas: TONA DE USO PUBLICO - ‘MARITIVA TONA DE USO PUBLICO_ MARiTIMA Genacios pianosRESOLUCION No. !8f DEL 2010 27 MAY 2010 Hoja No. 10 Por la cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesién portuaria a ia sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A, PUNTO _NORTE ———— 1_| ireisiezr26 | yereseerasr | Dentro del drea pedida en concesion, el pelicionario pretende desorrollar la construccién de un muelle con un puesto de alraque destinado al recibo de buques tipo HANDY, de 30.000 DWI, para el cargue y descargue de graneles liquidos, estard ubicado @ una distancia aproximada de 380 metros desde ia planta de almacenamiento de TERLICA S.A., el muelle serd en forma de "T". con un frente de atraque de 187 metros. que se comunicara con e1 jiforal por un viaducto de 62 metros de fongitud, el amare de fas embarcaciones a! muelle sera mediante el | amare de los cabos a las pifias de atraque. £1 manejo de los grdneles liquidos, cargue y descargue, se realizara desde la Plataforma de trabajo mediante mangueras flexibles y/o brazos de carga que conectaran ef manifold de! barco con las jineas del muelle, la Carga se recibiré en los tanques de aimacenamiento, desde donde se despachara a los buques si es de exportacién, 0 en carro tanques, si es de exportacién, ef muelle manejara un volumen estimado de 250.000 ton/ano. INVERSIONES | Para desarrollar jas obras de infraestructura portuaria en el drea solicilada en concesion, TERUICA S.A., realizard inversiones por valor de USD 6.948.415 . que se ejecutaran en dos anos en estructuras del muelle y construcciones basicas para e! manejo de arGneles liquids de la siguiente manera: __DESCRPCION aO-7 | _ANO-2 | uss | BRAS PRELIMINARES 5476120) ‘OBRAS DE DRAGADO 7347 619.05 ‘DOS PINAS De ATRAQUE 1.129906.49 | DOS PINAS DE AMARRE 09-10476 PLATAFORMA DE OPERACIONES 63221429, TESTRUCTURAS DE APOYO A PASARELAS L302 71619) _| [PaSAReLas METALIGAS prorat] "RELLENOS PUNTA VOLADERO V VIA ] DE ACCESO | 951 496,10 ‘EQUIPOS PARA WANETO OE LA CARGA | 02-200, 95 586 566.67RESOLUCION No. |8f DEL 2010 ° 7 MAY 9{Mf? Hoja No. 11 Por la cual se indican los términos en los que se podrd oforgar una concesién portuaria G a sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A, TOTAL DE INVERSION EN OBRAS ¥ EQUIPOS PORTUARIOS : CONSIDERACIONES + Del andiisis efectuado después de recibir los pronunciamientos de las autoridades competentes, se considera que el proyecto no cuenta con drea adyacente, Gebido a que esta es un acantilade donde no se podrd construir infraestructura para este puerto, razén por la cual la infraestructura sera construida en zona de uso Publico maritimo de acuerdo a las caracteristicas especificadas en el en la solicitud de concesién portuaria radicada en el INCO megiante comunicacién No. 2009-409. 02 1208-2 del 5 de Octubre de 2009 + Se debe garantizar que Ia licencia ambiental oforgada a Ia Sociedad Terminal de Graneles Liquidos de! Caribe S.A. -TERUCA 5.A., se mantenga vigente durante el fiempo por el cual sera oforgada ia concesién portuaria. CONCLUSION Y RECOMENDACION Desde ef punto de vista técnico, Ia solicitud de concesién portuaria presentada por ia sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL. CARIBE S.A. - TERLICA $.A., cumple con todos los requisitos de orden técnico estipulados en el decreto 4735 del 2 de diciembre de 2009, por to tanto recomiendo al Subgerente de Estructuracién y Adjudicacién continuar con el tramite para la elaboracién de la resolucion de aprobacién.” COMPETENCIA DEL INSTITUTO NACIONAL DE CONCESIONES -INCO_ Que el articulo 334 de Ia Constitucién Politica sefiala: ARTICULO 334.- La direccién general de Ia economia estaré a cargo del Estado. Este intervendrd. por mandato de la ley, en la explotacién de los recursos naturales, en ef Uso del suelo, en Ja produccién, distribucién, ufilzacién y consumo de los bienes. y en los servicios publicos y privados, para racionaiizar la economia con el fin de conseguir el mejoramiento de ta calidad de vida de los habitantes, la distribucién equitativa de as oportunidades y los beneficios de! desarrollo y la preservacién de un ambiente sano, Que en este sentido el articulo 1° de la Ley I° de 199) establece que la direccién general de la actividad portuaria, publica y privada estara a cargo de las autoridades de la Republica, que intervendran en ella para planificaria y racionalizaria de acuerdo con Ia Ley. Que mediante el Decreto 1800 de 2003, se cred el Instituto Nacional de Concesiones, Inco, como un establecimiento publico de! orden nacional, adscrito Gl Ministerio de Transporte, estableciendo como objeto el de planecr, estucturar, contratar, ejecutar y administrar los negocios de infraestructura de transporte que se desarrollen con participacién del capital privado y en especial las concesiones, €n los modes caretero, fiuvial, maritimo, férreo y portuario. Que de acuerdo con el andlisis normativo realizado el Instituto Nacional de Concesiones es la entidad competente para indicar los términos en que se otorgarG la concesién portuaria solicitada por la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A,RESOLUCION No.1 8 DEL 2010 o 7 MAY 2010 Hoja No. 12 Por ia cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesién portuaria a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. Que para este Instituto las finalidades que persigue la concesién portuaria es lograr en condiciones viables tanto para el Estado como para el concesionario, Ia Construccién, mantenimiento y expansion de los servicios portuarios en el pais, con el consecuente beneficio para el desarrollo del comercio exterior, el sector empresarial y turistico del pais, los cuales deben resultar acordes con objetivos consfitucionales tales como el estimulo empresarial, el beneficio y prosperidad general y la prestacién eficiente de los servicios publicos a cargo del Estado, en este caso, prestados con la colaboracién de los particulares, Que los bienes y las zonas de uso publico soliciladas en concesién, de acuerdo con el Documento CONPES 3611 del 14 de septiembre de 2009 "Plan de expansién portuaria 2009-2011", adoptado mediante decreto 4734 del 2 de diciembre de 2009", por encontrarse Ubicado entre el limite oeste del parque nacional natural Tayrona y Punta Betin, esta clasificado como una zona de moderada restriccién fisico-ambiental. Que el parégrafo 1° del articulo 52 de Ia Ley 99 de 1993, ordena que “La facultad de otorgar licencias ambientales para la constuccién de puertos se hard sin | petiuicio de la autoridad competent para otorgar concesiones portuarias. No obsiante Ia licencia Ambiental_es_prerrequisito para el otorgamiento de concesiones portuarias. Que Io Sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A.,. ailega copia de la Resolucién 028 de! 26 de enero de 2007, a través de la cual el Departemento Administrative Distrital del Medio Ambiente -DADMA-, otorgé licencia ambiental a la sociedad, para ia construccién y operacién de un atracadero para insumos liquides en Punta Voladero por el término de cinco (5) atfios. Una vez revisado y analizade por parte de este Instituto el acto administrativo referido, se encuentra que las especificaciones técnicas del proyecto de constuccién y operacién de! atracadero para insumos liquidos alli contenido coincide de manera exacta con las coardenadas y especificaciones técnicas, entregadas a este Instituto para la concesién portuaria, pero el término de la Licencia ambiental que otorga el Departamento Administrative Distrital del Medio Ambiente - DADMA -, es Unicamente por cinco (5) aiios Ahora bien, el inciso segundo del arficulo primero de la Resolucién 028 del 26 de enero de 2007, sefiala: Ma) “El término de ia licencia ambiental serd de cinco (5) afos contados @ partir de fo oprobacién de la patiza de cumplimiento que por tal motivo se ordene: la renovacién deberd ser solicitada por lo menos con dos (2} meses de antelacién @ su vencimiento y serd facultad del DADMA, Ia renovacién de! mismo, previa verificacién del cumplimiento de las obligaciones, El articulo 6° dei Decreto 1220 de 2005, en cuanto al términe de Ia licencia se fefiere, establece que |a licencia ambiental se otoraaré por la vida _titil_del proyecto obra_o actividad y cobijard las fases de construccién, montaje, operacién, mantenimiento, desmantelamiento, abandano y/o terminacion. En este sentido la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A TERUICA-S.A., deberd modificar la Licencia Ambiental otorgada por el trRESOLUCION No. 18f DEL 2010) 7 Ay ON Hoja No. 13 Por la cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesion portuaria a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. Departamento Administrative Distrital del Medio Ambiente -DADMA-, mediante la Resolucién 028 del 26 de enero de 2007, en cuanto al término de duracién de la Licencia ambiental. En mérito de lo expuesto; RESUELVE ARTICULO PRIMERO.. Indicar a continuacién los términos en los que se otorgard a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., a concesién solicitada para ocupar y utilizar en forma temporal y exclusiva las playas, los terrenos de bajamar y zonas accesorias a aquéllas o éstos y las construcciones portuarias alli ubicadas. ARTICULO SEGUNDO.- DESCRIPCION DE LOS LIMITES EXACTOS Y CARACTERISTICAS FISICAS DE LA ZONA OBJETO DE LA CONCESION.- Las zonas objeto de la cancesién sern las que se indican a continuacién: 2.1 UBICACION, LINDEROS Y EXTENSION DE LAS ZONAS DE USO PUBLICO OBJETO DE LA SOLICITUD DE CONCESION PORTUARIA. 21.1 Ubica Las zonas de uso pUblico solicitadas en concesién donde se desarrollara el proyecto estan localizadas en el Departamento de Magdalena, en la costa Allantica Colombiana, Distrito Turistico, Histérico y Cultural de Santa Marta, en a bahia de Taganga, en un sector de los ceiros de Ancén y Boquerén, cerca de punta voladero, el area de zona de uso publico temestre no es solicitada en concesién debido a las condiciones de pendiente pronunciada © acantiiade, no obstante se solicita la linea de playa, asimismo el Grea de zona de uso publico maritimo pedida en concesién es de 71,043.30 m2; Estas zonas solicitadas se encuentran definidas por las siguientes coordenadas: TONA DE USO PUBLICO __-masinwa "| |___ zona be uso pusuico_ minus | cartesionas coorlenatdes DATUM cxgen dogo! gna Sige nome | este_| Norte ese seer | 35000 | neisi9.77296" | 70195287057 esi r |e 1250 76056 36620 | 351105 1inis2324390" | 74"1249,29745 sero s_ | aswra | 1191526 59087 _| _74°12.45, 35909 | 366525 “1eis240080" | 74"1740 60055 TAP 930.5625i Laer: 7057 ARTICULO TERCERO.- DESCRIPCION DE LOS TERRENOS ADYACENTES NECESARIOS PARA EL DESARROLLO DEL PROYECTO: el Grea donde se desarrollara el proyecto noRESOLUCION No. 186 DEL 2010 7] MAY 2010 Hoja No. 14 Por la cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesién portuaria ala sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A, tiene playa maritima debido a que es un acantilade, de esta misma manera toda 'a infraestructure portuaria se construira en zona de uso publico, por lo tanto, en este proyecto no hay terrenos aledafios privados. ARTICULO CUARTO.- PLAZO DE LA CONCESION: La concesién que se otorgard a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., sera por un plazo de veinte (20) afios, contados a parlir de ia fecha de suscripcion y perfeccionamiento del contrato de concesién ARTICULO QUINTO.- ESPECIFICACIONES TECNICAS DEL PROYECTO.- 4 continuacin se presenta el sistema proyectado por ia sociedad TERMINAL DE GRANELES UQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., 00a Ia operacisn del puerto: El buque de disefio fioo HANDY, tiene las siguientes especificaciones: Tora im Dentro del Grea pedida en concesién, el peticionario pretende desarrollar la construccién de un muelle con un puesto de atraque destinado al recibo de buques tipo HANDY, de 30.000 DWT, para el cargue y descargue de graneles liquidos, estara Ubicado a una distancia aproximada de 380 metros desde ia planta de aimacenamiento de la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A.,, e| muelle sera en forma de “T", con un frente de alraque de 187 metros, que se comunicara con el litoral por un viaducto de 62 metros de longitud, el amarre de las embarcaciones al muelle sera mediante el amarre de los cabos a las pirias de atraque. EI manejo de los graneles liquidos, cargue y descargue, se realizara desde la plataforma de trabajo mediante mangueras flexibles y/o brazos de carga que conectaran el manifold de! barco con las lineas del muelle, la carga se recibird en los tanques de almacenamiento, desde donde se despachara a los buques si es Ge exportacién, 0 en carro tanques, si es de exportacién, el muelle manejara un volumen estimado de 250.000 ton/afio. ARTICULO SEXTO.- MODALIDADES DE OPERACION.- La operacién del puerto maritime consistira en cargue y descargue de gréneles liquidos de exportacién e importacién, el cual se realizara desde la plataforma de trabajo mediante mangueras flexibles y/o brazos de carga que conectaran el manifold del barco Con las lineas del muelle, la carga se recibird en los tanques de cimacenamiento, desde donde se despachara desde y hacia los buques. PARAGRAFO PRIMERO..- Infraestructura fisica para el drea de inspeccién.- Lo Sociedad dispondé como minima infraestructura fisica para la realizacién de las inspecciones determinadas en los procesos de importacién, exportacién y transito aduanero, de un Grea especifica, cubierta, restringida, con dispositives y procedimientos de seguridad y operacién, segin los lineamientos que para tal efecto establezcan las autoridades y las normas que determinen estandares Nacionales € intemacionales sobre estos aspectos en cada lugar. En el area deberan acondicionarse de manera contigua las oficinas de las diferentes autoridades, para garantizar el cumplimiento oportuno de sus funciones en Optimas condiciones de seguridad industrial. Dicha Grea deberd prever los espacios necesarios para los flujos de operacién con equipos de inspeccién no intrusivos, asi como las zonas de operacién y de seguridad que corespondan. De rma, para la determinacién de esta rea se deberan tener en cuenta, losRESOLUCION No. 185 pez 2010 HAY 201 Hoja No. 15 Por la cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesién portuaria Gla sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A, volmenes de carga objeto de comercio exterior, las proyecciones de crecimiento en cada puerto, aeropuerto o paso de frontera, asi como las previsiones y requerimientos minimos establecidos en los planes de expansion portuaria, planes maestro y los acuerdos adoptados entre autoridades de los paises colindantes. Asi mismo deberd garantizar la conexién a los servicios informaticos electronics y sistemas de comunicacién por parte de las autoridades para el ejercicio de las facultades de control. Lo anterior, a fin de brindar las condiciones necesarias para que las autoridades cumpian la obligacién de la inspeccién Unica sehalada en e! articulo 1 del Decreto 1520 de 2008, segin el cual “La Direccién de Impuestos y Advanas Nacionales DIAN, Ia Policia Nacional - Direccién Antinarcéticos, el Fondo Nacional de Estupefacientes, el Instituto Nacional de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos INVIMA, las Entidades Territoriales de Salud y el Instituto Colombiano Agropecuario ICA, como autoridades de control que por mandato legal deben realizar labores de supervision y control en las operaciones de comercio exterior e intervenir PARAGRAFO SEGUNDO.- Equipos de Inspeccién no intrusiva: (Scanners). La Sociedad tiene la obligacién de contribuir y faciltar el control de la mercancia y ia seguridad del comercio exterior para lo cual debe tener sistemas de inspeccion no intrusiva cuya tecnologia, especificaciones y alcances son definidas por la Sociedad de conformidad con las condiciones especificas del puerto, los reaverimientos de la carga y los niveles de eficiencia establecidas, advirtiendo que podra elegir cualquier tecnologia con excepcién de la de neutrones por sus efectos contaminantes. ARTICULO SEPTIMO.- VOLUMEN Y CLASE DE CARGA: Por el terminal se proyecta movilizar para el primer afio de operacién 133,305 toneladas, legando a 343.196 toneladas en el Litimo afio, la clase de carga serd de grdneles liquidos. ARTICULO OCTAVO.- USUARIOS Y CLASE DE SERVICIO: E! termina! maritimo TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., sera de caracter publico, ARTICULO NOVENO.- Acceso terrestre: Se proyecta una carretera de doble via con un ancho de 10 metros desde las instalaciones existentes de ia sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., en ©| Puerto de Santa Marta y hasta Ia ubicacién del proyecto en Punta Voladero con una longitud proyectada de 380 metros con una pendiente aproximada del 2%. ARTICULO DECIMO.- PLAN DE INVERSIONES: EI plan de inversiones que debera ejecutar |a sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA- S.A., en lo zona de uso pUblico, equivale a SEIS MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS QUINCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USDS 6.984.415) expresados en délares corrientes y que se ejecutaran as DESCRIPCION ~ m Conas PRELINAREE | eae Limpiar Lote Oficina temporales, acceso, sewvicios _ studios Oceanograicos Estudios de ngenieria ocean y de costes | manese ‘OBRAS DE DRAGADO (ARRRIRE] s27 o1205RESOLUCION No. 18f DEL 2010 9 7 MAY 20mt Hoja No. 16 Por la cual se indican los términos en los que se podra otorgar una concesion portuaria a lai sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. [oop scans re coneiig Oe Raa ‘aaa: ee oe oc inca de pilotes mations (6=20", 0-4") “1ss2687| a [seat — naieeerlel a Defonsas de muclietipe SUC-1700H RE-5 OS PINAS DE AMARRE Suministro de tubevia metaica (2 30m) Manejo, fabricacin y descabece de potas (2=20", Hinca de potes metaicas Peroracion en roca 10", e= em) CConcreto para estructura Viga cabeza de pilates Aare de etuer20 Bias de amare PLATAFORMA OE OPERACIONES ‘Suministo de tuberia metaica (2230. @=7%',L=30m) Manejo fabricacion y descabece de pilots (2=30", = Hinca de pilotes metalcos (@=30", =") Perforacionen roca CConcreto para estrucuras Viga cabezal de pilctes Acero de refuerze ESTRUCTURAS DE APOYO A PASARELAS Suministio de tuberia metaica (@=30", @=1%" L=30™m) Manejo. fabicacion y descabece de plotes (2=30",€=%) Hinca de piotes metalicos (0=20", Perforeckon en roca CConcreto para estucturas Vga cavezal de piotes Acero de retuerza | PASARELAS METALICAS Pasarelas de acero ‘Apoyos deslzantes, Lanzamiento de pas Pintura general ce la estructura RELLENOS PUNTA VOLADERO ¥ VIA DE ACCESO Cotes en roca Reena mate 1 granular de fa via de acceso Base granular e= 200m 62.857.14 ace _26.000.00] ~ 51.428 57| 77,714.28 | 216.000.00 39285, | Lsss7.14| {_17.120.00 7519005 120,000.00 54,286.71 7142.86 270,000.00 s2.904,76| 5014.28 22.06667 7200000 | assitas| [se2a.71 (RB) earce 162 000,00) 19747,62| [2071.43] 140.00 | sasouse 14.20] 32.285,71 13.7142 104.047, 62 203676.19| 4571429] a | 02.380.95 |REsoLuciON No. 18! px 2010 | | j\Af i) Hoja No. 17 Por la. cual se indican los términos en los que se podré otorgar una concesion porluaria a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. Sistemas de bombec y succin 238,714.23] | Sistemas de contol y mecidoves de 171, =r | [Eouposetecricas - e9oe7e2[ [Equipas Movies de Apoyo - | 7s.19048 AYUDAS ALA NAVEGACION Boys Torres, Luces ae Entiacion 136,238,10 ‘SUBTOTAL COSTO DIRECTO OE OBRAS Y EQUPOS PORTUARIOS ‘GOSTOS INDIRECTOS (AlU= 25%) oor | ‘SUBTOTAL PRESUPUESTO DE INVERSION EN OBRAS Y EQUIPOS PORTUARIOS, PARAGRAFO PRIMERO. En el evento que Ia sociedad TERMINAL DE GRANELES UIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., solicite modificacién del plan de inversiones aprobado en esta resolucién, deberé garantizar que el VP (Valor Presente] de las nyersiones, sea igual a SEIS MILLONES CINCUENTA MIL QUINIENTOS NOVENTA Y TRES DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$ 27.352.159), descontado cl 12% anual (WACC EN CORRIENTES) PARAGRAFO SEGUNDO. Los inversiones a realizar por parte de lo sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., estard sujeta a las siguientes reglas * Prioidad de inversiones: Las inversiones se encuentran priorizadas de acuerdo con el Plan de Inversiones. No obstante, las Partes de comin acuerdo podrén modificar ia prioridad de las inversiones, con base en las necesidades concretas de expansién de la capacidad del terminal frente al incremento esperado de trafico de carga y a la necesidad de mantener estandares intemacionales de eficiencia en la operacién * Reversién: La fotalidad de las obras y equipos contenidos en el Plan de Inversiones ubicadas en zonas de uso publico (salvo en el caso de que se trate de derechos de propiedad intelectual que por su naluraleza no Puedan ser objeto de transferencia), revertiran a ia Nacién al finalizor concesién, con independencia de que se hayan ejecutado directamente or EL CONCESIONARIO 0 por este a través de terceros y de ia forma de adquisicién © financiacién de las mismas. La Reversion de que trata el presente Articulo, en todo caso, se realizara dando estricto cumpiimiento a la normatividad que para tal efecto se encuentre vigente. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- SUPERVISION Y CONTROL DEL PLAN DE INVERSIONES. Dado que Ia ejecucién del plan de inversiones que se propone desarrollar, no fiene mayor nivel de complejidad, la supervision y control de la ejecucién de las nversiones propuestas por ia sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., estarG a cargo de la Subgerencia de Gestién Contractual Q través de un funcionario y/o contratista de su Grupo de Coordinacién Portuaria o de quien haga sus veces. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- VALOR DEL CONTRATO Y DE LAS CONTRAPRESTACIONES: £1 valor del contrato de concesién portuaria sera el valorRESOLUCION No. 125 peL 2010 2T MAY 2010 Hoja No. 18 Por la cual se indican los términos en los que se podré oorgar una concesién portuaria a a sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A TERLICA-S.A. presente de las contraprestaciones por concepto de zona de uso publico, tasadas | ala sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. Para todos los efectos, el valor del contrato de concesién sera la suma de SETECIENTOS TRECE MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTE AMERICA (USS 713.226) 10.1 CONTRAPRESTACION POR EL USO Y GOCE TEMPORAL Y EXCLUSIVO DE LAS PLAYAS, TERRENOS DE BAJAMAR Y ZONAS ACCESORIAS DE USO PUBLICO. la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. pagaré por el uso temporal y exclusive de la zona de uso ptblico, Ia suma de SETECIENTOS TRECE MIL DOSCIENTOS VEINTISEIS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTE AMERICA (US$ 713.226) liquidados a la Tasa Representativa de! Mercado — TRM - del dia del pago pagaderos dentro de los cinco (5) dias siguientes a la | susctipcién del contrato de concesién, o en su defecto pagard, veinte (20) anuaiicades anticipadas de OCHENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD 85.255), liauidadas a la tasa representativa del mercado ~ TRM - del dia de! pago, pagaderas la primera dentro de los cinco (5) dias siguientes a la suscripcién del contrato de concesién y las subsiguientes, dentro de los cinco (5) primeros dias siguientes a la fecha de cio de Ic anuaiidad. | PARAGRAFO PRIMERO. Si se modifica la forma de pago establecida, debe aplicarse un costo financiero equivalente a! 12.00 % anual [WACC EN CORRIENTES) PARAGRAFO SEGUNDO.- De dicho pago el 80% le corresponde a ia NACION Instituto Nacional de Vias y l 20% restante al Distrito Turistico Histérico y Cultural de Santa Marta, de acuerdo con lo establecido en el paragrafo | del articulo 1° de ia Ley 856 de! 21 de diciembre de! 2003, que modifica el articulo 7° de la Ley 1? de 199 | 10.2 CONTRAPRESTACION POR INFRAESTRUCTURA. La sociedad TERMINAL DE | GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., no pagaré contraprestacién por nfraestructura debido a que La zona de uso publico solicitada en concesién no cuenta con infraestruct Wa PARAGRAFO TERCERO.- SOLICITUD DE ZONA FRANCA. En | evento que el Gobierno Nacional llegaré a aprobor una zona franca para este puerto, e| CONCESIONARIO se obliga a informar de esta situacion dentro de los quince (15) dias siguientes a la irmeza del Acto administrative que asi lo autoriza a Ia Entidad Administradora del | Contrato para que ella proceda a fecalcviar el valor de la contraprestacién Portuaria feniendo en cuenta los beneficios tributaries asociados ala misma. ARTICULO DECIMO TERCERO.- GARANTIAS. Lo sociedad TERMINAL DE GRANELES UQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. deberd amparar jos tiesgos que a continuacién se indican, a través de una péliza de seguros que constituira dentro de los treinta (30) dias hdbiles siguientes a la ejecutoria del acto administrativo por el cual se otorgue Ia solicitud de concesién portuaria, o antes si ello es posible, las cuales se expediran por periodos de cinco (5) aflos promogables en cada yencimiento hasta completar el plazo de la concesién y seis (6) meses mas excepto para el amparo de responsabilidad civil extracontractual, 1a cual debera fener una vigencia de un (1) aio prorogable en cada vencimiento, de manera que se garantice el término sefialado anteriormente y para la péliza de Salarios y Prestaciones Sociales las cuales se expedirin por periods de cinco (5) arios prorrogables en cada vencimiento hasta completar el plazo de la concesién y tresRESOLUCION No. 18 DEL 2010 » ) j;\y 20%) Hoja No. 19 Por a cual se indican los términos en los que se padré otorgar una concesién portuaria a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. afios mas. La vigencia de la gerantia de Estabilidad de las obras se contaré a partir de Ia suscripcién del Acta de entrega final de cada obra En caso de requerirse nuevas garantias, el solicitante las constituira de conforridad con las instrucciones que para el efecto impartird el INCO o quien haga sus veces 13.1 GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES GENERALES DE LA CONCESION. Por medio de la cual se le garantiza a la Nacién a través del Instituto Nacional de Concesiones, Instituto Nacional de Vias- INVIAS y Superintendencia de Puertos y Transporte y al Distrito de Cartagena que el concesionario ocupara y usard los etrenos dados en concesién y ejerceré las actividades autorizadas en debida forma y dara cumplimiento a todas sus obligaciones, en especial las relacionadas con el pago de la contraprestacién y de la tasa de vigilancic, el mantenimiento de las inversiones portuarias y la reversion de acuerdo con a ley, con las Resoluciones de Aprobacién y de Otorgamiento de la Concesién, con el Contrato Estatal de Concesién y con las reglamentaciones generales expedidas por el Instituto Nacional de Concesiones, en cuantia del dos punto cinco por ciento (2.5%) del valor de las inversiones para las obras civiles que se autorizon realizar al concesionario, liquidados a la Tasa Representativa de! Mercado - TRM del dia de su expedicién por parte de la Compaiiia de Seguros. sin que supere la cantidad equivalente a 50,000 salaries minimas mensuales. Con una vigencia igual al témino de duracién de! contrato de concesién y seis (6) meses mas, y en caso de ampliacién debera ser proogada 0 reajustada, conforme a lo establecido en los articulos 8 y 9 del Decreto 708 de 1992 13.2 SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL. Por la cual se garantiza a la Nacién a través del Instituto Nacional de Concesiones, que el concesionario pagaré las indemnizaciones como consecuencia 0 con ocasion de dafios causados a operadores portuarios, titulares de mercancias y bienes y derechos de terceros, en que incurra el concesionario o sus agentes. E| valor asegurado sera del DIEZ POR CIENTO (10%) del valor total de las inversiones a realizar, liquidados a la Tasa Representativa del Mercado IRM del dia de expedicin de la péliza. El término de duracién del seguro sera igual al tiempo de duracién de la concesién y seis (6) meses mas. Esta pdliza deberd contener como amparos expresos en la cardtula los siguientes: Dafio ambiental, lucro cesante y dafio emergente, dafos extrapatrimoniales, contratistas y subcontratistas, vehicules propios y no propios. 13.3 GARANTIA DE PAGO DE SALARIOS, PRESTACIONES SOCIALES E INDEMNIZACIONES DEL PERSONAL. Por la cual se garantiza a Ia Nacién a través del Instituto Nacional de Concesiones, que EL CONCESIONARIO pagaré los salarios, prestaciones sociales ¢ indemnizaciones de! personal que labora en el complejo portuario, el valor asegurado sera el equivalente al dos punto cinco por ciento {2.5%) del valor de las inversiones para las obras civiles que se autorizan realizar al concesionario, liquidadas a la Tasa Representativa del Mercado - TRM - del dia de su expedicion por parle de Ia Compara Aseguradora, con una vigencia igual al termino de duracién del contrato de concesién y tres (3) afios més. 13.4 GARANTIA DE ESTABILIDAD Y CALIDAD DE OBRA.RESOLUCION No. jf DEL 2010 2T MAY 2010 Hoja No. 20 Por la cual se indican los términos en los que se podra otorgar una concesién portuaria cla sociedad TERMINAL DE GRANELES L{QUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A, Por la cual se garantice a la Nacién a través del Instituto Nacional de Concesiones NCO, la estabbiidad y calidad de las obras ejecutadas en la zona de uso publica entregada en concesién, el valor asegurado seré del 10% del valor de todas y cada una de las obras aprobadas que se ejecuten en desarrollo del contrato de concesion portuaria, liquidados a Ia tasa representativa del mercado (TRM} del dia de expedicion de la poliza. La Fecha de inicio de vigencia de este amparo serd la del dia de firma del acta en que se verifique por parie de la entidad la terminacién de cade obra, fecha que deberd coincidir con el recibo de las obras por parte del concesionario. El término de duracién del seguro seré de cinco {§) afos, contados a partir de Ia fecha sefialada. Terminada la concesién el concesionario otorgara una garantia de calidad del mantenimiento. E! valor de este amparo sera equivalente al 10% del costo de inversién en mantenimiento de los Uitimos cinco (5) de la concesion PARAGRAFO PRIMERO. Lo aprobacién de las garantias sera requisito indispensable para la suscripcién del contrato administrative que formalice Ia concesion ARTICULO DECIMO CUARTO.- DOCUMENTOS NECESARIOS PARA EL OTORGAMIENTO DE LA CONCESION PORTUARIA.- La socieciad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., debera presentar ante el INCO, dentro de los cinco (5) meses siguientes a Ia fecha de expedicién del presente acto administrativo, o antes si es posible, y en todo caso antes de proferir Ia Resolucion de Otorgamiento, los siguientes documentos: 1. Acto administrative a través del cual se garantice autorizacién ambiental por el término de duracién del proyecto, es decir veinte {20} afos, lo anterior por cuanto la Resolucién N° 028 del 26 de enero de 2007 expedida por el Departamento Técnico Administrative del Medio Ambiente -DADMA-, otorgo licencia para el proyecto por el tétmino de Unicamente cinco (5) Ghos. & cerfificado de existencia y representacién legal de Ia Sociedad Portuaria que prometié consfituir en la solicitud de concesién portuaria. | 3. Copia de los documentos solicitados por la Direccién General Maritime DIMAR- en el concepto técnico emanado de dicha direccién y el cual fue tadicado ante el INCO bajo el No. 2010-409-006908-2 del 29 de marzo de 2010. ARTICULO DECIMO QUINTO.- RIESGOS. Como este @s Un proyecto a ser desarrollado por iniciativa de la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., a totalidad de los riesgos inherentes a la ejecucion del Proyecto en su. etapa preoperativa, de construccidn, de operacién y de reversién, seran asumidos por dicha Sociedad. La ocurrencia de cualquier riesgo no dora derecho a indemnizacién 0 reconocimiento algune a favor de Ia misma , dentro de los riesgos cabe mencionar sin limitarse a ellos: la devolucién de las contraprestaciones pagadas a la Nacién, el riesgo de estudios y disefios, de construccién, de cantidades de obra, presupuesto, plazo de ejecucién de las obras, de mantenimiento, de operacién, comercial, social, ambiental, de demanda, de cartera, financiero, cambiorio, soberano o politico, predial, trioutario, seguridad Portuaria, seguridad y proteccién a las instalaciones portuarias, higiene y seguridadBR 7 resowucion No. !°" per 2010 | | MAY 2090 Hoja No. 21 Por la cual se indican os términos en los que se podré otorgar una concesion portuaria cla sociedad TERMINAL DE GRANELES LiQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A. industrial y de disponibilidad de los terenos adyacentes durante el plazo de Ia concesién, ARTICULO DECIMO SEXTO.- En cumplimiento del articulo 12 de la Ley 1° de 1991, comuniquese el presente acto administrative, a la sociedad TERMINAL DE GRANELES LIQUIDOS DEL CARIBE S.A. TERLICA-S.A., y para ios efectos legaies corresponaientes, al Instituto Nacional de Vias INVIAS, a la Superintendencia de Puertos y Transporte, al Ministerio de Transporte, al Ministerio de Ambiente Vivienda y Desarrollo, al Alcalde del Distrito Turistico Cultural e Histérico de Santa Marta, al Director General de Turismo del Ministerio de Comercio industria y Turismo, al Director General de la Direccién General Maritime del Ministerio de Defensa ~ DIMAR, al Director General de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- De conformidad con el articulo 1 del Decreto 4735 de 2009, dentro de los diez dias habiles siguientes a la expedicion de la presente resolucién las Autoridades mencionadas en el articulo anterior, podran aponerse por motives de legalidad o conveniencia, conforme a lo previsto en el atticulo 11 de Ia Ley 1° de 1991 y demas normas vigentes. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Conira la presente Resolucién no procede recurso aiguno en via gubernativa. COMUNIQUESE Y CUMPLASE Dada en Bogoté, 0.c..e1 27 MAY 2019 EVE om eeeeliy © ESCOBAR Subgerente de Estructuracion y Adjudicacién 3 Wowtoe octane fl