Transferencia del fondo de comercio (ley 11.

867)
Concepto:
ARTICULO 1º-"Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los
efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña
comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos
industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e
industrial o artística."
La noción de fondo de comercio refiere al conjunto de elementos que integran una explotación comercial o
industrial que se encuentran vinculados desde el punto de vista economico. Constituye el elemento objetivo de la
empresa, es decir, el conjunto de bienes organzados por el empresario para el ejercicio de su actividad profesional.
Finalidad de la ley:
La ley 11.867 esta dirigida a proteger, en primer término, a los denominados acreedores del fondo frente a una
inconsulta y rápida transferencia a un tercero y ante la insuficiencia de las acciones del derecho común.
Transferencia privada. Procedimiento:
1-Boleto provisorio. Entrega del listado de acreedores: El primer acto entre las partes es el llamado boleto de
venta. La confección y entrega de la lista de acreedores es de sumo interes para el adquiriente, en tanto en cuanto
constituye la base sobre la que debe fijarse el precio definitivo de venta.
El precio no puede ser inferior a los pasivos del vendedor.
2-Publicacion de edictos (art 2): La publicación de avisos es el primer paso con que las partes dan a conocer su
intención de transferir. Toda transmisión, solo podrá efectuarse validamente con relación a terceros previo anuncio
durante 5 dias en el Boletín Oficial y en uno o mas diarios del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo
indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador y, en caso de que
interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya actuación se realiza el acto.
3-Oposiciones: Los acreedores del vendedor se pueden oponer a la transferencia solicitando que les pagen sus
creditos. El plazo para deducir oposición es de 10 dias desde la ultima publicación. Luego de vencido el plazo el
acreedor del vendedor no podrá actuar sobre el establecimiento transferido.
El vendedor le deposita al acreedor su credito (esto se descuenta del precio final de la transferencia). Si el
vendedor no le deposita al acreedor su credito, tiene 20 dias para hacer el reclamo pertinente.
En caso de que el acreedor haga las oposiciones y reclamos en los plazos establecidos y no se le deposite su
credito, tanto el vendedor como el comprador son solidariamente responsables.
4-Inscripción: La inscripción debe pedirse una vez cumplido el plazo de oposiciones o efectuado el depósito para
embargos. Se inscribe en el Registro Público y produce efecto de publicidad y por ende oponibilidad a terceros. Por
causa de este efecto los acreedores una vez registrado el acto solo pueden actuar contra el vendedor.
5-Responsabilidades: ARTICULO 11.-Las omisiones o transgresiones a lo establecido en esta ley, harán
responsables solidariamente al comprador, vendedor, martillero o escribano que las hubieran cometido, por el
importe de los créditos que resulten impagos, como consecuencia de aquéllas y hasta el monto del precio de lo
vendido.

Opciones para adquirir una sociedad

1) Compra/venta de acciones:
SA: A=90% B=10%
Contrato de compraventa de acciones:
a) las partes: vendedor (A y B) y comprador (X)
b) objeto: venta de las acciones (precio)
c) Declaraciones y garantias: demostrar que son los dueños del 100% de las acciones, declarar los estados
contables (pasivos/activos), informacion de cada accionista (conyugue, herederos, etc).
Escrow (garantía): un banco retiene una parte (10%) del dinero del pago hasta un "plazo de prescripción",
para asegurar al comprador por si surgen reclamos laborales, impuestos, deudores, etc. Plazos, laboral: 2
años; tributario: 6 años, etc.
2) Transferencia del fondo de comercio: SI el comprador no quiere adquirir pasivos. De todas formas se
puede hacer una transferencia del fondo de comercio sin cumplir con la ley 11.867, pero el comprador y
vendedor van a tener responsabilidad por los pasivos.
3) Fusión por absorción: Todos los activos y pasivos de la sociedad "X" son adquiridos por la sociedad "Y".
Se produce una disolución sin liquidación de la sociedad "X" y la sociedad "Y" le otorga acciones de "Y" a
los ex/accionistas de "X".