SOCIEDAD COLECTIVA Sociedad mercantil en la que todos los integrantes

o socios se comprometen a participar de los

Sección I – De la sociedad colectiva
mismos derechos y obligaciones.
(Art 118 a 133)
Ejemplo: Estudio de arquitectura, de abogados,
Representación: Socios o no.
peluquería, almacén.
Administración: Socios o no.
Gobierno: Socios.
Fiscalización: Socios o no.

Responsabilidad Subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.

Pacto en contrario (PC) No es oponible a terceros, es decir, los socios entre sí pueden pactar
otra cosa, pero con terceros no.

Denominación social Con las palabras “Sociedad colectiva” o su abreviatura.

Razón social Con el nombre de alguno/s o todos los socios + la palabra “Y compañía” o su
abreviatura si no figura el nombre de todos los socios.

- Cuando se modifique la RS, se aclarará esta circunstancia en su empleo, sino el

firmante responderá solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
- Si una persona que no es socia permite que su nombre forme parte de la razón social,
responderá solidariamente como socio.

Administración
- Silencio del contrato: Si el contrato no establece el régimen de administración,
administrará cualquiera de los socios indistintamente.
- Indistinta: Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus
funciones ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro.
- Conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro.
- Remoción del administrador
 Por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo PC.
 Cuando el contrato requiera justa causa, que puede reclamarla cualquier socio,
el administrador conservará su cargo hasta la sentencia judicial.
 Derecho a receso si el nombramiento del administrador fue condición expresa
de la constitución de la sociedad.
- Renuncia y responsabilidad: Puede renunciar en cualquier tiempo, salvo PC, pero
responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato Requiere el consentimiento de todos los socios, salvo PC.

Resoluciones sociales Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría Absoluta de capital.

Actos en competencia Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que
importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

- Sanción Exclusión del socio.

Incorporación de los beneficios obtenidos.
Resarcimiento de los daños.
Información extra

Formación de la sociedad Requiere un mínimo de 2 socios, pero no fija un máximo.

No requiere de un capital mínimo

Socios

CAPITALISTAS INDUSTRIALES
(Bienes o (Trabajo o
capital) servicio)

- Comparten los riesgos, las recompensas y las responsabilidades de la sociedad.

- C/socio tiene derecho a participar de los beneficios y la obligación de responsabilizarse
de las deudas y obligaciones de la sociedad, más allá de su propia participación.
- Todos los socios son propietarios por igual con el mismo poder sobre las decisiones.
- Participación igualitaria de todos los socios en los beneficios de la organización.
- Todos los socios tienen derecho a voto, salvo PC.
- La admisión de un nuevo socio requiere la aceptación de todos los demás socios.
- El acto individual de uno de los socios compromete al resto de la sociedad.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Sociedad mercantil en la
cual coexisten socios
Sección II – Sociedad en comandita simple
colectivos y socios
(Art 134 a 140)
comanditarios. Ambos
Representación: Socios comanditados o 3ros que se designen. aportan capital a un fondo
Administración: Socios comanditados o 3ros que se designen. común, el cual se emplea
Gobierno: Socios comanditados. en la explotación de alguna
Fiscalización: Socios o no. actividad con fines
lucrativos.
Responsabilidad de los socios comanditados
Subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. Ejemplo: Negocio familiar.
Responsabilidad de los socios comanditarios
Limitada al capital que se obliguen a aportar.

Denominación social Con las palabras “Sociedad en comandita simple” o su abreviatura.

Razón social Con el nombre o nombres de los comanditados + las palabras “Y compañía” o su
abreviatura si no figura el nombre de todos los socios.
No puede figurar el nombre del socio comanditario.

Aportes del comanditario El capital se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración
- Silencio del contrato: Si el contrato no establece el régimen de administración,
administrará cualquiera de los socios comanditados indistintamente.
- Indistinta: Si se encargara la administración a varios socios comanditados sin
determinar sus funciones ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro.
- Conjunta: Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro.
- Remoción del administrador
 Por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo PC.
 Cuando el contrato requiera justa causa, que puede reclamarla cualquier socio
comanditado, el administrador conservará su cargo hasta la sentencia judicial.
 Derecho a receso si el nombramiento del administrador fue condición expresa
de la constitución de la sociedad.
- Renuncia y responsabilidad: Puede renunciar en cualquier tiempo, salvo PC, pero
responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Sanción por incumplimiento de Art 134 y 136 Hará responsable solidariamente al firmante con
la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al socio comanditario, sanciones

- No puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y
solidariamente. Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera
intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.
- No puede ser mandatario; de serlo será responsable ilimitada y solidariamente. Se
extiende la responsabilidad.

Actos autorizados Examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión, consejo.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado En estos casos, puede el socio
comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales
mientras se regulariza la situación creada.

- La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de 3 meses.

- Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán
ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

Modificación del contrato Requiere el consentimiento de todos los socios, salvo PC.

Resoluciones sociales Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

- Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y

para la designación del administrador.

Mayoría Absoluta de capital.

Información extra

Formación de la sociedad
- Requiere un mínimo de 2 socios, pero no fija un máximo.
- No requiere de un capital mínimo.

Socios comanditados
- Tienen el control de la gestión (predefinido).
- Comparten el derecho a usar propiedades de la sociedad (predefinido).
- Comparten los beneficios de la empresa en proporciones predefinidas.
- Tienen la responsabilidad total por las deudas contraídas por la sociedad.

Socio comanditario
- Cada socio comanditario tiene un porcentaje de interés específicamente establecido en
los ingresos de la entidad.
- No reciben dividendos, pero tienen derecho a su parte de los ingresos.

Recisión de un socio
- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios.
- Debido a una infracción al pacto social
 Por cometer actos fraudulentos en contra de la sociedad.
 Por quiebra o inhabilidad para ejercer el comercio.

La compañía solo puede realizar actividades comerciales o industriales.

La sociedad se termina con el fallecimiento o retiro de uno de los socios.

En el contrato social podrá pactarse que en caso de muerte de cualquiera de los socios se
continúe la sociedad con sus herederos, estos herederos pueden ser representados por un
tutor en caso de ser menores de edad.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA Dentro de las sociedades
mercantiles, la sociedad
Sección III - De la sociedad de capital e industria
de capital e industria es
(Art 141 a 145)
un tipo mixto, que se
Representación: Socios o 3ros que se designen. integra con socios que
Administración: Socios o 3ros que se designen. aportan capital (socios
Gobierno: Socios. capitalistas) y socios que
Fiscalización: Socios o no. aportan su industria
Responsabilidad de los socios capitalistas Subsidiaria, ilimitada (socios industriales).
y solidaria por las obligaciones sociales. Ejemplo: Sociedades que
Responsabilidad de los socios industriales Responden solo quieran envolver con la
cuando exista afluencia de ganancias no percibidas (las que figura de socio al obrero.
aún no hayan recibido por su trabajo aportado a la sociedad).

Denominación social Con las palabras “Sociedad de capital e industria” o su abreviatura.

Razón social Con el nombre o nombres de los capitalistas + las palabras “Y compañía” o su
abreviatura si no figura el nombre de todos los socios.
No puede figurar el nombre del socio industrial.

- Su incumplimiento hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las

obligaciones así contraídas.

Silencio sobre la parte de beneficios del socio industrial El contrato debe determinar la parte
del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará jurídicamente.

Modificación del contrato Requiere el consentimiento de todos los socios, salvo PC.

Resoluciones sociales Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría Absoluta de capital.

Capital del socio industrial: El del capitalista con menor aporte.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado En estos casos, puede el socio industrial
(cuando no ejerza la administración) realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los
negocios sociales mientras se regulariza la situación creada.

Información extra

Socio industrial
- No recibe un salario, sino que recibe una ganancia por su trabajo.
- Se podrá excluir a un socio industrial si se negara a hacer sus labores, debiendo pagar
por los perjuicios o daños causados.
- En caso que el socio industrial sea incapacitado de forma involuntaria para el trabajo, y
no se logre incorporar otro socio industrial, entonces se producirá de inmediato la
ruptura de la sociedad.

Participación de los socios capitalistas El capital se divide en porciones de interés. A cada socio
capitalista le pertenece un porcentaje de participación en la empresa, según el valor del
patrimonio que haya aportado en proporción al total de las aportaciones.

No puede coexistir la calidad de socio capitalista e industrial en la misma persona.

Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad mercantil de
tipo capitalista, en la
Sección IV – De la sociedad de responsabilidad limitada
(Art 146 a 162) cual la responsabilidad
de los socios está
Representación: Gerentes, socios o no. limitada por el capital
Administración: Gerentes, socios o no. que han aportado a la
Gobierno: Socios. compañía.
Fiscalización: Órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de
vigilancia. Ejemplos: Restaurante,
gimnasio, juguetería.
1) De la naturaleza y constitución

Responsabilidad Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que

suscriban o adquieran.

Número de socios Mínimo 2 y máximo 50.

Denominación social Con el nombre de uno o más socios + la indicación “Sociedad de

responsabilidad limitada” o su abreviatura.

- Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.

Pacto en contrario (PC) Ineficaz respecto de terceros.

2) Del capital y las cuotas sociales

Capital Se divide en cuotas.

Debe inscribirse íntegramente en el acto de constitución.

Cuotas sociales Tendrán igual valor ($10 o sus múltiplos).

Aportes en dinero Deben integrarse en un 25% (mínimo) y completarse en un plazo de 2 años.

Aportes en especie Deben integrarse totalmente.

Se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o
por los peritos que designará el juez de la inscripción.
Se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de valuación.

Garantía por los aportes Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de sus aportes.

- Sobrevaluación de los aportes en especie La sobrevaluación de los aportes en especie,

al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente
responsables a los socios frente a los terceros por 5 años.
- Transferencia de cuotas La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales
contraídas hasta el momento de la inscripción.
El adquirente garantiza los aportes solidaria e ilimitadamente.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado
solidariamente con el cesionario por las integraciones debidas. La sociedad no puede
demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Cuotas suplementarias
- El contrato constitutivo puede autorizarlas.
- Son exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de
socios que representen más de la mitad del capital social.
- Los socios están obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido
publicada e inscripta.
- Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento que se acuerde hacerlas efectivas.

Cesión de cuotas
- Las cuotas son libremente transmitibles, salvo PC.
- La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el RPC.
- La sociedad o el socio podrán excluir por justa causa al socio así incorporado.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas El contrato puede limitar la transmisibilidad de

las cuotas, pero no prohibirla (más info en el Art 153).

Ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad La cuota se subasta si no hay un

acuerdo sobre su venta, pero el juez no la adjudicará si dentro de los 10 días la sociedad
presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio.

Acciones judiciales sobre el precio de las cuotas Ver Art 154.

Incorporación a los herederos Si el contrato previera la incorporación de los herederos del

socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios (más info en el Art 155).

Copropiedad Se aplican las reglas del condominio.

La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir
las obligaciones sociales.

Art 218 y 219.

3) De los órganos sociales

Designación de la gerencia Los gerentes son designados por tiempo determinado o

indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente.

Gerencia plural El contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración o imponer la administración conjunta o colegiada.
En caso de silencio se entiende que el gerente puede realizar indistintamente cualquier acto
administrativo.

Derechos y obligaciones Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones
e incompatibilidades que los directores de la SA.
No pueden participar por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad Los gerentes serán responsables individual o solidariamente.

Revocabilidad (No puede limitarse)
- Por justa causa.
- Puede reclamarla cualquier socio.
- El gerente conservará su cargo hasta la sentencia judicial.
- Derecho de receso.

Fiscalización Se aplican supletoriamente las normas de la S.A.

- Optativa (Órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia).
- Obligatoria a partir de cierto importe alcanzado por el capital de la sociedad
(Sindicatura o consejo de vigilancia).

Resoluciones sociales El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos

sociales. En su defecto son válidas las RS que se adopten por el voto de los socios o las que
resulten de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Domicilio de los socios Toda comunicación o citación debe dirigirse al domicilio expresado en
el instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías
- El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificación.
- La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
- En defecto de regulación contractual, se requiere el voto de las ¾ partes del CS.
- Si un solo socio representare el voto mayoritario se necesitará el voto de otro.
- Todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso.
- Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a
suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán
acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
- Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la
designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del
capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija
una mayoría superior.

Voto
- Cada cuota solo da derecho a un voto.
- El socio con interés contrario al de la sociedad tiene obligación de abstenerse de votar
los acuerdos relativos a aquella, convirtiéndose en responsable de los daños y
perjuicios cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una
decisión válida.

Actas Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán en un libro especial,
mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes.
Información extra

Capital y aportes
- Los aportes que hacen los socios serán el capital de la compañía (no siempre es $).
- El capital inicial tiene un tope máximo y mínimo establecido por la ley.
- Se divide en participaciones que son personales y no pueden comercializarse.
- Solo podrán ser objeto de aportación al capital aquellos bienes susceptibles de
valoración económica. No se admiten contribuciones de trabajo o servicios.
- Las aportaciones de los socios son sociales, indivisibles y acumulables.

Sociedad
- Los principales órganos son la Administración y la Junta General.
- Es capaz de darle privilegios a los socios. Por ejemplo, más de un derecho a votar o
más participación.

Garantía de los acreedores Queda limitada al patrimonio social.

SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLPIFICADAS
• Nuevo tipo de sociedad.
• Se inscribe en un día (Estatuto modelo).

Representación: Socios o no.

Administración: Socios o no.
Gobierno: Reunión de socios.
Fiscalización: Órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia.

Constitución
- Podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas.
- Por instrumento público o privado.
- Puede constituirse por medios digitales con firma digital.
- La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.

Responsabilidad Limitada a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.

Instrumento de constitución (IC) Ver en la ley.

Denominación social Con la expresión “Sociedad por acción simplificada” o su abreviatura.

- Su omisión hará responsables ilimitada y solidariamente a los administradores o

representantes de la sociedad por los actos que celebren en esas condiciones.

Objeto Amplio y plural.

Plazo de duración Determinado.

Publicidad En el diario de publicaciones legales correspondientes a su lugar de constitución.

Inscripción registral En el Registro Público.

Capital social
- Se dividirá en partes denominadas acciones.
- Al momento de la inscripción de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al importe
equivalente a 2 veces el salario mínimo, vital y móvil.

Suscripción e integración de las acciones Deberá hacerse en las condiciones, proporciones y

plazos previstos en el instrumento constitutivo.

- Aportes en dinero Deben integrarse en un 25% como mínimo al momento de la

suscripción y la integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de 2 años.
- Aportes en especie Deben integrarse en un 100% al momento de la suscripción.

Aportes En bienes dinerarios o no dinerarios (efectuados al valor que unánimemente pacten

los socios o según los valores de plaza).

- En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en

el plazo de 5 años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación
se realizó judicialmente.
Prestaciones accesorias
- Servicios ya prestados o a prestarse en el futuro.
- Podrán ser aportados al valor que los socios determinen en el IC o posteriormente por
resolución unánime de los socios, o al valor que determinen los peritos designados por
los socios en forma unánime.
- Deberán resultar del IC y/o del de reformas posteriores

Garantía de los socios Garantizan solidaria e ilimitadamente a 3ros la integración de aportes.

Aumento de capital
- La reunión de socios podrá decidir las características de las acciones a emitir, indicando
clase y derechos de las mismas.
- La emisión de acciones podrá efectuarse a valor nominal o con prima de emisión.
- Las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por medios digitales.

Administración
- Designación Por plazo determinado o indeterminado en el IC o posteriormente.
Deberá designarse al menos un suplente en caso de que se prescinda del órgano de
fiscalización.
- Funciones Si este órgano fuera plural, el IC podrá establecer las funciones de cada
administrador o disponer que éstas se establezcan en forma conjunta o colegiada.
- Domicilio Al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la República.
- Reuniones del órgano de A Si este órgano fuera plural, pueden autoconvocarse para
liberar, sin necesidad de citación previa.
Pueden realizarse en la sede social o fuera de ella.
- Resoluciones del órgano de A Serán válidas si asisten todos los integrantes y el temario
es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo.

Representantes legales
- Designación Por la forma prevista en el IC.
A falta de previsión, su designación le corresponderá a la reunión de socios.
- Facultades Celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto
social o relacionados con el mismo.

Gobierno
- Reunión de socios En la sede social o fuera de ella.
Toda comunicación o citación a socios deberá dirigirse al domicilio expresado en el IC.
- Resoluciones del órgano de gobierno Serán válidas si asisten los socios que
representen el 100% del capital social y el orden del día es aprobado por unanimidad.

Resoluciones sociales Son válidas aquellas que se adopten por el voto de los socios o las que
resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Limitaciones No pueden constituirse como S.A.S. las sociedades que

- Son de economía mixta.
- Hacen operaciones de capitalización, ahorro o requieren dinero o valores al público
con promesas de prestaciones o beneficios futuros.
- Explotan concesiones o servicios públicos.
- Están controladas por alguna sociedad de economía mixta, o que hace operaciones de
capitalización o ahorro, o que explota concesiones o servicios públicos.
- Participan en más del 30 % del capital de sociedades como las indicadas en los puntos
anteriores.
SOCIEDAD ANÓNIMA Sociedad mercantil de capital, en la que éste se
divide en partes alícuotas denominadas acciones y
Sección V – De la Sociedad anónima
(Art 163 a 307) en la que los socios no responden personalmente
de las deudas sociales.
Representación: Presidente del
directorio.
Administración: Directorio.
Gobierno: Asamblea de accionistas.
Fiscalización: Sindicatura, consejo de vigilancia, autoridad de contralor.

Información importante

Capital
- Se representa por acciones.
- Debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo, ya
que debe ser suficiente para cumplir con el objeto social.
- En las S.A. Unipersonales el capital debe integrarse totalmente.

Responsabilidad Limitada a la integración de las acciones suscriptas.

Inscripción
- Por instrumento público y acto único.
- Por suscripción pública.

Asamblea constitutiva Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Votación Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e
integrado en la medida fijada.

Mayorías Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que
representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto.

Aportes dinerarios No podrán ser menores al 25% de la suscripción.

Aportes no dinerarios
- Deben integrarse totalmente.
- Solo pueden consistir en obligaciones de dar.

Aumento de capital
- Limitado en las S.A. que no estén autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones.
- Se decide por asamblea.
- No requiere nueva conformidad administrativa.

Mora en la integración
- Suspensión automática del ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
- Los derechos de suscripción de las acciones en mora pueden ser vendidos en remate
público o por medio de un agente de bolsa si se tratara de acciones cotizables.
- La sociedad puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.
Derecho de preferencia (No puede limitarse, puede extenderse)
- A la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea.
- A acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.
- A la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Excepción: Limitación del derecho de preferencia

- Su consideración debe incluirse en el orden del día.
- Debe tratarse de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de
obligaciones preexistente.

Oferta pública El aumento del capital puede realizarse por oferta pública de acciones.
Reducción del capital
- Voluntaria o por pérdidas: Debe ser resuelta por asamblea extraordinaria.
- Obligatoria: Cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital.

Acciones
- Serán siempre de igual valor.
- Indivisibles.
- Transmisibles libremente.
- El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales.

Acciones ordinarias
- Cada acción ordinaria da derecho a un voto.
- El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta 5 votos por acción ordinaria.
- No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Acciones preferidas o con preferencia patrimonial Pueden carecer de voto (Ver Art 217).

Derecho de usufructo (Persona usa los bienes de otra y disfruta sus beneficios)
- La calidad de socio corresponde al dueño de las acciones.
- El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.
- El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago.

Prenda común y embargo Los derechos corresponden al propietario de las acciones.

Adquisición de acciones
- La sociedad puede adquirir acciones que emitió (en ciertas ocasiones).
- La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

Amortización de acciones El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de

acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas.

Bonos de goce
- Se emiten a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas.
- Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de
la liquidación.
Bonos de participación
- Pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital.
- Solo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio.

Asamblea de accionistas
- En la sede social o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.
- Sus resoluciones son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por
el directorio.
- Convocadas por el directorio, el síndico, los accionistas que representen por lo menos
el 5% del capital social, la autoridad de contralor o judicialmente.
- Presididas por el presidente del directorio o por la persona que designe la asamblea.

Asamblea ordinaria
- Asuntos.
- Primera convocatoria: Requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto.
- Segunda convocatoria: No importa el número de acciones presentes.
- Mayoría: Resoluciones tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes.

Asamblea extraordinaria
- Asuntos.
- Primera convocatoria: Requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de
las acciones con derecho a voto.
- Segunda convocatoria: Requiere la presencia de accionistas que representen el 30% de
las acciones con derecho a voto.
- Mayoría: Resoluciones tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes.

Asamblea unánime
- Puede celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que
representen la totalidad del capital social.
- Las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Actuación por mandatario

- Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas.
- No pueden ser mandatarios los empleados de la sociedad.

Derecho de receso En ciertas ocasiones (Ver Art 245).

Accionista con interés contrario al social Tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos
relativos a la operación que considera contraria y será responsable de los daños y perjuicios
cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Impugnación de la decisión asamblearia (Ver Art 251 a 254).

Directores
- Designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia.
- Revocados únicamente por la asamblea de accionistas.
- No es obligatoria la calidad de accionistas.
- El cargo de director es personal e indelegable.
 - La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio.
- Interés contrario, actividades en competencia, mal desempeño del cargo:
Responsabilidad ilimitada y solidaria.

Consejo de vigilancia

- Órgano de fiscalización formado exclusivamente por socios.

- Doble control: Legal y de gestión.
- Integrantes designados por la asamblea de accionistas.

Sindicatura
- Órgano de fiscalización privada.
- Control legal.
- Síndicos designados y revocados por la asamblea de accionistas.
- Se requiere ser abogado o contador público y tener domicilio en el país.
- Cargo personal e indelegable.
- Convoca a asamblea cuando el directorio omite hacerlo.
- Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones
que les impone la ley, el estatuto y el reglamento.
- Son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de
éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con
lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.
- Interés contrario, actividades en competencia, mal desempeño del cargo:
Responsables ilimitada y solidariamente.

Sindicatura colegiada: Comisión fiscalizadora Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como
cuerpo colegiado.

Autoridad de contralor
- Fiscalización estatal para las sociedades del Art 299.
- Fiscalización estatal limitada (extendida) para las sociedades no incluidas en el Art 299.
- Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables por ocultación
de alguna de las circunstancias previstas en el Art 299.

Art 299.