Derecho corporativo

Capítulo 4 Estructuras corporativas

Fusión
Es un negocio jurídico de integración y no de destrucción; es la figura más
completa y acabada de esa clase de negocios , que se distinguen y caracterizan
por la unión de las empresas en la consecución de sus respectivos objetivos
sociales.
Escisión
Consiste en la disgregación de la empresa, en otros organismos que adquieren
personalidad jurídica y patrimonio propio, y que, generalmente, viven al lado de la
empresa madre, como filiales o subsidiarios, o conviven todas organizadas en
cualquiera de las formas de concentración o coordinación.
Transformación de sociedades y otras modificaciones
Trasformación
Es una modificación de los estaturos que consiste en adoptar un tipo social
diverso del que tenía o establece la modalidad del capital variable.
La trasformación debe ser acordada por una asamblea extraordinaria de
accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 182
Artículo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar
cualquiera de los siguientes asuntos: I.- Prórroga de la duración de la sociedad; II.-
Disolución anticipada de la sociedad; III.- Aumento o reducción del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad; V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- Transformación de la sociedad; VII.- Fusión con otra sociedad; VIII.- Emisión
de acciones privilegiadas; IX.- Amortización por la sociedad de sus propias
acciones y emisión de acciones de goce; X.- Emisión de bonos; XI.- Cualquiera
otra modificación del contrato social, y XII.- Los demás asuntos para los que la Ley
o el contrato social exija un quórum especial. Estas asambleas podrán reunirse en
cualquier tiempo.
Ley General de sociedades mercantiles
Artículo 206.- Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones
sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI del artículo 182,
cualquier accionista que haya votado en contra tendrá derecho a separarse de la
sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporción al activo social,
según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince días
siguientes a la clausura de la asamblea.
Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que
establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo
legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable.
Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos
contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

La escisión se regirá por lo siguiente:

 Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios

u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del
contrato social;

 Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar

totalmente pagadas;

 Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una

proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular
en la escindente;

Compra de empresas: En una compra de empresas, el comprador obtiene la

propiedad de la empresa en su totalidad, lo que implica la adquisición de todos sus
activos y pasivos, así como sus responsabilidades y obligaciones. Esto incluye el
nombre de la empresa, su historial financiero, empleados, clientes y proveedores
existentes, entre otros aspectos relevantes. El comprador adquiere el control total
de la empresa y asume la responsabilidad de todas sus operaciones y decisiones.

Compra de activos: el comprador solo compra los activos de la empresa que

desea comprar. Esto puede incluir tanto activos tangibles (por ejemplo, terrenos,
vehículos, inventario, maquinaria) como activos intangibles (por ejemplo,
contratos, propiedad intelectual, fondo de comercio). Al “seleccionar y elegir” qué
activos comprar, el comprador puede evitar activos, deudas y pasivos indeseables.

Proceso de Compra: El proceso de compras de una empresa o de activos implica

varios pasos importantes que pueden variar según las circunstancias específicas
de la transacción.
Suscripción de Acuerdo de confidencialidad: Es importante que las partes
involucradas en la transacción de compraventa comprendan completamente los
términos y condiciones del acuerdo de confidencialidad antes de firmarlo. Ya que
es un contrato legal que establece los términos y condiciones bajo los cuales se
compartirá información confidencial entre dos o más partes.

Creación del cuarto de datos (Data Room): Un Cuarto de Datos (Data

Room) es una plataforma segura en línea donde se alojan los documentos e
información relevante de la empresa o activos que se están considerando
comprar. La creación del Data Room implica la recopilación y organización de
todos los documentos y registros pertinentes, como estados financieros, contratos,
acuerdos de propiedad intelectual, documentos legales, registros de empleados y
otros documentos relevantes a la empresa o activos en cuestión.

Auditoría Legal (Due Diligience): La auditoría legal es la que recomienda

medidas correctivas para reducir o eliminar los riesgos; confirma si la compañía
recibe todos los beneficios a los que tiene derecho como son los incentivos para la
inversión, exoneración de impuestos, etcétera; evalúa los servicios legales
prestados a la oficina o sucursal en el extranjero como costo, calidad, oportunidad,
nivel de satisfacción del cliente, uso apropiado de los recursos legales, etcétera;

Estructura del contrato

El contrato en suma es un acuerdo de voluntades que genera «derechos y

obligaciones relativos», es decir, sólo para las partes contratantes y sus
causahabientes. Su estructura sería el proemio, las declaraciones de las partes,
objeto de contratos, formas de pago, garantías, confidencialidad, obligaciones,
clausulas especiales, condiciones de cierre, resolución de conflictos.

Indemnizaciones

Es importante que las indemnizaciones se establezcan con claridad en el contrato

y que se especifiquen los límites y condiciones de las mismas. De esta manera, se
evita cualquier malentendido o conflicto posterior a la compra. Las
indemnizaciones son una parte importante en los contratos de compraventa de
empresas y activos, y pueden ser acordadas para proteger al comprador de
posibles pérdidas o daños.