REPUBLICA DE BOLIVIA CONTRATO DE OPERACION ENTRE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS, BG BOLIVIA CORPORATION Sucursal BoliviaSENOR NOTARIO DE GOBIERNO. En el registro de I'serituras Piblicas que covrsn @ st eargo, sirvase inseriar wn Contrato de Opericisy para el Area del Contrato correspondiente a la Vertiente, Los Suri, Bloque XX Tarija Este, ubi cen el Departamento de Tarija, sujeto a los siguientes términos y condiciones: CLAUSULA 1 PARTES CONTRATANTES 1.1 Partes. De una Parte YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB”), una empresa piblica creada por Decreto Supremo de 2\ de diciembre de 1936: con domicilio en la ciudad de La Paz y de otra Pare BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA, una compania constituida de acuerdo a las leyes de las, Islas Caiman, que cuenta con una sucursal debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA bajo la Matricula de Comercio No. 00013927, de fecha 3 de mayo de 1995, y que tiene domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, (en lo sucesivo “BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA"), YPFB. y BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA. podrin oportunamente ser designados en forma individual como na “Parte” y en forma conjunta como las “Partes" 1.2 Responsabilidad Solidaria. 1 titular - operador seré solidariameme responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones conforme a este Contra. 1.3. Titular-Operador, BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA, YPEB celebra el presente Contrato con las Empresas Participantes de conformidad con el Articulo (39 de la Constitucién Politica del Estado, la Ley de Hidrocarburos No. 3058 promulgada el 17 de mayo de 2005 y publicada el 19 de mayo de 2005, asi como el Decreto Supremo 2870}. promulgado y publicado el 1° de mayo de 2006. El presente Contrato sera autorizado y aprobado por el Poder Legistativo conforme al Articulo 59. numeral (5) de la Constitucién Politica del Estado, CLAUSULA 3 IONES E INTERPRETACION 3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del presente Contrato: Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitacién el taponamiento y abandono de pozos, el desmontaje y retiro de plantas e instalaciones y la restauraci6n de los sitios utilizados para Operaciones Petcoleras de conformidad con las Leyes Aplicables y las Practicas Prudentes de la Industriait ~Acuerdo de Entrega de Gas Natural” significa un acwerdo a ser suscrito eve YPEB y el Titular por el cual el Titular se obliga a entregar y YPP1} se obliga a recibir de acwexlo a Jos Contratos de Comereializacién que YPFB haya suserito con los compradores. -AGiiada” signitica, en relacidn con cualquier Persona, cualquier otra Persona que ejerza Control directa 0 indirectamcnte, que esté sujeta al Control por dicha Persona. 0 que se encuentre bajo el Control comin de dicha Persona. Ajo Calendario” o ~Aiio” significa el periodo de doce (12) Meses que eamienza el primer dia de enero y que termina el tltimo dia de diciembre de acuerdo al calendario Gregoriano. ~Afio de Contrato” significa un periodo de doce (12) meses consecutivos. ccontados a partir de la Fecha Efectiva o a partir de ta fecha de cualquier aniversario de! mismo, ~Area del Contrato” significa la superficie y et subsuelo correspondiente, en los cuales el Titular esta autorizado, en tos términos y condiciones establecidos en este Contrato, a evar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicacién, delimitacién y especificaciones se indican en el Anexo A, area que podrd ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicabies. ‘Area de Explotacién” significa la porcion del Area del Contrato definida en el Articulo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en e} Plan de Desarrollo respective. Area de Retencidn” significa In poreién del Area del Comrato defnida en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que las Areas de Retencién existentes en Ia Fecha Efetiva estin indicadas en el Anexo A “Boliviano” o “Bs” significa la moneda de curso legal de la Repablica. “Campo” significa el area debajo de la ewal existen uno 0 més reservorios de Hidrocarburos en una 0 mas formaciones en la misma estructura o entidad geotoaica, ‘Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa todo acontecimiento humano o natural e cacicter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa o indirectamente, parcial 0 totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente Contrato y que no esté bajo control, no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna culpa 0 negligencia de la Parte afectada, Sujeto al cumplimicnto de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor incluird en forma enunciativa mas no limitativa tos siguientes hechos 0 actos que imipidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Conirato: fenémenos de la natutaleza tales como tormentas, inundaciones, deslaves, relimpagos y teemotos; incendios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones. sabotajes y terrorisma; desastres de transportacién; y huelgas u otras disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de alain contrato Iaboral por parte de la parte afectada, Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluiré dificultad econdmica 0 cambio en las condiciones de mercado. “Contrato” significa el presente Contrato de Operacién, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo (los cuales constituyen parte integral de este Contrato). asi como todas las mogificaciones o erimiendas que se hagan al mismo de confurmidad con sus términos,ae C Y Contrato de Comer Hidrocarburos Netos que serdn suscritos precio de venta. plazos, condiciones de ent significa los coniratos de venta de los re YPFB y un compradar, en los que se determina el de los Hidrocarburos, enise otros. “Control” significa et poder para dirigir, adminisicar 0 dictar Ia gestién de politicas de administracion de una persona juricica, mediante a) la ttularidad directa o indireeta de mas del 30% det capital, b) la titularidad directa o indirecta de mas del 50% de los derechos de voto ¥y-¢) el derecho directo 0 indirecto de designar més de la mitad de los miembros de Ia junta directiva 9 del consejo de administracién, “Contcola”. “esté Controlada por” y demas trminos similares deberdn ser interpretados de forma congruent. ~Costos” significa todes Ios costos, inversiones, gastos y obligaciones de las Operaciones Petroleras. incluyendo los relacionados con Operaciones «le Exploracién, Operaciones de Evaluacion, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotacién y Abandono, ~Costos Recuperables” significa todos los Costos ineurtides y reportados por el ‘Titular y que hayan sido aprobedos por YPFB conforme al Procedimiento Financieto y Contable. “Cuenta de Abandono” tendrd et significado establecido en la Cléusula 24.5, “Dia” significa un dia calendario. Dia Habit” significa los Dias lunes, martes, miércoles, jueves 0 viernes, excepto ‘cuando sea un Dia feriado de acuerdo con fa legislacién de la Republica “Documentos Téenicos” significa todos los estudios, reportes. hojas de ealeulo y bases de datos relativas al Area del Contrata 0 a la prestacién de los servicios objeto del presente Contato. ‘Délares” 0 “USS” significa délares de los Estados Unidos de América, Fases” significa las etapas en que se subdividen los Periodos de Exploracién segiin lo estipulado en la Cléusula 6, Fecha Efectiva” significa la fecha determinada de conformidad con la Cliusula 5. ~Garantia Banearia” significa una carta de crédito incondicional, irrevocable y eiecutable a su sola presentacién, emitida a favor de YPFB por wn banco con una calificacién crediticia de A- (o equivalente), emi calificadora independiente de prestis internacional, que de acuerdo con la Clausula 18.2 garantiza el cumplimiento de las UTEs aplicables ata Fase correspondiente, garantia que deberd tomar la forma especificada en el Anexo B. ‘Garantéa de Cumplimiento” significa la garantia de cumplimiento del Contrato y de las obligaciones de las Empresas Participantes bajo el Contrato adjunta en el Anexo C, que sera otorgada por la iltima casa matriz de cada una de las Empresas Participantes. “Gas Natural” significa los Hidrocarburos, con predominio de metano, que en condiciones normalizadas de presién y temperatura se presentan en la naturaleza en estado gaseoso.4 “Hidrocarburos” significa los eompuestus de carbono € hidrégeno, ineluyendo los elementos asociados. que se presentan en la naturaleza, ya sea en el suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado tisico, que conforman e) Gas Natural, Petréleo y sus productos derivados. “Hidrocarburos de Insumo” iiea los Hidrocarburos wtilizades como ‘combustible en las Operaciones Petroleras, quemados. venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y eantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que seran controlados y certificados por YPFB, “Hidrocarburos Netos” significa tos Uidrocarburos Producidos menos los, Hidrocarburos de Insumo, y que serdn recibidos por YPEB en el Punto de Fiscalizacién, los cuales seran contralados y eertticados por YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarbures y el presente Contrato, “Widrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos extraidos por el Titular en boca de pozo, en et Area del Contrato. “IDH” significa el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable blo la Ley de Hidrocarburos y su reglamento, “Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del 17 de mayo de 2005, segtin la misma sea modificada, 0 cualquier ley que la sustituya. “Leyes Aplicables” significa a Constitucion Politica del Estado, las leyes, roglamentos, decretos, sentencias constitucionales con efectos erga omnes, resaluciones administrativas y demas normas de cualquier t(po promulzadas por cualquier autoridad competente en la Repiiblica y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate “Materiales” significa todos los materiales, maquinarias, equipos. herramientas, repuestos. articulos, suministros y otros, adquiridos, suministrados, arrendados 0 posefdos de cualquier otra forma para su utilizacion en las Operaciones Petroleras. “Mes” significa un mes calendario, “Ministerio” significa el Ministerio de Hidrocarburos y Energia de la Repiblica o cualquier otro nombre que éste adopte. ~Operaciones de Desarrollo” significa todas las actividades \levadas a cabo de conformidad con un Plan de Desarrollo para desarrollar un Campo que ha sido declarado comercialmente explotable, incluyendo, sin limitaciOn, las actividades relacionadas con: la perforacién, profundizacién y terminacién de Pozos; proyectos de recuperacién primaria, secundaria y mejorad, asi como mantenimiento de presién; la ingenieria, construccién y ereccién 0 tendido de instalaciones 0 plantas de produccién (incluyendo, sin limitacién: separadores; compresoras; generadores; bombas y tanques; lineas de recoleccién, ductos y todas las instalaciones que se requiere sean instaladas para la produccién, mantenimiento de presién, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos hasta la conexién con un sistema de Transporte); la adquisicién y procura de todos los Materiales que puedan ser requeridos © convenientes para las actividades anteriormente indicadas; y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas © convenientes para optimizar Ia conduccién o resultado de las actividades anteriormente indicadas‘Operaciones de Evaluacién™ signitica todas las act evaluat los limites y la capacidad de produceién de un Campo, incluyendo, sin limitacion: estudios avolbgicos y geofisicos: perforacién de Pozos para evaluacién: estudios de reservas otros estudios Cineluyendo los reportes ¥ estudios a que se refiere la Cliusula 6.17); ¥ todas las operaciones wiliares y actividades requeridas 0 convenientes para optimizar la conduccién o resultado de las ‘ividades anteriormente indicadas. “Operaciones de Exploracién” signitica todas las actividades conducidas con rmiras @_descubrir Hidrocarburos, inclayendo, sin limitacién: todos 10s estudios y actividades topogrificos, hidrograficos. yeoldgicos, aerofotegramétricos, gravimétricos, magnetométicos, sismologicos, geoquimicos y otros estudios y actividades (incluyendo interpretaciones, andlisis y estudios relacionados) que tengan como objeto la investigacion debajo de ta superficie para la uubicacién adecuada de los Pozos; la perforacién, equipamiento y prueba de Pozos; la adquisicién y procura de todos 10s Materiales requeridos 0 convenientes para llevar a cabo las actividades anteriores, y todas ls operaciones auxiliares y actividacles requeridas convenientes para optimizar la conduccién y los resultados de las actividades antes indicadas. ‘Operaciones de ExplotaciOn” significa todas las actividades levadas a cabo bajo el presente Contrato para la operacion y mantenimiento de la produccién de un Campo. ineluyendo de forma enunciativa y no limitativa, la perforacién de Pozos de desarrollo y de produccién, tendido de lineas de recoleccién, construccién e instalacién de plantas de almaceniaje, de procesamiento y separacién de liquidos y licuables, de recuperacién primaria, secundaria y mejorada y toda otra ‘ctividad en el suelo y el subsuelo dedicada a la produccién, separacién, procesamiento, compresion yy almacenamiento de Hidrocarburos. “Operaciones Petroleras” significa todas .las Operaciones de Exploracién, Operaciones de Evaluacién, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotacién y Abendono {que se Hleven a cabo conforme a este Contrato. Titular - Operador” significa BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA, Sucursal Bolivia, artes” significa YPFB_y BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSA\. BOLIVIA, “Periodo de Exploracién” significa el periodo para llevar a cabo Operaciones de Exploracién, segtin lo establecido en la Clausuia 6, Perfodo de Retencién” significa el plazo durante el cual el Titular ejerce el derecho de retencidn de conformidad con el Articulo 40 de Ia Ley de Hidrocarbwros, Persona” significa cualquier persona natural o juridica. “Petréleo” significa los Hidrocarburos que en condiciones normalizadas de temperatura y presin se presentan en estado liquido, asi como la gasolina natural y los Hidrocarburos Liquidos que se obtienen en los procesos de separacin del gas, “Plan de Desarrollo” significa la programacién de actividades a ser ejecutadas por el Titular después de la Declaratoria de Comercialidad, para asegurar la eficiente y econémica explotacién de un Campo en el Area del Contrat.& ~Por0™ significa cualquier apertura etectuada en el suelo mediante perforacién 0 cualquier otra forma con ei propésito de descubrir o extraer Hidrocarburos. para inyectar cualquier sustancia 0 para obtener datos relacionados con un yaciiniento. “Practicas Prudentes de Ia Industria” significan las pricticas, métodos, estindares y procedimientos generalmente aceplacos y acatados por operadores prudentes, hébiles, aliligentes y con experiencia en materia de la exploracion. desarrollo y produccién de Hidrocarburos, y que en @ momento en cuestién, en el ejercicio de un juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisién, se consideraria que obtendrfan los resultados y finalidades planeados. maximizando los beneficios econdmicos de la explotacién de los yacimientos dentro del Area det Contrato “Presupuesto” significa una estimacién de Costes de todas las partidas incluidas en un Programa de Trabajo preparado en apego al Procedimiento Financiero y Contable e inchuyendo como minimo el desglose de tas partidas presupuestarias cortespondiemes. a Poz0s. instalaciones, estudios, sismica, gastos generales y administrativos y Abandono. ~Procedimiento Financiero y Contable” significa el procedimiento Financiero y Contable estipulado en el Anexo D. “Produccién Comercial Regular” significa la produccién regular y sostenida de cualquier Campo, después de tomar en cuenta todos los factores financieros y operacionales, factores {que Ser propuestos por e! Titular en el Plan de Desarrollo sujeto a la aprobacion de YPFB, “Programa de Trabajo” significa un programa pormenorizado de las Operaciones Peiroteras propuestas por el Titular y de las tiempos requeridos para cada categoria de Operaciones Petrolesas, que estard sujeto a la aprobacién de YPFR. “Programa Minimo de Exploractin™ significa el volumen minimo de trabalo que 7 fsolamente responsable por « mediatas o remotas cle su accion u omisién 1 directos exeluyéndose toda responsabilidad por [as consecuencias, Px P (@)—Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las Leyes Aplicables, los derechos de paso. uso 0 servidumbre requeridos para las Operaciones Petroleras. En tal caso, el Titular asumird todos los gastos en que incurra YPFB. los cuales serdn considerados como Costos Recuperables; (e) _Supervisar todas las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo el presente Contrato; y (8 Emitir a favor det Titular una certificaciom que acredite el pago de Regalias, Participaciones e IDH. una vez que haya sido realizado el mismo, CLAUSULA 16. SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL 16.1 Subcontratistas. (a) El Titular tiene et derecho de utilizar Subcontratistas para ta provision de cequipos y servicios especializados de conformidad con lo establecido en esta Cldusula 16. Bl Titular y Sus Subcontratistas serén empresas auténomas, por 0 que su personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los dnicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales 0 patronales que provengan o emanen de la Ley General del Trabajo. del Cédigo de Seguridad Social, de la Ley de Pensiones, de los contratos individuales 0 colectivos que hayan celebrado con su personal, no existiendo relacién laboral entre YPFB, el Titular, 10s Subcontratistas 4el Titular y su personal. Asi como con lo establecido en el Cédigo Tributario Boliviano Ley N° 2492, el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos reglamentos (b) Cuando en ta contratacién de Servicios Petroleros, e! Titular contrate @ alguna de las Empresas Participantes 0 sus Afiliadas, deberd solicitar autorizacién previa a YPFB. (©) __ Fl Titular no podra fraccionar de forma innecesaria los procesos de licitacién con el objetivo de evitar los umbrales establecidos en la Cléusula 16.2. 16.2 Proceso de Licitacién Internacional para Subcontratos. El Titular debera realizar tos siguientes procedimientos licitatorios en funcién de los distintos montos previstos para cada contrato a ser concluido para tas Operaciones Petroleras (los montos estén expresados en Délares): Procedimiento A ProcedimientoB | Procedimiento entre —350.000,00 _y | superior a 4.000.000,00 | 4.000.000,00 24 7 k Inferior a 350,000.00a Procedimiento A EI Titular podré suseribir ef contrat con el Subcontratisia que considere mejor calificado sin obligacién de realizar una licitacién, iB © Procedimiento B: EI Titular deberd: wo @) B) a) adjudicar el contrato mediante proceso de licitacién: informar a YPFB el nombre de las companias que habr de invitar ala licitacién; agregar a a lista de compafias a invitar aquelias que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacién YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de catorce (14) Dias de recepeidn de la informaci informar a YPFB de la compafia seleccionada y enviarle una copia de ta version final del contrato. Procedimiento C EI Titular deberd: a Q ) @ ©) a adjudicar el contrato mediante proceso de licitacién; informar a YPFB el nombre de tas compaftias que habré de invitar a la licitacién; agregar a la lista de compafias a invitar aquetlas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacién YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de catorce (14) Dias de recepeién de la informacién; someter a la aprobacién de YPFB la eleccién de Ja compatia seleccionada. en el entendido de que YPFB con causa justificada podra detener el proceso licitatorio y/o instruir el inicio de un ‘nuevo proceso licitatorio; YPEB deber hacerle saber al Titular su aprobacién 0 rechazo resultado del proceso licitatorio en un plazo de diez (10) Dias Habiles, en el entendido de que (i) si YPFB no notifica al Titular su aprobacitin dentro de dicho plazo, se entender aprobado y (ii) YPEB no podré negar su aprobacién de forma injustificada; enviar a YPFB una copia de la versidn final del contrato; y fen. caso de que un nuevo proceso licitatorio fuera ordenado por YPFB, los plazos del Programa de Trabajo se adecuarin en rfY >t consecuencia 16.3. Personal. En la contratscién de su propio personal, el titular deberd dar preferencia a personas oacionales calificadas y con experiencia en la funcién requerida, en el centendido de que, de conformidad con el Anticulo 15 de la Ley de Hidrocarburos, en ningin momento el personal extranjero del Titular podr exceder el quince por ciento (15%) de la némina de empleados de! Titular, El Titular deberd contar con personal nacianal en todos los niveles jerarquicos, medios, técnicos, administrativos y laborales, 16.4 Capacitacién de Personal, YPFB definira, en coordinacion con el Titular, durante la vigenecia del presente Contrato, programas anuales de capacitacién: (a) Para el personal boliviano de! Titular a fin de que pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en el ejercicio de ruestos especializados y/o de alto nivel: y (b) Para et personal de YPFB, que éste designare Los costos en los que incurra el Titular por estos conceplos se considerardn Costos Recuperables. 16.5 Legistacin Laboral. EI Titular y sus Subcontratistas estan obligados a cumplir todas las disposiciones laborales y de seguridad social de la Repilblica CLAUSULA 17. |GUROS 17.1 Disposicién General. Las oblig ilidades y riesgos de! Titular conforme al presente Contrato son independientes de la contratacién de los seguros a que Se hace referencia en esta Ciéwsula 17 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabitidades derivadas de la asuncién de tales riesgos no podrin reducirse en perjuicio de YPFB 0 de terceros en Ia medida de la contratacién de los mencionados seguros 0 por la falta de la contratacién 0 cobertura suficiente de ellos. 17.2 Cobertura de Seguro, Con el objeto de cubrr los riesgos inherentes a la realizacion de las Operaciones Petroleras, el Titular debera obtener y mantener en pleno vigor efecto las pélizas de seguros requeridas conforme a las Précticas Prudentes de Ia Industria y las Leyes Aplicables. Estos seguros debersn cubrir, entre otros riesgo * La pérdida o datio a los materiales © equipos utilizados por el Titular en las Operaciones Petroleras objeto de este Contrato; Los dafios personales, daftos a terceros y riesgos de contaminacién asociados con las Operaciones Petroleras objeto de este Contrato. Los costos de estos seguros seran considerados Costos Recuperables.'En caso de que el Titular (i) no ctlente con las coberturas de seguro a que se refiere esta Cléusula, o (ii) no renueve, no las mantenga en vigor o actie negligentemente en la efeetivizacién de una cobertura, el Titular asumira todos los costos de reposicién, reparacién e indemnizaciOn y estos costos no seri consideradas Costos Recuperables. -26-fe 17.3. Renuncia a la Subrogacién. En todas las pélizas proporcionadas por ef Titular para la ejectcién del presente ‘onitrato, se ineluira una renuncia a la subrogacién de los aseguradores contra YPFB y todas sus cesionarios. Afiliadas, mandatarios, funcionarios, directores. empleados, asesores, aseguradores o emisores de polizas, asi como una renuncia 2 cualquier derecho de los aseguradores a usa compensacién 0 contra-reelamacién, ya sea mediante un endoso 0 de cualquier otra mancra, en relacién con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas, personas aseguradas en cualquiera de las pélizas. 17.4 Pago del Deducible. £1 Titular asumiré el pago de cualquier y todo deducible aplicable bajo las pélizas de seguros. E] pago de deducibles se considerarin Costos Recuperables. 17.5 Ascguradoras. Cada péliza de seguro deberi ser contratada bajo términos, condiciones y con aseguradoras legalmente establecidas en la Reptiblica, con una calificacién erediticia de cuando menos Al FITCH (0 equivalente), emitida por una agencia calificadora independiente de prestigio internacional 17.6 Notificaciones. Fn relacién a cualquier péliza a que se refiere esta Cliusula 17,e1 Titular deberé notificar de inmediato a YPFB la ocurrencia de cualquiera de los siguientes hechos: (i) cualquier pérdida que esté cubierta por una péliza: (ii) cualquier disputa con ‘una aseguradora; (if) la falta de pago de cualquier prima; (iv) la falta de mantenimiento en pleno ry efecto, por cualquier razén, de cualquier péliza; y (¥) cualquier cambio de cobertura. 17.7 Certificaciones. Dentro de los treinta (30) Dias contados a partir del momento de centratacién de las pélizas requeridas conforme a esta Cléusula 17, y en cada aniversario subsiguiente a tal fecha, el Titular deberd entregar a YPFB un certificado emitido por sus aseguradores en el cual éstos confirmen lo siguiente: (i) el nombre de la compariia aseguradora que emitié la poliza; (ii) el alcance (ineluyendo confirmacién de la renuncia al derecho de subrogacién a que se hace referencia en la Clausula 17.3), cobertura, deducibles, exclusiones. limite y Dia de vencimiento de la péliza; (iii) que la péliza esté en pleno vigor y efecto a la fecha de certficacién; (iv) que el Titular ha efectuado todos los pagos de primas correspondientes; y (¥) que YPFB, sus representantes habilitados y empleados, han sido nombrados como asegurados adicionaies en tal poliza 17.8 Duracida de las Pétizas, Salvo por estipulacién en contrario, todas las polizas cequeridas por esta Clausula 17 deberin ser validas cuando menos por un afo. En caso de que el Titular no obtenga o no renueve cualquier pdliza a tiempo, YPEB tendra la opcién de (i) renovar por cuenta del Titular tales pélizas; o (ii) rescindir el presente Contrato por haberse constituido el incumplimiento del Titer conforme a la Clausula 23.1(g) 17.9 Moneda de Pago. Los beneficios « cobrar por las plizas requeridas conforme a esta Cliusula 17 deberdn ser denominados y pagaderos en Délares. 17.10 Seguros de los Subcontratistas. £1 Titular exigira como condicién de contratacién a todos sus Subcontratistas, que en todo momento durante el periodo en que participen cn la realizacién de las Operaciones Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto pélizas de seguros similares a las establecidas en esta C ue sus Subcontratistas estén cubiertos por los seguros del Titular. 27.17.12 Destino de los Beneficios. FI Titular destinara inmediatamente cualquier pago que reciba conforme a las pélizas de seguros, tomadas para las Operaciones Petroleras. a reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones danados o destruides, 17.13 Costos en Exceso, En el evento de que el Titular invierta un costo mayor al costo recibido por las compaitias aseguradoras por concepto de daiios o pérdidas a los productos. Materiales 0 instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras, el costo pagado en exceso por el Titular sera considerado Costo Recuperable, siempre que no haya mediado negligencia grave © dolo, conforme a las Practicas Prudentes de la Industria, por parte del Titular. 17.14. Falta de Pago o de Cobertura En caso de que una compaaia aseguradora retenga o rehiise et payo de una reclamacién por negligencia grave o dolo del Titular, las Empresas Participantes, los Subcontraistas o cualquier Afitiada, el Titular asumira los costos de reparacién, reposicién y/o indemnizaci6n, y esos costos no se considerarin Costos Recuperables. CLAUSULA 18, 18.1 Garantia de Cumplimiento_ En cumplimiento del Articulo 67 inciso d) de la Ley de Hidrocarburos, dentro de los veinte (20) Dias siguientes a la aprobaein por parte del Poder Legislativo de este Contrato, cada una de las Empresas Participantes entregard a YPFB la Garantia de Cumplimiento debidamente legalizada por las instancias correspondientes. 18.2. Garantia Bancaria. Fs obligacién del Titular presentar una Garantia Bancaria respecto a la ejecucidn de las UTEs antes del inicio de cada una de las Fases correspondiente, por el monto que resulte de multiplicar las UTEs correspondientes a esa Fase por el valor unitario vigente a tiempo de la presentacién de las respectivas Garantias Bancarias. En el célculo se tomaran en cuenta los créditos y débitos de UTEs de las Fases anteriores que pudiera tener el Titular. Las Garantias Bancarias podrin tener plazos de vencimiento anuales, en el entendido de que YPFB tendra derecho de hacer efectivas las Garantias Banearias si éstas no son renovadas antes de su vencimiento. CONTABILIDAD ¥ AUDITORIA 19.1 Costos_en_Relacién_con_Operaciones Petroleras. Toda operacién contable realizada We acuerdo a las estipulaciones de este Contrato en relacion con sus operaciones, cualquiera sca ia moneda empleata y lugar de pago, sera debidamente consignada en el registro contable del Titular en la Repiiblica en base a lo devengado, Todas y cada una de estas operaciones contables serdn la base para el cilculo de los Costos del Titular en retacidn con sus operaciones. Una vez que dichos Costos hayan sido (i) previstos en un Presupuesto aprobado por YPFB, (ii) incurridos y reportados por el Titular en apego al Procedimiento Financiero y Contable, y (ii) aprobados por YPFB en apego al Procedimiento Financiero y Contable, constituirin Costos Recuperables, 19.2. Revisin de Costos. YPFB podra aprobar como Costo Recuperable en riodo, los Costos que en principio considere aceptables, sin perjuicio de su derecho a 28. ) cada piik : revisarlos posteriormente, si considerara que dicha aprobacién preliminar no debié proceder por no ‘cumplic con los requerimientos previstos en este Contrato 0 las Leyes Aplicables. Para esta revisién, YPEB tendri un plazo de veinticusiro (24) Meses después del cierre del correspondiente Ano calendario. 19.3 Anditoria de Costos Reeuperables, YPF1}, dentro del plazo definido en la Clixsula 19.2. podré realizar auditorias Trimestrales de los Costos Recuperables conforme a la Cléusula 7 éel Procedimiento Financiero y Contable. 19.4 Qbligacién_de_Mantener_Registros. El Titular deberé mantener permanentemente en sus oficinas en la Repiblica los libros de contabilidad, sus soportes y evidencias, asi como los registros en los cuales se aprecien sus actividades bajo este Contrato, incluyendo los Costos incurridos, ingresos percibidos, volumen y valor de los Hidrocarburos Producidos y Netos. Estos registros deberan ser eonservados por un plazo de cineo (5) Afios. 19.5 Moneda, Idioma y Procedimientos de los Registros. La contabilidad del Titular debera ser llevada a los efectos del presente Contrato, en Botivianos, en idioma espaiiol y de acuerdo a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en la Repiiblica 19.6 Registro de la Moneda. ‘Todos los ingresos y gastos en cualquier moneda diferente a Bolivianos deberan registrarse en los libros del Titular al tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de Bolivia, del iltimo Dia Habil anterior a la fecha de la transaceién. 10s ingresos y gastos financieros que resulten de este cambio deberdn ser acreditados debitados a las cuentas del Contrato, segrin lo establecido en el Anexo D. 19.7 Otras inspecciones y Auditorias. Los libros de contabilidad det Titular estaran disponibles, de acuerdo a la legislacion vigente, para ser inspeccionados y auditados por la autoridad competente para propésitos fiscales. El Estado, a través de le autoridad tibutaria competente, podré abrir cargos dentro del plazo de prescripeién y cémputo de la misma establecidos en el Codigo Tributario, 19.8 Procedimiento Financiero y Contable. EI Procedimiento Financiero y Contable forma parte del presente Contrato como Anexo D. . CLAUSULA 20. CESION Y CAMBIO DE CONTROL 20.1 Cesién. EI titular ~ operador no podrd ceder, gravar o transfer, total 0 parcialmente, este Contrato 0 sus derechos u obligaciones derivadas del mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Ministerio y la aceptacién de YPEB, salvo (i) la facultad de YPEB de ceder o transferir este Contrato a cualquier otra entidad que sea, directa o indirectamente, de propiedad exclusiva de ta Repiiblica, en cuyo caso lo notificard a las Empresas Participantes, y (ii) la facultad de cada Empresa Participante de ceder o transferir este Contrato a cualquier empresa que sea su Afiliada, siempre y cuando el cedente garantice solidariamente ef cumplimiento de ‘os compromisos asumidos por el cesionario. 20.2 Cambio de Control. En caso de que el titular-operador tuviera un ‘Cambio de Control, voluntario uw hostil, debera notificar a YPFB tal circunstancia dentro de los treinta (30) Dias siguientes a dicho cambio de Control, indicando ademas qué persona ejerce a partir de ese momento el Control sobre Ja Empresa Participante afectada. YPFB podra observar dicho -29- i.Cambio de Control en los siguientes casos: (I) por razones de politica cle Estado, y (ii) por haber el nuevo controlante demandado a YPFB o al Estado Boliviano ante tribunales internacionate: En este caso, YPFB tendri un plazo de treinta (30) Dias contados a partir de que reciba ta notificacién correspondiente para exigir gue el interés en este Contrato perteneciente a la Empresa Participante afectada por el cambio de Control se transfiera a un tercero en un plazo no mayor a un (I) Afto, En caso de que no se cumpla con este requisito, YPFB tomara la participacién de dicha Empresa Participante sin que tenga que realizar pago alguno, CLAUSULA 21, CASO FORTUITO 0 FUERZA MAYOR 21.1 Caso Fortuity 0 Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responder por el ncumplimiento, suspensién o retardo en ln ejecucion de las obligaciones de este Contrato si dicho incumplimiento, suspensi6n o retardo ha sido causado por Caso Foritito 0 Fuerza Mayor. 21.2 Carga de Ja Prueba, La prueba de Caso Fortito 0 Fuerza Mayor correspondera a quien laslega 21.3 Cese de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La ocurrencia del Caso Fortuito © Fuerza Mayor podra dar ugar a revisién de los planes y progrémas de trabajo aprobados, estando las Partes obligadas a reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto hayan cesado los efectos del Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor. Las obligaciones no afectadas por el Caso Fertuito 0 Fuerza Mayor serin cumplidas oportunamente sein las estipulaciones de este Contrat. 21.4 No Prérroga. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que impida el cumplimieno de la totalidad de las obligaciones establecidas en este Contrato, proirogara la luracién del Contrato sin exceder en ningin caso el plazo establecido por Ley. a y USULA 22. LEY APLICABI LUCION DE CONTROV IAS 22.1 Ley Aplicable. El presente Contrato se regird e interpretara de acverdo con las leyes de la Repiblica 22.2 Reuniones Extraordinarias. fn la eventualidad de producirse y mantenerse alguna discrepancia entre el Titular y YPFB en relacién con este Contrato, cualquiera de las Partes podrd convocar a ura reunién extraordinaria de la Unidad de Seguimiento y Control. Si la discrepancia no se resuelve en esa instancia, el asunto sera elevado a los maximos ejecutivos de las Partes quienes deberdn tratar de resolver la controversia de buena fe. En caso de no Hegarse a un acuerdo, en un plazo de noventa (90) Dias, cualquiera de las Partes podra atenerse a lo establecido en la Clatusula 22.4, previa notificactén por escrito a la otra Parte, 22.3 Peritaje Técnico. En controversias téenieas, las Partes podrin acordar recurrir a_dictémenes periciales elaborados por peritos independientes en la materia de la controversia para allegarse elementos que les permitan resolver la controversia técnica de que se trate. Para ello, de comdin acuerdo nombrardn al perito independiente, fijarin el objeto del dictamen pericial y establecerin los pasos y procedimientos a ser implementados por el perito independiente. LLos honorarios y gastos del perito independiente serin cubiertos en partes iguales, en el entendido de que (i) la parte correspondiente a YPFB, deberd ser pagada por el Titular y considerada Costo 7 7 f4 able. y (ii) la parte correspondiente al Titular deberi ser astumida por éste y también sera ruta Costos Recuperables. El dictamen pericial no sera vinculante para las Partes. Recuper 22.4 Arbi Dentro del marco del Articulo 69 de la Ley de Hidrocarburos, cualquier controversia respecto 2 0 en relacién con este Contato que no pueda ser solucionada conforme al procedimiento establecido en fa Clausula 22.2. sera resuelta mediante arbitraje, de conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y Conciliacién No. 1770 de 10 de marzo de 1997, EI niimero de arbitros sera tres (3), uno nombrado por YPFB, uno nombrado conjuntamente por la Empresa Participante o las Empresas Participantes parte en la controversia, y el tercero por los dos arbitros nombrados anterionnente, con el consentimiento de las partes en la controversia. Si el tercer arbitro no es nombrado dentro de un periodo de sesenta (60) Dias contados a partir del nombramiento del segundo arbitro, o si alguna de las partes 0 nombra un arbitro, emonees dicho Arbitro sera nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento abajo mencionado. La sede del arbitraje sera la ciudad de La Paz. Bolivia. Las leyes aplicables seran las leyes de Ia Repibliea de Bolivia. El arbitraje se Hevard a cabo de conformidad con el procedimiento y el Reglamento de Arbitraje de la Cémara de Comercio Intemacional (CCI). El arbitraje se conduciré en idioma espatiol 22.5 Renuncia a la Via Diplomstica. Las Partes renuncian expresamente a formular cualquier reclamo por la via diplom: Las Partes convienen que sus derechos y obligaciones en el matco del presente Contrato son de naturaleza comercial y no de indoie gubernamental CLAUSULA 23. CAUSAS DE TERMINACION 23.1 ‘Terminacién por YPFB. YPFB tendra derecho a dar por terminado este Contrato, con efectos inmediatos a partir de Ta notificacién al Titular, en los casos siguientes: (a) Por incumplimiento del cincuenta por ciento (50%) en Ia ejecucién de las Unidades de Trabajo para la Exploracién (UTES) durante la Fase vigente en el Periodo de Exploracién que corresponda. (b) Si dentro de tos cuarenta y cinco (45) Dias siguientes a que deba presentarlo, el Titular no presenta el Plan de Desarrollo; o si dentro de los treinta (30) Dias siguientes a que reciba notificacién de YPFB al respecto, el Titular no inicia 0 no remedia el incumplimiento al Plan de Desarrollo, sus respectivos Programas de Trabajo y Presupucstos Anuales sin causa justificada reconocida por YPFB. (©) Por negativa del Titular de abastecer el mercado interno de acuerdo a las Leyes Aplicables (@)__ Por incumplimiento del pago por reembolso a YPFB de las Patentes dentro del plazo de treinta (30) Dias de notificacién al Titular por YPFB con la correspondiente cerlificacién de pago, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 48 de la Ley de Hidrocarburos, Previo al pago por YPFB de dichas Patentes, YPFB notificard al Titular con ja Vquidacién detallada para que se efectiie el reembolso. (©) Por la interrupeiga voluntaria de la produccién en un Area de Explotacién, que no esté fundada en Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor o por causas justificadas conforme a las * 7fox ees , ae Pricticas Prudentes de la Industria y aceptades por YPEB. cebiendo en caso ce nogativa fundawentar su decision en dches practices, En estos cass, la nerrupeion dela produciOn deberd ser informatay jusiffeada en un plaro no mayor a veintcuatr (21) horas de sucedio hecho (p) Si el Titular es incapaz de pagar sus deudas a! vencimiento de las mismas, (0 se produce el embargo de sus ingresos, bienes o instalaciones. o inicia cualquier procedimiento bajo cualquier legislacion para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicita la suspensitin de pagos, disolucién o fiquidacién 0 realiza o permite una sesién ‘general © un arrezia con o para el beneficio de sus acreedores, (g) Sil Titular no subsanare en el plazo de wreinta, 30) Dias contados a partir de notificacidn escrita por parte de YPFB. cualquier incumplimiento cuya sancién establecida fuera la terminacién total o parcial del Contato. 23.2. Obligaciones Subsistentes. En todo caso de terminacién del Contrato, las Partes deberan cumplir todas las obligaciones aplicables estipuladas en el presente Contrato y sus Anexos antes de la devolucién det Area del Contrato. CLAUSULA 24. ABANDONO DE CAMPOS 24.1 Programa de Trabajos. Ei Titular es responsable de realizar todas tas Operaciones de Abandono conforme a las Leyes Aplicables y las Practicas Prudentes de la Industria relativas al Abandono, Cada uno de los Programas de Trabajo y Presupuestos relativos a las Operaciones de Exploracién. Operaciones de Evaluacién, Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotacién, deberd contener un capitulo relativo al Abandono. 24.2 Abandono Relacionado con los Operaciones Petroleras. Todos los Costos por Abandono relacionados con Operaciones Petroleras aprobados por YPFB en los Planes de Trabajo y en sus Presupuestos correspondientes seran considerados Costes Recuperables en la ‘medida en que se incurran de conformidad con el Procedimiento Financiero y Contable, 24,3 Presupuesto de Abandono. Conjuntamente con la presentacién det Presupuesto correspondiente al Afio designado en la cliusula 24.5, el Titular deberi presentar a YPFB para su aprobacién un presupuesto de Abandono para las Operaciones Peitoleras (el ‘Presupuesto de Abandono”). Una vez que et Presupuesto de Abandono ha sido aprobado por YPEB. el Titular deberé actualizarlo anualmente con la aprobacién de YPEB. 24.4 Caileulo de ta Provisién Anual. La provisién anual para las actividades de Abandono elativas a las Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotacién seri determinada para cada aio con base en la siguiente férmuta PA = (CAE ~PAA~IA)* PAE/RRR en donde: PA = Provisién Anual CAE, = Monto de tos Costos de Abandono estimados de acuerdo con el Presupuesto de Abandono. PAA Provisién de Abandono acumulada conforme a lo previsto enl presente Contrato. IA Intereses acumulados en la Cuenta de Abandono 3 que se hace referencia en la Claustla 24.5. PAE Produceién Anual Estimada del Campo en cuestisn para el Alo en cuestién, RRR Las reservas recuperables remanentes al principio del Ano en cuestién, hasta el final del término del Contrato o el cierre del Campo. 24.5 Cuenta de Abandono. Une vez que fueran producidas el setenta y cinco por ciento (75%) de las reservas de un Campo, el Titular transferira los fondos previsionados a la Cuenta de Abandono, los cuales serin Costos Recuperables a partir de ese momento. A tal efecto, tas Partes establecerdin un fideicomiso denominado en Délares cuyo destino Ginico y especitico sera cubrir los Costos de Abandono de ios Campos en el Area del Contrato (la “Cuenta de Abandono”’. Dicho fideicomiso se acordard con un Agente Fiduciario designado de comiis acuerdo entre YPFB y el Titular. En caso de que habiéndose cubierto todos los Costos de Abandono de los Campos del Area del Contrato hubiere un saldo positivo en esta Cuenta de Abandono, los fondos remanentes serdn propiedad de YPFB y el Titular conforme al procedimiento establecido en el Anexo F para la Utilidad del Titular. En caso de que los fondos aportados a la Cuenta de Abandono no sean suficientes para cubrir todos los Costos de Abandono, el Titular debera realizar las aportaciones que resulten necesarias para cubrir tales Costos. 24,6 Notificacién_y Requerimieutos del Programa. EI Abandono de un ‘Campo deberd ser notificado # YPFB por el Titular con una anticipacién de por to mienas dieciocho (18) Meses al inicio de las operaciones de Abandono, indicando la fecha estimada de la terminacisn de la produccién del Campo e incluyendo un programa para desarrollar dicho Abandono, El programa de Abandono deberd sujetarse estrictamente al Reglamento de Normas Técnicas y de Seguridad para las Actividades de Exploracién y Explotacién de Hidrocarburos y al Reglamento Ambiental para el sector de Hidrocarburos. 24.7 Aprobacién u Observaciones, YPFB deberd hacer conocer al Titular su aprobacién u observaciones al programa de Abandomo, en un plazo no mayor a sesenta (60) Dias desde la recepcién de la notificacién indicada en la Cléusula 24.6. Fl Titular tendra un plaza de treinta (30) Dias para subsanar las observacion 24.8 — Responsabilidad al finalizar el Contrato. Al finalizar el Contrato YPFB podra solicitar al Titular, la no realizacién de las operaciones de Abandono con el objetivo de Continuar la produecién del Campo. En este caso el Titular entregaré a YPFB. todas las instalaciones de produccién, facilidades y pozos en estado de funcionamiento. El Titular quedaré exonerado de ‘oda obligacién y responsabilidad celativa al abandono de estas instalaciones, facilidades 0 pozos devueltos a YPFB. Asimismo, el Titular instruiré al Agente Fidueiario la transferencia de los. fondos que se encuentren en el fideicomiso establecido en la Clausula 24.5 a favor de YPEB, relarivos al Campo objeto de la referida solicitud por parte de YPFB tCLAUSULA 25. UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL 25.1 Seguimiento_de Actividades. Tods las Operaciones Petroleras seran supervisadas por la Unidad de Sezuimiento y Control, de aciierdo con lo establecido en lt Ley de Hidiocarburos y el reglamento respective. 25.2 Membeesia_v Poderes de la Unidad de Seguimiento y Control. La Unidad de Seguimiento y Control estara integrada por tres (3) miembros o sus alternos designados por ef Titular y por tres (3) miembros 0 sus altemos designados por YPFB, Uno de los representantes de YPPB presidité la Unidad. La Unidad tendri los siguientes poderes y atribuciones: (a) El intereambio y discusién entre sus miembros de toda la informacién relativa a las Operaciones Petroleras. (b) Conocer los avances de la ejecucién de los Programas de Trabajo. (c) Evaluar ta ejecucién de las Operaciones Petroleras, para lo cual los representantes de las Partes podran contar con fa asesoria necesaria. (d) —Evaluar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas alas COperaciones Petroleras que se establecen en el Contrato 0 que las Partes acuerden por evalquier otro documento. (e) Las demas atribuciones establecidas en el reglamento aprobado por el Ministerio, 25.3 Reuniones. \.a Unidad de Seguimiento y Control se reunira cada vez que lo soliciten cualesquiera de las Partes y con la petiodicidad que establece su reglamento, en el entendido de que debera reunirse por lo menos cada seis (6) Meses. Se requerira la asistencia de por o menos un miembro representante del Titular y uno de YPFB para que se considere constituida la Unidad. Cada una de las Partes se hard cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en la Unidad. CLAUSULA 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS Si cualquiera de las Partes considera que las condiciones acordadas no permiten el adecuado desarrollo de! Contrato, podra solicitar ‘a revisidn de dichas condiciones. Sin perjuicio de Jo anterior, las Partes convienen que este Contrato no podti ser modificado sin el previo consentimiento por escrito de las Partes. Cualquier modificacion a este Contrato deberd efectuarse en sujecién a lo establecido en el Articulo 68 de la Ley de Hidrocarburos. Cualquier renurcia a los derechos conferidos por este Contrato deberd ser hecha por escrito y firmada por los representantes autorizados de la Parte que esté renunciando a dichos derechos. CLAUSULA 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES 27.1 Capacidad v Declaraciones Bisicas de las Partes. Cada Parte reconoce celebra este Contrato en su propio nombre y en su capacidad de entidad legal 34. 7 que cada Panet facultada para contater por si misma, Ademds, cada Parte dleclara y garantiza a fa otra Parte que: () tiene plena capacidad juridica para ta celebracién y cumplimiento de este Contrato: (ii) ha umplido con todos los requerimientos corporativos \ de vist naturaleza necesarios par la celebracion y cumplimiento de este Contrato; (iii) hia obtenido tedas las autoriziciones ernamentales y de otra naturalez necesarias para tn cclebracién y cumplimiemo de este Contrato: y (iv) este Contrato constituye una obligacidn legal. valida y coercible de dicha Parte, elecutable en su contra de acuerdo con sus términos. 27.2 Ciertas Practicas. En Ja fecha de celebracién del presente Contrato. cada una de las Partes declara y garantiza a las otra Parte que ni ella ni ninguno de sus empleados, agentes, © representantes, directa 0 indirectamente, ha offecide ni ofrecer, prometido ni prometerd, aworizado ni autorizara, pagado 0 dado dinero o algo de valor o pagaré a ningan funcionario puiblico con objeto de influenciar sus actos o decisiones, o de ganar ventsias indebidas, en relacidn con este Contrato o con cualquiera de las actividades que seran llevadas a cabo de acuerda con el mismo, cuando este pago, didiva 0 promesa viole las Leyes Aplicables, en particular la “Convencion de Lucha Contra la Corrupcién de las Naciones Unidades” y la “Convencién Interameticana Contra la Corrupeién”. CLAUSULA 28. CONFIDENCIALIDAD 28.1 Propiedad _de_la_Informacion. Las Partes convienen que toda la informacién técnica, comercial y de otra indole, desarrollada por el Tituiar et cumplimiento de este Contato, incluyendo los Documentos Técnicos, seré propiedad conjunta de las Partes. Cada Parte tendri derecho a usar intemamente toda la informacién que recibe sin la aprobacién de la otra parte, sujeto a las patentes aplicables y a las condiciones establecidas en el presente Contrato. A los fines de esta Clausula, el derecho dé usar incluye los derechos de copiar y preparar trabajos derivados. Esta disposicién no alcanza a los inventos 0 procesos tecnoldgicos debidamente patentados, debiendo e} Titular informar a YPEB sobre dichos registros. I Titular conviene que la informacién que YPEB le proporcione a efectos de este Contrato sera propiedad exclusiva de YPFB. 28.2 Obligacién de Confidencialidad. Ei Titular e YPFB deberdn (a) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con este Contrato y sobre los documentos y demas informacién, ya sea técnica o comercial, que les hayan sido suministrados por 0 a nombre de cualquiera de las Partes y (b) abstenerse de divulgar dicha informacién a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. No obstante lo anterior, las disposiciones de esta Cliusula 28 no serén aplicables a: (i) la informacién de dominio pablico que no haya side hecha pilblica.a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la informacién que haya sido obtenida con anterioridad a si divulgacién sin violar alguna obligacién de confidencialidad; (lil) la formacién obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacién de confidencialidad; (iv) la informacién requerida por una bolsa de comercio con jurisdiceién sobre una Parte o sus Afiliadas, y (¥) la informacién que deba ser divulgada por sequerimiento de leyes, empre que el hecho de no divulgarla sujetaria a la Parte afectada a penalidades civiles, criminales 0 administrativas y la Parte obligada notifique a la Parte afectada con toda prontitud Ia solicitud de dicha divulgacién. En el caso establecido en el inciso (v) anterior, la Parte afectada posii solictar 2 la Parte obligada a que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgacién, en cuyo caso dichos costos serin considerados Costos Recuperables. 28.3 Divulgacién de Informacién, No obstante lo estipulado en la Cliusula 28.2, YPFB y el Titular tendrd derecho de divulgar a (i) una A iliada, (ii) consultores profesionales, auditores y Subcontratistas, (iii) un Banco u otra entidad Tinanciera, (iv) un posible cesionario de -35- 1cal buen fe. 0 (v) a cualquier Subcontratista la informacién que puicra razonablemente ser necesaria para el seguimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, siempre y cuando dichas personas hayan celebrado proviamnente convenios de contidencialidad con la Parte de que se trate. cn cuyo caso, dicha Parte respondera frente a la otra por el incumplimiento de cualquiera de diclios convenios de confidenciatidad, 28.4 Plazo. Las obligaciones de confidencialidad a las que hace referencia esta Chéusula estarin vigentes por un plazo de dos (2) Aios después de la expiracion del plazo estipulado cen la Cliusula 5.2. En easo de terminacién anticipada, incluyendo los casos de devolucién de Areas, sé guardard confidencialidad por un plazo de seis (6) Mess. CLAUSULA 29, LIMITE DE RESPONSABILIDAD Ninguna de las Partes sera responsable frente a la otra por pétdidas o dafos y perjuicios indirectos 0 especiales de cualquier tipo que se deriven o que de alguna manera se relacionen con el cumplimiento 0 incumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente Contrato, incluyendo (i) dafos al reservorio © a la formacién; (ii) dafios por impostbilidad de produccidn, utilizacién 0 disposicién de Hidrocarburos; 0 (iii) datos por pérdida o diferimiento de ingresos o utlidades. CLAUSULA 30. NOTIFICACIONES Las notificaciones y avisos entre las Partes serdn vilidas siempre que se efectiien par escrito y se entreguen con acuse de recepciin o por fax a las direcciones siguientes: YPrB: Yacimientos Petroliferos Fiscates Bolivianos Calle Bueno 185 Edificio YPFB CP. 401 La Paz, Repiblica de Bolivia Atencion Vicepresidencia de ‘Administracion de Contratos y Fiscalizacién Fax: 591-2-2356543 Correo Electronica: vpack@yptb 2ov.bo Operator: BG BOLIVIA CORPORATION, SUCURSAL BOLIVIA 410 Anillo S/N, Urbanizacién La Madre Santa Cruz de la Sierra Fa (9139581000 7Queda entendido que cualquier notifieac considerara para todos los efectos dle este Contrato como 1 Participantes, ealizada por YPFB al Operador se lizada a cade una de las Fmpresas CLAUSULA 31. .CION Y TOTALIDAD DI CONTRAT. 31.1 Sujecién, Cada una de las Empresas Participantes, manifiestan de manera expresa que de acuerdo al Articulo 135 de ta Constitucién Politica del Estado, se someten a la soberania, alas leyes y alas autoridades de la Repiblica de Bolivia, 31.2 Totalidad_del_Contrato. Este Contrato representa la. toalidad del convenio entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza y substituye cualquier contrato, convenio, actierdo o entendimiento relacionado con operaciones petroleras de cualquier naturaleza en el Area del Contrato. 31.3 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante de este Contrato, los siguientes Anexos: Anexo A: Ubicacién y limites del Area del Contrato ‘Anexo B: Garantia Bancaria ‘Anexo C: Garantia de Cumplimiento Anexo D: Procedimiento Financiero y Contable ‘Anexo E: Periodos de Exploracién Anexo F: Retribucién del Titular ‘Anexo G: Inversiones Realizadas Anexo H: Certificado de pago de Regalias. Participaciones e IDH. CLAUSULA 32. IDIOMA Este Contrato se celebra en el idioma espaftol, idioma en la cual debe ser interpretado. Cualquier traduccién de este Contrato seré iinicamente para efectos de conveniencia y no serd considerada para la interpretacién del mismo, CLAUSULA 33. EJEMPLARES EQUIVALENTE! Este Contrato esta celebrado ejecutado en cuatro ejemplares equivatentes con el mismo significado y efecto, y cada uno sera considerado como un original CLAUSULA 34, CONFORMIDAD DE LAS PARTE: Nosotros, YPEB, representada legalmente por su Presidente Ejecutivo, sefior Juan Carlos Ortiz Banzer, designado mediante Resolucian Suprema No 226617, por una parte, y BG BOLIVIA CORPORATION SUCURSAL BOLIVIA representada legalmente por el senior José En 7e 1 Bernardes, debidamente facultado para efectuar este acto juridieo mediante Poder Notarial No, 519/2003 de fecha 22 de septiembre de 2005, debidamente registrado en cl Rewistro de comercio FUNDAEMPRESA por la ota parte, suscribimos et presente Contrato en sefil de ‘conformidad con todas y cada una de sus Cléusulas, ineluyendo los Anexos, y declaramos que en todo lo que no sea contrario a Ia lewislacién vigente en 'a Repiiblica, el presente Contrato tended fuerza de ley para las Partes. Usted Seftor Notario de Gobierno, se servitd insertar las demas Clausulas de seguridad y estilo. La Paz, 28 de Octubre del 2006. YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS, Sr. José Magela Bj ‘Apoderado Vi -38-= ANEXO A UBICACION Y LIMITES DEL AREA DEL CONTRATOAREA DE CONTRATO LA VERTIENTE AREA DE EXPLOTACION: CAMPO LA VERTIENTE OPERADOR: B.G. BOLIVIA (Planos y Coordenadas) La Paz; Bolivia, Octubre de 2006 |FORMULARIO1 ‘DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO AREA‘ DE EXPLOTACION ‘CAMPO LA VERTIENTE®<: ~ Bh OPERADOR: B:G.BOLIVIA Campo: TA VERTIENTE ESTE Zona: 20 umd psAD-56 NRO, | _DE VERTICE A VERTICE DISTANCIA DIRECCTON, x (oma x (om 1 va~1 (FP) 475000 7657500 1 VT=1 (PP) BvE-2 725000 ‘SOR ‘475000 "7642500 2 IVT-2 iw3-3, 5000 ‘OESTE 470000, 7642500 3 vT-3, vT-a 15000 ‘SUR 470000 7627500 4 va vT-5 110000 ‘OnSTE “460000, 7627500 5 IvI-5 vT-6 ‘5000 NORTE, "460000 7632500 @ WT-6 NT-7 ‘5000 ESTE "465000 7632500 2 1vT-7 v8 20000 NORTE, "465000 7652500 @ LvF-8 wE-9) ‘5000 ‘ESTE 470000 7652500 2 1NT-9 LVT-10 15000 WORTE, "470000 "7667500 10 1VT-10 VT-1(PP) 5000 ESTE 475000 71667500 campo: LA VERTIENTE NOROESTE Zona: 20 ym Pean-56 RRO. DE _VERTICE ‘A vERTICE DESTANCEA ‘DERECCION X_(OTH) x (ong z VE~11 (PP) 465000, "7667500 z ve (PP) IvE-12 730000 aR 465000, "7657500 2 EVE-12 vra3 740000 cEsTe 455000, 7657500 3 1vEr-13 LvE-14 10000 NORTE, 455000, 7667500 o LvE-14 EvE-11 (PP) ‘10000 ESTE "465000 7667500 7OPERADOR: B.G. BOLIVIA COORDENADAS DE LOS VERTICES 5 AREA‘ DE/EXPLOTACION CAMPO: LA VERTIENTE: 2 FORMULARIO 2 campo: LA VERTIENTE ESTE Zona: 20 ym PSAD-56 ro. Vertice x oem y oem Tatited Longitud z -1 (FP) 475000 7667500 24° 05' 35.161" Sat 1a 26.476" 2 vT-2 475000 7642500 2a a9" 08.329" 63° 14" 27.797" 3 Wr-3 470000 "7642500 2a 19 08.055" 63° 17" 21.355" 4 IvI-a "470000 7627500 2° 27) 15.944" 63° 47" 22.914" 5 LvE-5 "£60000 7627500 2°27" 15.242" 63° 23" 09.747" é IVI-6 460000 "7632500 2a 24" 32.615" 63° 23" 09.320" 7 vr? “465000 "7632500 21° 24° 32.990" 63° 20" 15.657" 8 ivr-8 “465000 7652500 Biv 13" 42.470" 63° 20" 14.170" 3 Lv "470000 "7652500 ae a3" 42.792" 63° 17" 20.719" 10, w7-10 1470000 7667500 Rie 05" 34.090" 63" 17" 19.773" ‘BREA (BA): 27. 500,00 BARCBEAS: 31,00 [Campo: LA VERTIENTE NOROESTE Zona: 20 umd PEAD-56 Bro. Vartice x Uta ¥ Ota Tatitud Longitud 2 Eve~13 (PP) “465000 7667500 2° 05" 34.571" 63° 20" 13.066" 2 wvr-12 1465000, 7657500 2° 10+ 59.638" 63" 20" 13,601" 3 Evr=13 455000 7657500 2i*_10*_ 59,047" 63° 26" 00.595" 4 I-14 455000 7667500 2° 05+ 33,784" 63" 25" 59.649" AREA (HA)? 1210.000,00 PARCELAS: 4,00 eo&) UY RESUMEN GENERAL AREA DE CONTRATO CAMPO LA VERTIENTE AREA HECTAREAS | PARCELAS AREA DE CONTRATO 37.500,00 15,00 AREADEEXPLOTACION _LAVERTIENTE ESTE 27.500,00 14,00 LAVERTIENTE NOROESTE 10.000,00 4,00 JAREA TOTAL DE EXPLOTACION 37.500,00 15,00 cowsmp20107006 cfa__# on BOTA ; | os | k = J | ce cr | — ( CONTRATO DE OPERACI | a | | entre \ | J i YPFB - B.G. BOLIVIA CORPORATION [AREA DE EXPLOTACION | (CAMPO"LA VERTIENTE?) (ANEXO A - ADJUNTO 1) AREA DE CONTRATO "LA VERTIENTE” teetaRR TN TERT OTOTNTTNI \BINALLUBA V1. OLVHINOO 30 VaUY ah -, getty cong cnr (ounnray ¥Ox3N¥) 5182 BE NOLLVYOdYOO VIAITOE 'O'E = B4dA- > UNG NOIOVURdO JA OLVULNOD | 000292 — Qe J czmwoz s | “raved soowsie" oooeaz € oo00eee Rmigoaova " sounom! L ——————— ee 8 os ‘ cosas vvosa ‘o000r92| oor 1 C 1 ot se ve * 000991 cooosee | 20 runweyedog uy) === = spay oP UF oozed t ‘000092 20 | senna 0081 W101 feeaago0? ‘O0}oNOOS3.¢ | 00.12 ieee ere cD sted 008 SSINSURBA YE 0000802! pes ee siego0ySUYMOVLe} - ‘seg WERE 9 cay wy yowawa73¥ ee TOWITTITE — gg gg9y F a