CAPITULO 2

LAS SOCIEDADES

El origen de las sociedades comerciales

Las sociedades comerciales tienen su origen y punto de partida de la edad media. En
particular los tipos que reconocemos como sociedad colectiva y en comandita. Luego
la sociedad anónima parece en la edad moderna.
Su modo de evolución ha sido diverso pues originariamente se trataba de meras
agrupaciones a través de las cuales los socios o integrantes de la comunidad societaria,
se reunían para llevar adelante un emprendimiento común, actuando a cada uno de
ellos, aquel al que se indicara debe actuar, en nombre de todos ellos, generando la
incidencia de lo que posteriormente se conocería como la sociedad en nombre
colectivo o colectiva. El origen de estos instrumentos mercantiles se ubica en las
ciudades italianas de la edad media como derivación del vínculo familiar.
Las primeras sociedades de este tipo fueron conformadas por hermanos y se
relacionaron con la dificultad física que implicaba construir en ciudades amuralladas, la
falta de espacio y de capital, junto con la dificultad que presentaba la división del
patrimonio hereditario Indiviso lo que llevaba a que se continuará la actividad paterna
bajo el mismo techo y con la misma organización. Posteriormente se fue
perfeccionando este sistema y se intentó limitar la responsabilidad, generándose algún
tipo de sociedad de responsabilidad limitada y desde esa primera matriz, el tipo
acompañó la actividad de la pequeña industria doméstica, organizada
fundamentalmente en pequeños talleres y las sociedades comenzaron a ser integradas
no sólo por miembros de la familia, lo que supuso la generalización del tipo social.
Respecto de las sociedades en comandita, algunos autores encuentran su origen en el
derecho romano. Sin embargo una importante cantidad de autores dicen que su origen
está en la edad media, como derivado del contrato de comanda o encomienda a través
del cual una persona confiada a un mercader o a un marino un capital para que lo
hiciera producir, tomando una parte de los beneficios.
Por su parte la sociedad anónima es el más reciente de los tipos societarios
tradicionales, su origen aparece ligado a las asociaciones privadas que se aplicaban a
empresas de interés público. Su existencia estaba dada por autorización conferida por
el Estado, que otorgaba a los socios el privilegio de la limitación de la responsabilidad y
la facultad de ceder la cuota social. Claramente que el surgimiento de esta sociedad
anónima está ligada a la colonización y a las expediciones a grandes distancias y entre
las ventajas ofreció la figura se destaca en la posibilidad de concentrar capitales,
facilitar el fraccionamiento del capital y representarlo mediante títulos negociables. La
doctrina ubica al nacimiento de la sociedad anónima entre los comerciantes
holandeses del siglo 17, cuándo un sector mercantil de Amsterdam junto a los grandes
navegantes holandeses, permitieron abrir nuevas perspectivas al comercio y a la
industria.
Pero lo que resultó el gran salto de estas instituciones al mundo jurídico fue el código
de Napoleón de 1807 que permitió la creación de sociedades anónimas sin necesidad
de un acto legislativo específico para cada sociedad, pues si bien el Estado se reserva la
facultad de ponderar la existencia de interés público mediante una decisión
administrativa, finalmente las autorizaciones para funcionar eran generalmente
otorgadas.
Naturaleza jurídica del acto constitutivo
La naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad, no de la sociedad
propiamente dicha porque ésta es un sujeto de derecho conforme lo dispone el
artículo 148 inciso a del código civil comercial y el artículo de la ley 19,550, es algo que
ha dividido a la doctrina en razón de qué la constitución de la sociedad no sólo
determina un haz de relaciones jurídicas en relación con los sujetos que la conforman
sino que va nacimiento de un nuevo sujeto de derecho.
El acuerdo de voluntades o la declaración unilateral de voluntad en el caso de las
sociedades anónimas unipersonales:
 Plasma un conjunto de derechos y obligaciones para las partes
 Vamos para la creación de un nuevo sujeto de derecho, dotado del atributo de
la personalidad jurídica, el cual es titular de nuevos derechos y obligaciones
diferentes de aquellos que vinculan a los sujetos que lo crearon
De allí la diversidad de catalogación que la doctrina ha efectuado de este fenómeno
tan complejo, hay que le ha atribuido la naturaleza de:
 Un acto colectivo: el autor que defiende esta teoría de que la sociedad
comercial es un acto complejo es Messineo, al sostener que la constitución de
una sociedad comercial no es otra cosa que un acto jurídico celebrado con la
participación de quienes desean ser socios, bastando con la expresión que ellos
hagan de su consentimiento en forma mayoritaria. El acto se conforma
mediante la expresión de las voluntades por parte de los participantes en el,
por lo que la expresión de voluntad colectiva otorgada por cada uno de los
convocados, convierte la voluntad del acto en una voluntad única. Aunque la
mayoría de la doctrina ha rechazado esta concepción.
 Un acto complejo: en este caso las voluntades de los declarantes se funden en
una sola voluntad única perdiendo su individualidad, mientras que en el acto
colectivo esa unión no alcanza a desdibujar su diferenciación y discernibilidad
en el interior del acto, esta es la diferencia entre un acto colectivo y un acto
complejo. Otra diferencia es que el acto complejo es un negocio unilateral de
sustrato pluripersonal, constituido por un conjunto de declaraciones de
voluntad formuladas por varias personas que conforman una sola parte, y que
obran todas en una misma dirección en protección de un único interés en
cambio, el acto colectivo está constituido por una sola deliberación adoptada
por una pluralidad de personas en una unidad de tiempo y de lugar, luego de
exámenes y discusiones. La mayoría de la doctrina ha rechazado esta
concepción.
 Una institución: la sociedad comercial consistiría en un ente o ideas fuerza a la
cual la comunidad le ha otorgardo un valor al reconocerle instrumentalmente
la capacidad de permitir el desenvolvimiento y desarrollo de actividades
económicas que considera beneficiosas para el conjunto de la comunidad. Y el
Estado o el poder administrativo no reconoce a este agrupamiento el carácter
de sujeto de derecho o permite su nacimiento como ente para el cumplimiento
de tales fines.
 Contrato: de forma contraria a la teoría anterior se encuentran las teorías
contra actualista, según las cuales la sociedad constituye un contrato, tal como
ha sido recogido este criterio en el código civil derogado y respetado
 mayoritariamente en el ámbito del derecho mercantil a partir de la vigencia del
código de Comercio, y luego de la ley de sociedades. Dentro de las posiciones
que sustentan la tesis contractual no hay una absoluta coincidencia, pudiendo
encontrarse:
1. Quienes identifican a la sociedad con los contratos clásicos
2. Quién es la inclusión dentro de los contratos pluri laterales
3. Quién es encuadran en los contratos pluri laterales de organización

Contrato bilateral
Quienes sostienen que la sociedad es un contrato bilateral argumentan que las
obligaciones de los socios en realidad no se enfrentan entre sí en forma grupal sino
que corresponden individualmente cada una de ellas a la contrapartida de una
obligación de la sociedad que nace con el acuerdo de voluntades. El contrato bilateral
se celebra por cada socio respecto de la sociedad, de un modo tal que el número de
socios incide en la calificación, toda vez que el obligado es en realidad obligado frente
al grupo representado por la figura societaria. Aunque los fundamentos de esta
posición no convencen.

Contrato plurilateral
Los contratos plurilaterales son aquellos que tienen, más de dos centros de intereses
diferenciados, sin que exista reciprocidad o interdependencia entre todas las
prestaciones nacidas del contrato. Éstos contratos suelen presentar uno o más de las
siguientes notas características: finalidad común, organización administrativa
patrimonial de cierta complejidad y duración, y apertura al ingreso de terceros.
De acuerdo a como se encuentra regulado en la ley de sociedades el contrato de
sociedad comercial, el mismo se adecúa al concepto de contrato plurilateral cuando
involucra a dos o más socios.

Contrato plurilateral de organización

Una de las clasificaciones clásicas en materia de contratos es aquella que diferencia:
 Contratos de cambio: aquellos que cuentan con prestaciones contrapuestas
por las partes que lo celebran, así, la prestación de una de las partes es la
contraprestación y el interés de la otra y viceversa
 Contratos asociativos: son aquellos en los cuales las prestaciones de las partes
no tienen carácter contrapuestos, sino que se trata de obligaciones
yuxtapuestas que tienden a un fin común para las partes
 Contrato de organización: son aquellos que tienen por finalidad organizar
grupos o categorías, que mantengan una existencia más o menos duradera de
la colectividad de los asociados que, llega a sobrepasar la duración de la vida
individual de estos. Los contratos de organización revisten el carácter de
contratos pluri laterales.
Bajo el régimen de la ley 19,550 no cabe duda que el contrato de sociedad cuando la
sociedad se conforma por dos o más sujetos, el acto constitutivo debe considerarse
como un contrato plurilateral de organización y cuando la sociedad se conforma por
un solo sujeto es decir la sociedad unipersonal el acto constitutivo debe considerarse
una declaración unilateral de voluntad.
A la luz de las disposiciones de la ley 19,550 si la sociedad está conformada por dos o
más sujetos debe ser considerado dicho acto común contrato plurilateral organización
el cual presenta características como:
 La afectación del vínculo de alguno de los socios no invalida el contrato
 Las prestaciones de los socios no son contrapuestas sino yuxtapuestas
 La sociedad puede nacer por un acto único o sucesivamente
 No es aplicable en Instituto de la exceptio non adimpleti contractus (excepción
por contrato incumplido)
 Existe igualdad cualitativa de obligaciones y derechos de los socios
En cambio, si se trata de una sociedad conformada por un solo socio el acto
constitutivo debe ser considerado una declaración unilateral de voluntad. Que
conforme a lo establecido en el artículo 1800 del código civil y comercial esta
declaración:
 Causa una obligación jurídicamente exigible
 Se le aplican subsidiariamente las normas relativas a los contratos

Naturaleza jurídica de las sociedades propiamente dichas

En cuanto la naturaleza jurídica de las sociedades, todas ellas a la luz de lo dispuesto
por la ley 19,550 son sujetos de derecho en consonancia con las normas contenidas en
el artículo 148 del código civil y comercial y el artículo dos de la ley 19,550 y en la
sección cuatro.

El nuevo concepto de sociedad en la ley 26,994

El legislador con esta ley tomó la decisión de unificar el régimen societario y
concentrar la regulación legal de estos sujetos de derecho bajo una única ley a la que
denomina ley general de sociedades. De tal forma desaparecen con la derogación del
código civil dispuesto por la ley 26,994:
 Las sociedades civiles
 Las sociedades comerciales
Así el régimen societario significa en una única ley General de sociedades que es la
19,550 y las sociedades conforman un género de la familia de los institutos asociativos.
Asimismo el legislador ha privilegiado reservar el Instituto de la sociedad para aquellas
organizaciones en las cuales existe una empresa subyacente, de modo de descartar la
posibilidad de qué bajo esta figura se pueda cobijar proyectos que sólo persiguen
obtener una utilidad apreciable en dinero a distribuirse entre los partícipes del mismo,
con origen en el empleo de lo que cada uno hubiera portado y en las cuales no existe
una verdadera empresa.
Para estas últimas iniciativas el legislador ha reservado los contratos asociativos los
que fueron trasladados de la ley al cuerpo principal del código y son concebidos como:
 Contrato de libre creación
 No son Sociedades
 No se le reconoce personalidad jurídica
A su vez, el legislador ha descartado mantener dentro del régimen de la ley el Instituto
de la irregularidad como sanción también debía modificarse el título de la sección
cuatro y el lugar de mantenerse la denominación como sociedades no regularmente
constituidas se sustituyó por sociedades no constituidas según los tipos del capítulo
dos y otros supuestos.
Por lo que estas decisiones del legislador deben interpretarse como:
1. La figura societaria en este nuevo régimen que habilitadas solamente para los
supuestos en los que dos o más personas por medio de la celebración de un
contrato plurilateral de organización o un sujeto individual mediante una
declaración unilateral de voluntad en forma organizada bajo alguno de los tipos
previstos por la ley o no, se obliga a realizar aportes para afectarlos a la
producción de bienes y servicios participando de las ganancias y soportando las
pérdidas con excepción del supuesto contemplado en el artículo tres respecto
de las asociaciones civiles
2. Todo otro emprendimiento que se pretende encarar en forma asociativa en el
cual no se destinen los aportes de los contratantes a la producción de bienes y
servicios no podrá quedar en cuadrado bajo este régimen sino que tendrá que
canalizarse por medio de los institutos previstos en el código bajo la figura de
contratos asociativos.
3. Es sujeto de derecho individual que pretende encarar una actividad económica
que no se estructura en forma organizada, no configurando una empresa o
establecimiento comercial o industrial, agropecuario o de servicios, no podrá
quedar comprendido en el régimen de la ley
4. Desaparecen en el nuevo régimen las sociedades civiles, las sociedades
comerciales, las sociedades no regularmente constituidas o irregulares como
categoría sancionatoria y las sociedades de hecho con objeto comercial que
estaban reguladas
5. Se abre la posibilidad de constituir sociedades libres por fuera de los tipos
previstos en la ley, flexibilizando se la rigidez que la ley de sociedades
originariamente contemplaba
6. Se admite la posibilidad de que las sociedades por acciones no sólo puedan
formar parte de otras sociedades por acciones sino también de sociedades de
responsabilidad limitada

Elementos que conforman el Instituto societario

 La organización
Una organización es un ente social identificable que persigue objetivos
múltiples a través de las actividades y relaciones coordinadas entre objetos y
personas. Las organizaciones son entidades complejas que abarcan toda una
serie de elementos y que se ven afectadas por numerosos factores. Por lo que
una organización es una colectividad con límites relativamente identificables,
con un orden normativo, con una escala de autoridad, con sistemas de
alistamiento, es la colectividad existe sobre una base relativamente continua,
en un medio y se ocupa de actividades que se relacionan con una meta o
conjunto de fines.
En las organizaciones el modelo establece relaciones entre los miembros ofrece
tres características principales y definitivas:
1. Todas las organizaciones tienen objetivos
2. Todas las organizaciones tienen personas
3. Todas las organizaciones tienen un sistema formal implícito para
asegurar coordinación y estabilidad
 La ley abre un régimen de amplia libertad para las personas humanas y jurídicas
que puedan organizarse del modo que lo deseen para constituir sociedades,
aunque provee determinadas estructuras organizativas básicas para la
satisfacción a diversas necesidades que son aquellas figuras a las cuales se
refiere el artículo uno de la ley. Así el ordenamiento probé regulaciones
referidas a determinados tipos previstos y ellas son:
o Sociedades colectivas
o Sociedades de capital e Industria
o Sociedades en comandita simple
o Sociedades de responsabilidad limitada
o Sociedades en comandita por acciones
Aunque por medio de la sección cuatro se admite la Constitución y el
funcionamiento de sociedades libres, a típicas y residuales, incluso cuando se
omitan en su constitución requisitos esenciales o sin cumplan las formalidades
exigidas por la ley. De este modo, los socios quedan también habilitado
legalmente para conformar y crear estructuras organizativas por fuera de los
modelos típicos previstos en la ley sin que ello obste:
-de qué nuevo sujeto de derecho debe ser nacido de un contrato o
eventualmente de una declaración unilateral de voluntad, y que sea
considerado una sociedad en los términos de la ley,
-que las normas contractuales o estatuarios puedan ser oponible entre los
socios y ante los terceros que las conocieran,
-que se mantenga el régimen de responsabilidad de los socios que esto se
escogieron,
-que en caso de que los terceros no conocieran las disposiciones contractuales
o estatuarios, los socios responderán en forma mancomunada
-y que siempre tendré al tanto de los socios como la sociedad la posibilidad de
solicitar las subsanaciones de las omisiones de los elementos comunes, típicos y
formales.
 La adecuación: bajo la ley el sistema adoptado para la legislación argentina es
el de la adecuación de modo que el los constituyentes una sociedad con el solo
hecho de adecuarse a las exigencias legales, tiene la capacidad para hacer
nacer a un Nuevo sujeto de derecho como persona jurídica privada en este
caso una sociedad. La ley está alineada con el régimen general del código civil y
comercial el que en su artículo 142 determina que la existencia de la persona
jurídica privada comienza desde su constitución.
 La tipicidad: a través de estos moldes o tipos a los cuales deben adecuarse
organizativamente quienes pretenden constituir una sociedad comercial y
hacer nacer un sujeto de derecho, se persigue dar certidumbre respecto de los
terceros en lo que hace al régimen de responsabilidad, representación,
funcionamiento y vinculación de lente con todos aquellos que se relacionen
con este. Antes se sancionada con nulidad a los tipos no autorizados por la ley
pero luego con la ley 26,924 se flexibilizo esta exigencia de modo que la
constitución de una sociedad bajo un tipo no autorizado en la violación de la
estructura típica asignada a un tipo determinado, no importa la nulidad de la
sociedad sino que se estará frente a una sociedad legalmente válida regulada
por las normas de la sección 4. Se debe tener en cuenta que estas sociedades
 atípicas son válidas, son sujetos de derecho, las cláusulas contractuales son las
normas estatutarias resultan plenamente oponible es entre las partes y
oponible frente a terceros cuando estos conozcan el contenido del contrato o
estatuto y en caso de qué está Sociedades atípicas quisieran tipificarse, podrán
recurrir a un procedimiento subsanatorio que el propio ordenamiento prevé.
 La empresarialidad: se entiende desde la sanción en 1972 de la ley 19,550 que
bajo cualquier sociedad debía suceder una empresa, que era lo que
verdaderamente justificaba la creación de un estatuto legal de categoría como
fue el régimen de la ley de sociedades comerciales. El legislador de ley 26,994
tomo la decisión de reservar a las sociedades como un mecanismo para el
desarrollo exclusivamente de actividades empresarias, descartando que otros
emprendimientos que no tengan esa naturaleza pueden estructurarse bajo la
figura societaria como personas jurídicas privadas. Jurídico no ha reconocido a
las empresas con un nuevo sujeto de derecho, como tampoco el ordenamiento
mercantil se ha referido a la empresa en forma categórica, atribuyéndole dicho
carácter. Por el contrario, cada vez que ha existido referencia este concepto, se
ha buscado relacionarlo con un sistema organizativo del cual dispone el
empresario, para la utilización de los diversos elementos de los que se vale en
el ejercicio de su actividad profesional. Esto se explica porque la empresa como
tal, es una institución de naturaleza económica y parecería difícil de ser
aprendida por el derecho sin contradecir, o contrariar normas referidas a
conceptos precisos como sujeto de derecho y patrimonio.
La empresa no es más que un conjunto de elementos de la más variada
condición y naturaleza, los cuales bajo un régimen de organización que está
establecido por el empresario, se afectan funcionalmente a una determinada
actividad económica, consistente en la producción, comercialización o
intercambio de bienes y servicios para el mercado. Por lo que la empresa es un
resultado de la actividad creativa del empresario y tiene por característica
fundamental es la organización y la actividad, en la medida que la suma de
elementos estáticos dinámicos que la componen adquieren a través de dicha
organización funcional, una entidad mayor y un valor superior y distinto al que
representan el conjunto de los mismos por su sola suma.
Algunas cosas que integran la empresa son: bienes materiales, inmateriales,
relaciones laborales, derechos, personal, clientela, inserción o participación en
determinados mercados, funciones de producción y comercialización,
capacitación etc.
La empresa constituye objeto de derecho el cual conforma una universalidad
de hecho. La ley 26,924 al reservar la figura societaria para la actividad
empresaria, permite que el sujeto de derecho sociedad es decir persona
jurídica privada, pueda ser el titular y explotar un objeto, el cual es la empresa.
OJO! Excepción a la regla: las asociaciones bajo forma de sociedad
La ley ha mantenido una norma originaria contenida en el artículo tres de la ley
19,550 por la cual se dispone una excepción a la regla de la empresarialidad Y
es en el supuesto de las asociaciones civiles constituidas bajo forma de
sociedad. Las asociaciones, cualquiera fuera su objeto, que adoptan la forma de
sociedad bajo alguno de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
Nace así la institución bajo un signo pragmático y no reglamentado, pues por
 vía legal no sea compatibilizado las exigencias que se configuran para una
asociación civil en el código civil y comercial con las constitutivas de los tipos
societarios en la ley 19,550. La asociación bajo forma de sociedad es
caracterizada reiteradamente en doctrina como negocio parasocietario dado
que se utiliza el modo societario adaptándose a uno de los tipos previstos en la
ley 19,550 posibilitando de tal manera la aplicación de las normas propias de
ese cuerpo normativo a un instituto diferente.
 La especialidad: las personas jurídicas son creadas con uno o más fines que los
fundadores se proponen alcanzar o desarrollar yo para la obtención de dichos
fines que se le reconoce subjetividad jurídica. Éste principio de especialidad se
funda en que el ejercicio de operaciones extrañas al objeto de la institución
implicaría un cambio de este objeto, el cual no es válido sino en las condiciones
y casos previstos en los estatutos. La especialidad impone una limitación
intrínseca a la capacidad de las personas jurídicas, es decir no la restringe para
determinadas especies de actos sino que les están prohibiendo algunos de
ellos, cuando se consideran desvinculado de las finalidades que persigue en
dichas personas. En materia societaria la ley dispone que los actos de los
administradores obligan a la sociedad siempre que no sean notoriamente
extraños al objeto social.
 La personalidad jurídica: el nuevo código establece los ejes de un sistema
general de la persona jurídica y de otros propios de una parte general sobre
personas jurídicas privadas. 5H: la definición de la persona jurídica, como se
atribuye la personalidad a la persona jurídica y el principio de separación o de
personalidad diferenciada con respecto a la de los miembros de la persona
jurídica. Bajo la ley la sociedad es un sujeto de derecho con los alcances y las
limitaciones impuestas por el mismo régimen legal, eso significa que la
sociedad constituida conforme a uno de los tipos previstos en la ley o no, e
inscrita regularmente en el registro público o no, constituyó un sujeto de
derecho, susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones distinto de
los socios que lo integran, poseyendo nombre, patrimonio, domicilio,
obligaciones y derechos propios y diferenciado de lo de sus socios o accionistas.
La inoponibilidad de la personalidad jurídica : el mecanismo de imputación
diferencial funciona dentro de los límites de marcados por los fines de su
creación, y esto ha sido entendido en forma expresa nuestra legislación
positiva, la cual dispone una limitación de la personalidad jurídica de estos
entes colectivos. Por lo que cuando el recurso técnico que la ley brinda es
utilizado para violar la ley, el orden público, la buena fe, para frustrar derechos
de terceros o aún simplemente, para llevar adelante fines extra societarios,
surge la figura de la inoponibilidad de la personalidad jurídica. Esto será para
proteger al tercero de buena fe, pero sin afectar en principio la norma la
actuación de la sociedad y su futura actuación, simplemente lo que permites
que respecto de la relación jurídica particular, no se pueda oponer esa
personalidad diferenciada al tercero perjudicado. En cuanto a los efectos de
esta doctrina se señalan los siguientes:
1. Imputación a los socios o control antes de la actuación y legítima o extra
societaria adelante, esto es la aplicación concreta para ellos de las
 normas que quisieron ser evitadas tras la máscara de la sociedad
mercantil
2. Satisfacción, por los socios o control antes que hubieran hecho posible
tal actuación, de los daños y perjuicios correspondientes que resulten
consecuencia de esa manera de actuar
Relaciones entre el régimen de inoponibilidad de la personalidad jurídica en
el código y en la ley General de sociedades: en el código aparece el Instituto de
la desestimación, prescindencia o inoponibilidad de le a personalidad jurídica,
como Instituto decepción el criterio de separación o diferenciación a todas las
personas jurídicas privadas. En la actualidad este instituto que se haya
expresado en el artículo 54 de la ley 19,550 también se hace extensivo a
cualquier persona jurídica privada por vía del artículo 144, ya que la puso en su
constitución, la desvirtuación de su finalidad, constituyen manifestaciones de
una utilización del día del recurso de la personalidad que son susceptibles de
producirse en cualquier clase de persona jurídica, la cual fundamenta la
previsión del Instituto en un sistema general como el del código, además de su
inclusión en la ley especial como la ley de sociedades.
Ley 26,994: la tipicidad ya no es mas una causa de nulidad de la Sociedades y la
Sociedades a típicas son plenamente válidas; tanto la atipicidad como la
irregularidad tienen como única consecuencia colocar a la Sociedades a típicas
irregulares bajo el régimen legal de la sección cuatro y tanto la tipicidad como
le regularidad pueden ser subsanadas siguiendo el procedimiento de
subsanaciones previstos en el artículo 25 de la ley 19,550.
 La actividad: consiste en una serie concatenada de actos realizados por un
sujeto, que guardan vinculación entre sí. La actividad constituye un atributo de
la organización en un sentido dinámico ya que no puede concebirse a la
organización en una fase dinámica sin la actividad. En el concepto del Instituto
societario está presente la actividad como elemento también caracterizando
del sistema y uno de los ejes principales sobre el cual gira el mecanismo que la
ley 19,550 establece para estas personas jurídicas privadas, las sociedades y
debido al cual el legislador ha dotado estos centros de personalidad jurídica. En
el artículo uno de la ley señala que los aportes de los socios se efectúan a la
sociedad deben afectarse a la producción de bienes y servicios, lo que se llevará
a cabo a través de la actividad que desarrollará la sociedad.

Aplicación supletoria del régimen general sobre personas jurídicas contenido en el

código civil
En el artículo 150 del código establece que las personas jurídicas privadas que se
constituyen en la República se rigen:
 Por las normas imperativas de la ley especial en el caso de las sociedades se
trata de la ley 19,550, o en su defecto por las contenidas en el código
 Por las normas del código constitutivo con sus modificaciones y de los
reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia
 Por las normas supletorias derechos especiales, o en su defecto por la del título
2 del libro primero del código
Clasificación de las sociedades
 Sociedades de personas, de capital o mixtas
  Sociedades de interés, por cuotas y por acciones
 De responsabilidad limitada, limitada o mixtas
 Por criterios complejos
Sociedades de personas: sólo pueden ser socios quienes tengan el carácter de sujetos
de derechos
Sociedades de interés: son el interés y la especulación los que mueven al socio a
integrarlas y permanecen en ellas
Sociedades de capital: el capital es un requisito común a todo contrato de sociedad,
cualquiera sea el tipo escogido.
Los autores se refieren al importancia o trascendencia que en su actuación, los
terceros asignan a los integrantes, personas; a la responsabilidad patrimonial de lente,
capital o a la forma de representación de dicho capital, partes de interés, cuotas o
acciones entre otros conceptos cuando se relacionan con las Sociedades.

Por la forma de representación del capital social y la participación del socio

 Por parte de interés: participación proporcional que el socio tiene en el ente de
acuerdo con el capital aportado. Ejemplo sociedades colectivas, de capital e
Industria y en comandita simple.
 Por cuotas sociales: participación proporcional que el socio tiene en el ente de
acuerdo con el capital aportado. Ejemplo sociedades de responsabilidad
limitada.
 Por acciones: participación proporcional que el socio tiene en el ente de
acuerdo con el capital aportado. Ejemplo sociedad anónima.
 Mixtas: ejemplo sociedad en comandita por acciones en el cual sólo se
representa por acción es el capital correspondiente a los socios comanditarios,
mientras que el de los socios comanditados se representa por parte de interés.

Por el régimen de responsabilidad de los socios

 Sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada: son aquellas en
las cuales los socios responden ilimitadamente por las obligaciones sociales,
por el aporte y comprometido o por el capital suscrito, y ellas son: las
sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada y la
Sociedades pluri personales simples, libros o reciba de la sección cuatro en la
medida en que los socios no hubieran pactado expresamente la ilimitación de
la responsabilidad.
 Sociedades donde los socios tienen responsabilidad subsidiariamente limitada:
aquellas en las cuales los socios responden ilimitadamente por las obligaciones
sociales pero en forma subsidiaria, esa es la sociedad colectiva.
 Sociedades en las cuales los socios tienen un régimen de responsabilidad mixta,
que son aquellas en las cuales al existir más de una categoría de socios, algunos
de ellos responden de un modo y otro de otro, es el caso de las sociedades en
comandita simple y la de en comandita por acciones, donde los socios
comanditados responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales mientras que los socios comanditarios que responden
sólo hasta el límite de su aporte; o las de capital e Industria en las cuál es el
socio capitalista responde en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada por las
 obligaciones sociales, mientras que los socios industriales responden sólo hasta
la concurrencia de los beneficios no percibidos.
 Sociedades de socios con responsabilidad ilimitada, que son aquellos que
importan la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios sin beneficio de
excusión ni división por las obligaciones sociales, cuál es el caso de las
sociedades libres que pueden crear voluntariamente las personas siguiendo lo
previsto en la sección cuatro y pactando tal responsabilidad, y las sociedades
unipersonales originariamente constituidas bajo un tipo que no sea el de la
sociedad anónima. Por nuestra parte, consideramos que la responsabilidad es
también subsidiaria.

Por la importancia en relación con la sociedad y los terceros de la persona de los socios
 Sociedades personalistas: son aquellas donde la figura de los socios o de alguno
de ellos, por la relevancia del régimen de organización o responsabilidad,
adquiere importancia fundamental, como es el caso de las sociedades
colectivas, en comandita simple y de capital e Industria y sociedades simples o
libres comprendidas en la sección cuatro
 Sociedades capitalistas: como es el caso de la sociedad anónima
 Sociedades mixtas: donde se encuentran características de las dos anteriores
en forma conjunta como es el caso de las sociedades de responsabilidad
limitada y en comandita por acciones.