ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA N° 0369931 MINISTERIO DE JUSTICIA DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL CARATULA NOUARIAL Ley N° 483/14 Resolucién Administrativa DIRNOPLU N° 007 | 2016 (VALOR Bs. 5.) (Serie:A-DIRNOPLU-CN-2016) TESTIMONIO N° 165/ 20 i 7 Sat aaa DISTRITO JUDICIAL DE. LA PAZ BOLIVIA i Nn NOTARIO, ees NOTARIADE — pee pUBTICA ae DRA. JUDITH MERY ROIAS ARCE TESTIMONIO DE __DE. -LA_ESCRITURA PUBLICA DE-SONSTITUCION DE SOCIEDAD-DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRA BAJO LA DENOMINACIGN DE: “GAS PLUS LTDA.” QUE SUSCRISEN EN SU CALIDAD DE SOCIOS: RAINIER ANTONIO ANSLINGER AMBONI Y JAIME GONZALO VEIZAGA ZANABRIA, CON UN CAPITAL SOCIAL DE DOSCIENTOS MiL 00/100 BOLIVIANOS.- (Bs. 200.000.-).. LUGAR Y FECHA TA PAZ, 27 DE MARZO DE 2017 Selloyy Signoi DIRECCION DEL NOTAPIADO PLURINACIONAL Soe FORMULARID NOTARIAL Resolucién Administrativd DIRNOPLU N° 07/2016 GORRESPONDE TESTIMONIO NUMERO: CIENTO SESENTA Y CINCO/DOS MIL DIECISIETE. — No. 185/2017, DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRA BAJO LA DENOMINACION DE: “GAS PLUS LTDA.” QUE SUSCRIBEN EN SU CALIDAD DE SOCIOS: RAINIER ANTONIO ANSLINGER AMBONI Y JAIME GONZALO VEIZAGA ZANABRIA, CON UN CAPITAL SOCIAL DE DOSCIENTOS MIL 100/100 BOLIVIANOS.. (Bs. 200.000.-). SREREEEREEELEERSELEELEE REE EREEEELEE EEE EERE REE EEEEEEREEEEEREE En ia cludad de La Paz — Estado Plurinacional de Bolivia, a horas nueve del dia veintisiete de |marzo de dos mil diecisiete aries; Ante Mi: Dra. JUDITH M, ROJAS ARGE, Abogada Notaria Ide Fe Publica Numero 036 de este Distrito Judicial, tueron,presentes ante ésta oficina Notarial los sefores: RAINIER ANTONIO ANSLINGER AMBONI, con Cédula de Identidad nimero Icuatrocientos noventa y uno mil LP), boliviano, mayor de edad, habil por derecho, con domicilio en esta ciudad, quien procede [por su propio derecho; y JAIMIE GONZALO VEIZAGA ZANABRIA, con Cédula de |dertidad /niémero: novecientos ochenta y tres mil trescientos dieciseis expedice en Cochabamba (C.|. N° Choba_), boliviario, mayor de edad, RAbil por, derecho, con dorticilio en, quien precede ntos setenta y seis expedida en La Paz (C.| N° 491276 por su propio derecho; todas capaces de obrar, obligandose por su libte consentimiento.y a quienes de identificar DOY FE,- Y para elevar a instrumento ptiblico me haoen entrega de una Iminuta ‘de Constitusién de una Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo a las “GAS Jdisposiciones legales del Cédigo de Comercio, que giraré bajo la denominacion dk PLUS LTDA.”, bajo las condiciones de la minuta que entregan, y es como sigue. - SSSSSLESLLARAELALL LAR BRRLER LAR ALLL EEREREES BEEBE BRE RERERLERERERE MINUTA.— Seftor Notario De Fe Publica, En los registros de escrituras pitblicas que corren a su cargo, dignese usted insertar unia sobre constitucién de sociedad de responsabilidad limitada, al tenor de is clausulas y condiciones siguientes: — PRIMERA. (SOCIOS Y ICONSTITUCION).- ciré Ud. Sefior Notario que nosotros: —- 1.1. RAINIER ANTONIO |ANSLINGER AMBONI de nacionalidad boliviana, con cedula de identidad No. 491276 Le Paz, soitero, empleado con domicilio ubicado en la calle 5 No. 25 de la zona de irpavi 2 de esta jad. 1.2. JAIME GONZALO VEIZAGA ZANABRIA, de nacionalidad bolivins, con. ceduls, Jde Identidad No. 983316 Cochabamba, casado, economista con domicilio ubicade en Villa tui la feo ~ Hemos resus Esperanza S/N zone Tiquipaya - Cochabamba sociedad comercial de responsabilidad limitada, que se desenvolverd de acuerdo a las Idisposiciones del Codigo de Comercio y al presente contrato social - SEGUNDA. (DE LADENOMINAGION © RAZON SOCIAL Y DOMICILIO).- La sociedad giraré bajo la denominacién 3. °GAS PLUS LTDA"— La: Socledad tendré. su dom Plurinacional de Bolivia, sin peruicio de poder establecer sucursales agencies y representaciones dentro el pals 0 el exterior. - TERCERA, (OBJETO).=£! objeto de la sociedad 5 el de realizar por cuenta propia 0 de terceros, 0 asociada con terceros, tanto en el Estado Plurinacional de Bolivia come.en et extranjero, las siguientes actividades. — 3.1 Construccién y iio en ta ciudad. de. La Paz, Estado. administracion de estaoiones de servicio de carburentes y gas natural vehicular. 3.2 Participar en todo negocio referida ai gas y lubricantes, incluyendo la importacion y representacion de equipos y lubricantes de motores de gasolina y diésel—- 3.3 Invertir y asociarse con personas naturales 0 juridicas nacionales 0 extranjeras.en emprendimientos joint ventures. actividades relacionadas a su objeto principal. 3.4 Realizar actividades mercantiles en general - 3.5. Con Telacién a las actividades. comerciales mencionadas podrd efectuar la financiacion, aporte de capitales, concertaoién de operaciones, contraer endeudamiento tanto de personas naturales 0 juridicas mediante cualquier modalidad, emitir facturas comerciales 0. cambiarias, desoontar valores, realizar compra-venta y negociaoion de_ toda clase de bienes muebles e inmuebies — 3.8. La sociedad podra sola/0, asogiada con terceros conetituir sociedades subs! efectuar cualquier comunided de intereses con otras sociedades, én cuanto se ajusten a las disposiciones legeles vigentes.—- CUARTA. (DEL CAPITAL).- E! capital de la Sociedad es de Bs. 200,000 (DOSCIENTOS MIL 00/00 BOLIVIANOS) dividide en 2000 custas de capital de Bs. 100 {Cien 00/100 Bolivianos) cada una, totalmente pagadas de acuerdo al siguiente detalle. | SOCIO Capital Aporlado Bs. | Cuctas | Porcentaje RAINIERANTONIOANSLINGERAMBON! | Bs. 100.000) 1000 50% JAIME GONZALO VEIZAGA ZANABRIA "Bs. 100.000 1000 50% | TOTALES raw Bs, 200.000 | 3000 FH% | QUINTA. (DEL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL).- Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por resolucién que represente dos tercios del capital, social podrén ‘acordar el aumento o la reducci6n det capital social. Los sacias tienen derecho preferente para ‘adauirir las cuotas de capital ofertadas.— E1 sooio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, debera informar acerca de ello a los restantes socios en el témino de treinta (30) dias siguientes, computables a partir de la fecha de la comunicacién de la decision de! incremento Si alguno no ejercitara su derecho se presuimiré su renuncia y podié ser suscrito por los restantes socios 0 por personas extrafias a la sociedad, previa eutorizacion de la asambiea.— La reduccién sera obligatoria e.n caso de pérdida no reintegrada por los socios que sobrepase el cincuenta por ciento (50%) del capital social. y reservas. — SEXTA. (RESPONSABILIDAD Y voros) yueda limitada at mont ).- La responsabilidad de los 1s aportes_ CadaDIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL Uw unisTERIO DE JusTICN Ley Nara FORMULARIO NOTARIAL Resoluci6n Administrat}va’ DIRNOPLL N° 07/2016 Jcuota de capital otorga en favor de su propietario el derecho @ un voto en la asamblea y en) lcuaiquier otra decisién de la sociedad. SEPTIMA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS).- A cargo. ldel gerente general, que sera responsabie se su existencia y de la exactitud de sus datos, se an el que se consignaian [de aportes, la transferencia de cuotas de captal que se produzcan, asi como los embargos, Jgravamenes y otros aspeclos que les afecte- OCTAVA. (TRASFERENCIA DE CUOTAS, RETIRO DE SOCIOS).- Cuando cualquiera de los socios se propongs trasferir [2 totalidad 0 parte de sus cuotas de capita! comunicara su decisién por escrito a los otros socios para que Jestos, en el plazo de quince (15) dias, -hagan conocer su decisién de adquiririas 0 no. Al del oferent si e! socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se presumiré su Tespecto, el socio. que reciba oferta tendra derecho @ comprar las cuotas de capi negativa a adquitirlas, quedando en libertad ol oferente para vender sus cuotas a terceros.— No podrén transferir cuotas de capital en favor de persones extrafias a la sociedad si no media la aceptacién eserita de dos terceras partes del capital social. En todo caso, la cesién de cuotas, entre socios, implica la modificacién de la escriture de constitucion —-NOVENA. (DEL FALLECIMIENTO ‘DE SOCI0S}. Si/falleciere alguno de los socios, se ini sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salveciades dispuesta por el articulo 212 del [Cédigo de Comercio, previo.cumplimento de las formalidades.de ley en materia de sucesiones. DECIMA. (DE LA ADMINISTRACION Y GERENGIA). La sociedad seré administrada por uno 0 es quienes podrén ser socios/9 no, élegidas en asamblea por voto de mds de la mitad del capital social, a quienes se les confiere un mandato de administracin con la lespecificacion de funciones. que la Asamblea de Socios detemine otorgar— DECIMA PRIMERA. (DE LAS ASAMBLEAS).- La Asemblea General de Socios constituye el méximo 0 de gobierno de ta sociedad, Sera convocadia cuantas veces Jo solicite et Gerente o 2 solicitud de socios que representen mas de la cuaita parte del capital social. Se llevaran 2 cargo jen el domicilio de la sociedad y. sus decisiones se tomaran con. el voto de as de la milad del [capital social con excepci6n de los dasos previstos en el artioul 209 del Codigo de Comercio. Ei quSrum legal para constituir validamente la Asambiea deSocios, ser equivalente a por menos la mitad de! capital social. Las asambleas serén convocadas mediante carta, telegrama, telefax, correo eleatrSnico mediante publicacién.de prensa, con ocho dias de ahticipacién a ta feohia de la reunion En ia conveeatoria se consignara el Orden de! Dia 2 Watarse-— DECIMA SEGUNDA. (ATRIBUC! AS ASAMBLEAS).- Existen dos clases de Asambleas lOrdinarias y Extraordinarias — Las Asamblees Ordinarias se llevaran @ cabo por io menos una ero trimestre posterior al cierr vez al afio dentro del del ejercicic fiscal Las Asambleas ri Atribuciones de las Extraordinarias se llevaran @ cabo cuantas veces se considere necesal ae BeakAsambieas: -- 12.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los estados ;—-12.2. Aprobar y. distribuir utiikiades,— 42.3, Nombrar y 12.4, Aprobar los reglamentos de la sociedad; — teri financieres de ia gestis remover a los gerentes 0 administradores, 42.8, Autorizar todo aumento o reduccién del capital social, prorroga, ceaién de, capital y admision de nuevos socios; — 12.6. Modificar la escritura constitutive; -- 12.7. Decidir acerca de lz disolucién y liquidacién de la sociedad, retiro de socios, nombramiento y remocion 12.8. Cualquier otro tema de interés de la sociedad consignado en el orden de liquidadores; del di 3 impedios de asistir ¢ las asambleas podran hacerse representar por otros socios 0 por tercerds, mediante carta o poder notarial, debidamente acreditara en forma previa union DECIMA TERCERA. (LAS ACTAS)...Les actas estzrén @ cargo de! Gerente General, que serd responsable de su éxistensia y de la exactitude sus datos ~ Se llevara un libro de actas, donde constara un extracto de las deliberack fesoluciones aportadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Socios. Las actas serén firmadas por todos los socios. — DECIMA CUARTA.- (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS).- Ai cierre del ejercicio econdémico de cada gestion se elaborara un Balance General y los E Financieros con su respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados por la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes especiales y sociales y las sumas neceserias pera cubrir los impuestos, se destinara el cinco (6) por ciento pera constiluir la reserva legal, el salcio restante sera destinado a los objetivos seftalatios por la asamblea, quedando expresamente establecido de toda participacién de utilidades con toda imputaoin de perdida sera distribuide entre los socios necesariamente en proparcién 2! capital que hubiesen eportado— DECIMA QUINTA. (DEL CONTROL).- Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la contabilidad de los libros de la sociedad. Estan obligades @ guardar en reserva los datos que obtengan de los mismos — DECIMA SEXTA, (DE LA DURACION).- L2 sociedad tendra una duraoion. de-noventa y nueve: (99) ahes computables a partir de la fecha de inscripcion ef Registro de Comercio, trascurtidos los cuales se procederd a su disolucion y liquidacién, si es y 8@ consignaran las antes no se hubiese aprobado y registrade la prorroga al amparo de fos articulos 378 numero 2) y 379 det Codigo de Comercio DEGIMA SEPTIMA. (DE LA DISOLUGION).- La sociedad podré disolverse por las siguientes causales: — 17.1, Por acuerdo. de socios, cuyos votos reptesenten dos terceras partes (2/3) del capital social 17.2, Por vencimiento del término estipulado, salvo prorfoga 0 renavacién aprobada por unanimidad --- 17.8. Por pertida de mas del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas, salvo reintegro o aumento aprobado ten dos terceras partes (2/3) de! capital social. 17.4. Por por socios cuyos votos reps ludicigimente,_exceptuando _ia__suscripcién_de un acuerdo _de quiebre_deciaradaDIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL Sa INISTERIO OE JusTICM Sis FORMULARIO NOTARIAL Resolucin Administrativa DIRNOPLU N° 07/2016 reestructuracién.-- 17.8. Por fusién con otra u otras sociedades.— 17.6. Por reducirse el nimero lde socios a uno solo y que en el término de tres/(3) meses de producirse esa situacion, no se lincorporen nuevos socios a la sociedad.—- DECIMA OCTAVA. (LIQUIDACION).- De oponerse lo decidirse la disolucién de la sociedad, la Asamblea Extraordinaria designara un Liquidador 0 luna Comisién Liquidadora que podré estar integrada o varios liquidadores, socios 0 no y fijara [su remuneracion.— Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, asi como disponer de los bienes sociales con plenas lfacultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase entre los socios en proporcién a sus respectivas cuotas de capital Adicionalmente se acuerda que: —- 18.1. [Tanto la designacién como la eventual remocién del Liquidador 0 del Comision Liquidadora se hard por simple mayoria de votos en Asamblea Extraordinaria a la que concurran los socios que represente por lo menos la mitad del capital social.— 18.2. El liquidador 0 la Comision Liquidadora asumira la representacién de la sociedad con plenitud de facultades— 18.3. El liquidador o ta Comisién Liquidadora debera informa por escrito y mensualmente a los socios, lacerca del proceso de la liquidacin— 18.4. Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente sera distribuido por el o los liquidadores a prorrata entre los socios, de lacuerdo a las cuotas de capital que posean— 18.6. La sociedad en fase de liquidacion, mantendra su personalidad juridica para ese fin DECIMA NOVENA. (CONCILIACION Y JARBITRAJE).- Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los Isocios y/o su sucesores 0 herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los lorganos de la sociedad. Serd resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por ley.-— VIGESIMA. (ACEPTACION).- Los socios en su integridad declaramos aceptar las cléusulas lanteriormente estipuladas en todas y cada una de sus partes.— Ud. Sefior Notario se servird lagregar las demas formalidades de estilo y seguridad — La Paz, 25 de Marzo de 2017.— Firma: RAINIER ANTONIO ANSLINGER AMBONI- C.l, No. 491276 La Paz.— Firma: JAIME |GONZALO VEIZAGA ZANABRIA.— C.. No. 983316 Cochabamba.— Selo y firma: Dr. Julio A. Muckled Moises — R.P.A. 4481515JAMM.—— BREESSESELELESEBEEESEREEEEESEEELSESEESEEEEEREEEEEREEBEEREESEEREE ICONCLUSION: Es conforme con la minuta original, la misma que luego de ser numerada, ubricada y leida en su integridad a las partes, por la suscrita Notaria, ha sido agregada a la respectiva coleccién de documentos de su clase, en cumplimiento a lo establecido por la Ley ldel Notariado Plurinacional, Numero cuatrocientos ochenta y tres de veinticinco de Enero de ldos mil catorce y el Articulo un mil doscientos ochenta y siete. del Cédigo Civil. En Iconsecuencia, por el tenor de ella y en la via y forma que mas haya lugar en derecho, aprueban y ratifican en todas y cada una de sus partes el tenor de la presente escritura, otorgada en laRESEALADO; Sup forma y condiciones establecidas, y se obligan a su fiel y estricto cumplimiento en cuya constancia firman al pie de la misma, de todo lo que DOY FE ————- TRANSCRIPCION DE FIRMAS: Firma: RAINIER ANTONIO ANSLINGER AMBONI.— C.I. No. 491276 La Paz.— Firma: JAIME GONZALO VEIZAGA ZANABRIA.— C.l. No. 983316 Cochabamba. Firma y Sella: Ante Mi: DRA. JUDITH MERY ROJAS ARCE.- Abogada, Notaria de Fe Publica de Primera Clase No. 36 de este Distrito Judicial. — SELLO Y SIGNO NOTARIAL—————————-—-—__— SBREEEEESEEEEEEELEEEEELEEREELELEEEEEEEEEEEEEEERESEEEEEEEEES CONCUERDA.- E! presente Testimonio, con ¢! protocolo original de su referencia al que en caso necesario me remito, el mismo luego de ser confrontado fiel y legalmente, lo autorizo, ‘signo, sello y firmo, en la ciudad de La Paz, en la fecha de su otorgamiento.~--------——-—--——-——— %%%%%%%%%%%%% LLEVA SIGNO Y SELLO NOTARIAL %%®%%%%%%%®%% HN 07201220 ¢ a Paz ~ Bolivie ie