Disclaimer Este documento ha sido preparado para propésitos de informacién ‘nicamente, no esta elaborado como una propuesta de venta o compra de cualquier tipo de inversion. Este documento ha sido provisto a wavés de Provicapital Partners, Inc. A pesar de que los datos dentro del documento estén basados en la informacion obtenida de fuentes que Provicapital Partners cree son confiables, Provicapital Partners no garantiza la veracidad de la informacién, pudiendo ésta estar incompleta o resumida. Cualquier uso no autorizado, duplicacién o divulgacién de este documento est prohibido por la ley y sera sujeto de demanda legal Provicapital Partners, 2021 Scanned with CamScannerIntroduccion ProviCapital ——<$<___—__ . Provicapital Partners Ltd., sus subsidiarias y filiales (“Provicapital”), se complacen en presentar esta propuesta de asesoria y consecucién de recursos para el proyecto de ABATZI Energia Renovable, en adelante “La Compaiiia” 0 “El Proyecto” Provicapital busca convertirse en un aliado estratégico, ayudando a obtener los recursos requeridos por la Compaitia, para lo cual su estrategia se enfocard en: © Busqueda de recursos para el desarrollo del proyecto, que involucra: (i) Obtencién de financiamiento, (ii) Levantamiento de capital o Tasas referenciales entre 3.0% y 5.5% anual dependiendo de riesgo proyecto y detalles de debida diligencia (plazos de 10 a 20 afios) Provicapital ha asignado un equipo de alta experiencia y gran alcance para prover de la mejor asesoria para la colocacién de Ja transacci6n EI proceso planteado es competitive y garantiza el acceso a fuentes de recursos intemacionales, asegurando asi la obtencién de los mejores términos posibles al momento de la transaccién Nuestro enfoque sera atender a sus solicitudes de recursos en los casos que fueren necesarios. Scanned with CamScannerital Contenido ete, edt Mea ie) ProviCapital PARTNERS www.provicapital.com Scanned with CamScannerProvicapital Partners integra servicios multiples para clientes diversos _rovicapital ae Provicapital Partners ProviCapita Paid Transacciones de fondeo internacional, montos superiores a USS$10MM Acceso global a fuentes de capital, venta, fusiones y adquisiciones, y financiamiento Integracién de capacidades mediante oficinas y equipos en Latinoamérica —— Provicapital Small Cap + Transacciones con enfoque regional, montos inferiores a USS10MM. + Acceso a fuentes locales y estructuracién regional + Equipo local y regional de estructuradores + Opciones en mercado de valores —+ Provicapital Tax and Accounting Planeacién fiscal y —tributaria, elaboracién de Estados Financieros Due Dilligence Contable Planeacién Patrimonial Experiencia de la firma Scanned with CamScannerDiecinueve afios de operaciones resultan en una presencia firme y Prov; Capit. al capacidades amplias que cubren Latinoamérica y Estados Unidos commeans Provicapital P: aa ae Forbes Honduras is Provipartners México Cast Shake Portafolio.co Consultores de Negocios Costa Rica. ————— Se sahara S.A. de C.V. mm Colombia Entrepreneur’ a Latam S.A. Provicapital Partners Andina S.A.S —: J Provicopitat Partners a Cia. Ltda. Argentina @ Equipo de anilisis Equipo de comercial y de Andean Pacific Capital Advisors Ltd. ww provicapital.com Scanned with CamScannerProvicapital busca ser un aliado de valor para La Compajiia poniendo a su servicio toda su experiencia y capacidades as en Miami y varios paises de América Latina Equipo mui ‘ncia amplia Acceso global a fuentes de financiamiento y capital| niados en diversos sectores rela‘ Mas de 30. transacciones enriquecen conocimiento interno de varias industrias ejecutadas cada aio Ree Nets Personal con amplia experiencia en transacciones de financiamiento y levantamiento de capital + Amplia experiencia multi sectorial + CEO y consejeros regionales con experiencia cn implementacién de procesos de creci Capacidad global de sondeo de mercado + Experiencia y equipo profesional en la Region Capacidades de estructuracién de alto nivel Entendimiento de aspectos clave del sector Recursos de asesoria wongroveapalcam eo expec ea fa ProviCapital Scanned with CamScannerExperiencia relevante en el sector de energia y relacionados al servicio s amy de La Compaiia roviCapital = ee | mp | fs | 1 || Goes =| — P | Colombia Colombia Colombia ——— cael = | f ee] C2] | om | ag] | betrowars| Colombia Colombia ¢ caer | | Colombia ) 8 Honduras a boy Panami | | | (distracc [rcrorcer] onc , 1 | a Colombia ‘ Colombia i Colombia .provicapi oe la dela firma Scanned with CamScannerCaso de estudio: Project finance para generacion eléctrica en Ecuador ProviCapital = Proyecto busca generar energia a partir del procesamiento de Residuos S« de un proceso térmico donde se genera Bioccites y Gas de sintesis lidos Urbanos, generados en el Canton Chone a través = Convenio con el Municipio para la provision de 150 ton/dia de basura durante 15 afios = El.uso de fondos sera destinado a la adquisicién de la planta generadora de energia eléctrica, el terreno donde va a operar y gastos pre-operativos Procesamiento de basura Generador de Bioenergia Monto US$30 millones 10 afios desde el Periodo desembolso Periodo gracia 2 aiios de gracia wwwprovicapital.com e 8 Experiencia de a frma Scanned with CamScannerCaso de estudio: Asesoria y acompafiamiento en proceso de ProviCapital obtenci6n de lineas de financiamiento en Ecuador paamnes Provicapital particip6 de manera activa en las nego iones de términos para la obtencién de lineas de financiamiento = Compaiiia ecuatoriana, mas de 47 afios de experiencia en produccién y comercializacién de clectrodomésticos y linea blanca = Altamente posicionada en el mercado Ecuatoriano Necesidades de fondeo enfocadas en: = Linea de largo plazo para construc * Linea de corto plazo revolvente a ser utilizada en requerimientos de capital de trabajo Monto Plazo Tasa de Interés Garantia \worw_provicapital.com n de nueva planta para elaboracién de cocinas BID! Invest USS ineren’ Monto Esquema Plazo Tasa oe 10 Experiencia de la firma Scanned with CamScannerMonto Tasa interés y garantias Periodo Periodo gracia Prepago “Equity Kicker” waww.provicapital.com USS28 millones" Quiport, empresa a cargo del manejo del sistema acroportuario de Quit ~~ @ una empresa , financiamiento, admi mantenimiento del Centro Logistico del nuevo aeropuerto garantias por El uso de fondos seri para la construccion de bodegas e infraestructura menos del 80% relacionadas con el “Centro Logi: del crédito nuevo Aeropuerto de Quito. = El proceso generé a 7 afios desde el desembolso 2afios de gracia Se puede realizar prepagos desde el afio 3 CARGOCENTERSA A partir del 2 en base a EBITDA DARBY Scanned with CamScannerProviCapital Contenido ProviCapital PARTNERS Servicios de asesoria www.provicapital.com Scanned with CamScannerEntendimiento inicial de la Compafiia y el Proyecto proveen una idea previa para la estructuracién de una transaccién adecuada... ABATZI Enfocada en administrar, promover y comercializar proyectos de energia renovable energia renovable juos Sélidos Urbanos (basu producto . Beneficios Planta de : yi eaica Se ctiminaciin de —o - —_, auc icidn de Residuos Sélidos Urbanos (RSU) residues —— Bioges jones no contaminantes i ‘Geueracion | ojcontal letien +Residuo generado no es contaminante y p TT Redeléetriea ‘ima para construir 5, etc. de acuerdo a requerimientos opera desde mis de 15 afios como: Rusia, Ch , Bulga com e ¢ 8 Servicios de asesoria aww provicapi Scanned with CamScannercaracteristicas ProviCapital ABATZI energia renovable Municipio de Los Cabos + Capacidad 14.0 MW * Inversion de USS66 MM Municipio de La Paz * Capacidad 10.5 MW in. de US$49 MM. www provicapital.com 14 Scanned with CamScannerProvicapital propone ejecutar el proceso en fases manera estructurada AN Determinacién de interés Obtencién de Capital y términos no vinculantes para poreién de capital ro pronto e Serviclos de asesoria Obtencién de financiamiento 15 Scanned with CamScannerProvicapital propone alcance a audiencia amplia a servicio del cliente a en cada una de las fases requeridas ProviCapital Obtencién de recursos mediante ABATZI energia renovable Proceso competitivo para alcanzar los mejores términos de mercado bea Fan yore Gnycrocey diel) financieros vwaprovicapitaeom ° Me le asesoria Scanned with CamScannerPara procesos de deuda y capital Provicapital provee acceso Global ProviCapital " Acceso a mis de 200 fondos y potenciales = Acceso a mas de 60 bancos y multilaterales . i socios estratégicos globales " Fuentes institucionales en EEUU, Europa, Asia y LATAM Equity Deuda * Project finance y financiamiento a balance = USD, Euro y moneda local * Capital inteligente = Fondos de Capital @ New York Europa@ Asia® Privado @Washington ES PE MéxicoDF@ | @Miami = Jugadores Estratégicos He Coton © = Family Offices ‘olombia = Fondos Mezzanine Peri® HM @ Brasil FS = Multilaterales Hen cnite@ = Bancos Internacionales ing = @ Argentina Soa ww. provicapital.com chat is e 7 Servicios de asesoria Scanned with CamScannerProviCapital PARTNERS Contenido Propuesta de servicios Scanned with CamScannerProvicapital presenta ventajas claras para La Compaiiia... IES wwwprovicapital.com Métodos de valoracién y anilisis de c financiamiento direccionados a audiencia objetivo Factor competencia ajusta valores técnicos Proceso previo de “Vestir a la Novia” Estructura “custom made” en funcién de los requerimicntos del Incrementar la capacidad de obtencién de recursos mediante varias opciones transaccionales Amplia experiencia en sector permite entender requerimientos internacionales Oficina en EE.UU., permite acceso continuo y conocimiento profundo de interesados Oficinas en América Latina en mercados claves, complementados por operaciones en EE.UU. Acceso a potenciales interesados te oficinas propias y personal dedicado en némina de Provicapital idad y conoci es jurisdic iento de documentacién legal bajo nes incluyendo ley de NY Métodos tradicionales, Esquemas rigidos con base en parimetros generales previamente establecidos internacional mediante alianzas no permite conocimiento directo de audiencia Acceso directo y mediante alianzas ‘Acceso mediante alianzas dispersa estuerzos y no tiene “due Mayormente experiencia con ley local oe 19 Propuesta de servicios Scanned with CamScanner+ en coordinacién de una asesoria integral enfocada en brindar ProviCapital soluciones 6ptimas y eficientes PARTNERS + Realizar la promocién del Proyecto y La Compaiiia a través de un proceso organizado y confidencial = Personal senior y experimentado de banca de inversién estard envuelto en el dia a dia de la transaccién o de las transacciones que sean contratadas a su cargo * Equipo de profesionales realizara la elaboracién todos los andlisis necesarios incluyendo los materiales de marketing y todos los documentos relacionados con la transaccién o transacciones contratadas = Acompajiamiento y cubrimiento de todos los aspectos técnicos * Buscar la mejor opcién de colocacién de la transaccién entre financistas internacionales; que incluyan, entre otros, a bancos y organismos multilaterales, asi como fondos de mezzanine y alternativas transaccionales como obtencién de capital para complementar los requerimientos de instituciones financieras = Es importante mencionar que Provicapital no brinda servicios en temas juridicos, por lo que el alcance de la asesoria no incluye temas legales wwu.provicapital.com oe 20 Propuesta de servicios Scanned with CamScannerEquipo de trabajo dedicado y transaccion... Juan Carlos Garcés Andrés Ortiz Cea Marco Gordillo Apoyo fi José Fernandez Mauricio Sosa www provicapital,com 10 10 multinacional que apoya la ProyiCapital dia de Bogoti Camara de Agricultura y Zevallos Abogados London Consulting Group, Value Consulting, BAC & asociados t Factoring, Multibank Seguros ,Helados La laliana Grupo Assa, Fi Cotporacién AGP, BAC & asociados, Provicapital Partners 160, Aso, Bancos Privados, Esparta Business Consulting Profit Banca de Inver obena Asset Managment Del tte and Tou DKCorp Intemacional, Deloitte and Touche, KSI Atesting Group Banco Central del Ecuador, CAPEIPI, SENAGUA - ARCA é vo Propuesta de servicios Scanned with CamScannerPasos a seguir wanw.provicapital.com ProviCapital = Definicién de interés en propuesta " Presentacién de contrato de mandato y firma del mismo "Inicio de tareas y despacho de equipo transaccional Scanned with CamScannerNuestro compromiso es del mas alto nivel y nuestra propuesta cauitak econoémica refleja este enfoque Prgvcopit = Gastos transaccionales netos de IVA por un valor de USS 60,000, que seran cancelados de la siguiente manera: Y Dos (2) pagos de US$15 mil, que seran cancelados mensualmente, el primer pago Consulonanieno deberd ser realizado a la firma del contrato transaccionales ee i Y Dos (2) pagos de USS15 mil, cancelados mensualmente contra entrega de la primera oferta de términos no vinculantes recibida Incluye todos los costos del equipo de Provicapital por estadia para andlisis y road show durante el proceso = Para transaccién de Financiamiento, honorario de éxito establecido en 1.5% = 3.0%, aplicable sobre el monto total, pagadero al cierre de la transaccién y por una sola vez TRI (gasto transaccional acreditable al honorario de éxito) ONY ea CD «Para transaccién de capital, honorario de éxito establecido en 3.0%, aplicable sobre el monto total, pagadero al cierre de la transacci6n y por una sola vez (gasto transaccional acreditable al honorario de éxito) aw provicapital.com eo 2 Propuesta de servicios Scanned with CamScanner... con involucramiento claramente definido por cada equipo para las erentes etapas de la transaccion Base de Andi vaww.provicapital.com ProviCapital Due Diligence Data room Modelacion, financiera Documentos de marketing Contacto con Postores Negociacion & Cierre Propuesta de servicios 22 Scanned with CamScannerBanco 4 Inmobitiario . Mexicano ABATZI Sr. César Hank 28 agosto de 2020 Ref: Cotizaci6n Fdeicomiso Admiistreciin, Garantia y Fuente de Pago ‘Agradecemos la oportunidad que nos brinda al solcitar que esta Insttucién Fiduciala Intervenga en el Fidelcomiso Administracién, Garantia y Fuente de Pago, en el cual se pretendo aportar derechos de tuna concesién, entre otros, nos permitimos someter a su consideracién los términos generales honoreros fiductarios que se han autorizado por nuestra ntervencién como Fiduclario: ‘¢_FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: GPS PROJECTS S DE RL DE wv © FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR: ABATZI, Energia Renovable ‘* FIDUCIARIO: BANCO INMOBILIARIO MEXICANO S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE DVISION FIDUCIARIA PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: ‘* RECURSOS LIQUIDOS: La cantdad inical de $1.00 MN un peso Moneda Nacional ‘+ DERECHOS Y FLUJOS: Los derechos que deiven de la concesién otorgada por el Municipio de Comaondi BCS a la empresa GPS PROJECTS S DE RL DE CV para la gestion del vertedero, ast ‘como para la construccién y operacién de una planta de energla de biogds resutante de la operacion de relleno santario, péliéas yfianzas proporcionadas por los desarrolladores y constructores de la planta de Residuos Sélides Urbanos (RSU), pélizas contratadas para fluctuaciones cambiarias adversas. + FONDO DE GARANTIA O RESERVA: En su caso, las cantidades que determine de tiempo en tiempo el Fideicomisario en Primer Luga ‘+ INVERSIONES: Las inversiones, intereses, rendimientos o ganancias que se obtengan con la inversion de los recursos iquidos del patrimonio del Fidelcomiso, FINES: (a) Reciba y sea el Unico y egitimo propietario del Patrimonio del Fideicomiso. (0) Mantener y conservar la propiedad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los téinos y sujeto ‘alas condiciones del Contrato; () Conservar lattularidad de los derechos de concesién y pélizas que formara parte del Patrimonio del Fideicomiso; (4) Por instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar otorgar poder para la ejecucién de las pélizas xy recibir las cantidades que resulten en las Cuentas del Fideicomiso. (6) Invertr cualesquiera cantidades en efectivo depositadas en las Cuentas del Fideicomiso. () Revert el Patrimonio del Fideicomiso conforme las instrucciones del Fideicomisario en Primer Lugar. Banco inmobiliario Mexicano, SA. institucion de Banca Multiple Tet $5102 5770 /800 4264264 Fi Elba Na 20, plo 3 Col Cuauhtemoc. Alaldia Cuauhtemoc. CP. 06500, Chadac de Maio > weww bie mx Scanned with CamScannerIrenabtaio Mexicano (g) Realizar los demas actos conveniente y/o necesarios conforme a los fines del Fidelcomiso, HONORARIOS FIDUCIARIOS: 1. Honorarios Fiduciarios por Aceptacién del cargo Fiduciario y estructuracién de Fideicomiso: ‘$50,000.00 MN (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MN), pagaderos por una sola vez, previo a la firma del contrato. 2. Honorarios por Administracién del Fideicomiso: '§200,000.00 MN (DOSCIENTOS MIL PESOS 00/100 MN), pagaderos de forma anual anticipada. ‘$5,000.00 MN (cinco mil pesos 00/100 MN), por cada evento. 3. Por eusauler modicaion a Fidelomiso, ctrgamiento de podores, reversion y extncién oa del idelcomiso: {$5,000.00 MN (cinco mil pesos 00/100 MN), por cada evento. Las comisiones bancarias ylo de intermediacién que en su caso se requieran para el desarrollo de los, fines del Fideicomiso, serén cobrados, de conformidad con las tarifas vigentes aplicables. Los honorarios en referencia causarén el Impuesto al Valor Agregado (IVA), en los términos de la legislacién vigente y serdn actualizados anualmente conforme al INPC. REQUERIMI PARA LA IN: Dependiendo del tipo de personas que patticipen en el Fideicomiso se debera proporcionar la documentacién detallada en este apartado. Personas Morales Mexicanas 4. Formato KYC (adjunto); 2. Copla del RFC 3. Gopla de la constancia de inscripcién FIEL (Firma Electronica), 4. Conia sire del estonia o copia caricaa de {a escritura constitutiva inscrita en tro Pblico, si no esté inscrta por su reciente creacién, anexar escrito del representante feos ‘donde manifieste que levaré a cabo la inscripcién y entregard a Fiduciatio constancia de lamisma; 5. Copia simple del testimonio original o copia certficada de la escritura que contenga poderes ‘cuando no estén contenidos en la escritura constitutiva; 6. Identiicacién oficial del representante legal (\FE, pasaporie, oSdula profesional, licencia de cconducir, carla militar), 7. Comprobante de domiciio de con fecha de expedieién no mayor a 3 meses (pago de servicios luz, agua, teléfono, gas, predial, estados de cuenta bancarios); |. Formato KYC (adjunto), Identficacién oficial (IFE, pasaporte, cédula profesional, licencia de conducir, catila militar; Copia del RFC Constancia inscripcion FIEL (Firma Electronica), cuando cuente con ella. CURP Comprobante de domicilio de con fecha de expedicién no mayor a 3 meses (pago de servicios luz, agua, teléfono, gas, predial, estados de cuenta bancarios); Banco inmobiliatlo Mexicano, SA. Institucién de Banca Miltiple Tel $5102 3770 / 200 4264264 [io Ena No.20, leo Col Cusuhtdroc Alcaldla Cuauhtémoc. CP. 06500, Chad ce Manco > wenn Scanned with CamScannerBanco Inmobitiario Mexicano Del patrimonio 1. Copia certiicada de concesién 2. Notificacién ante fedatario pablico, simuitanea o posterior ala firma del Fideicomiso. 3. Autorizacién del contratante para cesién da derechos. El presente documento no representa la autorizacién defnitva de Fideicomiso, ya que resuita necesaria, su presentacion al Comité Fiduclaio de Aceptacién de Negocios y la entrega de la documentacion respectiva. Esta cotizacién tiene una vigencia de 30 dias naturales a partir de la fecha de su expedicion, Esperando que lo anterior merezca su entera conformidad, me reitero a sus érdenes para cualquier ‘aclaracién en el correo, domicilio y teléfonos abajo indicados. ‘Atentamente, eh slo \ Emesto Fragoso Montafio Director Corporativo Fiduciario Directo: (56) 4160-4907 ‘Mévit: (55) 5990 1853, Domicilo: Rio Elba 20, Piso 15, Colonia Cuauhtémoc, ‘Atcaldia Cuauhtémoc, Ciudad de México. fe jm. Bance inmobillavl Mexieano, S.A. insttucién de Banca Multiple ‘Tel 551102 5770/00 4264266 Pio Elba Ne. 20, pls 3 Col Cuauhtemoc. Alcaldla Cuauhtemoc. CP. 06500, Chxlad de México > wow bimmx Scanned with CamScanner