cd Srewstaoos “i 4 SR so DE SS epee ORIGINAL URIBE INGENIEROS ASOCIADOS, S.A. DECY. CALEFACCION ¥ VENTILACION DEL SURESTE, 5.4. DE CY, ¥ OTROS ols cee GAAS Fr DESARROLLADORA TNMOBILIARIA q EW PATD oe (OEM AND. HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE De Deciearcck ov CORLEY, TAS AC AU. Of LEAN ATD [ PNEXOS CLA ABE DEAS O ©, JURZ DE DISTRITO EN EL ESTADO DE QUINTANA ROO, CON RESIDENCIA EN CANCER, EN TERNO. ESCRITO INICIAL DE DEMANDA DE Rail Leonel Uribe Garcia en representucién de Uribe Ingeniexos Asociados, 8.A. de CV. persoudlidad que acredito y solicito me sca reconosida ca térmminos dz la escritara piblica 60,413 del 6 de abril de 1934, otorgada por el Liceuciedo Rafael Del Paso Reiher, titular dels Notatia Puiblica 114 del Distrito Federal (ahora Ciudad de México); Enrique Bernal de Ja Concha en representaciéa de Calefaccién y Ventilacién del Sureste, $.A. de C.¥. personalidad que acredito y solicito me sea revonecida en ténminos de Ja eserinura publica 37,750 dol 9 de onore del 2018, otorgada por él livenciado Mario Garciadiego Gonzilez Cos titular de La Notaria Pablicn 184 de le Ciudad de México; y Buugo Armando Bernal Mufiox en representacién de GUADARRAMA Y SIERRA, 5.C., ‘personalidad que ecredito y solicit me sea Teconocida en ténminos de Ja escritura publica 42,682 del 7 de abril de 2021, otorgada por el livenciado Celso de Jesiis Pole Castillo, titular dela Notaria Publica 244 dela Ciudad de México, mismas que se relacionan en el cuerpo éel prosenie escrito y que se accrapaia al mismo como Anexo “1°, designando como represeatante comin, co téemines del articale 5 del Cédigo Federal de Proosdimienios Civiles, a Guadarrama y Sierra, $.C. seficlando domicilio para oir y rocibir todo tipo de rotificaciones y documentos el ubicado en Avevide Sayil, love 2, manzana 5, superwanzana, 6, plaza Azuna, local 202, C.F. 77500, Benito Juérez, Cancin, Quintaga Roo; auterizande ea téminos del tercer parcefo dal artienlo 1059 del Cédiga de Comercio, cmjunta 0 individualmente, indistintamente, a los licenciados en Derecho Alejandro Sainz Orantes, con cédala profesional 2025059, “Daniel Alejandro Diaz Alvarez, con cédula profesional 4048429, Santiage Alessio Robles Segui, con eéduls profesional 7364460, Estefania Siena Ulibani, con cédula profesional 8074726, Luis Antonio Estrella Scavedra, con cédula profesional 7726661, Isaac Carrasco Martinez, con cédula profesional 11116288, Adrién Roberto Villagémez Alemén, con cédula profesional mimero 7259714, Daniel Pardo Fuentes, con cécula profesional 11036633, Gabriel Najera Mandujano, con édula profesional 11547664, Rodolfo Brizmela Axtoyo, com cédula profesional 7788590 y tambienconjunta o separadamense, indistinamente, pece Gnicamente para vir y recibir notificaciones, tomar fotografias de constancias de antos, escanear y recibir documentos y para imponerse en autos, firmnando lo aecesario, a Miguel Angel. Garcia Avila, Citlali Anahi Nava Meritt, Santiago Heméndez Gutiécez, Ana Sofia Blizaga Sinchez, Armando Anneria Hemandez, Sebastién Garcia-Lescuréin Beyantes, Luis Eduardo Garcia Mora, Barbara Macias Avila y Erailiano Homéndez Castaiieda y Garcia, Asimismo, se solicits a su Sefioria antorice los signientes usuarios del Portal de Servicios en Linea del Poder Judicial de la Foderacién. “CervantesDDA”, “esierta” y “arvillagomez”, para reslizar Ja consuita electronica del expedicnte que se forme con motivo del presente juicio, asi como ofr y recibir notificaciones ‘por dichos medios clectrénicos, Ante Usted respetuosamente expongo: Que por medio del presente escrito, con la personalidad que ha quedado dcbidamonts acceditada y con Fendaroanto ea lo dispuesto porlos articulos 1, 2, 3, 4.7, 8,9, 10, 15, 17, 21. 22, 23, 24, 25, 26 y dems rlativos y aplicebles de Ia Ley de Concursos “Mercantiles (en 1o sucesivo, 1a LEM") y los articulos 1, 2, 3 y demés relatives y aplicables yenimos a promover DEMANDA de concurs mercantil (en lo sucesivo, la “Demanda”) cn contra de DESARROLLADORA TNMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.¥. (en lo sucesive, “DLHPM”) con domicilio para efectos de emplazersiento en Soler B, Vialidad Costa Mujeres, Sm 003, Mza 001, Lote 34, Sub Lote 01, Zona Costera, Isla Mujexcs, Quintana Roo, México. del Codigo de Comerci Por Jo anterior, atontamente solicito a su Seiioria que, de no tener inconveniente legal alyuno para hacerlo, se sirva dictar acnerdo admisorio de Ia presente Demanda y, en su oportunidad, cmita sentencia por medio dela cual se declare em concurs mercantil, em etapa de couefliacién, a DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTHLERA PLAYA MUJERES, 5.4. DE C.Y,, para beneficio de sus acreedores, ¢ inclusive, para su propio beneficio, lo que resulta proceriente en virtud de lo siguiente: A) En ténminos de to esteblecido por el artieulo 22 de la LCM, la ‘Demanda est siendo forrmulada y presetada a travds de los formatos que dio a conocer ¢] Jastituto Fedecel de Especislistas de Coneursos Metcantiles (en lo sucesivo, el “IFECON”} alos que se sefiete el propio atticulo 22 de la LCM (en lo sucesivo, los "Formatos del TFECOM’, mismos que se adjuntan y fooman porte de la misma, siendo estca 5 (einco} Formnatos del [FECOM; B) En términes de lo esteblecido en la LCM, la Demands retine todos lox requisitos que ordena el articulo 22 de la LCM, asi como se acompafia de todos los documentos a que se seficte el artical 23 dela LCM; ©) En téeminos de lo establecido por la fraccién LI del asticulo 9 de la. LCM, DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES,8.4. DE €.V.. ha incarride en incumplimicnto gencrelizado del pago de sus obligaciones al encoatcarse en Jos supuestas selialados cn las fracciones I y II del anticulo 10 de la LCM, segiin se acredita en el cuerpo Gel presente escrito, simiao’én que seri acreditada fehacieniemente mediante el dictamen del visitador resultado de Ja visita de verificacion que, en su caso, su Sefiorfa ordene practicar en términos de lo establecide en el articulo 30 de la LCM, PERO, que desde este mornento sc accedita presuntivamente toda vez que on ténnines c lo establecide por el articulo 11 de la LOM, DESARROLLADORA INMOBILIARIA, HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4, DE C.¥., a incurrido en Ja accualizacion del suphestn 2 que se refisre la fraccisn TI del atticul 11 de 1a LCM, lo que permite desde ahora presumir que DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.¥,, ba incumplide generalizadamente_en_cl_pago de sus obligaciones, segim se explica en el cucepo del presente eserifo, presuncién cuya actualizacidn resulta condicién necesatia y suficiente pave (i) acreditar presuntivamente que DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A, DE C.¥,, ha incurrido en Ta aetualizaciém de los supacstos setialades en las fracciones 1 y TI del articalo 10 de la LCM; y, Gi) en consecuencia, admitir a bimite la presente Demanda de ‘zoncureo mereantil en contra de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA, PLAYA MUJERES, 8.4. DE CV. Lo anterior, on el entendido que la actualizacién fehaciente de los supuestos establecides ea las flacciones I y If del articulo 16 de la LCM. sera materia de audlisis (en la prictica de Ta visita de verificaciba a realizarse on términes del attionlo 30 dela LCM) y, en su caso, confitmacitn del visitador designado por el IFECOM, previa admisién de la presente Demands por su Seftoria. En efecto: I. Bs curnplimiento a lo establecido por el articulo 22 de la LOM, con Ja presente Demande se exhiben los Foxmatos del FECOM quo cottesponden ¢ la Demanda y que son los siguiontes, segzin los deneraina o identifica ol IFECOM: 1. Demanda de declaracién en concurso mercantil; 2- — Amexa 1, Docemental que demuestra la calidad. de acreedores de los demandantes; 3. Anexo2, Offecimicnto de otorgar la garantia a que se refiere cl articulo 24 de la LON; 4. Anexo 3, Documentos que hayan de servir corao pruebas de los demandantes; ¥, 5. Anexo 4, Documentos con los que acreditan su personalidac. TL- Los Formatos de! LFECOM que corresponden ala Demenda se anexalg contienen en el legejo que al presente se acompéfia como AmexoEnguosto lo anterior y con fandamento en lo esteblocido por los articules 15, 22, 23, 24, 25, 26 y 49 de la LCM, en rain de que la Demands satisface a cabalided los requisites previstos por los articulos 22, 23 y dems aplicables de la LCM, los susctites, a través de su representante comin, GUADARRAMA Y SIERRA, S.C., solicitamos a su Sefioria que de no tener inconvenicate legal alguno para hacerlo se sirve: 1. Asumir su competencia para-conocer de la presente Demanda y de} Concise Mercantil que nos ccupa de eonformidad eon lo establecide por los acticulos 4, ‘fraceién IL, y 17 de Ja LOM, en relacién con Jo previsto en los erticulos 48 y 53-Bis, fraccién U, de laLey Orgénica del Poder Judicial do la Federacién, dade que DESARROLLADORA, INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.V,, tiene su domicilio social enJa ciudad de Canon, Benito Juarez, Estado de Quintana Roo; 2. Admitir la presente Demanda como uma DEMANDA DE CONCURSO MERCANTIL. conuario a una solicitud de concuiso Ja cual unicamente pdiere ser presentada por ia propin Comerciente; 3. Enténninos de [0 establecido por el primer parrafo del articule 26 de Ja LCM, raider a citar s DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE CV, corsiéndcle traslado de la presente Demanda y sus anexos, y concediéndoles el término de ley para ofectos de coatester y presentar ante su Scfioria la documentacién aque se reliere el referido prevepto legal; 4, Sedicte sentencia por medio de [a cual declare en concurso mercantil e DESARROLLADOR4 INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE CN,, de contormidad con lo previsto por los articulos 15, 43 y demés aplicables de Ja LCM; 5. Br eas de ser provedente, otdenar que el concurso mercantil de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE CY, inicie en etapa de conciliacién en ténninos de lo establecido por las arcfcalas 21 y 22 de 1a LCM, y ordenar al IFECOM la designacisn de Coneiliador; y, 6. —_Deeretar de plano, ex rininos de (0 establecido par Los azticulos 1,7, 25, 37 y demas aplicables de la LCM, las providencias precantorias 0 medidas cantelares de raturaleza conservativa a que se refiere el Capitulo V de la presente Solicitud, «fin de eviter gue_se_ponga en rieszo Je visbilided de In empress de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAVA MUJERES, 8.A.DE C. riesgo, pma lograr salvaguatdar el interés ofblico previsto en el articulo 1 y demnis aplicables dela LCM. © que se egrave dicho Sentado le anterior, con el propésito de dar absoluta claridad « le presente Demanda y a los Formatos de] IFECOM respectivos, los suscritos, a través del ropresontantecomim, GUADARRAMA ¥ SIERRA, 8.C., ues permitimos desazrollar ta presente Demanda a través de los siguicntes capitulos: CAPITULO I ACREDITACION DE LA PERSONALIDAD QUE OSTENTA EL SUSCRITO. HUGO ARMANDO BERNAL MuS0z, Como APOPERADO CENERALDE GLADARRAMA Y SIHRRA,S.C_ Acredito y solicito se oe recoaozea la personaliciad que astento en términos de la eseritura piblica 42,682 del 7 de abril de 2021; otorgnda por el icenciado Celso de Jestis Pola Castillo, titular de Le NotatiaPiiblica 244 dela Ciudad de México, cuyo testimonio original se acomupatia a la presente Demande como Anexo *1*, ACREDITACION Di LA YERSONALIDAD QUE OSTENTA KL. SUSCRITO, RAUL LEONEL URIBE ‘Gaxcia como aropERapo cesEeat. vt URIBE INGENIEROS ASOCTADOS. $.A. DE cy. Actedito y solicito se me reconozca la personalidad que osiento en térmainos de Is esoritura publica 60,413 del 6 de sbril de 1984, otorgada por el licenciado Rafael Del Paso Reihert, titular de la Notaria Publica 114 del Distrito Federal (ahora Ciudad de México), cuye testimonio oziginel se acomapaiie a la proseate Domanda como Amexe “1.” ACREDITACION DE LA PERSONALIDAD QUE OSTENTA EL SUSCRITO, ENRIQUE BERNA. DE LA_CONCH4 COMO APODERADO GENERAL DE CALERACCION W VENTILACION DEL SURESTE, S.A. DE Acredito y solicito se me seconozea la personalidad que ostento en ténnines de la eseritura piblica 37,750 del 9 de enero del 2018, otorgada por el licenciade Mario Garciadiego Gonzélez Cos titular de 1a Notaria Piblica 184 de Ja Ciudad de México, cuyo testimonio original se acompatia 41a presente Demanda como Anexo “1”. CLO HL COMPLIMIENTO DE LOS REOUISITOS QUE DEBE CONTENER LA DEMANDA DE CONCURSO MERCANJIL EN TERMLNOS DELO ESTABLECIDO FOR LUS AKICULOS 22,¥ 23 DELA LCM De confomidad con Jo previste en la LCM, a continvacién, se da cabal cumplimiento a lo dispuesto por los articulos 22 y 23 de 2 LCM, manifestando las demandantes lo siguiente: 1.-Nombre del Tribunal ante el cual se promueve:©. Juez de Disuity en el Estado de Quintana Roo, con residencia en Canctin, entume. 2.- Nombre completo ¥ domicilio de los demandautes: GUADARRAMA Y SIERRA, 8.C,, con comicilio on Bosques de Duraznes, Ko. 127, piso 11, Oficina M, Colonia Bosques de las Lomas, Alcaldfa Miguel Hidalgo, CP. 11700, Ciudad de México. TRIBE INGENIEROS ASOCIADOS, 5.4. DE CV. con domicile en Avenida Paseo del Pedregal 625, Jardines de] Pedregal, C.P_ 01900, Ciudad de México. CALEFACCION ¥ VENTILACION DEL SURESTE, S.A. DE C.¥ con. domicilio ex Avenida Lépez Portillo, esquina Libraniesto Kebal, supermarana 60, manzima 1, lote 12, Casein, Quintana Roo, CP. 77514, 3.- Nombre, denominacién y domicilio del Comerciante demandado incluyendo, cuando se conozcan, el de sus diversas oficinus, plantas fabriles, almacenes o bedegas: DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V., con domicilio en ea Solar B, Vielidad Costa Mujeres, Suz 003, Mza.001, Love 34, Sub Love 01, Zona Costera, Isla Mujeres, Quintana Roe, México. 4. Hechos que motivan la peticién: Los heckos que metivan Ia prescate Demanda serén narzados brevements con, laridad y precisiGn en el Cepirule III del presente escrito inisial de Dewanda S- Fundamentos de derecho: Loa fandamentos de devecho zelatives a la presente Demanda de concurs mercantil se exponérén ca el Capitulo IV del presente escrito inicial de Demanda, 6 Solicitud de que se declare en conenrso mereantil a DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, §.4. DE Cvs Le Demands de declaracién de coneurse mercantil «de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.4. DE CY,, ya se expresé oon antelzcién en ef proemio y en Jos Cepitulos I, If y II del presente eactito de Demanda, por 1o cual las demandantes solicitan que dictas peticiones se tenganaqui por reproducidas como si ala leta se insectasen, solicitando a su Sefioria se haga dara distincién respecio a que la presenie es una demanda de declaraciOn de concurs mercantil en ténninos de lo previsto en Ia fraccién TI del articulo 9 de la CM, contrario a una solicitad: de concurso maexcantil que pudiere ser solicitada directamente porla Comerciante en térmainos de lo provisto on la fracciéa T del articulo 9 de la LCM. 7- Otorgamiento dela garantia de los honorarios del visitador 2 la que se vefiere la fraecién II del articulo 23 y al segundo parrafo del artieulo 24 de la LCM: Se manifiesta el offecimiento imevocable de garantizar los honorarios del Visitador a que se refieren la fracciém II del articulo 23 y el segundo pérrafo del axticalo 24 dela LCM por un monto equivalente a 1,300 dias de salario minimo vigomtc en fa Ciudad de México, mismo que sera otorgado dentro de los 3 (tres) dias siguientes a Ia fecha en que se notifique el anto admisorio de la presente Demanda smi representada, 8. Documentos que se acompaiian all presente escrito de eonformidad can lo establecido por el articulo 23 de Ia LCM: A efecto de dar cumpiimiento, en lo particular, alo establecido por el articuto 28 de la LCM, mis representadas acompafian al presente escrito inicial de Demanda, los siguiontes dooumeates: a- Contrato de Reconocimiento de Adeudo y Mutuo con Interés de fecha 18 de septieatbre de 2020 (¢] “Contrato de Mutuo”), velebrado entre GUADARRAMA ¥ SIERRA, §.C., come mutuante, y DESARROLLADORA INMOBILARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V. (anteviormente, Desarrolladora Lomobiliaria Hotelera Playa Mujeres, S.APJI. de C.¥), como mumatario, em virmd del cual, DESARROLLADORA INMOBILARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.V., reconoci6, entre otros. mi adeudo en favor de GEADARRAMA ¥ SIERRA, S.C., por Ia. cantidad de $85,990,000.00 MN. (ocherita y cinco millones aovecientos noventa sil pesos 00/100 moneda aacional). Pare ofectos de documentar dicho adeudo, DESARROLLADORA INMOBILARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE. GLY,, susctibié on favor de GUADARRAMA Y SIERRA, 8.C.. 15 (quince) pagarés que suman en total la cantidad de $85,990,000.00 5 noventa mil pescs 00/100 moneda nacional) Gos “Pagarés"), Bl Contrato de Mutuo y los Pagarés se offecen como prueba de GUADARRAMA ¥ SIERRA, 8.C. para acreditar su calidad de acteedor frente a DFSARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V,, asf como para los efectos que més adelante se detallan en el Capitulo II. La carpeta que corttiene los originales del Contrato de Mutuo y los Pagarés (ochenta y cinco millones novecicatos s¢ acompatia al presente escrito inicial de Demanda como Anexo #3”,b.- Requerimiento de pago enviado por GUADARRAMA Y SIERRA, S.C, el 1 de diciembre del 2020 a DESARROLLADORA INMOBILIARIA, HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.V., respecto de Jas camtidades edendadas con motivo del Comrato de Mumud y los Pagarés, y que se oftecen coma pmcha de GUADARRAMA Y SIBIURA, S.C. para los efectos que més adelante se dotallan on el Cepitulo ILL. Dicho requerimiento de pago se acompatia al presente escrito iniciel de Dermanda como Amexa “4”. c- Respuesta erviada por DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAWA MUJERES, 8.4. DE C.V., made por su ropresentante legal ¢) Sr. Paix Romano Moussali, al requerimicnto de page de GUADARRAMA Y SIERRA, 8.C., misme que se acompaiia al presente eserita como Anexo “5”, y_que comflene Ja Mnanifestacién_y_reconocimiento expreso por parte _del_representante legal de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE CV. de que a la fecha DESARROLLADORA INMOBILIARIA DOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE. CY. se encucntra en incumplimiento al pago de sus obligaciones frente, al menos, TRES ACREEDORES DISTINT OS, en consecuencia, actualizéndose el supuesio establecida wecidn 11 del articulo 11 de | ¥, en comsernencis ackualizéndose_la_presuneién_de que DESARROLLADGRA [NMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A, DE C.V. ha incumplido generulizadamente en el pago de sus oblipaciones y se encuentra en los supuestes ostablocidos en Jas fraeciones TyI.del artéculo 10 de la LCM, prcsuncién que results suficiente para admitir a trémite Ja presente DEMANDA de conemrso mercantil. 4 Convenio de Reconocimiento de adcude suscrite cl 18 de diciembre del 2020 por DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.Y. on favor de URIBE INGENIEROS ASOCIADOS, 8.4. DE C.V.., el cual se aconapafia a] presente como Aniexo “7”. por virtad del cual la Gemandada recorocié adendar en favor de URIBE INGENIEROS ASOCIADOS, S.A. DE C.V. Is cantidad de $3,957,008.77 MLN. (tres millones novecientos cincucata y siete mil neve pesos 77/100, ronda cacional} més IVA. 2- Convenio de Recenocimiento de sdendo suserito el 18 de diciembre dal 2020 por DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A, DE C.V, en favor de CALEFACCION ¥ VENTILACION DEL SURESTE, 6.4. DE C.V., cloual se acompatia al presente como Anexo “8”, por virtud del cual lademandada reconocid adeudar en favor de CALEFACCION ¥ VENTILACION DEL SURESTE, S.A. DE C.V. la cantidad de $3,143,251.90 MN. (tres millones ciento cuarenta y tes mail doscientos cineuenta y un pesos 90/100, moneda nacional] més IVA, y USDS190,494.15 (ciento noventa mil evatrocientos noventa y cuatro délares 15/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) més IVA.En adicién a los documentos que se ccompatiaa « la presente Demande y se ofecen come prucha por mis representadas para los efectos sefialados anteriormeni, mis Tepresentadas ofivcon 12 prueba INSTRUMENTAL DE ACTUACIONES, consistente en todo lo actuado y por actuar en el expediente que se promueve, para efectos de que, en caso Ge que obre en autos mayor documentaciin que eredite que DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, $.4, DE C. , ha inewrido en incunplimiento generalizado de sus obligaciones de pago, al actualizerse 1a presuncién aque se vetiore la fraccién IT del articuto 11 dela LOM, a saler el incumplimiento de pago a dos o nis acresdores, sea debidameste tomado en coasiderecién por su Setiorfa al momento de Giotar semencia gue declare, 0 10, en coneurso mercentil a DESARROLLADGRA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE CY. CAPITULO HECHOS OCE MOLIVAN LA PRTICION DE LOS DEMANDANTES, 1. GUADARRAMA Y SIERRA, S.C., es tina soviedad constitnida conforme a Jas leyes de los Estates Unidos Menicanos, en términos de la escritura pibblica 22,475 del 12 de enero de 1998, otorgeda por Rafael Rebollar Garduiic, Notario Puiblico £4 del Disaito Federal (ahora Ciudad de México), dediceda, preponderantementc, © cclebrar contratos mediante Jos cucles le sociedad conceda a terceros el uso y goce de iamucbles. Copia cortificada de dicho testimonio se acompafia a la presente Deaundla como Amexo “6” 2, Que, como se sefialé debidamente en el Capitulo I de la presente Demande, los podcres del ropresentante de GUADARRAMA Y SIERRA, S.C., constan. en Ja eseritura pilblica 42,682 del 7 de abril de 2021, otorgada por el licenciado Celso de Jesis Pola Castillo, Gtular de 1a Notaria Publica 244 de 1a Ciudad de México, los poderes del representante de URIBE. INGENIEROS ASOCIADOS, S.A, DE C.V. constan en laeseritura pablice 60,413 del 6 de abril de 1984, ctorgada por el licenciado Rafael Del Peso Reiter, titatsr dela Netarie Publica 114 del Distrito Federal (atora Ciudad de México); los poderes del representante de CALEFACCION Y VENTILACION DEL SURESTE, 8.4. DE CY. constan on Ta eseritura pliblica 37,750 del 9 de eucro del 2018, ctorgada por el Liceuciado Mario Garciadiego Gonziilez Cos titular de la Notaria Puiblica 184 de la Ciudad de México. 2. E124 de enero de 2020, GUADARRAMA Y SIERRA, S.C., come mutuente, y DESARROLLADORA INMOBILARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE CLV. (anterionmente, Desercolledota Inmobiliaria Hotelera Playe Mujeres, $.4.2.1. de CV), como mamatario, celebraron contrate de mutuo en virtud del cual, (i) GUADARRAMA Y SIERRA, S.C. otorgé y entregs a DESARROLLADORA INMOBILARLA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE CN, la cantidad de $85,990,000.00 MN. (ocherta y cinco millones novecientos neventa mil pesos 0/100 moneda nacional) en calidad de muno 0Préstaxo; y, Gi) par efectos de documenta dicho adcudo, DESARROLLADORA. INMOBILARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.V., suscrisié en favor de GUADARRAMA ¥ STERRA, 8.C. los Pagers por la misma cantidad. 4, Asi pues, como DESARROLLADORA INMOBILARIA HOTELERA PLAYA. “MUJERES, 8.4. DE CV, reconocié en términos del Contraio de Mutuo de fecha 18 de septiembre de 2020, se manifiesta que el anterior orédito se encuentra vencido por mas de treinta dias, siendo por la exorbitante cantidad de $85,990,000.00 MLN. (ochenta y cinco millones novecientos noventa mil pesos 00/100 moneda nacional), mas los intereses, ordinarios y mosatorios, que se han devengado y continuardn devengando 2 la tasa de interés anal igual ala Tasa de Interés Tntecbancaria de Equilitrio (TUE) a plazo de 28 dias, thas 7%, (iete por ciento), mas los impuestos que en su caso ve causen, 5. En virtnd del crédito antes identificado, auismo que se encuentra vencido y a fever del demandante, GUADARRAMA. ¥ SIERRA, 8.C., eatregé o! 10 de diciembre del 2020 un requerimiento de pago 2 DESARROLLADORA INMOBILIARIS HOTELERA PLAYA MUJERES, $.A. DE-C.¥., por vittud del cual requirié el page del capital insoluto derivado del Coutrato de Mutuo y les Pagarés en favor de GUADARRAMA Y STERRA, S.C, més los intereses, ordinerios y moratorins, qae se han devengado y continnardn devengando a la tesa de interés anual igual a le Tasa de Interés Interbanearia de Equilibrio (THB) a plazo de 28 dias, mis siete por ciento, més los impuestos que en su caso se oausea. 6. Ahora bien, el sevior FELIX ROMANO MOUSSALI, en su cerdoter de apoderado de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, $.4, DE CW. entregé a GUADARRAMA Y SIERRA, §.C. 6] 21 de diciembre de] 2020 cierta respuesta al requerimiento de pago recibido por DESARROLLADORA INMOBILIARIA, HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4, DE C.¥., mediante 1a cual realizi expresamente, diversas manifestaciones en donde recanacié el Contrato de Mutuo y los Pagarés, base de la presente demanda, asi como Tos adencias que le fueron reqneridos de pago a su mandante, manifestando también que sa_poderdsnte se encuentran en una dif ituacion financiera para pader hacer frente al pago de cus obligaciones tamto du los eréditos requeridos asi como de otros diversos créditos que se encuentran vencidos_¢ incumplidos, incluyendo, sio limitacién cierto crédito derivado de cierto Conirato de Apertura de Crédit Simple de fecha 19 de meyo de 2017 (el “Contrato de Crédite Banorte") celebrado entre Banco Mercaniil del Norte, S.A., Instimmeién de Bance Multiple, Grapo Finenciero Bancrte (‘Banorte"), como acreditante, DESARROLLADORS INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V., como acreditada, el sefior Félix Remano Moussali, como cbligado solidario, y DESARROLLADORA INMOBILIARIA COMERCIAL MARINA BLANCA, S.A. DE C.¥. como garmte hipotecario, ofieciendo e GUADARRAMA Y SIERRA, §.C., us pacto de no cobrar o de espera hasta en tanto su maudante logre salir dela dificil situacién financiera en la que se 10cocucata, En las manifestaciones que realizé el apoderado de DESARROLLADORA IE C.Y., identified diversos eréditos que, segiin sm manifestacién, se encnentran veneidas ¢ incumptidos (por mis de treinta dias), entre muchos otros pasivos. mismos que nos permitimos identificar a continuasié a) pasivo a favor de URIBL INGENIEROS ASOCIADOS, S.A. DE C.V., « cargo de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.Y., la cantidad de $3,957,009.77 M.N. (ues millones novecienios cincucnta v sicte mil nueve pesos 77/100, moneda nacional) més TVA cuyo vencimiento ccurrié desde diciembre del 2020; ‘b) pasivo a favor de CALEFACCION Y VENTILACION DEL SURESTE, 8.4. DE. C.V., a cargo de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUTERES, 8.4. DE C.V., por um monto de $3,143,251.90 M.N. (tres millones ciento cnareata y izes mil dosciantos cincueata y un zc209 90/100, maneda nacional) mas IVA, y USD$190,494.15 (cionto noventa mil custrocientas novenia y evaito délares 15/100 moneda de curso legel en los Hstedos Unidos de Amécica) mas TVA, cayo vencimiento ocuri6 desde diciembre del 2020; 7. Ba ese tenor, es claro que el crédito @ favor GUADARRAMA Y SIERRA, S.C. sonjuntamente con Jos créditns que DESARROLLADORA TNMOBTLIARTA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE €.¥',, manifest6 adeudar on la contestacién al reguetimiento covisdo por GUADARRAMA Y SIERRA, 8.C., misma que se adjunta al presente eserito como como Anoso los cuales todos ellos ve encuentran vencides por tals do treinta dias y como ha quedado asentado on las manifostaciones hechos al testimonio Gel acta de notificacign por el apexisredo de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.¥., se tiene reconociriento que su paderdante se encuentra en una “diffe! situacidn financtera” para poder haces freate al pago de sus obligaciones tanto de los créditos requeridas por el demandante come de otros diversos eréditos que se encuentran vencidos e incumplides, inclayendo, sin Timitacién, el exédito dexivado del Contrato de Crédito Banorte, Lo anterior, confirms 1a presuaciéa legal en sit conjunts, de que DESARROLLADORA INMOPILIARIA HOTELERA. PLAYA MUJERES, S.A. DE G.W., se eccueatra en incumplimiento generalizedo de sus obligaciones, actualizdndose cl supucsto que esteblece el articulo 11, fraccién IL, de Ja LCM, en virlud ce los referidos incumplimientos por pare de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.V,, en e] page de sus obligaciones a dos o mis acreedores. En conseenencia, se actualiza la presuncién de que DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERS. PLAYA MUJERES, S.A. DE CY. ha ineumplido generslizadamente en l pago de cus obligaciones y se eacuentra en Jos supuestos cotablecides en las fraccionos Iv I del articulo 10 de la LCM, presuneién,que resulta suficiente para admitir a wimite Ja presente DEMANDA de concurso mercantil. Al efecto, se invoca el siguiente criteria emitido por la Primera Sala de la Suprema Corte de Tusticia dela Nacién: “Primera Sala Semanario judicial de ta Federacién y su Gaceta Tomo X¥UL, Enero de 2006 TCLYVIN2006 Paigina 118 Mimero de Registro: 176356 Tesis: Aistada Meteria(s): Civil CONCURSOS MERCANTILES, PARA LA ADMISTON DE SU SOLICITUD, NO BASTA CON LA PRESENTACION DE LA DEMANDA ¥ CON LA SIMPLE AFIRMACION DE UNA PERSONA, SINO QUE SE REQUIERE DEMOSTRAR PRESUNUIVAMENTE = EL INCUMPLIMIENTO GENERALIZADO DE LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL COMERCIANTE. De conformidad con el arttoulo 10 do la Ley de Concursos Mercartiles, cuando un acreedor solicita la declaracién ide concurso mercantl, no se le puede obligar a que, desde exe estre clara y fehacientem el demandado Seubica en los si incumpltmlento generalicado de sus obligaciones, porane no tiene tos elementos de prucba suficientes para elle, Por esta razén, basta con que se denvuostven los_extremos contenidos en el articulo I de la referida ley para que se presuma dicho incuamplimiento, ¢s decir, acreditados esos elementos se genera un presuncign legal de sue sc esidé en presencia de lox supuestos de provedencia det concurse mercantil, que si bien puede destruirse durunte ef procedimiento, da ta pautu nara iniciarlo. De este manera, no hasta con la presentacie de la demande y con la simple afirmacién de una persona para que se admiia ia demande, sino gue deben rexotirse los requisites establecicos en la moncionada bey. Ampare en revisién 1036/2004, Coxporacién de Noticias e Lnformacién, S.A. de CV. 13 de octubre de 2604. Unanimidad de 2cuairo voros. Ponente: José Ramén Cossia Diaz. Secretaria: Fernando 4, Casasola Mendoza. Ampara en revisin 1932/2004, Grupo Fertinal, S.A. de C¥. 23 a febrero de 2005. Unanimidad de cnotre votos. Impedide: Juan N. Sha Meza. Fonenie: José Ramén Cossio Diaz. Seeretario: Fernando 4, Casasola Mendoza. Amparo en revisién 788/20U5. Medicus, SA. de CV. 22 de junio de 2005, Cinco voios. Panonie: Juan N. Silva Meza. Seeretario: Pedro Arroyo Soto. Amparo en revisién 48/2005. Agroindustrias del Balsas, S.A, de CP. 3 de agosto de 2005. Unemimicad de cuatro votos. mpectide: Juan N. Silva Meza. Ponente: José Ramén Cossto Diaz. Secretaria: Carmen Vergara Lépez” Eu efecto, como se seftala en dicho criteria emitido yor la Suprema Corte de Justicia de la Nacién “hasta con gue se demuestren los extremos coutenidos en el articulo 11 deta referida ley para que se presuma dicho ineumplimiento. es decir, acreditados esos elementos se genera una presuncisis legal de que se esté en presencia de las supuestos de procedencta del concurso mercantl, que si bien puede destruirse durante el procediniento, da la pauta para iniciarlo® En al caso qoe nos ocupe, le manifestacién exprese y firmada del represcutants legal do DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 5.4, DE CY, consistente en que DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C_V., ha ineumplido en sus obligaciones de pago frente al menos [RES ACREEDORES DISTINTOS es prucba suBiciente pare acreditar la actualizacién establecids en la feccién II del articulo 11 de la LCM, a saber, “incumpliniento en el page de obligaciones de dos 0 mis acreedores distintos”. Dich acreditecién del extremo contenido cn la fraceiéa II del articale 11 de Ja LCM, tiene come consecuencia legal directa la genevacion de una presuncién legal de que (i) DESARROLLADORA ENMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 5.4. DE GY., se encnentra en incumplimiento generatizaco de sus obligaciones: y, (i) que se esta en presencia de los supuestos de procecencia del concurso mercantil, 8. Ahora bien, ante e! incumplimiento generatizado en el pago de sus obligaciones ea favor de las demandantes asi como, Ja manifestacion del spodersdo de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE CN., de otros screedores, incluyendo, sin limitacién, a Banorte, es importante resaltar a ea Sedoria que tal y como se aprecia del contenido de la respnesta al requerimiente de pago realizado por GUADARRAMA Y SIERRA, 3.C., ¢l apoderedo de DESARROLLADORA. BTINMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V., manifests expresaamente que su podecdante se encuentra en wna dificil situacién financiers para poder hacer frente al pago de sas obligaciones tanto de los cxéditus tequerides como de otros diversos ceéditos que se encveniran vencidas € incamplidos identificando algunos de ellos. Delos diverses eréditos a los que hizo referencia cl spaderado de DESARROLLADORA. INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V,, identifies aquellos descritos en el numeral 6 anserior del presente Capitulo II, wimmos que a Ja fecha se encuentran incurnplidos y entre los cuales, se encuentra cl crécito derivado del Conteato de Crédito Banorte, para informa a GUADARRAMA Y SIERRA, 8.Cla dificil sitmacién financiera on la que se encuentra sutandante y pretender obtener un pacto de espera, 1o cual es claro que tinicamente perjudicasia 1a posiciba de acreedor ‘de GLADARRAMA Y SIERRA, 8.C, fiente a Benorte. 9. Asi pues, DESARROLLADORA TNMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C obligaciones 2 dos 0 més acreedores distintos, en este caso a GUADARRAMA Y SIERRA, , ya hs iacumplido goneralizedamente ex ef pago de sus S.C, asi como a Banorte y diversos acreedores de cvéditos que el propio apodesado de DESARROLLADORA INMOBILIAREA FOTELERA PLAVA MUJERES, S.A. DE CV, manifest, sctualizéndose el supuesto previsio en la fraccién if del atictlo 11 dela LEM. Ea efecto, Ja fraceién IL, del articulo 11 de la LCM prove lo siguiente: “urtieule J Se presumira que un Comercianie incumplié generalizadamente en el pago de sus obligaciones, cuando se presente alguno de las siguientes casos: Lol IL, Incumplimiento en ef page de obligactones ¢ das o mds acresdores distintos. 10. Del precepto legal anteriormente cranscrito, se desprende que exisie una preouncién legal de que un Comerciaate incamplié generalizadamerte en el page de sus chligaciones cuando se actualiza cualquiera de los sapnestes previstos en las fracciones del amculo 11 de la LCM, inclayendo el “incumplimiento en el pago de obligaciones 2 dos o ands acreedores distintos”. Cabe resalta? qus el tinico requisite establecide en is LCM para Ja actualizacién del supuesto previsto eu la freccidn If del articule 11 de la LCM consiste precisamente en el incumplimiento mismo en el pago de obligaciones, no asi, ea le yealizacién de gestions de cobro, demandas 0 requerimientos formales de pago. Esto es, mediante el acreditaniento del simple incarmplimiento en el pago de obligaciones 2 dos 0 14mis acreedores, se octualiza la presuncién logal establecida on la Sracel6n Il del articale 11 dela LOM, Exel caso que nos ocupa, la propia DESARROLLADORA INMOBILIARLA HOTELERA PLAYA MUJERES, S. en sils obligaciones de pago frente al menos TRES ACREEDORES DISTINTOS. DE €.V., ha confesado expresamente inoumplic Ji. Bn consecuencia, en cl presense caso es procedente se declare a DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA FLAVA MUJERES, §.4. DE C.V., en concurso mercantil, ex razén de que, a partir de le manifostacién oxprese por el representante legal de DESARROLLADORA [NMOBILIARIA HOTELERA PLAYA. MUJERES, S.A. DE CY, consistente en que DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C. Dago frente al menos CINCO ACREEDORES DISTINTOS, es posible detceatiner que existe una presuncién legs! de que DESARROLLADORA TNMOBILIARTA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE GY. de sus obligaciones a dos o mis acroodores distintos, pues con Ja manifestaci6n expresa de 1 incumplico con sus obligaciones de acumplié gencralizadamente en el page su apoderado, se acredita que se encuentra en dicho incumplimiento generalivado de sus obligeciones de pego independiememente del crédito incumplido al demandante, actuatizandose la hipétesis prevista en el asticule 11, fracciones ly VD, dela LCM. 12, Aunado a Jo anterior, les demandantes tienen legitimacioa para solicitar la declaracién de concurso meteantil de Ja comerciante DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.4. DE C.V., en témninos de to dispuesto por los articules 9, frxccién LL, 21, 23, 24 y demés aplicables de la LCM, mismos que a continuacién s¢ transctiben a Ja letra: “Artiewlo 90.- Serd declarado en concurso mercantil, ef Comersiante que incunpla generalizadamente en el pago de sus obligaciones. Se envenderd que um Comerciante meumplis generaltzademente en el pago de sus obligaciones cuando: © Bl Comeérclante solicite su declaracién en concurso mercantil y se ublgue en alguno de las supuestos consignasios en ias Sracciones Io TT del articulo siguiente, 0 il Cualguter acreedor a el Ministeria Piiblico hublesen demandedo Ia declaracién de coneurso mercantil del Comercianiey éste se ubique en los dos supuestos consignados en las fracciones Ly U del artteulo siguiente.” “Artieuto 21- Podrén demandar la declaracién de concurse mercantil cualquier acreedor del Comerciante 9 el Ministerio 15Pitblice, Si un juz, durcase ta tramitacién de un juicto mercantt, advierte que un Comercionte se ubica en cualquiera de los supuesios de los articulos 10 0 11, procederd de oficic a hacerlo del conocimienta de las autoridades fiseates competentes y det Ministerio Pibiieo para que, en su caso, este titime demande [a declaracién de concurse mercantil, Las auoridades fiscates s6lo procederit.a demundar el concurso mercantil de wn Comercianie en su cardcter de acreedores. Astmismo, «me o mas acreedarus del Comerciante podrin demander el conewrso mereantit iniciando direciamente en etapa de quiebra. El jues, en caso de que el Comerciante se allene a la pretensién contenida en le demanda imerpuesta y previe dictamen det incumplimieno generalizado en el pago de las obligaciones del Comerciante, diciaré, en su caso, Ia seniencia de concurso mercantil en etapa de gutebra Fi el supnesta de que el Comerctanie no se allane a la demanda a que se refiare ei pésrajo anterior, el procedimiento de concurso mercantil iniciaré en etepa de conciliactén, la cual se tramitard en los términos de estat Ley,” “Atticule 23. La demanda que presente wn acreedor, debert acompanarse de: LE. Prueba documental que demuesire que tiene ta! calidad: AL El ofrecimiento de ovorgar en caso de admisién de la demande {a garantia a la que se refiere el siguiente articule, y UE, Los documentos originales 9 copias certificadas que el demandonte tenga en su poder y que hayan de servir como pruchas de su porte. tos documentos que preseniare después no le serdén admitides, salvo iravindose de ios que sirvan de prucka contra las excepoionas alegadas por el Comerciante, los que jueren posteriores a la presentaciin de ia demanda y aguétfor que cungue fiteren cntertores, mamifieste el demandante, bajo proteste de decir verdad, que no tenia conocimiento de ellos al Bresentar Ia demanda. Si cl demandante no twiera @ su dispesicion los documentos ct que se refiere este articulo, deberd 16designar el archivo o lugar en que se encuentran Ios originales, para que, anes de darle rémite « Ia demands, a costa det demandante, el juez mande expedir copia de ellos. La presentacién de las demandes 0 las promociones de termine en Jorma eleetrénica, podrdn eeviarse hasta las veinticuatro horas del dia de su-vencimicnta.” “Aviteulo 24- En caso de oscuridad, irregulurtdad o defictencta en ef escrito © anexos de solicitud 0 demanda de concvrso mercanill, el fuez dicwrd acuerdo en el que sefalara con precisiGn en qué consisten elias proviniendo para que ve aelaren D subsanen en af mismo expediente on un plazo miscimo de diex dias » de no hacerlo, el juez desechaniy devolverd at interesado todos lox dacumentes. Si ol juez no encuentra motivo de inprocedencia o defecto en ia solicitud 0 demanda de concurso mercantil, o st fueren subsanadas las deficienctas ordenadas en a prevencién que haga ef Juez, admitird aquélia El auto admisorio de ia solicitud o demanda dejart de srtir sus efectos si el actor no gaiantiza los honorayios del vistiador, por wa mento equivalente @ mit quinientos dias de salario minimo vigente en el Distrito Federal, dentro de los ives dts siguientes « la fecha en que se le noxifique elauto admisoria, La garantia se liberaré o favor del actor si el juez desecha ta soltcttud o demanda o dicta sertencia que declare ef coneurso mercantil. Ein ouso de que la demanda la preseme el Ministerto Piiblica no se requeriré la garantia a la que se refiere este articulo,”” 13, De los preceptos legales antctionnents trensuritos se desprende que se considera que un comercianie incumplié gencralizedamente en el pago de sus obligaciones cuando cualquier acreedor o el Ministerio Puiblion emenden la declaracién de concurso mexcantil se actualicen los sapuestos previstos en las fracciones I y Ul del artfeulo 10 de te LCM, precepto legal que en su parte conducente textualacente prevé lo siguionte: “Articula 16.- Para tos afectos de esta Ley, el incumplimiente generalizado en el pago de las ebligaciones de un Comerciante ¢ que se rofiere ol articulo anterior, consiste en al incumplimiento wvon sus obligaciones de pogo a dos mds ucreedores distintos yse . presenten las siguientes condiciones: £ Que de aquellas obligaciones vencidas a las que se refiere et pérrajo anierion, las que tongan por lo menos treinla dias de haber vencido representen el treinta y cinco por ciente o més de lodas las obligacioncs a carga del Comerciante a la fecha en que se haya presentado la demanda 0 solicieud de concurso, y LU. El Comerciante no tenga actives enunciados en el parrafo siguiente, para hacer frente a por lo menos el ochenta por ciento de sus obligactones veneidas a la fecha de presentacién de ta demanda 0 solletind Los activos que se deberén considerar para fos efectos de to esiablecido en la fraccian Il de este articulo sendin: a) El efectiva en caja:y los depésitos a la vista; 2) Los depdsitos 2 tnversiones a plazo euyo vencimiento no sea superior @ novente dias naturales posteriores a ta fecha dé presentacién de la demanda o solicitud: ©) Clientes y cuentas por cabrar enyo plazo, de vencimiento no seat superior a noventa dias nateales posteriores a la fecha de presontacién de le demanda o solicitusd, y @) Los tinutos valores para los enales se registren regularmente operaciones de compra y venia en los mereados relevantes, que pudiovan ser vendidos en un plazo mésimo de sreinta dias hibiles bancarias, cava valuacién a ta fecha de ta presentaciin de la demanda o solicitud sea conocide. El dictamen de! visitador y las opiniones de expertos que en su caso oftezcan las partes, deberdn referirse expresamenie a los supuestos esiablecidos en las fracciones anteriores.” 1A. Robustece la consideracign de que cl demandante en su cardcter de acreedor con crédito vencido por més de weiata dias esté legitimado para demandar Ja decleracia de concurse mercantil de DESARROLLADORA INMOBILLSRIA HOTELERA PLAYA 18MUJERES, 8.4. DE CV, en ténminos de lo provisto ex el etticulo 9, fraccién fl, de LCM, yl siguiente criterio jurispradencial: “Epoce: Novena Epoca Resistro: 172065 Insiancia: Tritumales Colegiados de Circuito Tipo de esis: Aisiade Fuerte: Semanario Judicial de la Federacl Tomo: KXVE, Julie de 2007 Materia(s): Civil Tests: FL IAC 104 © y su Caceta Péigina: 2475 CONCURSO MERCANTII., SU DECLARACION PUEDE SER SOMCHADA POR UN SOLO ACREEDOR DE CONFORMIDAD CON LOS ARTICULOS 90., FRACCION ITY 21, PRIMER PARRAFO, DE LA LEY DE LA MATERIA, El articulo 90,, fraceiin I de la ley en vita, prové: "Sera declarado en concurso mercantil, el comerciante que incumpla generalicadamente en el pago de sus abiigaciones.-Se entenderd gue wn comerciante ineumpiié generalizadamente en ef pago de sus obligaciones cucmdo: ... I, Cualguier acreedor o el Ministeria Piiblico insbiesen demendado ta declaracién de concurso meorcantil del comerciante y éste ve ubique en los des supuesios consignades en tas frecciones 1y IE del iwtioulo siguienue.”. A su vez el diverso 27 de la misma legislaciin, esiablece: "Podréa demandar Ia deciaracién de concurso mercemil eualquier acreedor det comerciante © et Ministerio Publica..." De la interpretacién de les articuios eitados se advierte que uno solo de Jos acreedores puede solicilar ta declaracién de insolvencta del vomerciante, entendiéndose como cuclquiera, de acuerdo al Diccionario Panhispduico de Dudas, Edttortal Santillana, Ediciones Generales S.L., 2003, pigina 192 “adjetive mdefirido gue denoia que la persona o cosa a ia que se refieve es indeerminada En ese sentido, aun cuando el diverso Precepto 11, fraccidn H, de la mencionada ley, establece que se _presumira que wun comerciante incwnplié generalizadamente en el Pago de sus obligasicnes, cuando incumpla en ef pazo de sus obligacionas @ dos o més acreedores distintos, de todas suertes Jos numerales trenscrites autorizan que sblo uno de ellos pueda demandar ia deciaracién de insolvencia; de aki que no se 16voguiera més de uno para ello, PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO. Ampara directo 73/2006. Debs International, S.A de CV. también conocida como Debs Inernacional, SA. de CV. 29 de enero de 2007, Unenimidad de votes. Ponente: Rosa Marla Temblador Vidrio. Secretario: Arturo Lopez Gonziles.” 15. Asi Ins cosas, ea términes de Jo antesionmente expuesto, es claro que para demandar Ta declaracién de concusso mercantil, le fraceion IL del articulo 9 de Ia LOM autoriza. quc sea cualquier acreedor de ta Comerciante, en el enteadido que (@) para le admisién de a demands, iinicamente ser’ necesario que se acredite la actualizaciéa de alguna de jas presunciones legales establecidas en el arifeulo 11 de la LOM, que-permiten presumit Jegalmente que la Comerciante demandada se encuentra en los supuesios cstablecidos en las fraeciones 1y II dela LOM: y, (i) une vea admailida la demanda y ordenada y practicada la ‘visita de verificaciOn en ténnines dela LCM, se acrodite fehecientemente el ineumplimiento gcueralizado Ce las obligaciones de pago en él que se enenentra la comerciante como es el caso de DESARROLLADORA INMOBILIARLA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.V.. Al efecto, se vuelve a invocar para facil referencia el siguiente criterio cmitido por la Primera Sela de la Suprema Corte de Justicia de la Nacia “Primera Sala Semanario Judicial de a Federacién y su Gaceta Tomo XXIE, Enero de 2006 I* CLXVIN2006 Pagina 718 Mimoro de Registro: 176356 Tesis: Aislada Materia(s): Civil CONCURSOS MERCANTILES. PARA LA ADMISION DE SU SOLICITUD, NO BASTA CON LA PRESENTACION DE LA DEMANDA Y CON Ld SIMPLE AFIRMACION DE UNA PERSONA, SINO QUE S58 REQUIERE DEMOSTRAR PRESUNTIVAMENTE EL INCUMPLIMIENTO GENERALIZADO DE LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL COMERCIANTE, De conformidad con el articulo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, euando un acreedor solicita la declaractén de 20concurse mercamtl, no se le puede obligar a que, desde ese momento, demuestre clara y fehaclentemente que el demandado se ubica en los supuestos ie mcumplimiente generatizado de sus obligaciones, porque no iiene los elementos de prucha suficientes pera ello. Por ost racén, basia can que se demacestren los extramos contenidos en el articula 12 de la referida lev para que se presuna dicho incumplimiento, es decir, acreditados esos elementos sé yenera una presuncién legai de que se esté en presencia. de los snpuesios de procedéncia del concawso mercantil, que si bien puede destruirse durante el procedimtento, da le peda para iniciarlo, De esta manera, no basta con la presentacién de ta demanda y con ta simple afirmactin de una persona para gue se admita la demanda, sino que deben reunirse Jos requisites estableeicos en Ia menctonada ley. Ampero en revisién 1030/2004 Corporacién de Noticias ¢ Informacion, SA. de CV. 13 de octubre de 2004, Ununimnidad de euairo votes. Ponente: José Ramén Cossio Diaz. Secretario: Fernando 4, Casasola Mendoza, Amparo en revisiin 1932/2064, Grupo Pertinal, S.A. de CV. 23 de febrero de 2005, Unanimidad de cuatro vatos. Inpedida: Juan Ni. Silva Meza, Ponente: José Ramén Cossio Diaz, Secretaria: Fermando 4. Casasola Mendoza, Amparo en revisién 7388/2005. Medicus, S.A, de CV. 22 de junto de 2003, Cinco votos. Ponente: Juan N. Stiva Meza. Seeretario: Pedro Arroyo Soto, Ainparo en revisin 948/205, Agroindustrias del Baisas, S.A. de CP. 3 de agosto de 2005, Unanimidad de cuairn votes, Impedido: Juan N. Silva Maca. Penente: José Ramén Cossio Diaz. Secretaria: Carmen Vergara Leper” 16. Asi, en el caso conereto es procedente que su Sefioria aémita la demanda de concurso mercantil y, previos wimites de ley, declare en conewso mercantil a DESARROLLADORA IVMORILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V., en etapa de conciaciéu, en tazén de que ce ctuslizan. Ios supuestos previstos on los articntos 9, fraceién II, 10, fracciones I y Il, 11, fracciones TL y Vil, en relacidn con los autioulos 22 y 23, todos dela LCM, pues los suscritos (i) han acompatado al presente escrito ja prucha documental que actedita cl carécter de acreedores de DESARROLLADORA 24INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, $.4. DE C.¥.5 (if) racemose offecimiento de otorgar la zarantia a la que se refiere el articulo 24 de la LOM, en caso de admisiéa de Ja dcmanda; y, (ii) se acompaiian los doctmentos otiginales 0 copias cetificadas que el demandante tiene en su poder y que servirin como prucbas de su parte, aemis de que existe dos omas ccreedores distintos cuyos crédites se oncucatran vencidos or mas de treinta dias. Asi las cosas, respetuosamente se estima que dcherd admititse la prescate demanda de concurso mercantily on su momento declararse éstc-en etapa de voneilizcién, al encudrar Ja Comeciante en los supuestos quc cstablecen los articulos 9, fraccién TI, 10 fracciones ly UL, 11, fracciones Ty VII, en telacién con los articulos 21, 22.y 23, todos de la LCM, CAPITULO IV EunpsuENTOS DE DERECHO 1.- Competencia: 5a Seitoria. es competonte para conocer de la presente Demanda, ya que de conformidad con lo dispnests por el arsicado 4, Sraceién Ill, y tecear pérrafo del artioulo 17 de la LCM, en relacién con Jo proviste en ef articulo 48 de la Ley Organica del Poder Judicial de 1a Fedoracién, segin se desprendc del instrumento publico 58,337 del 23 de mayo de 2019 otorgado por la licenciade Paloma Villalba Oriz, Notaria Pebblica 64 del Estado de México y del Patsimonie lomobiliario Fedaral caya copia certificada se conticas, como anexo, en la respuesta enviada por DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V., pago de GUADARRAMA ¥ SIERRA, S.C, «que se acompafia ala presente Demanda como Anexo “5”, DHSARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERGS, 8.4. DE C.V,, tiene on domicilio social en la ciudad de Canciin, Benito Juarez, Estado de Quintana Roo, requerimiento de -Accidn: La acciéa intentade encueniza su fuadamento en lo dispesto por Jos articulos 1, 2, 3, 4, 8, primer pacrafo, y fiaccién TI del arifeulo 9, fracciones I y I del articulo 10, fiaccién Ht del articule 11, ariculo 15, primer pérreo del articulo 17, y articulos 21, 22, 23, 24, 25, 26 y demas relatives y aplicables de la LCM. 3. Procedimiento: El procedimienty de concurso mercantil se rige por Tas Aonnas procesales cortenidas en la LCM, y supleioriamente por las normes proceseles contenidas on ol Cédigo de Comercio, Ja legislasi especiales y generéles, el Cédigo Federal de Procedimientes Civiles, y el Cédigo Civil on. materie federal mertantil, los uses mercentiles CariTuLOV PROVIDENCIAS PRECATTORIAS‘Tode vez que ¢s intoaciéa por parte de suis representades recuperar los eréditos que actualmente tienen frentc a DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V., y ante el conocimiento de la sinvacién financiera precaria y dificil por la cual atreviesa dicha persone y dado que a la fecha de presentacién de esta Demanda es sumamenie probable que dicha persona enfienic, enue otros, procedimientos de ejocucion (cmibargos), congelamiento de recursos necesatios para su operacién, los cuales no le permivea o pemmitirén, Ja ministracién ni siguiera de los fondos aninimos que requiere para la administraci6n y uperacién ordinaria de su negocio y, que por Je mismo, impiden o impediréa Ja continuidad de dicha persona, poniendo on zicsgo su viabilidad, lo que constituye cl bien juridico mutelado por le LCM, confocme a su articulo 1, y considerando también, y con independoncie de lo enterior, que se tiene el temor fimdedo de que mis acrocdoms de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.¥.. gjerzan en sn contra aeciones similares, con fundamnto en Je dispuesto yor los artfeulos 7, 25, segundo parrato del articulo 26, fracciones L IT y VI dol tercer pérrafo del articulo 37, y actieulo 38, todos de la LCM, y los articulos 384 y 388 del Cédigo Federal de Procedimientos Civiles, com relacién a To dispuesto pot los atticulos 1, 2, 7, tereer pétrafo, 20, 67, 74-y domés relatives de Ja propia LCM, anticulo 1395 ¥ dems relatives del Cédigo de Comercio, asi conto la fraecién VTi del aniculo 434, fraccion V del 460 y demésrelativos del Codigo Federel do Procedimientos Civiles, suis representadss solicitan quo su Sefiorfa, siendo ¢l:recior det procedimiento de concurso mercantil y teniendo todas Las facultades necesavias para cumplir la LCM, decrete precisamente al momento de recibir y admitirse a orimite ls presente demanda de concurso mercanti), Jas siguientes Providencias precautorias (0, en su caso, las medidas que su Sefiorle considere que son completamente necesarias para mantoner el curso ordinatio del negocio, proteger la mesa conearsal y conserver a la empresa de ta Comezciamte y evitar que el incumpfimienta geacralizade de sus obligaciones ponga en riesgo a las empresas con las que mentienen solaciones de negocio) a efecio de proteger la Mase de la demandada y los derechos do sus a efecto de evitar exalquier menoscabo acreedores, como es el caso de mis represeniad: a 1a masa conemrsal con motivo ce la admisiéa dea preseate demanda de coneurso mercantil Y, €n su oportunidad, de le declaracién de su estado concursal, salvaguardando asi cl bicn Jutidico y el interés p&blico tntelados or la Ley especial de la materia, en virud de que la finalidad de Jas providencies precautotias es mantener la operecién ordimaria de la Comerciante y Ja liquide necesaria durante el trimite, de su procedimiento de concurso mercanti (a) Con fandamento en Ja fracciéa TI del tercer parraf del articulo 37 dela LOM, decrete, tomo providencia precastorie a partir del momento ea que reciba Ia presente demanda, la suspension de todo procedimiento de ejecuciéa contra fos Bienes y derechos de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA. 23MUJERES, 8.4. DE C. para la continuacién del curso ordiaario de] nezocio dela demandada, cayo efecto es mo Io son embargos de enentas bancaias necesarias solveguardar la buena marcha de dicha demandada como ona empresa en ‘eperaciones, los derechos de todos los acreedores con 1a conservacién de los actives de ta demandada, asi camo el empleo de los trabajadores que actualrente prostan sus servicios; (©) Con fandamento en Ja fraccién VIIT del artioulo 37 de a LOM, deerete, como provideneia precautoria a pertir del momento en que reciba Ia presente Demanda, la suspenside. de todos 1o3 efectos de los embargos actualmente trebados soiste 10s bienes y derechos de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.¥., mismos que bayan sido ejecutados con antelacién a la presemtacién de esta Demands. Lo anterior, en razin de que esia Providencia precautocia es de naturaleze miloga a la soliciteda oa el inviso (a), anterion; {c} Con findamento en Io dispucsto por la fraccién VII del acticulo 37 de la LCM, decrcte la prohibicién de ascgutamicnto de ‘bieucs on perjuicio de DESARROLLADORA INMOBILTARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.Y., neceserios para a. operecién ordinatia dé Ja misms, hasta el divtado de sentencia que la declare en conentso metcantil, al ser esta providencis precautocia de naturaleza andloga a la solicitada en el suciso (a) anterior; (@) Decrete 12 prohibicién expresn 2 DESARROLLADORA. INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE CV, de scalizar pagos de obligaciones vencidas con antetioridad «1a fecha de admisién de la prosente demands de concmso mercantil, salvo por aquellos pagos indispensables, en 6] curso ordinario del negocio, pera maatener y conservar las operaciones y liquide de DESARROLLADORA. INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V,, tutelando asi los principios rectores del mocedimiento de concurso mercentil en etapa de conciliaci6n y cl interés priblico protezide por la LCM; (©) Con fundaracato en lo dispuesto por la fraccion VII del articulo 37 de la LOM y complementarianente 3 10 solicitada en el inciso (b) anterior, dectete la orden de suspension ce los embargos tabades sobre las uentas bancarias de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.8.. DE C.V., al ser esta providencia precantoria de naturaleza anéloga a lasolicitada en el inciso (a) anterior; ( Con fandamento en lo dispuesto por la fraceiéa VHD del atticulo 37 de la LCM, ordeno Is. prohibicién a instituciones fiuancisres, sociedades wo personas fisicas, 4soreedoras de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, $.A. DE C.Y., do cetener, disponer, compensar y/o utilizar las cantidades derivaclas delos coutretos velsbrados con la misma, eonforme alos cules DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOLELERA PLAYA. MUJERES, S.A. DEC 1 tenga derechos de eobro, al ser cata ‘providencia precautoria de naturaleza andloge 4 las solicitadas, of procurar la prresecvacién de la eanpresa de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V, Para efectos de lo amerier, con respocto a las instituciones financieras, sc solicita @ su Sefioria que con cl auto admisoria que, en su momento, dite con relacion a Ta present: Demande sc sivva ordenar la elaboracién do atonio oficie dirigido a la Comisién Nacional Banostia y de Valozes, con domicilio en Jusuzgeates Sur 1971, colonia Guadalupe lan, eédigo postal 01020, en Ia Ciudad de México, México, para ol efecto de que se Ie haga de su conocimiento y se le remita copia cortificada del referido auto admisorio de ia presents Demands, requitiéndole para que por su conducto 88 recchen los informes que se sirvan rendir todas y cada una de las instiraciones de banca y de crédito dentio del tertorio de Jos Estados Unides de México astorizadas por e] Estado, respesto de cuslyuicr eucata de ahorro, cheques, inversion o de cualysier tipo que pueda tenct fondos, cuyo titular sea DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 5.4. DE C.Y,, de manera individual o mancomumada, debieado informar los datos de identificacién de las cuentas y remitir informacién sobre los saldos existentes en. las mismas al momento de que rindan su informe y Jos remitan a su Ssiorla dentro dl termino perentocio que tenge a bien sefalar, epercibidas que cn caso de no haceslo se les iampondrii alguna de las medidas de apremio que establece la ley por desaceto auamandato judicial, toda vez que, se manificsta.a su Seiarve, bajo protesta ile decie verdad, no cs informeciéa asequible alos suscrilos o a nuestras representadas ni existe 1a obligacién de proporciondrsele, debidudosele también especificar que se trata de informacién necesaria ¢ indispensable respecto ai perfeccionarniento, cumpliraiento ¥ eecucién de Ins providencias preeautorias que, en sa eeso, su Sefiorfa se sirva conceder a miestras representadas en téqmincs del mio admisocio de la presente ‘Denanda, por Jo que no hay prohibiciéa algnaa on el articulo 142 de 1a Ley de Instituciones de Crédito ni en al artioulo 192 de la Ley del Meccado de Valores: (@) La prohibicién a las instituciones bancarics en donde DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.Y., mantenge cuentas aperturadas, de transferir, disponer, embarger, detenet, retener, compensat ‘yo utilizar los recursos que se encuentren administrades en dichas cuentas 6 sean pacts: del patrimonio en ciches cuentas, con fiandamento en Jo dispnesto por la fraccién VIL del articula 37 de la LOM, al ser esta providencia precautoria de naturaleza andloga 2 las solicitadas, al procurar le prosetvecién de 25DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, $.4.DEC, sus recursos: von excepeiGn de aquellas transferencias, disposiciones, movimientos »¥ Cvitar que se suspendan sus actividades normales por falta de acceso 1 operaciones andlogas © similares, que desiven de actos xelacionsdos eon Ias operaciones ordinarias de DESARROLLADORA INMOBILIARLA ILOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C. vyio autazizndos por la LCM: y, {h) Con fundamento cn lo dispaesto por lu fraccién VIII del articulo 37, asi como en téervinos del articulo 87 de la LCM, se tengan pot no pucstas, salvo las excepciones expressmente establecidas en la LCM. cualgutier estioulacién comtractnal que, con motivo de la presentacién de la presente demanda, esteblezca modificsciones que agreven para DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.V, los téoninos de los contratos en Los que sca parte, al ser cata providencia precautoria de naturaleza enéloga a lus solicilzdas, al procurar la preservecién de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE CY. @ Con findamento cn fo dispuesto pot la fiaccién VU del articulo 37 de le LCM la orden de arraigar al Comerciante, para el solo efecto de que no pueda sopstarse del lugar de su domicilio, que lo es Canim, Quintana Roo, sin dejar mendato, apoderado suficientemente instrnido y expensado. Asimismo, para Ia ejecneién do dicha providencia se solicita se decrote Ia orden a la Comerciante pare ol efecto de que se mantenga, la integracién actual de la admninistracién de DESARROLLADORA TNMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.Y., es decir que se mantengan a los miembros de] Coasejo de Administracion eenuales 0, en su caso, Ja desienaciéa de Administrador Unico, lo anterior con el fin de que dichas sociedades ¥ administracién. sus accionistas no pretendan modificar, remover o destituir a Ja actual () Con fundamemo en lo dispuesto por la fraccién VII del artieulo 37 de Ja LCM Ta orden, asi como en témminos cel erticulo 87 de la LCM, al cor esta providencia precavtoria de natualeza andlogs 2 les solicitadas, al procurer Ja. preservauién de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C.V,, la prohibicién a terceros de susyender, revocar, rescindic, temminar yo caatelar cualesquicra contratos de cualquier naturaleza que tengan celebrades con, DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYS MUJERES, S.A. DE C.V., y que resulten indispensebles pra mantener la operaciéa ordinacia y conservar la viabilidad de la empresa de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, $.A. DE C.V,, inclayendo, sin limitaciéa, ol Contrato ce Operacién de Hoteles Modificsco y Re-expresado celebrado el 29 de enero de 3020 entre DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA 26PLAYA MUJERES, 8.4. DE. C.-Y, como hotelere, Operadora Mesol, S.A. de CV, como operador, y Prodigics Interactivos, S.A. come proveedor de servicios (Contrato de Operacién’). Tas providencias precautorias aqui solicitadas se sustentn en las siguientes consideraciones: Es incusstionable que el espiritu de la Jepistacion especial conocida come Ley de Coneursos Mereantites, consagrado en su articulo 1, es Ja consctvacién de les empresas, al arado de considerazle como de interés pliblica, estaisleciendo cue la viabilidad delas mismas constituye el bion juridico tatelado por dicho ordenamiento legal de carter especial Con motive de lo anterior, «1 propésito central de fa LCM es evitar que un ‘incumplimiente generalizado de las obligaciones de pago de una empresa, ponga en Tiesgo su viabilidad, al igual que (¢ viabilidad de Jas empresas cop las que ésta mantiene relaciones de nego Por cade, resulta indiscutitle que, en ef supuesto de que una empresa enfrente un incumplimicato generalizada ea sus obligaciones de pego, ésta tiene ol derecho de sor declaradz en concurso mereantil, asi como sus acreedores & demendarle €l coacurso maereantil, para que, de conformidad cou [ea distintas medidas previstas por la Ley de Ja asteria (ucluyendo las providencica precautorias), pacda evitarse su inviabilidad y, eon ello, ser conservada, Pos su parte, del erticulo 7 de la LCM se despreade que su Scitoria es el rector del Presente procedimiente de concurse mercantil, y por ello se cncuentra plenamente facultado por of citado ordenamicato Iegal para dar cumplimaiento al cspirita de la misma, esto es, J conservaci6n de jas empresas, udicndo decretar las medidas correspondientes pata que el incumplimiento generalizado de Las obligaciones de pago de DESARROLLADORA FNMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, $.A. DE C.V., no pouga on riesgo al pion juridico que en el caso particular tutela, sicndo éste la visbiliidad de DESARROLLADORA [NMOBILIARLA, HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE CV, y Le viabilided de ias empresas con les que maanticne relaciones de aegocios, como lo son mis representadas, todo ello on ares del interés price, De tal raanera, su Sefforia cuenta con plena potesizd, fundamento y icultad de Ley piwa dictar, entre otras medidas, les relativas « las providencias precamories solicitadas por ‘mis representadas, como acreedoras de la comerciamte, DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE CW,, ea el presente capitlo, 7Con relacién a lo anterior, el articule 26 de in LCM. exprcsemente establece 1o siguiente: “Aréiculo 26- El acreedor que demande ta dectaracién de concurso mercaniil de un Comerciante, podvé solicitay at juez fa adepcién de providencias precautorias 0, en su caso, la modificacion de las que se hubieren adopiado. La eonstitucién, modificacin ¢ levanicmiente de dichas providencias se regirén ‘Por lo dispuesto al efecto on el Cédiga de Comercio”. (Enfesis akadido) Por otto lado, 1 segundo pérrefo y les tracciones J, TI y VITI del tercer parafo del arlicalo 37 dela LCM, establecen lo signtente: “articitio 37.- EI juet podra dictar tas providencias precautorias que estinee necesarias una vex que reciba la solicitud, o bien de oficio, Las providencias precautorias podrén consistir on las siguientes: 1H. La suspensién de todo provedimiento de ejecuctén conira tos Bienes y derechos del Comerciante: VUIL Cualesquiara otras de naturaleca anéloga” (Enfasis anadide) Bs clam e inequivoco que su Sefiaria, en ejercicio de las faculties de Ley antes sitadas, puede dictar las provideacias precautorias que, a solicitud de mis representadas 0 de oficio, sstime necesarias ¢ indispensables para salvaguarder Ja viabilided de DESARROLLADORA INMOBILIARLA HOTELERA PLAVA. MUJERES, §.A. DE C.v,, incluyendo In comesponciente a la svapensiéa de todos los efectos de los embargos a la fecha trabados sobre los bienes y derecho de DESARROLLADORA INMOBILIARIA, HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A, DE C.V, los cuales fueron tabados con antelacion ala pressntacién de cata Solicitud, ello ou cezon de que ¢s de namreleze endloge ala prevista por la fiaceiéa Il del articulo 37 cn cuestin y dado que a esta fect ¢s altamente probable que DESARROLLADORA INMOBILIARTA HOTELERA PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V.., enffente procedimientos de ejecneién (embacgos) quexo le permiten o pennitirin inmineniemente su administraciin y opetacién y, por lo mismo, se continuided y conservaciém, sin que implique, en forma alguna, que si sn Sefioria considera que alguns, algunas 0 todas las providencias que so solicitan pox medio de la presente Dentenda no soa necesatias pare conservar le salvaguatdar cl interés piblice protegido por la legislacién eepecial conocida como LCM, que la presente solicitud no see admitida, pues la solieitud de otorgantiento de medidas no €s un tequisito formal indispensable para Ia admisién de le presente Demenda, aunque constimye un elerento esencial’ para poder conservar la 28operaci6n ordinaria de las comerciantes y de todca Jos aetesdores con los que tiene relaci6a, como lo son mis representadas, al sex lo anterior de interés puiblico, segdn le consagraéo en ol atticalo 1 dela LCM. El motivo para solicitar, entre otras cosas, la. suspensia de Ios efectos de los embargos trabados con antelacién 2 ta presentacién de esta Demanda recas en el hecho de que, para lograr los efectos jurfdicos necesarios para salvaguardar Ja viabilidad de DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERS PLAYA MUJERES, S.A. DE C.V,, asi como la de sus acresdores resulia necesario atenerse a la focba en que ya existia en DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE C-V,, un jocumplimiento gencralizady de sus pagos (esto es, la fecha en Ta que se suseit el estado de impotencia patrimonial, no wansitorio, que impida cumplir eon sus obligeciones liquidas y exigibles mediante reenrsos genvinos), razin por la cual debe subsmarse juricicamente Ie falta de comcidencia entre ef estado legel de incumplimionto gencralizado de obligaciones y el estado de incumplimiento generalizado de obligaciones de hecho. roedjante el decreto do la providencia procavtoria inketente 2 la suspensidu de los efectos de ‘os embargos trabados con antelacién a la presente Demanda, Apoya el razonamicnto anterior ef criterio sostenido por los Tribunales Federates en la tesis que a continuacién se transcribe: “CONCURSOS MERCANTILES. CONCEPTO DE RBIROACCION Y SUS CONSECUENCIAS, De una imerpretactén contextual de la Ley de Concursos Mercantiles, se Hone que ta vetroacei6n es entendida come la época en que se considera que, en el estado patrimonial del conciersado, yo existia ol inctmmplimiento gencralizado “de pagos (estado de impotencia petrimonial, no transitorio, que impicie al deudor curapiir regularmente con sus obligactones liquidas y exigibles, mediante recursos genuinos), por ello, la retroaecién tiene sti raztin de ser en tit falta de coineidencia entye el momento an que comienza el incumplimiento generalizado de obligaciones, que es Presupuesto para la declaracién de concwsa mercantil, y el de su declaracién judicial, periodo en el que qpera la presuncién de que los actos realicados por ef deudor han sido consumados en perjuicio de Ios acreedores; de aki que se actuaitee la retroacityidad de los efectos de ia sentencia de coneurso, a fin dle eliminar Ins consecuencias daitosas gue para ello tales actos Budievan eventualmente haber producido; esto es, la retroaceién es el periode decretado por ol Juez, mediante el cual se pretende hacer coincidir el estado legal de incumplimiento generatizado 29de obligaciones, con el estado de incumplimiento generalizada de ebtigactones de hecho, posibititindese fa deciaracién de Ingjtcacia de todas aguellas operaciones o actos realizados por ef comerciante en esa époea, a la que se reirotraen los efectos de la declaracién judicial PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL. SEXTO CIRCUITO, Amparo en revisién 105/209, 2 de julio de 2009. Mayorta de votos. Disidente: Enrique Zayas Roldén. Ponente: Rosa Maria Temblador Vidrio, Secretaria: Ciro Carrera Santiago.” Tesis identificade con el mimero VI. 1°C.132, vistble en la Novena Fpoca del Semanarto Judicial de la Federacion y su Gaceta, Tomo XXX, Octubre de 2009, pagina 1413. A mayor abundamiento, los articulos 74 y 67, primer pirrato, dela LCM, 2 Ja letra cisponen: “Ariieulo 74» Durente ia etapa de coneibacién, a adminisivacién de a empresa _cortespunderé cal Comerciante...", “Articulo 67. En caso de que las autoridades leborales oridenen el embargo de bienes del Comorciuate, para ascgurdr créditas a favor de os trabajadores por salarios y swelidos devengedos en Jos dos atias inmediatos anteriores 0 por indemnizactones, quich en términos de esta Ley esté a cargo de ta administracién de la empresa. del Comerciante serd el depositarin de tos bienes embuargados”. (Enfasis aiadido) Resulta televante 1 dispuesto en Jos erticulos transcrites en tento que, en los concursos mezcantiles, la administracién de la empresa corresponde al comerciante, pues os quien mejor la consce y, por lo tanto, quien cuenta con la experiencia y conocimiertos necesarios para rjor conservacla, Como speyo 10 anterior, es importante sefalar que, inclusive, treténdase de los derechos de Jos trabajadores, que son los oréditos con mayor grado y prelacién contra laMasa de] comerviante en términos dela ftaceia I del articulo 224 dela Ley de la materia, cuando 30Jag autoridades labozetes ordenan el embargo Ge dienes para asegurer erédites en favor de dichos trabajadores, quien tiene a su cargo le administraci6n de la empresa seré el depositario de los bieaes embargados y, por 16 mismo, los conservaré en su poder, La ratio lagis de esta disposicitn es precisamente que la empresa no se desmiembre ea perjuicio de sn continvidad ¥ conservacién, lo que corrobora que al biea jusidico tutelado por ef ondenarniemto legal en. ensstién es, precisamente, Ja viabilidad de la cmpresa, al impedix que oon la trabe de embargos se paralice su administracién v operacion. Por Ilo expnesto 7 fundado, A USTED C. SUEZ, atontamente podimes se sirva: PRIMERO.- Tener alos suscritos Huge Armando Bernal Mufioz, Rail Leonel Uribe Garcia y Farique Bemal de [a Concha por presentados eon la personalidad que ostentamos, @ nombre y en represcatacién de GUADARRAMA Y SIERRA, S.C, URIBE INGENIEROS ASOCIADOS, S.A. DE CV, y CALEFACCION Y VENTILACION DEL SURESTE, S.A. DEC. . comp sociedades demandantes, reconociéndosela dentro de este procedimiento para todos Jos efectos legates e que haya lugar. SEGUNDO.- ‘Tener come reconocids 1a designacién realizada por los domandanies para nombrar a GUADARRAMA ¥ SIERRA. 8.C. como representante comtin. TERCERO.- Tener a ies suscritos por preventedoa en los términos del presente esctito, demandando que se declare en concurso mercantil a DESARROLLADORA JNMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES, $.4. DE CY. y porto mismo: 1.~ Admitir a trimite la presente damanda de Concurso Mercantil toda vez que se cumplen Ios supucstos de los artienlos 9, 10, 11. 15, 21. 22, 23, y demas relatives y aplicables dele Ley dela materia, 2 Decrotar, de conformidad con Je dispuesto por el aiticulo 25, fraccién TI del artical 37, y atticulo 38 dele Ley dela materia, las providencies precautorias solicitadas cn el Capitulo V del presence escrito; y, 3. Ordenar dentro del térnino de Ley, girar los offcios « (i) las autoridades fiscales y ministeriales correspondientes, en ténminos de lo dispuesto por el erticulo 21 dela. Ley de Ja smatecia, v, (li) a le Comision Nacional Banceria y de Valores, en téminos de le solicitado en el Capitulo V del presente escrito, haciéadoles saber sobre 1a admisién de la presente solioitad.CUARTO.. En el momento procesal oportuno, dictar 1a seatencia de declaracién de conew'so mercaati] a que se refiere ‘el aticule 43 de la LCM, que declare on coneurso mercaniil_2 DESARROLLADORA INMOBILIARIA HOTELERA PLAYA MUJERES. 8.4. DE C.V., por eumplir para ello con todos y cada mo de los requisites exigidos por la Ley de la materia, 1a eusl deverd cantener: 1-El nombre, denaminacién o rezén cocial y domicilio dela Comerciante y, en su easo, el nombre completo y domicilios de los socios ‘Jimitadamente vesponsables: 2 La fecha en que se dicta; 3+ La orden al IFECOM para desisnar a un Conciiador en el concarso anercentil dela Comereiante, quien deberé presentarss ante este Juzgado para aceptar €l cargo que Ie fue conferide y protestar su fiel y Leal descmpeiio; 4. La declarscién de aperture de La ctapa de consiliacién; S- La orden a la Comerciante de poner de inmediato a disposicién del Concitindor los libros, regishos y demas documentos de su empresa, asf como los recursos necosarios pera suftagar los gastos de regisizo y las publicaciones previstas en la presente Ley; 6» El mandamicnto a la Comercianie para que petmitan al Concilisdor la realizacién de las actividades propias de su cargo; 7. La orden 2 la Comerciante de suspender el pago de los adeudos contraidos con anterieridad # Ia fecha en que corience a surtir sus efectos 1a sentencia de concurso Mercantil, con excepeién de los pagos inbereates a los oréditos considemndos como ‘indispensables para mantener lz operacién ordinaria de la Comerciante y la liquider: del mismo necesaria durante Ja tramitacién del presente concurs mercantil, debiendo 1a Comerciante informatica su Scotia dentcy de Jas setenta y dos (72) horas signientes a la reclizacién de dicaos pagos, ollo en téztuinos dela freecién VILT del articulo 43 de la LCM. 8. Lu oxdea de susponder todo mandamienio de ‘embargo 0 ejecuctén contra Jos biones y derechos dela Comerciants con las excepciones previstas en ¢] articale 65 dela LCM, asi come suspendet Jos efectos de los embargos en su contra, ea tanto que impiien la operaciGn normal de la empresa y sn supervivencia coma nagocio en marcha por las razones expuestas en la presente Solicitud; 9 La fecha de remozccién: 3210. Le orden al Concitiador de que sc publique un extracto dela sentencia en Jos términos del articulo 45 dele LCM UL Le orden al Conciliador de inscribir la sentencia ea el registro piblico de comercio que comesponda al domicilio de 1a Comerciante y en todos aquellos lugaros ea donde tenga une agence, sumnsal o bienes sujetos a inscripoide en alin registro piiblico, 12. La orden al Concitiactor de iniciar el procedimiento de reconocimicato de créditos; 13.- Bl'aviso a tos acrzedores para que aquellos gue asi lo deseen soliciten el Teconocimiento de sus créditos; 14,- Landen de que se expida, a costa del demandante las copias certificadas de la sentencia que még adelante solicitas 15.- La declaracién de inicio de la etapa de coneiinck % 16.- La orden al Conciliador para que en sa cportunided presents a votaciin y subsecuente aprobacién judicial el ecnvenio concursel gue, ea su mornente, se prepare por parte de jas Comercizates. QUINIO.-. Expodir, « costa de joa Demandantes, 3 (tes) copiss certficadas Ge la presente Solicitud y desu auto eémisorio y, en sumomiento, de la Sentencia que declare @_concurso_mercanti!_a DESARROLLADORA INMOBILIARLA HOTELERA PLAYA MUJERES, 8.4. DE CV. 33PROTESTAMOS LO NECESARIO Canpim, Quintana Roo, a la fecha de su presentacién GUADARRAMA Y BIERRA, 8.C. CAUIEACCIDN Y VENTILACION DEL SURESTE, 8.4. DE CY. | Por: oe Nombre’ Fiaique Boual dele Cond (Cargo: Represontante legal HOTA DE FIRMAS ¥ FINAL DE DEMANDA DE CONCURSO MERCANTIL QUE PROMUEVE, GUADARRAMA Y SIERRA, S.C, CALEFACCION ¥ VENTILACION DEL SURESTE, 8.4. DE CV. ¥ URIBE INGENIEROS ASOCIADOS, S.A. DE CV. EN CONTRA DE DESARROLLADORA INMOBILIARTA HOTELERA PLAY MUJERES, S.A. DE GH. 34