ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA MINISTERIO DE JUSTICIA —{————e TRANSPARENCIA INSTITUCIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL Resobuciin Ministerial "57/2020, ‘Cédigo de seguridad: vLaGfeFYZU41 DIRECCIGN DEL NOTARIADO PLURINACIONAL TESTIMONIO N° 1598/2022 MUNICIPIO DE SANTA CRUZ DE LA SIERRA, SANTA CRUZ, BOLIVIA NOTARIA DE FE PUBLICA N° 54 - NOTARIO(A) MAYRA NINOSHKA MERCADO MICHEL TESTIMONIO DE ESCRITURA PUBLICA SOBRE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE * HOTELERA BIOHOTELSA S.A”. REALIZADA POR LOS SENORES: CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO, JOSE SIERRA RODRIGUEZ, LUIS FERNANDO TELCH! VALLEJOS, TOMAS LUIS PORRAS GENTILI Y DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS: LUGAR Y FECHA: SANTA CRUZ DE LA SIERRA, MIERCOLES 05 DE OCTUBRE DE 2022 ‘mps.sermu treag go svercacoe-dcumis ate MECHOEV2UNY Ear aaa Pie eer tH veee A ave aba ae MPLICR Grae ASR A As at TL ATE aC ON UAT AI te DAC TEN, He RAL Pt An pee aay oS sure mm erm WE ghd sit an ™m ait eae SSCs taNSLiNe am: Taare art pe pte ac Bi Te = ie Be aMinasaimio ps jesticia Taarismaaeneid ts riTuen Céegede seguridad: VLAGEOFYZU42 FORMULARIO NOTARIAL FResolicién Ministarial N* 572020 CORRESPONDE TESTIMONIO NUMERO: UN MIL QUINIENTOS NOVENTA Y OCHO/DOS MIL VEINTIDOS - 1598/2022 Testimonio de ESCRITURA PUBLICA SOBRE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE “ HOTELERA BIGHOTELSA 8.A.", REALIZADA POR LOS SENORES: CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO, JOSE SIERRA RODRIGUEZ, LUIS FERNANDO TELCHI VALLEJOS, TOMAS LUIS PORRAS. GENTILI ¥ DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS--- - En el municipio de Santa Cruz de la Sierra del departamento de Santa Cruz del Estado Plurinacional de Bolivia, a horas 15:44 (quince y cuarenta y cuatro), del dia, miércoles cinco del mes de octubre del afio dos mil veintidos, ANTE Mi MAYRA NINOSHKA MERCADO MICHEL, Notario de Fe Publica N° 54 del municipio de Santa Cruz de la Sierra del departamento de Santa Cruz, se hicieron presentes los sefiores CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO con Cédula de Identidad N° 5851764 (cinco, ocho, cinco, uno, siete, sels, cualro). Boliviana, Soltera, con profesidn y/o ocupacién Estudiante, con domicilia en STO. ANILLO AV. BANZER CASA NRO. 24 quien se apersona en su propio derecho, en su condicién de SOCIOS, JOSE SIERRA RODRIGUEZ con Cédula de Identidad de Extranjero N° 0065655 (cero, cero, seis, cinco, seis, cinco, cinco), Espafiola, Casado(a), con profesién y/o ocupacién independiente, con domicilio en RES. EN ROBORE COMUNIDAD AGUAS CALIENTES HOTEL BIOTERMAL SCZ quien se apersona en su propio derecho, en su condicién de SOCIOS, LUIS FERNANDO TELCHI VALLEJOS con Cédula de Identidad N° 2836476 (dos, ocho, tres, seis, cuatro, siete, seis), Boliviana, Soltera, con profesién y/o ocupacién Estudiante, con domicilio en - - AV. PIRAI 6°ANILLO COND. LAS PALMAS | CASA#69 quien se apersona en su propio derecho, en su Condicion de SOCIOS, TOMAS LUIS PORRAS GENTILI con Cédula de Identidad N° 4578846 (cuatro, cinco, siete, ocho, ocho, cuatro, seis), Boliviana, Soltero, con profesién yle ocupacién Cirujano Dentista, con domicilio en C- TAJIBO COND- SINAI NO- 12 B- 24 DE SEPTIEMBRE quien se apersona en su propio derecho, en su condicién de SOCIOS, DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS con Cédula de Identidad N° 6245343 {seis, dos, cuatro. cinco, tres, cuatro, tres), Boliviana, Soltero, con profesién y/o ocupacidn Estudiante , con domicilio en URB- TELCHI CALLE 16 NRO-2045 . . quien se apersona en su propio derecho, en su condicién de SOCIOS. = - a quienes después de conocerlos ¢ identificarlos manifiestan que concurren por st mismos y en Su propio nombre, aseguran hallarse en pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, ejerciendo su libertad y consentimiento y a mi juicio se hallan legitimados para actuar y capaces para este acte con domicilio en esta ciudad, los identifica por su documento de identidad exhibido con fotografia, huella dactilar y firma doy fe, Quienes dicen: que, a este efecto de dar autenticidad y legalidad a esta Escritura publica para su correspondiente insercién en el registro a mi cargo me pasan una minuta sobre Constitucién de Sociedad Andnima que giracé bajo la denominacién de HOTELERA a, nigh gets anne EGET DIRNOPLD Este ws um documenta female digitalmente por la‘el Notarto de Fe Piles 1: vLBGEOFYZUHA BIGHOTELSA S.A.”,, Acta de Fundacién, Aprobacién de Estatutos y Nombramianto de Directoria y Sindicos de Sociedad Anénima de fecha 26 de agosto de 2022, debidamente protocolizada ante esta Notaria de Fe Publica, y Estatutos organics, decumentos que transcritos fielmente y literalmente aportado par los comparecientes son del tenor siguiente: MINUTA.- SENOR NOTARIO DE FE PUBLICA.- En los registros de contratos y eserituras pliblicas que bajo su cargo, sirvase de insertar una de CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA por acto tinico de accionistas. al tenor y contenido de las siguientes clausulas: PRIMERA: (CONSTITUCION Y ACCIONISTA): Dird usted, que los sefores: 1) CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO, con Cédula de Identidad N* 5851764; 2) JOSE SIERRA RODRIGUEZ, con Cédula de Identidad N° E-0065655; 3) LUIS FERNANDO TELCHI VALLEJOS, con Cédula do Identidad N° 2836476; 4) DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS, con Cédula de Identidad N° 6245343 y 5) TOMAS LUIS PORRAS GENTILI, con Cédula de Identidad N° 4578846; todos ellos mayores de edad, residentes da la ciudad de Santa Cruz de la Sierra y habiles por derecho, han decidido constituir una Sociedad Anénima de que girera baja la denominacién de “HOTELERA BIOHOTELSA S.A. *, eonforme a lo establecide en el ACTA DE FUNDACION, APROBACION DE ESTATUTOS Y ELECCION DE DIRECTORIO Y SINDIGO que en copia legalizada acompafiamos a la presente y qué usted se servira de insertar como parte integrante e indivisible de la presente escritura. SEGUNDA: (DENOMINACION, DOMICILIO Y¥ DURAGION): Las Partes, han decidide constituir una Sociedad Anénima que giraré bajo ta denominacién de "HOTELERA BIOHOTELSA S.A.", con domicilio legal y principal en el Municipio de Roboré, Departamento de Santa Cruz y tendré una duracién de noventa ¥ nueve (99) afios computables a partir del acto constitutive. TERCERA: (OBJETO): La Sociedad realizara por cuenta propia, ajena 0 asaciada con terceros, tanto en el territorio del Estado Plurinacional de Bolivia como en el extranjero, actividades para la prestacion de servicios de hospedaje, alimentacién, entretenimiento y actividades complementarias al turismo, Podra dedicarse al hospedaje hotelero; a la adquisicién, tenencia, explotacién y venta de hoteles y moteles y en general toda clase de alojamientos, con 0 sin restauracién; alquiler de salas de conferancias y reuniones, la organizacion de comidas, banquetes y eventos; servicios de alquiler de vehiculos, lavanderia, peluqueria y estética. En general toda otra actividad que pueda relacionarsé con el objeto descrito precedentemento. Con relaci6n a las actividades mencionadas, la sociedad podra efectuar la financiacién, aporte de capitales, constitucién de sociedades, fusiones, concertacién de operaciones, compra, venta y nagociacién de titulas valores y de toda clase de bienes muebles ¢ inmuebles. Farmacion de saciedades subsidiarias, efectuar cualquier comunidad de intereses con otras sociedades, personas fisicas o empresas en general, en cuanto se ajusten a las disposiciones legales vigentes. A fin de cumplir can las actividades descritas, la sociedad fiene plena capacidad juridica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes vigentes o por su estatuto, contando asimismo con plena capacidad para realizar tode tipo de actos, contrates y operaciones que se relacionen con aquel y que se encuentren sefialadas an el Cadigo de Comercio y leyes relativas. GUARTA: (ACGIONISTAS Y CAPITAL): La sociedad tendra un Capital Autorizado de Bs, 20.000.000.- (VEINTE MILLONES 00/100 BOLIVIANOS) del cual las TnNoPLD ii cam ass 2 ste ecu documenta firmodo digitalmente por lal Nowurfa de Pe PublicaTianna HOA hese TOOORAL \. Coaigo de seguritact VLEGLAFYZU41 FORMULARIO NOTARIAL Rsoluciin Ministers n* §772020 accionistas acuerdan suscribir la suma de Bs. 10.440.000.- (DIEZ MILLONES, ‘CUATROCIENTOS CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en CIENTO CUATRO MIL, CUATROCIENTAS (104.400.-) acciones ordinarias de Bs. 100.- (Cien 00/100 BOLIVIANOS) cada una, acordando suscribir y pagar integramente el Capital conforma al siguiente detalle:- - vee [Accionsta ‘CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAIO LUIS FERNAMDO TELCH! VALLEJOS i SIERRA RODRIGUEZ TOMAS LUIS FORRAS GENTIL| DAVIO AL EJANORO TELCHI VALLEJOS QUINTA: (ESTATUTOS): Los accionistas, resolvieron aprobar de forma unanime el Estalulo de la Sociedad, el mismo que sera transcrito por su autoridad y forman parte inseparable del presente documento. SEXTA: (SOMETIMIENTO A LA LEGISLACION ESPECIAL}: En todo aquelio que ne se encuentra previsto ni regulado por el presente documento, la sociedad se regird por las disposiciones del Estatuto adaptado por los accianistas y por las normas del Codigo de Comercio Boliviano y demas normas relativas que resulten complementarias. SEPTIMA: (ACEPTAGION): Nosotros, CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO, JOSE SIERRA RODRIGUEZ, LUIS FERNANDO TELGHI VALLEJOS, DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS y TOMAS LUIS POBRAS GENTILI, de generales antes expresadas, declaramos nuestra libre y entera conformidad y satisfaccién con todas las anteriores cléusulas y estipulaciones y nos obligamos a su estricto cumplimiento, Usted seflor(a) notario, agregard las demas cldusulas de estilo y seguridad dando forma insirumentada a la presente Minuta y documentos relativos. Santa Cruz de la Sierra, 26 de agosto de 2022. Firma ¢ Impresién Dactilar de CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO.-Firma @ Impresién Dactilar de JOSE SIERRA RODRIGUEZ. Firma e Impresién Dactilar de LUIS FERNANDO TELCH! VALLEJOS.-Firma e Impresion Dactilar de TOMAS LUIS PORRAS GENTILI.- Firma e Impresién Dactilar da DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS.- Salo y Firma: EDGAR ERICK RUCK CALVO ABOGADO RPA 4080695EERC NIT: 4980695017 TSJ: 1369.— -TRANSGRIPCION DE LA COPIA LEGALIZADA No.679 /2022,— Sello circular; Abog. Mayra N. Mercado Michel. Notaria de Fe Publica N° $4 DIRNOPLU 25042018.- Santa Cruz — Bolivia. ACTAS NOTARIALES NUMERO; SEISCIENTOS SETENTA Y NUEVE/DOS MIL VEINTIDOS - 670/2022.- En el municipio de Santa Cruz de la Sierra del departamento de Santa Cruz del Estado Plurinacional de Bolivia, a horas 15:34 (quince y treinta y cuatro). del dia, miércoles cinco del mes Ge Octubre del ano dos mil veintidos, ANTE Mi MAYRA NINOSHKA MERCADO MICHEL, Notario de Fe Publica N* 54 del municipio de Santa Cruz de la Sierra del departamente de Santa Cruz, se me presento un ACTA Di 101 OBACI ‘UTOS Bi DE DI ‘ORIO Y SINDIC( li ‘rn. armmouu oo DoetcackR-dacunSr Ree CEM DIENOPLU Fe ex un documento firmada dlgiolmente por lacel Notaria de Fe Pitbtice aimSee Ciidigo de seguridad: viSGEGFYZU41 ANONIMA.- Colebrada en Fecha 26 de agosto de 2020, a efecto de autenticaria, 'a misma que transcrita literalmente es del tenor siguiente: (ACTA DE FUNDAGION, APROBACION DE ESTATUTOS ¥ NOMBRAMIENTO DE. RIO Y OS DI EDAD ANONIMA.- En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia, siendo las 10:00 horas del dia martes 26 de agosto de 2020, se reunieron los sefiores: 1) CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO, con Cédula de Identidad N° 5851764; 2) JOSE SIERRA RODRIGUEZ, con Cédula de Identidad N° E-0065655; 3) LUIS FERNANDO TELCHI VALLEJOS, con Cédula de Identidad N° 2836476; 4) DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS, con Gedula de Identidad N* 6245343 y 5) TOMAS LUIS PORRAS GENTILI, con Gédula de Identidad N° 4578846; todos ellos mayores de edad, residentes de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra y habiles por derecho, con la finalidad de fundar y construir, en acto nico, una nueva Socieded Anénima. Contando con la presencia de ta totalidad de los accionistas, se procedié a Instalar la JUNTA GONSTITUTIVA, la cual se realizé bajo la presidencia del senior: JOSE SIERRA RODRIGUEZ y asistié como Seoretario la sefiora CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO y se resolvio lo siguiente:4.- (CONSTITUGION DE SOCIEDAD ANGNIMA: Luego de un intercambio de opiniones, los prasentes resolvieron fundar y dar por constituida, en acto dnico, una Sociedad Anénima con sujecién al Cédiga de Comercio y demas leyes y normas legales de la materia, que girara bajo la denominacién de “HOTELERA BIOHOTELSA S.A." con domicilio legal y principal en ia ciudad de Santa Gruz dela Sierra y tendré una duracion de noventa y nueve (99) afios computables a partir del presente acto.2,- OBJETO SOCIAL; Como OBJETO SOCIAL, la Sociedad realizara por cuenta propia, ajena a asociada con tercaros. tanto en el terrtorio del Estado Plurinacional de Bolivia como en el extranjaro, actividades para la prestacién de servicios de hospedaje, alimentacién, entretenimiento y actividades complementarias al turismo. Pedra dedicarse al hospedaje holelero; a la adquisicion, tenencia, oxplotacién y venta de hoteles y moteles y en general toda clase de alojamientos, con 0 sin restauracidn; alquiler de salas de conferencias y reuniones, ia organizacién do comidas, banquetes y eventos; servicios de alquiler de vehicules, lavanderia, peluqueria y estética_En general toda otra actividad que pueda relacionarse con el objeto descrita precedentemente, Con relacién a las actividades mencionadas, la sociedad podré efectuar la financiacién, aporte de capitales, constilucién de sociedades, fusiones, concertacién de operaciones, compra, venta y negociacion de titulos valores y de toda clase de bienes muebles e inmuebles. Formacién de sociedades subsidiarias, efectuar cualquier comunidad de intereses con otras sociedades, personas fisicas o empresas en general, en cuanto se ajusten a las disposiciones legales vigentes.A fin de cumplir con las actividades descrilas, la sociedad tiene plena capacidad juridica para adquinr derechos, contraer ‘obligaciones y ejercer los actos que na sean prohibidos por las leyes vigentes 0 por su estatuto, contando asimismo con plena capacidad para realizar todo tipo de actos, ‘contratos y operaciones que se relacionen con aquel y que se encuentren sefiaiadas en el Cédigo de Comercio y leyes relativas.3,- SUSCRIPGION DEL CAPITAL: La sociedad tendra un Capital Autorizado de Bs. 20.000.000,- (VEINTE MILLONES 00/100 BOLIVIANOS) del cual los accionistas acuerdan suscribir la suma de Bs. 10.440.000.- (DIEZ MILLONES, CUATROCIENTOS CUARENTA MIL 00/100 BOLIVIANQS), dividido en DANGPLO acilianiilente teioaaateEa 4 Este es ur documento firmado digitale por fae! Notariaue Fe PiblicaClieige de-segurded: vLSGEOFYZU4: = Conon) FORMULARIO NOTARIAL Resolucitn Ministariat N* 87'2020 CIENTO CUATRO MIL, CUATROCIENTAS (104.400.-) acciones ordinarias de Bs. 100.) (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, acordando suscribir y pagar integramente el Capital ‘conforme al siguiente detalle:-- - Stas ACCIONSTA CAPITAL CLAUDIA SOFIA FELAEZ MOSTAIO {LUIS FERNAMDO TELCH| VALLEJO JOSE SIERRARODRIGUEZ 708.000 “TOMAS LUIS PORRAS GENTILI | ‘DAVID ALEVANDRO TELCH! VALLEJOS TOrAL De conformidad con lo previsto en el Cédigo de Comercio, los accionistas recibiran los titules accionarios por el total del monto suserito y pagado por cada accionista. 4.- DEL ESTATUTO.- Los Accionistas decidieron por unanimigad de votos, aprobar en su integridad el Estatuto Sociat propuesto y leido, el cual contieng las previsiones necesarias que se requieren segin la legislacién comercial en vigencia. El Estatuto adjunto como Anexo sera incorporado a la Escritura Publica dé Constitucion como parte Integra de la misma. 5. DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- Los Accionistas resolvieron componer los Grganos de Direccién y Fiscalizacién de la Sociedad de la siguiente forma: 5,1,- El Directorio estaré compuesto por: CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO, con Cédula de Identdad N° 5851764 como PRESIDENTE; DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS, con Cédula de Identidad N* 6245343 come VICEPRESIDENTE; y TOMAS LUIS PORRAS GENTILI, con Cédula de Identidad N° 4578846 como SECRETARIO.5.2.- La Fiscalizacién interna de la Sociedad, estara a cargo del Sindico: JOSE SIERRA RODRIGUEZ, con Cédula do Idontidad N° E-0065665._5.3.- De acuerdo con el Esialuto, la presente Junta de Accionistas resalvid que los directores de este primer Directorio en el ejercicic de la titularidad percibiran una remuneracién, consistente en una dieta por asistencia efectiva a reuniones del Directorio por un valor de Bg, 100.- (Cien 00/100 Bolivianos) por sesién. La remuneracién del Sindico seré mensual y percibirén una remuneracién de Bs. 100.- (Cien ‘00/100 Bolivianos). 5.4.- De igual forma, la presente Junta de Accionisias, en cumplimiento @ la normativa legal, establece que los Directores y Sindico prestaran fianza mediante la presentacién de una Letra de Cambio por un valor de Bs. 1.000.- (Un Mil 00/100 Bolivianos).6.- DELEGACION DE FACULTADE: LA GONSTITI DE LA SOGIEDAD.- Sin perjuicio ni limitacién alguna de los poderes de representacin legal y atribuciones otorgadas conforme al Estatuto aprobado, el Directorie antes designada se encargara de inmediato do velar por la organizacién de la sociedad y por la gostién y obtencidn de su inscripcién en todos los regisiros que corresponde y por el reconocimiento Ge su personalidad a cuyo efecto deberé designar su representacién legal de acuerdo con los Estatutos. No existiendo otros asuntos que tratar, se suspendié este acto constitutiva siendo las 12:25 p.m. del misme dia, previa ratificacién de lo acordado, firmando en sefial de conformidad la presente Acta todos las accionistas fundadores presentes.-Firma de. * ps pa cree go baer coaseenn Abe BS IOFYZUAY DIRNOPLU ‘Este es in documgate irmaidadgisalerense por faved Novaro de Fe Puiblicw 5Cédiga dea soquridact VLAGEOFYZU4I CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO.- Firma de JOSE SIERRA RODRIGUEZ. Firma de_ LUIS FERNANDO TELCHI VALLEJOS Firma de TOMAS LUIS PORRAS GENTILL- Firma de_DAVID ALEJANDRO TELCH! VALLEJOSCONCLUSION.-Con lo que cancluyo DOY FE.Firmado en decumento original con cédigo de contenido:e87f854e 1e5b0914a6011c1 1209edaGdf1 1bSc5aca226624d46deb523fa99.- Sello circular: Abog. Mayra N. Mercado Michel.~ Notaria de Fe Publica N° 54 DIRNOPLU 25042018.- Santa Cruz—Bolivia.- Sello y firma: Abog. Mayra N. Mercado Michel.- Notaria de Fe Publica N° 54 DIRNOPLU 25042018.- Santa Cruz — Bolivia.- TRANSCRIPCION DE LOS ESTA IRGANICOS.- ESTATU ICO. ERA BIO! S.A. TITULO L- CONSTITUCION, DENOMINACION, PATRIMONIO, OBJETO. DOMICILIO Y_DURACION ARTICULO 1: (CONSTITUCION Y DENOMINACION): Con sujecién a las normas del Cédigo de Comercio de Bolivia y demés disposiciones legales y reglamentarias aplicables, se constituye una Sociedad Anénima bajo la denominacion de HOTELERA BIOHOTELSA S.A., cuya organizacién y funcionamiento se sujetaran a las previsiones del presente Estatuto y normas logales portinentes. ARTICULO 2: (DOMICILIO): £1 domicilio. iegal y principal de la sociedad sera. el Municipio de Roboré, Departamento de Santa Cruz, Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo sin embargo, conforme a las normas aplicables y el presente Estatuto, establecer sucursales, agencias, representaciones, oficinas, lugares de trabajo, plantas y similares en cualquier otro lugar © ciudad del Estado Plurinacional de Bolivia 0 en cualquier otro pais cumpliendo las formalidades requeridas al efecto. ARTICULO 3; (DURACION): El Plazo de duracion de la Sociedad sera de noventa y nueve (99) afios, computables 4 partir dal acto constitutive, Este plazo podra ser proiongado por acuerdo de una Junta General Extraordinaria de Accionistas, con sujacién a este Estatuto y al Cédigo de Comercio, ARTIGULO 4: (OBJETO Y FACULTADES): La Sociedad realizaré por cuenta propia, ajena o asociada con terceros, tanto en el territorio del Estado Plurinacional de Bolivia come en el extranjero, actividades para le prestacién de servicios de hospedaje, alimentacién, entretenimiento y actividades complementarias al turismo. Podra dedicarse al hospedejé hotelero: a la adquisicién, tenencia, explotacion y venta de hoteles y moteles y en general toda clase de alojamientos, con a sin restauracion; alquiler de salas de conferencias y rouniones, la organizacin de comidas, banquetes y eventos; servicios de alquiler de vehicules, lavanderia, peluqueria y estética. En general toda otra actividad que pueda relacionarse con el objeto descrito precedentemente. Con relacién a las actividades mencionadas, Ia sociedad podra efectuar la financiacién, aporte de capitales, constitucién de sociedades, fusiones, concertacién de operaciones, compra. venta y nagociacion de titulos valores y de toda clase de bienes muebies ¢ inmuebles. Formacién de sociedades subsidiarias, efectuar cualquier comunidad de intereses con otras sociedades, personas fisicas a empresas en general, en cuanto se ajusten a las disposiciones legales vigentes..A fin de cumplir con las actividades. descritas, la sociedad tiene plena capacidad juridica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes vigentes o por su estatuto, contando asimismo con plena capacidad para realizar todo tipo de actos, cantrates y operaciones que se relacionen con aquel y que se encuentren sefisladas en el Cédigo de Comercio y leyes relativas. ARTICULO 5: (LEY): Todo aquello que no esté expresamente regulado por el iiRNOPLU ‘ini eamicemaaenenRaIT 6 Ese ecu documents frmada digitclmence por Tae! Nowrk ee Fe PablicaFORMULARIO NOTARIAL Resolucién Ministorat N* 5742020 presente Estatuto, se regira por las narmas correspondientes del Cédigo de Comercio de Bolivia y disposiciones relativas y/o aplicables al giro y actividades de la Sociedad. ‘Cualquier disposician de este Estatuto que contravenga normas obligatorias de dicho ‘Codigo, disposiciones, ley y normas, no surtird efecto, debiendo aplicarse estas tillimas, sin afectar ni invalidar las demas disposiciones del presente Estatuto, TITULO Il CAPITAL Y ‘ACCIONES ARTICULO 6: (CAPITAL AUTORIZADO): Se fija que ol Capital Autorizado Ge la Sociedad en la suma de Bs, 20.000.000.- (VEINTE MILLONES 00/100 BOLIVIANOS). ‘Cuando el capital autorizade hubiera sido pagado en su totalidad o cuando se prevea que cualquier nueva Suscripcién que se proponga excedara del mismo, 6! capital autorizado podré ser aumentado en cualquier momento por acuerdo de una Junta General Exiraordinaria de Accionistas, conforme a este Estatuta y al Cédiga de Comercio ARTICULO 7: (CALIDAD DE TITULOS): Todas las acciones suscritas y pagadas seran ordinarias y estaran representadas per titulos 0 certificados de acciones, con los requisilos dol articulo 8 y siguientes del presente Estatuto. Todos los titulos o certificados seran nominatives, no autorizandose ta emisién de acciones al portador. ARTICULO 8: (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES): Las acciones son ingivisibles en relacién a la Sociedad. En caso de existir varios copropietarios, la Sociedad reconocera solamente a un representante comin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones respectivas, el cual sera nombrado por ellos 0, en caso de desacuerdo, por el juez competente conforme a ley. Entretanto no quedare nambrado, los copropietarios na podran ejeroer ningun derecho con relacion a dichas acciones, no pudiendo en consecuencia concurrit a Juntas Generales de Accionistas, ni votar en ellas, ni percibir el pago de dividendos u otros derechos similares; asimismo, no se tomaran en cuenta para la formacién de quérum. Los dividends 0 pagos que deba hacer la Sociedad, quedardn depositados en la Sociedad a disposicién de los propietarios para su entrega tan pronto se hublera cumplide dicho requisito. ARTICULO 9: (INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO); Cuando se hubiese obtenido un plazo para el pago de acciones suscritas y el page ro fuera cubierto a su vencimienta, el accionistas suscriptor incurriré automaticamente en mora y la Sociedad, segdn Io resolviera su Directorio, podra exigir dicho pago en la via ejecutiva o autonzar la venta de las acciones en favor de otres accionistas, en base al derecho preferente que las corresponde conforme a este Estatuto 0 a tercetos $i tal derecho no se ejerciera. Si Vencida un plazo de treinta dias desde la mora, no se hublera iniciado la accién ejeculiva o ne se hubieran vendido las acciones, se producira la extincién de los derechos del accionista Suscriptor por la parte no pagada, debiendo la Sociedad proceder a la reduccion correspondiente del capital pagado y entregar al accionista suseriptor acciones liberadas ‘s6lo por la cuantia a la que hubiesen alcanzado sus pagos, deducides cualesquiera gastos ‘ecasionades por la mora del accionista. Los derechos del accionista suscriptor quedaran en suspenso a partir de su mora, mientras no se cumpla lo anteriormente previsto. En todos los casos en Ins que se suscriban acciones a plazo, se estipulard expresamente los tarminos y condiciones de la suscripcién y el o los plazos dentro de los cuales daben efectuarse los pagos, los cuales na podrdn exceder de das afios, conforme al Cadigo de Comercio. Si existieran plazos parciles, el incumplimianto en uno de ellos, dara lugar a la aplicacién del procedimiento establecide en el parrafo anterior, considerandose el total de iain drropn gc bahetcacor-docimesonr ie VAGEYZY DIRNOPLU ste os am document firmada digialimente por late Notario de Fe Publica 7Cédiga de sequidad: vL8GterYZu41 la obligacin en mora y de plazo vencido, suma liquids y exigible. ARTICULO 10: (CONTENIDO DE LOS TITULOS — DERECHOS): Los titulos representativos de las aceiones 0 los certificados provisionales, contendran los detalles exigides par el Cédigo de Comercio. Se emitiran en base las inscripciones nominativas de las aeciones en los libros de la Sociedad. Dichos titulos estaran firmados por el Presidente y el Secretario del Directorio y por el Sindico 9 Sindicos en ejercicio de la titularidad. La accion confiere a un titular legitime la condicién de accionista y le atribuye los siguientes derechos: 10.1.- El de participar en la distribuci6n de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacién. 10,2.- El derecho de suscripcidn preferente en la emision de nuevas acciones 0 de obligaciones convertibles en acciones. 10.3.- El de votar en las Juntas Generales de Accionistas y de asistir.a las mismas de acuerda a lo que exige el presente Estatuto. 10.4 El de impugnar los acuerdes sociales, con las salvedades establecidas por lay. 10.5. El de informacién y los demas derechos reconocidos por ley. 10.6.- Los demas derechos establecidos en el Codigo dé Comercio. El derecha de voto no puede ser ojercitado por el accionista que se hallare en mora en ol pago de las suscripciones de acciones a las qué Se ha comprometido y en los demas casos establecidos por ley. ARTICULO 11: (LIBRO DE REGISTROS): La Sociedad llevara un Libro de Registro de Accionistas que contendra los detalles exigidos por el Cadigo de Comercio, La Saviedad considera duefio de las acciones quien aparezca inscrito como tal en et libro, Todo asiente e inseripcién en ol Libro llevaré las firmas del Presidente y del Secretario del Directorio. ARTIGULO 12: (TRANSFERENCIA): La transferencia de acciones es libre y sin restricciones. Se operara la transferencia de acciones mediante endoso de los titulos e inseripeién en la Sociedad en el Libro de Registro de Acciones. ARTICULO 13: (GAPITAL PAGADO): El Capital susctito y pagado de la Sociedad os el existente periddicamente conforme a escrituras y documentos del giro-social. Se podran emitir nuevas acciones conforme al capital autorizado, nicamente cuands todas las acciones anteriormente suscritas hubieran sido tolalmente pagadas o la suscripcién quedare sin efecto conforme a este Estatuto, ARTICULO 14: (DERECHO DE PREFERENGIA): En toda oportunidad en la que se acuerde el aumento del capital social mediante la emisién de nuevas acciones, |os accionistas tendran derecho preforonte para suscribirlas en proporcién al ntimero de sus acciones. A tal efecto y autorizada la emisién por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, el Directorio hara el ofrecimiento mediante avisos publicados en la Gaceia Electronica del Registro de Comercio sujeto a lo establecido en el articulo 255 del Codigo de Comercio. Si en la Junta General de Accionistas estuvieren presentes todos los accionistas, reunidos conforme a lo dispuesto por el articulo 36 de este Estatuto, el ofrecimiento se har en la misma Junta General de Accionistas. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente en la misma Junta General de Accionistas 0 dentro de los treinta (30) dias, computados desde la fecha de la Junta General de Accionistas. La propia Junta General de Accionistas que auterice la emisién de acciones. fijara las demas condiciones de suscripcion de las nuevas acciones, en particular, en cuanto a la forma y plazos de pago. ARTICULO 15: (AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL): Ademas de las estipulaciones precedentes, en cuanto concierne al aumento y reduccién del capital, $€ observaran las disposiciones dei Cddigo de Comercio y normas complementarias y/o BiRNGPLD laine oem anaaRRP aR a Ete es tn documento frmada digitaleence por fed Notarko de Fe PablicsMinit THAWenamerceg (sen FORMULARIO NOTARIAL Russoluci6n Ministarat N° $7/2020 modificatorias y especiales aplicables al objeto de la sociedad. ARTICULO 16: (TiTuLos DUPLICADOS): En caso de pérdida, destruccién o invalidacién de titulos 0 cartificados, la ‘Sociedad expedird los duplicados respectives, debiendo anotarse esta circunstancia en el Libro de Registro de Accionistas, Antes de emitirse los duplicados, el inleresado debera ‘cumplir con lo establecido en el artiucto 725 y 726 del Cédigo de Comercio. Todos los gasios que demande la emisin de titulos duplicados serén responsabilidad del accionista interesado, quién asimismo acuerda mantener indemne y libre de toda responsabilidad a la Sociedad con motivo del extravio, pérdida, hurte, destruccién a inutilizacién de dichas acciones. ARTIGULO 47: (CLASES DE ACCIONES Y RESPONSABILIDAD): La Sociedad @mitiré unicamente acciones ordinarias. Cada accién da derecho a un voto en las Juntas Generales ¢e Accionistas y al pago proporcional de dividendos resultantes de las utilidades. La calidad de accionista se adquiere mediante la respectiva inseripcion en el Ragistro de Accionistas, La responsabilidad del accionisia queda limitada al monto de las acciones que hubiese inscrito, La propiedad de una o'mas acciones significa aceptacién del Acta dé Fundacién, de la escrituras del giro social, del presente Estatuto y sus modificaciones legaimente introducidas y ef sometimiento a las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas, Directorio y organismos de fiscalizacién y administracion de a Sociedad, adoptadas conforme a ley y este Estatuto, aun cuando el accionista hubiese estado ausente de cualquier Junta General de Accionistas 0 votado en contra de la respectiva Resalucién. ARTICULO 18: (DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS): Sin perjuicio de las disposiciones de ley y este Estatuto, los tenedores de acciones ordinarlas tendran los siguientes derechos y obligaciones: 18.1.- Intervenir en las Juntas Generales de Accionistas con derecho 8 voz y voto; cada accién da el derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas. 18.2.- Integrar los érganos de adminisiracién y fiscalizacién interna: 18.3.~ Participar en las utilidades sociales, en igualdad de condiciones can los demas accionistas tenedares de acciones ordinarias: 18.4.- Suscribir preferencialmente nuevas acciones ordinarias: 18.6.- Impugnar las resoluciones do las duntas Generales de Accionisias y las dei Directorio con sujecién a este Estatuto y las normas de! Codigo de Comercio. No podra ejercer este derecio el accionistas que juere deudor moroso de ta sociedad, por cualquier concepto, cuando la obligacién conste en titulo fehaciente @ incontestable; 18.6.- Sin perjuicio de legitimos acuerdos entre accionistas relalivos a opciones preferentes de compra de acciones, negociar libremente ‘sus acciones, cumpliendo, en la medida necesaria y can caracter previo los requisitos de lay; 18.7.- Solicitar en la Junta General de Accionistas en la que se considere el Balance y Estados Financieras, que se delibere sobre la distribucién de utilidades, con sujecién a normas de la materia. 18.8.~ En caso de liquidiacién, percibir su cuola parte dei patrimonio 8n propercién al valor pagado de sus acciones, si los resultantes de la liquidacion lo permitieran: 18.9.- Los demas que se fijaran por las leyes y el presente Estatuto. ARTICULO 19: (REPRESENTACION): Los accionistas pueden ser representadas en las Juntas Generales de Accionisias por otro accionista o por persona extrafia a la Sociedad, ya Sea mediante carta poder 0 poder notariado, entregado personalmente o enviado por Correo electrénico o facsimil al domicilio de la Sociedad en sus oficinas principales, sin Perjuicio de las evidencias que fa Sociedad pudiera requerir a los fines de ley. El ‘tie ola omoptocb-bamriencu-cocunonowtkede-ECNEYEUN DIENOPLU Este un documento femadtedigiualmence por fel Novara de Fe Publica @Cédigo da sepurdad: vL8GEOFYZUEL — del Directorio verificara ta suficiencia de la representacién, sobre lo cual informaré a la Junta General de Accionistas para los fines consiguientes. De encontrarse por el Presidente que la representacién es insuficiente, en forma o contenido, el accionista no podra ser representado, a menos que cortija la insuficiencia con la anterioridad a la fecha de la Junta General de Accionistas, sobre lo cual seré informado por el Presidente tan pronto sea posible. No pueden ser mandatarios o representantes de los accionistas los Directores, administradores, Sindicos y demas empleados 0 dependientes de la Sociedad, ARTICULO 20: (TITULOS OBLIGACIONALES): Con sujecién a las normas legales aplicables, la Sociedad queda facultada para emitir titulos obligacionales (bonos) y/o debeniures, convertibles en acciones o no, emisién que debera autorizarse en Junta General Extraordinaria de Accionistas, cumpliéndese con las demas formalidades de ley. Dicha Junta General de Accionistas determinaré el monto, plazo, interoses, amaortizacién yio canversién de titulos. Los bonos podran ser colocados directamente en el mercade 0 por intermedio de una entidad financiera con la que se acuerden las condiciones correspendientes. Estos bones son independientes de los bonos de participacién que, en su caso, podria decidir emitir ja Junta General Extraordinaria de Aocionistas, de acuerdo: con el articulo 642 del Cédigo de Comercio con las nonmas complementarias aplicables. TITULO Ill DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS ARTICULO 21: (COMPETENCIA): La Junta General de Accianistas, iegalmente convocado y reunida, es et maximo organismo de decision y representacién de la voluntad social, teniendo competencia exclusiva para considerar los asuntos respsctivos qué se indican en esie Estatuto, el Codigo de Comercio y normas relativas. Se reunird en el domicilia legal de la Sacledad y seré presidida por el Presidente do! Directorio o por la porsona que deba remplazario conforme a este Estatuto. En caso de ausencia, impediment o inhabilitacion de dicha persona. presidira la Junta General de Accionistas un accionista especialmente elegido a tal fin por la misma Junte General. Las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas son obligatorias para todos los accionistas, incluidos los ausentes y disidentes, ssin perjuicio de los derechos de impugnacion por nulidad de acuerde con el articulo 302 del Cédigo de Comercio. El Directorie cumplird también con dichas resoluciones. ARTICULO 22: (CALIDAD DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS): Las Juntas Generales de Accionistas pueden ser Ordinarias o Exiraordinarias. ARTICULO 23: (COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS): La Junta General Ordinaria de Accionistas se reuniré con cardcter obligatorio por lo menos una vez al afio, para considerar, aprobar yio resolver sobre las siguiontes asuntos de su exclusiva competencia: 23.1.- Memoria Anual ¢ informe del o de los Sindico(s), Balance General y Estados Financieros de la Sociedad, junto al Estado de Pérdidas 0 Ganancias, y todo otro asunto relativo a la gestion de la Sociedad a carga del Directorio y sus ejecutivos; 23.2.- Destino yo distribucién de las utilidades y, en su caso, tratamiento de las pérdidas, con sujecién a normas legales aplicables; 23.3. Nombramiento, remocién yio cambio de los Directores y Sindico o Sindicos conforme a las estipulaciones de este Estatuto y fijacién de sus remuneraciones; 23.4. Responsabilidad de los Directores y Sindicos, si las hubiese. Una Junta General Ordinaria de Accionistas sera convocada necesariamente para realizarse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal anterior. Podré convocarse iiaNOPLO lidanatiasascieiishamaas emcenacaiecnoneae 1» Este es un documenta fimado digitalmeme por lafel Nuianie de Fe Pablicemeee © Gbeige de seguridad: VLAGFFYZU42 FORMULARIO NOTARIAL Resolucién hniotertal N" 57/2020 en cualquier momento para considerar ylo para dispener su remocién o aceptar su renuncia y designar sustitutos, cuando fuere necesario o para lralar asuntos que son de competencia. ARTICULO 24: (COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS): Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionisias considerarén todos los asuntos que sean de competencia de las Juntas ‘Generales de Accionistas que no estuvieren reservadas a la Junta General Ordinaria de Accionistas conforme al articule anterior. ARTICULO 25: (CONVOCATORIA): Las convecatorias tanto para Juntas Generales Ordinarias como Extraordinarias de Accionistas, se efectuaran mediante avisos publicados en la Gaceta Electronica del Registro de Comercio, conforme a reglamentacicn expedida por e! Registro de Comercio e indicara su caracter, dia, hora, lugar y orden del dia para su realizacién; asimismo los requisitos que deben cumplirse pata participar en la Junta General de Accionistas Convocada. La convocatorla se publicaré al menos siete (7) dias previos a la realizacién de ta Junta General de Accionista convocada en concordancia con io establecido en el articuln 288 del Codigo de Comercio. ARTICULO 26: (PERSONAS AUTORIZADAS PARA LA CONVOCATORIA): Gorresponde al Directorio convecar a las Juntas Generales de Accionistas, en los periodos y en los casos respectivos conforme a ley y este Estatuto. El Sindico 0 Sindicos tendrén facultad para convocar a Junta General Extraordinaria de Accionistas cuando lo juzquen conveniente, y a Junta Generales Ordinarias de Accionistas cuando el Directorio omita hacerlo cuando as! corresponds. En caso de doble convocatoria por el Directorio y Sindico(s), valdra ta del Directorio, pera los asuntos propuestos por el Sindico(s) se acumularan al Orden del Dia propuesto por el Directorio. ARTICULO 27: (DERECHO DE ACCIONISTA MINORITARIO): Los accionistas que representen por Io menos el veinte por ciento (20%) del capital social, tendrén derecho a solicitar por escrito, 6n cualquier tiempo, al Directorio, ts convocatoria @ Junta General de Accionisias, ya sea Ordinaria y/o Extraordinaria segun la naturaleza de los asuntos, para tratat exclusivamente los puntos indicados en su pedido. Si el Directorio y el Sindico(s) rehusaran convosaria, 0 ho lo hicieran dentro de los quince dias siguientes a la fecha de recepcién de la solicitud, esta Ultima se formulara ante la Direccién de Sociedades por Acciones, la que, con ‘sujecian al Codigo de Comercio, hard la convocatoria. En este caso la Junta General da Accionistas sera presidida por el accionista designado al efecto, on la convocatoria de dicha direccién, ARTICULO 28: (DERECHO DEL TITULAR DE UNA ACCION): El derecho reconocido por el articulo anterior, podran también ser ejercide incluso por et titular de una Sola accién, en cualquiera de los siguientes casos: 28.1.- Si durante mas de una gestién anual no se hubiera reunide Junta General de Accionistas alguna: 28.2.- Si, habiéndose celebrado Juntas Generales de Accionistas, estas no hubieran tratade los asuntos sefialados en los incisos 1.-, 2.-, y 3.- del articulo 23 del presente Estatuto. En caso de fegativa a la convocatoria por el Directorio 0 Sindicols), 0 si no se efectia dentro de los quince (15) dias de presentada la solicitud, previa acreditacién de las situaciones antes sefialadas mediante prueba pre constituida, la Direccién de Sociedades par Acciones convocard a la Junta General de Accionistas con sujecion al presente Estatuto, previo traslado de la solicitud del accionistas al Directorio 0 Sindico(s) segiin corresponda, ARTICULO 29: (ORDEN DEL DIA): El orden det dia Consignara los asuntos a tralarse en nas crn goa. aoncacco-ocumnie tae EOF} DIRNGPLU Este osu documenta firmade digitalmene por lel Nocario de Fe Pabiiow “4(Coniga de seguridad: vL8GEGFYZU41 fas Juntas Generales de Accionistas. Quienes tengan derecho a convecatoria de acuerdo a los articulos precedentes, tienen derecho también a pedir la inclusién de determinados asuntos. El Orden del Dia consignaré los asuntos concretos a tratarse, evitando expresiones muy genéricas, implicitas 0 que induzea a confusin a los accionistas. ARTICULO 30: (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS): Para concurrir a las Juntas Generales de Accionistas, los propietarios de acciones deben estar debidamente registrados en el Libro de Registro de la Sociedad. No podran concurrir los acclonistas que se encuentren en la situacién prevista en el articulo 9 de este Estatuto mientras se encuentren en mora, ARTICULO 31: (SUSPENSION DEL REGISTRO): El registro de transmisin de acciones quedard suspendido desde el dia de la liltima publicacién de la convocatoria a la Junta General de Accionistas hasta el dia siguiente posterior a su realizacién, ARTICULO 32: (QUORUM): Existiré quérum en Juntas Generales Ordinarias de Accionistas si estuvieran presentes o representadas mas de la mitad de las acciones con derecho a voto en la respectiva Junta General de Accionistas. Para las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas sera nocesaria la presencia 0 representacién de por lo menos dos terceras partes de las acciones con derecho a vato. ARTICULO 33: (VOTOS REQUERIDOS); Las resoluciones en las Juntas Generales Ordinarias da Accionistas se adoptaran por la mayoria absoluta de votos de los presentes 0 representados que no se hallen impedidos de emitit su voto en relacién al asunto sometide a decisién. En las Juntas Generales Extraordinartas de Accionistas se adoptaré por dos tercio de votos de los accionistas presentes o representados que no se hallen impedidos de emitir su veto en relacién al asunto sometide a decision. Las vataciones seran secretas, cuando asi lo solicita por lo menos, el diez por ciento (10%) de las acciones presentes o representadas en la Junta General de Accionistas. Se exceptta de lo- que antecede la eleccién del Directorio. ARTICULO 34: (FALTA DE QUORUM): En caso de no existir el quérum requeride en los anteriores articules, tratandose de Juntas Generales Ordinarias de Accionistas se procederé a emilir una nueva convocatoria mediante publicacién en la Gaceta Electronica det Registro de Comercio, conforme a reglamentacion expedida por el Registra de Comercio, sefialindose que se trata de una segunda convecataria, En tal caso a Junta General Ordinaria de Accionistas funcionara validamente cualquiera que sea el nimero de accionistas presentes o representados con derecho a voto. Traténdose de Juntas Generales Extraordinarlas de Accionistas, se pracedera de la misma manera. pero no podrén funcionar validamente mientras no concurra por lo menos un tercio de las acciones con derecho a voto. Si en la segunda convocatoria no conqurre este minimo, se repetira la convocatoria sucesivamente hasta que se pueda llenar el requisito, cumpliéndose en cada caso con las formalidades de publicacién para los casos de segunda convocatoria. EI drgano que estuviera efectuando la convocatoria podré suspender la misma si estableciera a la cuarta convocatoria que no es posible reunir el quérum minima, sin perjuicio de proceder # una nueva convacatoria en un momento opertuno posterior. ARTICULO 35: (APLAZAMIENTO DE VOTAGION): Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco par cienta (25%) de las acciones presentes con derecho a votar en cualquier Junta General de Accionistas, podrén solicitar el aplazamiento de la votacion de cualquier asunto hasta un maximo de treinta (30) dias, DRNOPLD iach a pt n Este es un documenta firmado digitnimente por larel Moaorio de Fe PublicaCseige de seguridad vLBGEOFYZUM: ay Val ee FORMULARIO NOTARIAL Resolucién Ministarat N° 57/2020 ‘en cuya caso la Junta General de Accionistas se reunird validamente on la fecha que al efecto se indique, sin necesidad de nueva convocatoria, pera exclusivaments para proceder a la votacién aplazada y con un quérum vélido de cualquier numero de acciones presentes 0 representadas. ARTICULO 36; (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA): Cualquier Junta General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, padra reunirse validemente sin necesidad de convocaiaria alguna y resolver cualquier asunto sin necesidad de orden del dia previa, que fuera de su competencia, cuando concurran los accionistas que representen la totalidad def capital social con derecho a voto. ARTICULO 37: (PETICION DE INFORMES): Todo accionista tiene derecho a pedir en la Junta General de Accionistas, informe relacionados con los asuntos en discusiGn. ARTICULO 38: (ACTAS DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS): Las actas de las Juntas Generales de Accionistas se asentaran en un libro de actas, a cargo del Secretaria del Directorio. Resumiran las expresiones vertidas en las Gelibaraciones, la forma de les votaciones y sus resullattos, con indicacién completa de las resoluciones adoptadas. Seran firmadas a mas tardar dentro de los cinco dias siguientes a a celebracién de las Junta General de Accionistas, por quién la presidid, por el Secretario del Directorio su sustituto y ya sea por tados los accionistas, o por dos representantes de ellos elegidos con tal objeto en la misma Junta General de Accionistas. De las actas de las Juntas Generales de Accionistas se obtendrdn copias legalizadas y se inscribiran en el Registro de Comercio, cuando fuere requerido legalmente, previo cumplimiento de las formalidades de ley. Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia legalizada de las acias de cualquier Junta General de Accionistas. Dicha acta indicara la némina de accionistas presentes o de sus representantes y el niimero a porcentaje de participacién y voto que les corresponde. ARTICULO 39: (IMPUGNAGION DE NULIDAD): Toda rosolucién de las Juntas Generales de Accionistas que esté en infraceidn de las normas pertinentes del Codigo de Comercio, este Estatuto y demas normas legales que nigen las actividades de la Sociedad, podré ser impugnada de nulidad conforme 2 ley. TITULO DMINISTRACION ¥ SSENTAGION DEL DIRECT! ARTIC! 0: (PRINCIPIOS GENERALES Y COMPOSICION): La administraci6n de la Sociedad, con las mas amplias facultades estarén a cargo de un Directorio compuesta por tres (3) Directores Titulares y Directores Suplentes, pudiendo ampliarse el nimero por autorizacién de la Junta Ordinaria de Accionistas, debiendo ser el nimero de directores siempre impar. ARTIGULO 41: (NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA): Los accionistas minaritarios que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) de! capital social con derecho a voto tendran derecho a designar a un tercio de los Directores 0 en su caso, la Proporcién inmediatamente inferior a este tercio que represenie por lo menos el veinte por lento (20%) del capital social, Si hubiera mas de una minoria que-represente por lo menos el veinte por clento (20%) de las acciones, la que fuese mayor de entre ellas nombrara 2 los Directores por minoria. ARTICULO 42: (DESIGNACION Y DURACION DEL MANDATO): Los Directores seran designados en la Junta General Ordinaria de Acclonistas conforme a este Estatute y, en su caso, las normas o acuerdos relativas al control de la administracién.Durarén en sus funciones por el lapso de un aifo, pudiendo ser relegidos indefinidamente. Su mandato se considerard tacitamente prorrogado hasta que pep rok x mca dca! RBG BORA DIRNOPLD Este es un divumenta firmado digitaleence por lave! Notario de Fe Pilea 43Be Cédiga de seguridad: VLAGEOFYZU41 sus sustitutos sean elegidos y tomen posesién del cargo, en la primera reunién del Directoria posterior a la Junta General Ordinaria de Accionistas que los ellja. Esta reunién deberd realizarse dentro de los diez (10) dias siguientes a la eleccidn en la Junta General Ordinaria de Accionistas, salvandose Io pravisto en el articulo 317 del Codigo de Comercio. La designacion de Directores es revocable en cualquier momento por la Junta General Ordinaria de Accionistas, Ia cual, no debe suponer el desconocimiento de normas relatives al control de la administracién. ARTICULO 43: (REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y PROHIBICIONES); Pera integrar el Directorio no se requiere ser accionista ni residente de Bolivia. Se requiere capacidad para el ejercicio del comercio conforme a Ley. Las funciones de Directar son esencialmente personales y no podran ejercerse por delegaciin. No pueden ser Directores las personas contempladas en fos casos del articulo 310 del Codigo de Camercio, siende asimismo de aplicacién lo previsto on el artioulo 329 del mismo cuerpo legal. ARTICULO 44: (FORMA DE ELECCION): Conforme al articulo 316 del Cadiga de Comercio y sujeto a las correspondientes normas sobre control de la administracién, el Directorio estaré compueste por Directores Titulares y suplentes por la mayoria y por Directores Tiulares y suplentes por la minoria conforme a ley. En caso contrario todes los Directores y suplentes seran elegidos por el voto de la mayoria absoluta de los accionistas presentes o representados en la Junta General de Accionistas con derecho a voto.La tolalidad de les accionistas presents 0 reprosentados con derecho a veto, podran canvenir en la eleccién undnime del Directorio. A los fines antetiores, y siempre sujeto a dicha limitacisn, toda votacién para fa éleccion de Directores se hara de manera abiarta, publica y con identificacién de los accionistas. de tal modo que pueda delerminarse @ los accionistas mayoritarios y a los accionistas minoritarios y en base a listas completas. ARTICULO 45: (PERSONEROS): En la primera reunin del Directorio a realizarse, cantando con quérum regiamentario, los Directores titulares electos elegitan por mayoria absoluta de votos de sus miembros a un Presidente, Vicepresidente y un Secretario. ARTICULO 46: (FUNCIONES): EI Presidente del Directorio inviste la representacién legal de la Sociedad conforme a resoluciones del Directorio y sin perjuicio de las facultades de delegacion establecidas en el del presente Estatuto. Presidira las duntas Generales de Accionistas y reuniones del Directorio. El Vicepresidente lo Templazaré en caso de ausencia, impedimento, muerte, inhabilidad o remocién. El Secretario del Directorio, ademas de las funciones usuales a su cargo y otras que sefiaia este Estatuto, llevaré con las formalidades requeridas, los libros de actas tanto de las Juntas Generales de Accionistas como de las reuniones del Directorio. ARTICULO 47: (FIANZA): Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempefio de sus cargas, log Directores, titulares y suplentes, a tiempo de ingresar al ejercicio de sus cargos, presentaran las flanzas que al efecto hubiera sefialado la Junta General de Accionistas que las eligi6, teniendo en cuenta normas legales que deban cumplirse al efecto Esta fianza puede otorgarse mediante flanza bancaria, péliza de fidelidad, Letra de Cambio u otros segin to autorice la Junta General de Accionistas y las normas relacionadas. La flanza quedara cancelada, si no correspondiere responsabilidad alguna, un afia después de la aprobacién de los balances y estados financieros de |a ultima gestién en la que hubiere intervenido el respective Director. ARTICULO_48: (RESPONSABILIDAD): La DANOPLO en 4 Este es un documento firmada elgtalmente por hae! Notariaue Fe Pileama . Seige os seguridad: VLEGERFYZU4S j "820% g VALOR Re, 3- FORMULARIO NOTARIAL Resolucién Neiaterial N* 57/2020 responsabilidad de los Directores ante la Sociedad, los accionistas y terceros se regula por el Cédigo de Comercio y demas normas legales aplicables. ARTICULO 49: (CESAGION DE FUNCIONES): Cualquier Director cesara en el ejercicio de sus funciones, en el momento én él que la Junta General de Accionistas asi lo resuelva. ARTICULO 50: (RENUNCIA): La renuncia al cargo de Director debe ser prasentada al Directorio, el cual podré aceptarla en casos debidamente justificados y siempre que no afecte el normal funcionamiente de la administracion de la Sociedad o rechazarla y posponer su consideracion por la préxima Junta General de Accionistas, la cual se pronunciara al Fespecto.En este tltimo caso, mientras la Junta General de Accionistas no se pronuncie el Director continuars en el ejercicio de sus funciones. La renuncia podra tener efecto inmediato cuando resultare de una exigencia legal. ARTICULO 51: (VACANCIAS): Para el caso de cualquier vacancia 0 ausencia temporal o definiliva de cualquier Director titular, se Namara a un suplente para que asuma el cargo, temporal o definitivamente segun sorresponda. Cuando un Director titular no pueda asistira una reunion ya convocada eberd comunicario a un suplente para que el mismo lo sustituya.En caso de ausencia del Suplente se presumird que el mismo fue convocado a la reunién pero que tampoco pudo hacerse presente. Cuanda s¢ produjera la vacancia o ausencia del Director Presidente, asumira al respectivo Director Supiente del Presidente sin que asuma las funciones de tal.En caso de vacancia o ausencia del Director Vicepresidente o del Secratario, so incorporaré el respectivo suplente, asumiendo al mismo tiempo las respectivas funciones, salve que el Directorio resolviera efectuar una nueva distribucidn de funciones conforme a esie Esialuto.En caso de vacancia temporal de un Director Supiente, el cargo permaneoers vacante hasta su reincorporacién y si la vacancia fuera definitiva, se proceder4 a la eleccién del remplazante por una Junta General Ordinaria de Accionistas.A los fines de este Estatuto y sin perjuicio de otras situaciones que produzcan vacancla definitiva como ser fallecimiento, renuncia aceptada, inhabilitacién permanente y similar, se producira vacancia definitiva de un Director, en caso de que cualquier vacancia temporal se extienda Por un periodo superior a los noventa (90) dias, salvo que la Junta General de Accionistas las autorice una vacacion temporal mayor.Toda vacancia temparal debe estar debidamente justificada, Toda remplazante elegido en Junta General de Accionistas. durara en sus funciones el tiempo necesario para completar el mandato del Director saliente, ARTICULO §2: (REUNIONES): El Directorio sesionaré cuantas veces sea necesario, a convocatoria de 8u Presidente o a solicitud escrita de por lo menos dos de sus miembros de la funcién titular.Las citaciones a reuniones se efectuaran, por lo menas, con diez dias de anticipacién y serén comunicadas por escrito a los Directores a la direccién que para el efecto registraran con el Secretario.El Directorio podra sesionar validamente sin previa cilacién, si todos los Directores en ejercicio de la titularidad se hallaren presentes. Cualguier Director puede renunciar a ser citado y se entendera también que existe renuncia si el Director no tuviera ragistrada direccién alguna con ol Secretario.En estos dos ultimos casos, sord valida la citacién escrita fijada en las oficinas principales del domicilio de la Sociedad.Las reuniones se realizardn en el lugar fijado en la convocatoria, pudiendo sesionar vélidamente el Directorio en cualquier lugar fuera de Bolivia al que tuvieran acceso los Directores sin impedimento o dificultades.Una reunién de Directorio podra ser ‘tpn itetucrcpt gt orvricacen coer! TBSE OGY DUT DIRNOPLU Fate es un documento firmado diitotmene por Tut! Naianlo te Fe Pils 15‘Cédigo de seguridad: VLBGEOFYZU41 lievada @ cabo por medio de una conferencia felefénica u otro tipo de comunicacion que permita que los Directores se encuentren en diferentes lugares, siempre y cuando se confirme por el Acta de dicha reunién que todos los Directores participantes estuvieron, por lo menos, en condiciones de escuchar al resto a lo largo de toda la reunién.Todos los Directores particlpantes deberdn firmar las actas de tales reuniones.Una reunién celebrada de la manera antes descrita se entenderd como celebrada en el lugar donde ef mayor ndmero de Diractores se hubiese encontrado reunido ©, si ningun grupo es facilmente identificable, en el lugar en el cual se encuentre ol Presidente del Directorio ARTICULO 53 : (QUORUM Y RESOLUCIONES): El Directorio sesionard validamente con la presencia de mas de la mitad de sus miembros en ejercicio de la funcién titular. Las resoluciones se adoptaran par simple mayoria de votas de los Directores presentes. Cada Director, inctuido al Presidente, tiene derecho a un solo voto.ARTICULO 54: (ACTAS): Un resumen de las deliberaciones y las resoluciones del Directorio, constaran en actas a llevarse, con las formalidades de ley, sea manualmente o mediante sistema mecanizado de computacion, fen un libro especial a cargo del Socretario. Las actas son validas con la firma de los Directors presentes en la reunién.ARTICULO 55: (REMUNERACION): La funcién de Directer puede ser remunerada. Las remuneraciones seran fijadas por la Junta General de Accionistas a tiempo de la correspondiente eleccién ARTICULO 66: (ATRIBUCIONES): Son atribuciones y responsabilidades del Directoria, que se ejerceran en el marco y con las limitaciones de las normas legales que rigen la administracién y funcionamiento de la Sociedad:S6.1.- Represeniar legalmente a la Sociedad, judicial 0 extra-judiciaimente, por intermedio de su Presidente y/o funcionarios ejecutivas delegadas conforme a este Estatuto.56.2.- Dirigir y administrar con plenos poderes, los negocios y actividades del giro social, con las mas amplias facultades para negaciar, canvenir, y realizar todos los actos, contratos y operaciones conducentes al logra del objetivo de la Sociedad, inciuyendo pero no limiténdose a contratos de auditorie y de administracién o managment.66.3.- Realizar actos procesales en la via judicial ordinaria, extraordinaria, administrativa y cualquier otra, con facultades pera demandar, enjuiciar, ser enjulciado 0 demandada, seguir lo enjuiciado y demandado ante toda clase de autoridades y tribunales, con personalidad juridica suficiente y plena y sin restriccién alguna, pudiendo desistir, admitir desistimientos, componer, hacer arreglar, transar, someter asuntos a arbitraje y en general usar de todas las facultades y derechos procesales y ls recursos ordinarios y extraordinarias que acuerdan las Leyes y la Constitucién Politica del Estado.86.4.- Soiicitar, obtener, adquiriry mantener a cualquier titulo legltimo, eancesiones, derechos, licencias, permisos y registros de cualquier tipo y, en general, realizar todos los actos juridicos, contratos. operaciones, nagacies, negociaciones, gestiones y otros de cualquier naturaleza sin limitacion alguna, para el mejor cumplimiento de sus fines, objeto y abligaciones, incluyenda todos los actos y contratos de caracter hidrocarburifero, comercial, civil, bancario, financiero, del trabajo y seguridad social, administratives, tibutarios, aduaneros, de seguros y demas requeridos y nacesarios.86.5.- Solicitar, recibir, negociar, obtener, adquirir, mantener, administrar, gravar, vender, monetizar, disponer a cualquier titulo legitimo bienes, derechos, acciones, titulos y valores, participaciones, cuotas de capital, bonos, titulos de inversion y similares. 56.6.- Constituir 0 aceptar prendas, hipotecas y derechos reales © de garantia y realizar DIRNOPLO CUNT ac Ramdas 46 Este es un ecumento frmaa digtlmenc por lel Nowari-de Fe Paibfca“ca Cocigo de segue: VLEGEAFYZUSI Wa ee VALOR Bs 3 FORMU@LARIO NOTARIAL Resolucién Wiristertat N* 57/2020 actos de disposicién y gravamen de bienes muebies e Inmuebles y sus derechos sin restricclén alguna que no sean tas restricciones de Ley.56.7.- Conforme al presente Estatuto, delegar funciones administrativas y operativas, designando al personal ejecutiva, gerentes, apoderados, representantes y oiros apoderados 0 mandatarios, fijandoles sus facultades y atribuciones y otorgandoles las autorizaciones y/o poderes del cago.56.8.- En el marco de la Ley, gestionar y obtener toda clase de financiamientos y présiamos y realizar toda clase de operaciones de crédito, sea con personas individuales o colectivas, @n el pais 0 en el extranjero, fijando términos y condiciones y otorgande las garantias necesarias.56.9.- Realizar todas las demas operaciones bancarias que fueren necesarias, establecer cuentas de depésito, sean corrientes, a plazo fijo, de ahorra o de cualquier tipo, ‘en cualquier lugar 0 moneda, disponer de los fondos depositados en cuentas de la Sociedad; soliciter y obtener fianzas y demas servicios bancarios sin excepcidn; girar, aceptar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambio, vales y demas valores y documentos mercantiles; convenir cartas de crédito y acreditivos y similares, sin restricci6n alguna; obtener toda clase dé servicios bancarios y financieros.86.10.- Contratar tado tipo de seguros, en especial los requeridos para la realizacién del objeto y obligaciones de la Seciedad y acordar los respactivos contratos y pélizas.56.11.- Establecer o suprimir operaciones, plantas, lugares de trabajo, oficinas, agencias, filiales, sucursales, subsidiarias, afiliadas y similares en cualquier lugar del pais o fuera del mismo.56.12.- Convorar a Juntas Generales dé Accionistas conforme a este Estatuto y al Cédigo de Comercio.56.13.- Aprobar reglamentos de la Sociedad cuando Io estime necesario y proponer reformas al Estatuto.56.14.- Designar a sus funcionarios conforme a este Estatuto y fiscalizar, en su caso, el movimiento administrativo, técnico, financiero y laboral @ cargo de los érganos ejecutivos.56.15.- Autorizer la concesién de premies y retribuciones extraordinarias de acuerdo @ los resultados de las gestiones fiscales o el desenvolvimienta de las operaciones, en la medida autorizada por Ley.56.16.~ Analizar y aprobar los balances generales y demas estados financieros, para su presentacion a la Junta Generales de Accionistas; presentar dichos documentos a la Junta General junto con la Memoria Anual e informe sobre las actividades y operaciones del giro social; proponer a las Juntas Generales la creacion de reservas, distribuciones de utilidades, tratamiento da pérdidas.56.17.- Cumplir y hacer cumplir en la Sociedad, las disposiciones legales, Estatuto y Reglamentos; cumplir y ejecutar las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas.56.18.- Todas las demas que, sin eslar expresamente sefaladas anteriormente, Io cual no tiene un caracter limitativo, le estén explicitamente o implicitamente atribuidas por la Ley 0 el presente Estatuto para cumplir las funciones de representacién y administracién que le corresponden y ejercer todas las demas competencias administrativas que no sean privativas de las Juntas Generales de Accionistas.ARTICULO 57: (DELEGACION DE FUNCIONES): E! Directorio delegara funciones ejecutivas en uno de sus miembros, en un Gerente General o en otros Gerentes, Subgerontes, Administradores y otros apaderados y mandatarios, total o parcialmente, para la gestion permanente y colidiana de la Seciedad, con la Unica excepcidn de aquellas que por su naturaleza o por disposicién del presenie Estatuto, son privativas de su funcién. Atales efectos acodara el otorgamiento de los mandatos y poderes que correspondan, los. ‘eee rep pn shverccocice Se YBGHYZUY DIRNOPLE Fate 25 un documento firma digitalmente por aiel Nocario de Fe Pubiice a7(Codigo de seguridad: vLEGEOPYZUAL cuales se suscribiran en la forma como lo autorice 1 Directorio.Los cargos ejecutivos de Gerente General, Gerentes y demas administradores serén remunerados, segun lo determine el Directorio y los mandatos serén remunerados, segun lo determine el Directorio y [os mandatos serdn siempre revocables por el mismo Directorio.Sus responsabilidades se rigen por las normas legales aplicables. El Directorio pedré autorizar. en los respectivas mandatos y poderes, que los ejecutivos administradores generales otorquen mandatos especiales a terceras para la atencion de determinados asuntos particularizades y especialmente para cualquier tipo de tramites, gestiones, juicios, procesos y similares de cualquier orden, incluyendo, tributarios, aduaneros y similares telacienades con el giro social. Los mandatos para juicios pueden ser generales para la atencién de todo 0 cualquier juicio, proceso o demanda o especificos para determinados casos.ARTICULO 58: (ACTOS DE COMPETENCIA): Los Directores, Gerente General, Administradores, Gerentes y Apoderados Generales no podran dedicarse por si 9 por cuenta de terceros a negocios que quedan comprendidos en el objeto de la Sociedad, ni realizar otros actos competitives con la misma, salvo autorizacion expresa de una Junta General de Accionistas, la cual se olorgard Unicamente en casos debidamente justificados y siempre y cuando no fuere contrario a las normas legales que rigen las operaciones sociales. TITULO VDE LA FISGALIZAGION INTERNA DE LA SOCIEDAD ARTICULO 59; (SINDIGO): Sin perjuicio de otras normas sobre auditoria extema contenidas en este Estatuto y las normas legales que rigen la Sociedad, la fiscalizacién interna de la Sociedad esiard a cargo de un Sindico conforme a lo establecido en el Gédigo de Comercio, alegida por una Junta General Ordinaria de Accionistas. ARTIGULO 60: (SUPLENTES): La misma Junta General Ordinaria de Accionistas que elija al Sindico, podra elegir un suplente quion reemplazara al primero en caso de vacancia temporal mientras dure la misma o en caso de vacancia definitiva de todos los sindicos titulares y suplentes, corresponde una nueva ‘eleceién por la Junta General de Accionistas, por el tiempo necesaria para completar el mandato de los cesanies-ARTIGULG 61: (REQUISITOS, IMPEDIMENTOS Y PROHIBIGIONES): Para ser Sindico se requiere capacidad para el ejercicio del comercio y ‘estar domiciliada en el luger de le sede social,En cuanto a impedimentos y prohibiciones se estara a lo que dispone el Cédigo de Comercio y normas relativas. ARTICULO 62: (INDELEGABILIDAD, ATRIBUCIONES Y DEBERES): El cargo de Sindico es personal o indelegable. Contorme a Ley sus atribuciones 0, en su caso, las de la "Comision Fiscalizadera” son:62.1.- Fiscalizar la administracién de la Sociedad, sin intervenir en la gestion administrativa.62.2.- Asistir con derecho a voz, pero sin volo, a las reuniones de Directorio y a las Juntas Generales de Accionistas, para todas las culales debera ser citado por el Directorio u érgana que convoque conforme a este Estatuto.62.3.- Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificaciones de valores y similares: toda vez que los juzgue conveniente. Puede exigir la confeccién de balances de ‘comprobaci6n.62.4.- Verificar la constitucién de fianzas para ef ejercicio de los cargos de Director, informando a la Junta General de Accionistas sobre irregularidades sin perjuicio de las medidas que fueren legaimente posibles para corregirlas.62.5.- Revisar el Balance General y Estados Financieros, debiendo presentar informe escrito a la Junta General Ordinaria de Accionistas, dictaminando sabre el contenido de los mismos y también sobre IRNOPLU ac tute 6 Estee un documento firma digitlmente por lore! Nxoria de Fs PublicaTHAPerAn Ee nisttt ‘Cltign de seguridad: vL8GEBFYZUAi FORMULARTO NOTARTAL Resoluciin Ministerial N" 57/2020 la Memoria Anual.62.6.- Convocar a Juntas Generales Extraordinarias de Accionistes cuando lo juzgue convenionte y a Juntas Generales Ordinarias de Accionistas cuando omitiera hacerio el Directorio en la forma prevista en el presente Estatute y el Codigo de Comercio.62.7.- Hacer incluir en el Orden del Dia de cualquier Junta General de Accionistas. los asuntos que estime necesarios.62.8,- Exigir el cumplimiento de las Leyes, el presente Estatuto, Reglamentes, Resoluciones de Juntas Generales de Accionistas, por parte de los érganes de administracion y ejecucion; conocer los informes de auditoria y. en Su caso, contratar la realizacién de auditorias externas, previa autorizacién de la Junta General de Accionistes.62.9.- Supervisar, llegado el caso, la liquidacién de la Sociedad, 62.10.- Atender denuncias que presenten por escrito los accionistas ¢ informer ala Junta General acerca de las Investigaciones que realice sobre el particular. junta con sus conclusiones y sugerencias.62.11.~ Ejercer las derechos de informaeién ¢ investigacién que sefiala el Codigo de Comercio.62,12.- Las que sean expresamente sefialadas por las Juntas Generales de Accionistas y las que conforme a Ley y el presente Estatuto, fueren de su competencia ARTICULO 63: (REMUNERACION): El cargo de Sindico sera siempre remunerada y la ramuneracién ser fijada por la Junta General de Accionistas a tiempo de su designacién. La Junta General puede delegar esta responsabilidad al Directorio.La remuneracién ne podra fljarse en funcidn a ta existencia o no de utilidades en cualquier ejercicio social. ARTICULO 64: (RESPONSABILIDADES): El Sindico es responsable por el incumplimiento de sus obligaciones, de acuerdo al Cédigo de Comercio y demas normas legales aplicables. ARTICULO 65: (FIANZA): El Sindico presentaran fianza en la misma forma que los Directores, conforme al presente Estatuto. ARTICULO 66: (DURACION DE FUNCIONES Y OTRAS NORMAS): El Sindice ejercera sus funciones por el periada de un afio a partir de sus designaciones en fa Junta General de Accicnistas, pudiendo ser reelegida por periodos iguales cuanias veces asi lo considere pertinent la Junta General de Accionistas.Sus funciones se entenderén extendidas hasta que sus sustitutos hayan sido debidamente elagidos conforms a este Estaiuto, salvandose disposiciones especiales contenidas en la Ley. En otros aspectos na regulados por el presente Estaluto, respecte de los Sindicos, se estara a lo que dispone el Codigo de Comercio y demas dispasiciones legales aplicables. TITULO VI BALANCES, FONDOS DE RESERVA Y DIVIDENDOS: ARTICULO 67: (BALANCE GENERAL): Con sujecién a normas legales respectivas yal presente Estatuto, a la finalizacién de cada gestién sconémica y fiscal, se practicard un Balance General de todas las operaciones saciales y los correspondientes estados finaneieros, lo que serén considerados y aprobados por el Directorio, antes del verificativo en la Junta General Ordinaria de Accionistas que deba aprobarles en dltima instancia.Dichos documentos serén presentados a la Junta General de Accionistas por el Directorio junto con la Memoria Anual y demas dacumentos ¢ informes segtin se estableca en el presente Estatuto y demas normas complementarias ARTICULO 68: (FONDOS DE RESERVA): De las ulilidades de cada gestién se destinaré obligatoriamente un cinco por siento (5%) para el “Fondo de Reserva Legal” hasta alcanzar la mitad del capital pagade.Cusndo dicho fondo hubiera disminuido por cualquier razon, debera reconstituirse con nuevas utilidades antes de su distribucién.La Junta General de Accionistas podra dispener la constitucion de otras reservas, ordinarias o extraordinarias, en los porcentajes, stpsitsngtuarraph ooo meanccun eemertoe Nene EOFS} DIRNOPLU Este et um documento flrmade digita mente oe lll Norario de Fe Pubtew 19.Codiga deseguridad: vLsGFOFYZU41 limites y objeto que acuerde sin perjuicio de otras reservas que tuvieran que establecerse obligatoriamente por disposicién de la Ley.ARTICULO 69: (DIVIDENDOS Y PERDIDAS): Es atribucion privativa de la Junta General de Accionistas. determinar el destino de las utilidades asi como el tratamiento de las pérdidas, con sujecién a normas legales aplicables.La distribucién de utilidades solo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y liquidas, resultantes del Balance General y Estados Financieros elaborados conforme a Ley y aprobades por la Junta General de Accionistas.Cuando la Junta General de Accionistas resuelva la declaracién de dividendas, su distribucién se hara en forma proporcional al nimero de acciones ordinarias, emitidas y pagadas y dentro de los plazos que al efecto pudiera haber acordado la Junta General de Accionistas, teniendo en cuenta recomendaciones del Directorio y la administracién ejecutiva de la Sociedad. TITULO VIDISOLUCION, LIQUIDACION Y PRORROGAARTICULO 70: (DISOLUCION VOLUNTARIA): Una Junta General Extraordinaria de Accionistas, expresamente convocada al efecto, puede acordar, con sujecién al presente Estatuto y al Codigo de Comercio, la disolucién de la Sociedad por acuerdo entre los accionistas. con justificacién o sin ella, en la medida que no se infrinjan normas legales aplicables a la Sociedad. ARTICULO 71: (DISOLUCION OBLIGATORIA}: La S jad debera proceder a su disolucién obligatoria en los casos que se sefialan a continuacién, debiendo una Junta General Extraordinaria de Accionistas, disponer las medidas apropiadas para efectivizar dicha disolucién:71.1.- De producirse el vencimiento det términa de la Sociedad seftalado en el presente Estatuio, salvo que previamente se hubiera acodado la prétroga.71.2.- En caso de declaratoria de quicbra do |a Sociedad, salve la celebracién de un Convenio Preventive © Resolutorio, debiendo en este caso procederse sin perjuicio alguno de las normas legales sobre quiebra u otras que fueren aplicables a la Sociedad.71.3.- Reducci6n del nimero de accionistas a menos de tres, siempre y cuando no se incorporen nuevos accionistas para llegar a ese minimo, en el término de tres (3) meses de producirse dicha situacion. En caso, durante este tiempo, los accionistas que quedaren serén respansables ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraidas.71.4.- Si efectuada la reduccién de! capital conforme al articule 354 del Cédigo de Comercio, resultare insuficiente para cumpiir el objeto de la Sociedad; sin embargo, los accionistas podran siempre acordar el aumento del capital o el reintegro de pérdidas de manera apropiada, a fin de evitar ta disoluci6n, teniendo en cuenta sus obligaciones legales.71 Otras causas que sefialen o se determinan en normas legales aplicables. ARTICULO 72: (PRORROGA): La prérroga de la duraci6n de la Saciedad, segiin ol articulo 3 del presente Estatuto, puede acordarse por una Junta General Extraordinaria de Accionistas con anterioridad al vencimiento del plazo. La inscripcién de la prortoga debe también solicitarse ante el Registro de Comercio antes del vencimiento del plaza de duracion canforme a Ley. ARTICULO 73: (LIQUIDACION): Acordada Ia disolucidn 0 si la misma fuere declarada judicialmente 0 se produjera alguna causal debidamente probada para proceder a la disolucién, canforme a Ley y al presente Estatuto, los administradores, bajo responsabilidad det Directorio, tomaran las medidas necesarias para iniclar la liquidacion no pudiende realizar operaciones ajenas a tal finalidad.En la misma Junta General de Accionistas en la que se hubiese acordado la disolucion 9 si la disolucién se produjere por DIRNOPLO clans manatee 20 Este es un cumento rmada digitolmene por taet Noearto de Fe Publica‘Cocgee seguridad: vLEGEOFYZUSI p VALOR Re, FORMULARIO NOTARIAL Resoluciin Ministerial N* 57/2020 causas sobre las que la Junta General de Accionistas no pudiere pronunciarse, en ave) Caso se convocara a una Junta General Extraordinaria de Accionistas inmediatamenta después de producirse la causal de disolucién, en esta Junta General de Accionistas, se nombrara una "Comision Liquidadora” compuesia por dos 0 mas personas, accionistas 0 no, pudiendo también ser nombrados los Direcioras y/o administradores, segtin lo acuerde la Junta General de Accionistas.La Comision estara encargada de concluir todas las operaciones y negocios pendientes en la via de su liquidacién.£| nombramiento de liquidadores s@ acordara por simple mayoria de votos de los accionistas presentes en la Junta General de Accionistas con derecho a vote.Con la misma mayoria, en nueva Junta General de Accionistas convocada al efecto, se puede asimismo disponer la remocién o sustiluciin de los liquidadores. Todo nombramiento come remocién se inscribird en el Registro de Comercio de Bolivia ARTICULO 74: (REPRESENTACION Y FACULTADES): La Comision Liquidadora tendra reprasentacién legal de la Sociedad sin limitacién alguna, Para todes los actos, cuestiones y contratos que realice con la finalidad de cumplir su cometido, cesando en sus funciones, a partir del nombramiento de la comisién, los Directores y demas ejecutivos y administradores.El o los Sindicos continuaran en el sjercicio de sus funciones.A los efectos de representacién legal, des accionistas designados especialmente a tal objeto en la respectiva Junta General de Accionistas, ‘torgaran a nombre de la Sociedad, poderes amplios y suficientes a los miembros de la Comision con Ia finalidad exclusiva de la liquidacién.Dichos miembres actuaran en forma conjunta y solidaria en todos sus actos. De esa manera y con dicho fin, tendran amplias Taculiades, come las reconocidas al Directorio en el presente Estatuto, para cumplir las ‘operaciones, realizar los bienes y el active y cancelar el pasivo.Cumplirén también otras instrucciones que les hubiera impartide la Junta General de Accionistas ARTICULO 75: (PROCEDIMIENTO): La Gomisién Liquidadora procederé con atencion a las normas legales pertinente y en particular a las del Codigo de Comercia en tode Ia relative a preparaci6n y presentacién de inventarios, balances, informacién a los accionistas, balance final, y distribucién patrimonial, cancelacianes de inscripciones y registros y demas que forman parte del procedimiento de ta liquidacién. Se anadira a la denominacidn de la Sociedad el aditamento "en liquidacién".El Balance Final y el proyacto de distribucién patrimenial se someteran para considerasién y aprobacién de una Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada con las formalidades. Dichos documentos se suscribiran también por el o los Sindicos. Aprobadas que fueran seran inscritos conforme a Ley, bajo responsabilidad de los fiquidadores. En seguida los mismos procederan a cumplirlos y ejecutarias TITULO LA FU: Cl FO! DEL _ESTATUTOARTICULO 76: (FUSION): La Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada y reunida conforme al presente Estatuto con esta finalidad. podrs acordar la fusién de la Sociedad con otra u otras Sociedades, con sujecién a las normas del Codigo de Comercio y demas disposiciones aplicebles.La fusién legalmente completada, producira la disolucién de la Sociedad, no hablendo lugar sin embargo al procedimiento de liquidacién ARTICULO 77: (TRANSFORMAGION): Una Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada y reunida al efecto conforme al presente Estatute, podré acordar en cualquier momento la transformacién de ia Sociedad en otro outhartnenhs inet ecamenes tbe RN DIRNOPLD [Ese es in documeata firma digitalmeme por live! Noveria de Fe Paiblie Py(Cécigo de senuiidad: vLBGEOFYZUST tipo de Sociedad reconocida por la legislacion vigente, con sujecién a la misma y en particular al Cédigo de Comercio, ARTICULO 78: (REFORMA): La reforma total o parcial del presente Estatulo, sélo podra acordarsé en una Junta General Extraordinaria de Accionistas, especialmente convocada al afecto conforme a lo establecido en el presente Estatuto. Las reformas podran entrar en vigencia inmediatamente segun la resuleva la Junta General ¢e Accionistas, sin perjuicio de cumplir con las formalidades de publicacion, registro y demas pertinentes establecidas en las normas legales aplicables.TITULO IXDEL ARBITRAJE ARTICULO 79: (ARBITRAJE): Conforme a la Lay N° 708 de Arbitraje y Conciliacién, todas las divergencias que se susciten entre los accionistas o entre la Sociedad y las accionistas y/o sus sucesores o herederos, con motivo del contrato social 0 las resoluciones de los érganos de la Sociedad, sin perjuicio de otros derechos legales reconecidos en favor de los accionistas, se sometera a decisién mediante ol pracedimiento de arbitraje en derecho, teniendo esta estipulacién el cardcter de clausula compromisorlia.En tal sentido los accionistas y la Sociedad renuncian a someter sus diferencias a procesos judiciales, excepto on cuanto a |a ejecucién de! laudo arbitral y aquellos. asuntos respecto de los cuales la Ley establece que no pueden someterse a arbitraje.La controversia sera sometida a Arbitraje en derecho ante el Centro de Conciliacién y Arbitraje de la Camara de Industria, Comercia, Servicios y Turisma de Santa Cruz (CAINCO) de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, proceso que estaré a cargo de un arbitro Unico designada de comun acuerdo por las Parles. En caso de no llegarse a un acuerdo respecto a la designacién dol arbitro Unico, éste sera nombrado por el Centro de Conciliacién y Arbitraje de la CAINCO conforme a su reglamento.El Arbitraje sa llevard a cabo en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, en idioma espafiol, y so rogira por la Ley N° 708 de 25 de junio de 2015, el Reglamento de Arbitraje y Concillacién de la Camara de Industria, Comercio, Servicios y Turismo de Santa Cruz (CAINCO), el cual las declaran y aceptan en someterse incondicionalmente.El Laude Arbitral a dictarse en este caso sera ‘bligatario en su cumplimiento y tendré la calidad de cosa juzgada a partir de su notificacién. Los cosios en que incumieran las partes serdn sufragados por ambas en partes igquales respecte a los gastos comunes tales como honararios de los arbitros, peritajes encargades por o! Tribunal Arbitral, y gastos administratives del Gantro de Conelliaci6n y Arbitraje. Los gastos de cada una de las partes, tales como honorarios do abogados, pruebas y cualesquiera otros, deberan ser cubiertos por cada una de elias, no obstante, seran reembolsadas por la parte perdidosa seguin lo establezca el Laudo Arbitral. ITULO XDI ICIONES: RALESAR 80: (NORMAS LEGALES ‘COMPLEMENTARIAS): Todo aquello que no se halle especificamente consignado en el presente Estatuto, se regiré por el Cédigo de Comercio y por las disposiciones legales Vigentes en el pais, ya que lo contemplado en esta instrumento normativo, es unicamente reglamentario y enunciative y de ninguna manera limitative.ARTICULO 81- (DISPOSICION FINAL): El Directorio queda facultado para obtener por si, o mediante mandatario con poder especial, la aprobacién del presente Estatuto, y de las reformas y adecuaciones que 90 produzcan en el tiempo, documento que regiré para todos los accionistas desde la fecha de su aprobacién mediante Resolucién dictada por la Direocién de Sociedades por ‘Acciones, conforme lo establece el articulo 444 de! Codigo de Comercio. Firma ¢ Impresion DANOPLO icici anannacinconesee vimana 2: tees un dacumente firmado éignalmente for love! Nowio de Fe Paiblicafi CSeigo de eegurad: VL BCEBFYZU4L FORMULARIO NOTARIAL Resotucien Ministerial N* 5772020. Dactilar de CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO.-Firma e Impresién Dactilar de JOSE SIERRA RODRIGUEZ.- Firma 6 Impresién Dactilar de LUIS FERNANDO TELCHI VALLEJOS.-Firma @ Impresién Dactilar de TOMAS LUIS PORRAS GENTILI.- Firma 8 Impresion Dactiar de DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS.- CONCLUSION.------------22-202+- - En su mérito manifestaron los comparecientes de las generales anotadas al exordio los sefiores: CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO con Cédula de Identidad Nro: 5851 764, JOSE SIERRA RODRIGUEZ con Cédula de Identidad de Extranjero Nro: 0065655, LUIS FERNANDO TELCHI VALLEJOS con Cédula de Identidad Nro: 2836476, TOMAS LUIS PORRAS GENTILI con Cédula de Identidad Nro: 4578846, DAVID ALEJANDRO TELCHI VALLEJOS con Cédula de Identidad Nro: 6245343 , quienes manifestaron que aceptan, confirman y reproducen el tenor integro del presente instrumento, obligindose a su mas fiel y estricto cumplimiento, con lo cual queda perfeccionado e incorporado en el rango de escrituras publicas que corren a mi cargo, correspondiente a la presente gestidn del afio dos mil veintidos (2022).- En su testimonio y previa lectura de su tenor, asi dijeron, otorgan y firman.- Doy fe.- Fdo.- CLAUDIA SOFIA PELAEZ MOSTAJO, Fdo.- JOSE SIERRA RODRIGUEZ, Fdo.- LUIS FERNANDO TELCHI VALLEJOS, Fdo.- TOMAS LUIS PORRAS GENTILI, Fdo.- DAVID ALEJANDRO TELGHI VALLEJOS.- Firmado ante mi: MAYRA NINOSHKA MERCADO MICHEL.- Notario de Fe Piblica Namero 54 (CINCUENTA Y CUATRO)- Firmado en documento matriz con cédigo de contenido caf89c2bSb00fas cdseddsfe7ad8otta’ bIS8b6d80b923i4e02 | bOeiOad14bo3.- CONCUERDA.- El presente testimonio con el original de referencia, al que en caso hecesario me remito, franqueandose, en el municipio de Santa Cruz de la Sierra a los 15:44 (quince y cuarenta y cuatro), del dia, miércoles cinco del mes de octubre del afio das | “Vhhetatg 0 ~ NOTARIA DE VE Postica tae Nob4 ee amc Belin SSE" tpsiglusrepluge boheracion emer iene SGRFYEU DIRNOPLU ‘Buta es un documitoia firma digitalmense por lave ¥ctario de Fe Pabliew 23x 7 a Md Se eer ee th a = tap Pier § % a a“ dabraros CTR Aenea oe fees SO a, oh er emaee + see eepinenconpaterene nyt | PS CMMI MEL! aap egg tatll AT sh a pe’ atyseter aperyn UL Bader a a “— a t 40 ay TY OO ee , ee a rianeed. a =— ce we inane gh SEA eos slide PEPE He: sees nob gets meee Lama Ae ee remarry tal AESCWTAD ee ee a Pi Ld ee OP eg eee re te earners Am eee