Nosotros, JOSE MARTIN LEONARDO MARQUEZ VAAMONDE, estado civil

soltero, de nacionalidad venezolano,  mayor de edad,  titular  de  la  cédula de 
identidad Nº V-13.563.609 y ANTONIETA NATALY MAURERA CORTEZ, de
estado civil soltero, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, titular de la
cédula de identidad N° V-18.651.617, hemos decidido constituir como en efecto
constituimos una COMPAÑÍA ANÓNIMA siendo esta el ACTA
CONSTITUTIVA y Estatutos Sociales, la cual se regirá por el siguiente
articulado: --------------------
CAPÍTULO I
NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina: ALIMENTOS EL REY
DAVID, C.A. ----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la compañía es en la Calle Pedro María
Morante, Conjunto Residencial Parque Santa Mónica, Torre C, zona comercial
locaA-1, Santa Mónica, Parroquia San Pedro, de la ciudad de Caracas,
Municipio
Libertador del Distrito Capital. zona postal 1010. Pudiendo establecer agencias,
oficinas y/o sucursales en cualquier lugar de la República Bolivariana de
Venezuela. ------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO TERCERO: La Compañía tendrá como objeto la comercialización
de
alimentos perecederos y no perecederos, compra y venta de insumos para su
distribución, procesamiento, almacenamiento, producción y la prestación de
servicios para tales fines y de lícito comercio.
------------------------------------------------ARTÍCULO CUARTO: La sociedad tendrá
una duración de 50 años contados a partir de la fecha de su inscripción en la
Oficina de Registro Mercantil correspondiente, pero podrá ser disuelta con
anterioridad o prorrogada su existencia mediante decisión de la Asamblea de
Accionistas, válida y legalmente convocada y con apego a lo establecido en el
Código de Comercio en lo relativo a lo no previsto en los estatutos sociales al
respecto. ----------------------------------
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO: El capital social de la compañía es de CIEN MIL
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (B.100.000,00), dividido y representado
en CIEN MIL (100.000) acciones con un valor nominal de UN BOLÍVAR CON
CERO CÉNTIMOS (Bs.1,00) cada una, no convertibles, el capital ha sido
suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: el accionista
JOSE MARTIN LEONARDO MARQUEZ VAAMONDE, plenamente
identificado, suscribe y paga CINCUENTA MIL (50.000) acciones con un valor
nominal de UN BOLÍVAR CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1,00) cada una, y paga
la cantidad CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS
(Bs.50.000,00), equivalentes al 100% del valor total de las acciones suscritas
por este, la accionista ANTONIETA NATALY MAURERA CORTEZ,
plenamente identificada, suscribe y paga CINCUENTA MIL (50.000) acciones
con un valor nominal de UN BOLÍVAR CON CERO CÉNTIMOS (Bs.1,00) cada
una, y paga la cantidad de CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO
CÉNTIMOS (Bs.50.000,00), equivalentes al 100% del valor total de las
acciones suscritas por este, El capital ha sido totalmente suscrito y pagado el
100% por los accionistas con el aporte de Bienes según se evidencia en
Inventario físico, el cual forma parte integrante de este documento.
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ARTÍCULO SEXTO: Las acciones no podrán ser vendidas válidamente por los
titulares sin el consentimiento previo de la asamblea y de los tenedores de las
restantes acciones quienes tendrán la opción de la compra a su favor durante
el plazo de Treinta (30) días, después que le sea notificado por escrito el
proyecto de venta. El accionista firma el acuse de recibo de esta notificación.
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CAPÍTULO III
DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración de la compañía estará a cargo de
una Junta Directiva compuesta por dos miembros principales los cuales será:
un PRESIDENTE y VICE-PRESIDENTE actuando conjunta o separadamente
en sus funciones, quienes podrán ser accionistas o no y serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas, durarán en sus funciones cinco (5) años,
pudiendo ser reelegidos si así lo dispone la Junta Directiva. Los mismos
tendrán las siguientes atribuciones: La Junta Directiva posee las siguientes
propiedades en la forma más amplia con facultades para adquirir, enajenar y
disponer, gravar, hipotecar, arrendar, avalar, endosar, otorgar fianzas
comerciales, celebrar toda clase de tratos y convenios, firmar efectos de
comercio, abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias por medio de la sociedad
o sus administradores, efectuar todo acto u operación que no esté
expresamente reservado exclusivamente a la Asamblea General de
Accionistas, por la cual está plenamente facultado para estipular el monto,
condiciones, términos y modalidades de los mismos, fijar gastos de
administración, nombrar, remover o reducir personal fijando su remuneración,
representar a la compañía en juicio o fuera de él, tanto judicial como
extrajudicialmente, determinar el empleo de fondo de reserva colocándolos de
la manera establecida en el artículo 262 del Código de Comercio vigente y en
general cumplir y hacer cumplir los acuerdos y convenios sin limitación alguna
ya que lo antes mencionado no tiene carácter limitativo. -------------------------------
ARTÍCULO OCTAVO: Los miembros de la junta directiva al iniciar el ejercicio
de sus funciones deberán depositar en la caja social cinco (5) acciones de su
propiedad de las emitidas por la compañía y las no accionistas un número
igual, depositadas por el accionista que lo propuso para el cargo, a los fines
establecidos por el artículo 244 del Código de Comercio. Dichas acciones
quedarán liberadas una vez que la Asamblea haya aprobado su gestión. ---------
CAPÍTULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
ARTÍCULO NOVENO: Las asambleas de socios representan la universalidad
de los accionistas y sus decisiones y acuerdos dentro de los límites de sus
facultades, según la ley y este documento constitutivo, son obligatorios y deben
ser acatadas por todos los accionistas estén o no estén de acuerdo con ellas y
aunque no hayan asistido a sus reuniones. La Asamblea Ordinaria se celebra
pasado los 45 días de cierre del Ejercicio Fiscal. Previa convocatoria efectuada
por los miembros de la Junta Directiva, por prensa, carta o cualquier otro medio
directo, con cinco días de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la
Asamblea. La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando lo convengan a los
intereses de la Compañía por cualquiera de los medios que antes se han
establecido. La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada
por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación, con cinco
días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión de acuerdo al código
277 del Código de Comercio.se debe convocar extraordinariamente a la
asamblea dentro del término de un mes, si lo exige un número de socios que
represente un quinto del capital social (20%) con expresión del objeto de la
convocatoria, de conformidad con el Artículo 278 del Código de
Comercio. Teniendo también en cuenta la responsabilidad de los factores y
dependientes como lo expresa el artículo 279 de manera taxativa. En caso de
que por cualquier medio no se celebre oportunamente la Asamblea Ordinaria
anual, se podrá realizar una Asamblea Extraordinaria, con la necesidad de
tratar los asuntos Correspondientes a la Asamblea Ordinaria pendiente. Se
considerará cumplido el Requisito de la convocatoria para la reunión de las
asambleas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, si en la oportunidad de su
celebración todos los accionistas estuvieren presentes o representados en
ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las
Asambleas para discutir cualquier punto, Si los estatutos no disponen otra
cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrán considerarse
constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de
accionistas que represente más de la mitad del capital social, según artículo
273 del código de comercio.
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ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Las convocatorias de las Asambleas de
accionistas serán hechas en la forma establecida en el Código de Comercio.
Para tratar cualquier asunto, inclusive los objetos a que se refiere el Artículo
280 de Código de Comercio. En todo lo no dispuesto en la presente cláusula se
aplicarán las disposiciones contenidas en el Artículo 271 y siguientes del
Código de Comercio en cuanto no se le sean contrarias.
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ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La asamblea, nombrará un Comisario
Principal que tendrá las funciones que le acuerda el Artículo 309 y Siguientes
del Código de Comercio. El Comisario durará en el ejercicio de sus funciones
por un periodo de CINCO (05) años, Pudiendo ser reelegido y permanecerá en
el ejercicio de su cargo hasta que sea designado otro y tomando posesión del
cargo quien haya de reemplazarlo. La asamblea fijará la remuneración del
Comisario Principal.
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CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONOMICO, INVENTARIO Y 
DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El año económico de la sociedad comenzará
el día 01 de enero y terminará el 31 de diciembre del mismo año. Inicialmente
habrá un primer ejercicio económico que comenzará en el momento de su
inscripción ante el Registro Mercantil respectivo hasta el 31 de diciembre del
mismo año, en esta última fecha se cortarán las cuentas y se realizará el
Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas, para determinar el estado
de la sociedad. Las Utilidades una vez deducidos los gastos operacionales, se
dividirán así: (a) el CINCO PORCIENTO 5% para formar el fondo de reserva
legal, hasta que alcance el DIEZ PORCIENTO 10% del capital social. (b) Las
porciones destinadas por la asamblea para otras reservas o previsiones
sociales. (c) El remanente serán distribuidas entre los accionistas en proporción
a su participación en el capital social. -------------------------
CAPÍTULO VI
DEL BALANCE GENERAL Y APARTADOS Y RESERVAS
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Anualmente, el día 31 de diciembre se tendrá
inventario de todos los bienes de la sociedad y se formará el Balance General
con el correspondiente Estado de Ganancias y Pérdidas. ----------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Balance General y el Estado de Ganancias y
Pérdidas, así como los libros y comprobantes de contabilidad se pondrán a
disposición del Comisario con treinta (30) días de anticipación por lo menos al
tiempo del término fijado para la reunión de la Asamblea General que habrá de
discutirse.
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ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Para el primer período de cinco (5) años quedan
nombradas las siguientes personas: PRESIDENTE: JOSE MARTIN
LEONARDO MARQUEZ VAAMONDE y VICE-PRESIDENTE: ANTONIETA
NATALY MAURERA CORTEZ. ---------------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: La Junta Directiva designa como COMISARIO
por un periodo de Cinco (5) años a la Lcda. Yuleidy Anais, Canelón Méndez,
venezolana, mayor de edad, de este domicilio de profesión CONTADOR
PÚBLICO COLEGIADO, titular de la cédula de identidad Nº V-17.692.359,
inscrita en el Colegio de Contadores Público del Estado Miranda bajo el C.P.C
108336. ----------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Se autorizó al ciudadano ANTONIETA
NATALY MAURERA CORTEZ, estado civil soltero, de nacionalidad
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V-18.651.617,
para cumplir con las formalidades de registro, fijación y publicación del
presente documento constitutivo redactado con suficiente amplitud para que
sirva a su vez de Estatutos Sociales de la compañía, por ante el Registro
Mercantil y gestione todo lo estrictamente necesario para dar cumplimiento a lo
establecido en las leyes que rigen la materia. Caracas a la fecha de su
presentación. -------------------------
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Para todo lo no previsto en el presente
documento Constitutivo se regirá por el código de comercio vigente y demás
disposiciones Legales sobre la materia.
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DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS
Nosotros, HUMBERTO JOSÉ PERNIA VARELA, estado civil soltero, de
nacionalidad venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
N° V-19.736.279 y HUMBERTO BENIGNO PERNIA GARCIA, estado civil
soltero, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, titular de la cédula
de identidad N° V-9.334.336, de profesión/ocupación comerciantes,
hábiles y domiciliados en Caracas, Distrito Capital. Declaramos bajo fe de
juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de actos
del negocio jurídico a objeto de constitución de compañía son
provenientes de nuestro propio peculio por tanto, procede de actividades
de legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tiene relación alguna con dinero, capitales
bienes haberes, valores o títulos que se consideren productos de: las
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra La
Delincuencia y La Ley Orgánica de Drogas. ---------

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JOSE MARTIN LEONARDO MARQUEZ VAAMONDE
V-13.736.279

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ANTONIETA NATALY MAURERA CORTEZ
V-18.651.617

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL.
SU DESPACHO. -

Yo, ANTONIETA NATALY MAURERA CORTEZ V-18.651.617, estado civil

soltero, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de
identidad N° V-19.736.279 me dirijo a usted muy respetuosamente a fin de
participarle que se ha constituido en la Ciudad de Caracas, Distrito Capital, una
Compañía Anónima denominada: AUTOPARTS FENIX 2023, C.A., el capital
es de CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs.50.000,00),
acompaño todos los recaudos exigidos, y la empresa se suscribirá al Programa
De Producción Social diseñado por Ejecutivo Nacional para la Pequeña y
Mediana Empresa y Unidades de Producción Social (PYME), en tal sentido me
apego al programa de exoneración decretado por el Presidente de la
República, solicito que previa comprobación de que en la formación de la
Compañía se ha cumplido los requisitos de Ley, se ordene su inscripción,
fijación y se me expida la copia necesaria para su publicación, debidamente
certificada por la oficina a su digno cargo. Anexo inventario de bienes
aportados como capital y debidamente firmado por un contador público
colegiado. En Caracas a la fecha de su presentación.
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ANTONIETA NATALY MAURERA CORTEZ
V-18.651.617