CONVENIO DE RECONOCIMIENTO DE ADEUDO Y DACION EN PAGO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, COMO DEUDOR, EL AYUNTAMIENTO DE MEXICALI, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “EL MUNICIPIO”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL PRESIDENTE MUNICIPAL, EL LIC. FRANCISCO JOSE PEREZ TEJADA PADILLA, ASISTIDO DEL SECRETARIO DEL XX AYUNTAMIENTO, EL LIC. GABRIEL TOBIAS DUARTE CORRAL; Y POR LA OTRA PARTE COMO ACREEDOR, EL INSTITUTO DE SEGURIDAD Y SERVICIOS SOCIALES DE LOS TRABAJADORES DEL GOBIERNO Y MUNICIPIOS DEL ESTADO DE BAJA CALIFORNIA”, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “EL ISSSTECALI", REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DIRECTOR GENERAL EL L.A.E. FRANCISCO ANTONIO GARCIA BURGOS, Y A QUIENES CONJUNTAMENTE SE LES DENOMINARAN “LAS PARTES”, EL CUAL SE CELEBRA AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS: DECLARACIONES: L.- DECLARA “EL MUNICIPIO": I.1.- Que es una entidad de derecho pubblico, establecida con fundamento en el Atticulo 115 de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos, destinada a la representacién politico legal del Municipio de Mexicali, Baja California, que tiene por encomienda el gobierno y la administracién de los intereses de la comunidad asentada dentro de su jurisdiccién, investido de personalidad juridica propia para todos los efectos legales, fundamentando esta Declaracién én los articulos 76, 77, 81, 82 y 85 de la Constitucién Politica del Estado Libre y Soberano de Baja California L.ll- Que para la firma del presente Convenio, es representado por el Lic. Francisco Jose Pérez Tejada Padilla, Presidente Municipal del H. XX Ayuntamiento de Mexicali, Baja California, asistido por el Lic. Gabriel Tobias Duarte Corral, Secretario del Ayuntamiento municipal de Mexicali, Baja California, en los términos de lo dispuesto por los articulos 1, 2, 3, 4, 6 y 7 fracciones |, IV, y IX de la Ley del Régimen Municipal para el Estado de Baja California y demas disposiciones aplicables. LiII- Que es legitimo propietario de los predios objeto del presente Convenio y que cuenta con autorizacién de Cabildo para otorgarlos en dacion en pago, otorgada en la sesion de fecha 27 DE DICIEMBRE 2011, segtin consta en Acta de Sesién Ordinaria de Cabildo Numero XXVILLIV.- Que en virtud de haber enfrentado problemas de liquidez, adeuda a “EL ISSSTECALI” por concepto de cuotas y aportaciones previstas en los articulos 16 y 21 de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Gobierno y Municipios del Estado de Baja California, incluyendo recargos, la cantidad de $ 213°137,276.92 pesos (Doscientos trece millones, ciento treinta y siete mil, doscientos setenta y seis pesos 92/100 Moneda Nacional) de acuerdo al Anexo 1 por el periodo comprendido de la segunda catorcena del mes de agosto del dos mil once a la primera catorcena del mes de marzo del dos mil doce, conforme al detalle siguiente; a).-Por_concepto de cuotas y aportaciones, la cantidad de '$199°673,559.04 (Ciento Noventa y Nueve Millones Seiscientos Setenta y Tres Mil, Quinientos Cincuenta y Nueve pesos, 04/100 Moneda Nacional). b).- Por concepto de recargos generados por falta de pago oportuno de las cuotas y aportaciones a que se refiere el inciso anterior, la cantidad de $ 13°463,717.88 (Trece Miillones Cuatrocientos Sesenta y Tres Mil Setecientos Diez y Siete pesos 88/100 Moneda Nacional), cantidad que solicita le sea condonada. IV.- Que es su intencién finiquitar el adeudo reconocido en la declaracién anterior, por lo que se compromete a cubrir en efectivo la cantidad de $ 42'627,455.39 M.N. (Cuarenta y Dos Millones Seiscientos Veinte y Siete Mil Cuatrocientos Cincuenta y Cinco Pesos 39/100 Moneda Nacional), a la firma del presente Convenio; cantidad que “EL ISSSTECALI” aplicaré conforme a lo establecido en el presente instrumento. I.Vl- Que por carecer de recursos para efectuar el pago total del adeudo, en efectivo entregaré como DACION EN PAGO a favor de “EL ISSSTECALI", diversos bienes inmuebles de su propiedad desincorporados del Régimen de Bienes propios del Municipio, cuyo valor ascienda, hasta por un monto de $ 50'345,123.38 M.N. (Cincuenta Millones Trescientos Cuarenta y Cinco Mil Ciento Veinte y Tres Pesos 38/100 Moneda Nacional) asi determinado, en su momento, por la Comision Estatal de Avaltios. VIL El saldo restante lo cubriré oportunamente dentro del plazo establecido en este instrumento, a partir del treinta de abril del dos mil doce, al treinta y uno de agosto del dos mil trece. LVIIL- Que para los efectos del presente Convenio sefiala como domicilio legal, el ubicado en Paseo de los Héroes y Calzada Independencia numero 998, del Centro Civico y Comercial de esta ciudad de Mexicali, Baja CaliforniaIl.- DECLARA “EL ISSSTECALI": ILL- Que es un Organismo Publico Descentralizado del Gobierno del Estado de Baja California con personalidad juridica y patrimonio propio y que su creacién deriva de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Gobierno y Municipios del Estado de Baja California, publicada en el Periédico Oficial del Estado en fecha 20 de diciembre de 1970. ILIL- Que para la firma del presente Convenio comparece el L.A.E. Francisco Antonio Garcia Burgos, en su caracter de Director General y Representante Legal del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Gobierno y Municipios del Estado de Baja California, quien cuenta con facultades suficientes para representarla, personalidad que acredita con el nombramiento expedido por el Ejecutivo de! Estado en fecha 12 de enero del 2012, y en ejercicio de las facultades de representacion legal que le confieren los articulos 121 fraccién | de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Gobierno y Municipios del Estado de Baja California, 22 y 62 de la Ley de Entidades Paraestatales del Estado de Baja California. ILIIL- Que tiene por objeto otorgar los servicios médicos y prestaciones sociales a sus derechohabientes, que establece el articulo 4 de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Gobierno y Municipios del Estado de Baja California ILIV.- Que reconoce que “EL MUNICIPIO” no tiene a la fecha de firma del presente instrumento, ningtin otro adeudo adicional al sefialado en la declaracién LIV. IV. Que para los efectos del presente instrumento, sefiala como su domicilio legal el ubicado en Boulevard Benito Juarez numero 1298 Local “B" Plaza Fimbres, del Fraccionamiento Jardines del Valle, de la Ciudad de Mexicali, Baja California. - DECLARAN “LAS PARTES”: ILL Que se reconocen mutuamente su personalidad juridica con la que comparecen a la celebracién del presente Convenio, asi como su contenido y alcance legal, para lo cual convienen sujetarse a las siguientes: ad:CLAUSULAS: PRIMERA. “EL MUNICIPIO” reconoce adeudar a “EL ISSSTECALI” por concepto de cuotas y aportaciones de seguridad social por el periodo comprendido de la segunda catorcena de! mes de agosto del dos mil once a la primera catorcena del mes de marzo del dos mil doce, incluyendo recargos, la cantidad de: $213'137,276.92 M.N. (Doscientos Trece Millones Ciento treinta y Siete Mil Doscientos Setenta y Seis pesos 92/100 Moneda Nacional), de acuerdo al siguiente detalle: a)-Por concepto de cuotas y aportaciones, la cantidad de $199°673,559.04 (Ciento Noventa y Nueve Millones Seiscientos Setenta y Tres Mil, Quinientos Cincuenta y Nueve pesos, 04/100 Moneda Nacional) b).- Por concepto de recargos generados por falta de pago oportuno de las cuotas y aportaciones a que se fefiere el inciso anterior, la cantidad de § 13°463,717.88 (Trece Millones Cuatrocientos Sesenta y Tres Mil Setecientos Diez y Siete pesos 88/100 Moneda Nacional) Atendiendo la solicitud de EL MUNICIPIO, con la aprobacién de la Junta de Gobiemo de fecha 22 de marzo del presente afio, EL ISSSTECALI condona un 20% (Veinte por ciento) de los recargos, para quedar este concepto en $ 10°770,974.30 M. N., por lo que el monto mencionado en la Cléusula Primera queda en $210'444,533.34 (Doscientos Diez Millones Cuatrocientos Cuarenta y Cuatro Mil, Quinientos Treinta y Tres pesos 34/100 Moneda Nacional), cantidad que EL MUNICIPIO se compromete a pagar de la siguiente manera: Un primer pago en efectivo como anticipo por la cantidad de $ 42'627,455.39 MN. (Cuarenta y Dos Millones Seiscientos Veinte y Siete Mil Cuatrocientos Cincuenta y Cinco Pesos 39/100 Moneda Nacional), a la firma del presente Convenio. Que por carecer de recursos para efectuar el pago total del adeudo, en efectivo entregara como DACION EN PAGO a favor de “EL ISSSTECALI”, diversos bienes inmuebles de su propiedad debidamente desincorporados del Régimen de Bienes propios del Municipio, hasta por un valor que ascienda a la cantidad de $ 50'345,123.38 MN. (Cincuenta Millones Trecientos Cuarenta y Cinco Mil Ciento Veinte y Tres Pesos 38/100 Moneda Nacional) asi determinado en su momento y respecto de cada bien, por la Comisién Estatal de Avaltios. El saldo restante de $ 117°471,954.56 (Ciento Diecisiete Millones Cuatrocientos Setenta y Un Mil Novecientos Cincuenta y Cuatro Pesos 56/100 Moneda Nacional, lo cubriré oportunamente dentro del plazo establecido en este instrumento, a partir del treinta de abril del dos mil doce al treinta y uno de agostodel dos mil trece, conforme al calendario de pagos que como tinico anexo se adhiere a este instrumento. Con respecto a la Dacién en pago “EL MUNICIPIO” propondré a “EL ISSSTECALI” un listado de bienes inmuebles propiedad de “EL MUNICIPIO”, dentro de los sesenta dias naturales siguientes a la firma del presente instrument, La propuesta a que se refiere el parrafo anterior deberd hacerse por oficio acompafiado de copia del antecedente de propiedad del bien o bienes; de su inscripcién en el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio; deslinde catastral, plano de localizacién y avaldo emitido por la Comision Estatal de Avaltios Dentro de los sesenta dias naturales siguientes a que se reciba la propuesta referida “EL ISSSTECALI” informard a “EL MUNICIPIO” si ha determinado aceptar alguno o algunos de los inmuebles propuestos, o las razones por las que no los acepta. En caso de aceptacién se procederd a la formalizacion de la transmisién de la propiedad del bien o bienes de los que se trate. De no aceptarse ninguno de los propuestos “EL ISSSTECALI” podra optar por el equivalente en efectivo, SEGUNDA.-“EL MUNICIPIO” se obliga a pagar a “EL ISSSTECALI” las cuotas y aportaciones que se generen durante la vigencia del presente instrumento en los términos y_plazos establecidos en el articulo 22 de la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Gobierno y Municipios del Estado de Baja California. El incumplimiento de lo previsto en esta Clausula, 0 el retraso en el pago de los pagos parciales establecidos en el ‘Anexo 2 del presente Convenio, dar lugar a la revocacién del presente Convenio y la generacién de recargos por mora previstos en la Ley del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Gobiemo y Municipios del Estado de Baja California a cargo de “EL MUNICIPIO” TERCERA.- Los inmuebles que “EL MUNICIPIO” dara en pago a “EL ISSSTECALI” se le transmitiran libres de todo gravamen o limitacién de dominio. La formalizacién de la dacién en pago se realizard a mas tardar dentro de los cuatro meses siguientes a la firma del presente Convenio. Todos los gastos, honorarios y contribuciones, y la inscripcién de los instrumentos respectivos en el Registro Puiblico de la Propiedad y de Comercio del Estado, serdn pagados por “EL MUNICIPIO” o “EL ISSSTECALI” segin corresponda de acuerdo a lo establecido en los ordenamientos legales aplicables. CUARTA.- “LAS PARTES” estan de acuerdo en que en la celebracién del presente Convenio no ha habido error, dolo, mala fe, ni algun otro vicio del consentimiento que lo invalide. () ‘Ce saCUARTA.- “LAS PARTES” estan de acuerdo en que en la celebracién del presente Convenio no ha habido error, dolo, mala fe, ni algin otro vicio del consentimiento que lo invalide. QUINTA.- “LAS PARTES” convienen que para todo lo relativo a la interpretacion ejecucién y cumplimiento del presente Convenio, se someten expresamente a las leyes aplicables del Estado de Baja California, y a la jurisdiccién de los tribunales competentes de la ciudad de Mexicali, Baja California, renunciando a cualquier otro fuero que por razon de sus respectivos domicilios presentes 0 futuros pudieren llegar a corresponderies, Leido que fue el presente Convenio y enteradas las partes del contenido y alcances del mismo, lo fiman de conformidad por duplicado en la ciudad de Mexicali, Baja California a los veintitrés dias del mes de marzo del dos mil doce. ISSSTECALI LIC, FRANCISCO JOBE PEREZ TEJADA PADILLA u [CISCO ANTONIO GARCIA BURGOS PRESIDENTH/MUNICIPAL DEL H. XX DIRECTOR GENERAL DEL ISSSTECALI AYUNTAMIENTO Dif MEXICALI, BAJA CALIFORNIA be Z WRIEL-TOBIAS D YUNTAMIENO: TESTIGOS MEXICALI, BAJA CALIFORNIA ‘ADMINI DEL ISSSTECALIISSSTECALI ESTADO DE CUENTA DEL { MUNICIPIO DE MEXICALI} {ALA FIRMA DEL CONVENIO } Periodo ‘Aviso Cargo Total %Recargos-—-Recargos. Total Compl.2da, Cator. Jul't Prestamos 2885/2011 2623.23 17.55% 460.38 3,082.61 Compl.3ra. Cator. Ju/11 Prestamos 2886/2011 2623.23 1650! 432.83 3,086.06 Compl.tra. Cator. Aga/11 Prestamos 2887/2011 262323 15.45% 405.28 3,028.52 2DA. CATORCENA DE AGO. 2011 22782011 12,033,781.77 14.40% 1,792,864.57 _13,766,646.24 is * 228072011 2,598.23 14.40% 374.15 2,972.38 RA, CATORCENA DE SEP. 2011 2478/2011, 12,011,835.68 13.35% 1,603,580.08 13,615.415.72 = 247912011, 2,496.92 13.35% 393.34 2.89026 2DA. CATORCENA DE SEP. 2011 26122011, 12,068,544.84 12.30% 1,484,186.02 13,550,729.86 . “ 2613/2011, 2,496.92 12.30% ‘307.12 2,804.04 Pens, Y Jubilados de Sep. 2011 2670/2011, 180,376.58 11.78% 21,230.34 201,615.92 1RA CATORCENA DE OCT. 2011 2774/2011 12,828,95357 11.25% 1,443,032.28 14,269,985.85 * = 2775/2011 2,496.92 11.25% 280.90 2,777 82 2DA. CATORCENA DE OCT. 2011 2863/2011 19/647,076.80 10.20% 2,004,001.83 21,651,078.63, * " 2864/2011 10.20% 254.69 2,751.61 Pens. ¥ Jubllados de Oct, 2011 3011/2011 107,663.52 9.45% 18,679.20 216,342.72 ‘RA, CATORCENA DE NOV. 2011 3120/2011 12,927,610.35 9.15% 1,182,876.35. 14,110,486.70, . " 31212011 2,496.02 9.15% 228.47 2,725.38 2DA. CATORCENA DE NOV. 2011 3297/2011, 13,016,284.84 8.10% 1,054,236.45 14,069,501.29, b 3298/2011, 3484.86 8.10% 1282.27 3,767.13 Retroactivo Pens. Y Jub. 3161/2011, 87,071.08 7.20% 6,269.12 93,340.18 Pens. ¥ Jubilados de Nov. 2011 3338/2011, 205,802.98 7.20% 1481781 220,620.73 ‘4RRA. CATORCENA DE DIC. 2011 3404/2011, 13,024,226.01 7.05% 918,207.93 13,942,433.94 * * 3405/2011 3,484.80 7.05% 245.68 3,790.54 2DA. CATORCENA DE DIC. 2011 3649/2011 13,095,120.73 6.00% 782,107.24 13,817,227 97 : « 3650/2011 3,484.86 6.00% "208.09 3,693.95 # : 3651/2011 5,000.00 8.00% 300.00 5,300.00 3RA, CATORCENA DE DIC. 2011 3655/2011 13,031,624.08 4.05% 645,085.39 13,676,689.45 . = 3656/2011 3,484.86 4.05% 172.50 3,657.38 Pons. Y Jubilados de Dic. 2011 3683/2011 234,654.60 4.88% 11,499.41 246,094.01, ‘RA. CATORCENA DE ENE. 2012 42012 12,883,133.75 3.90% 602,442.22 13,385,575.97 . s sr2012 3,484.86 3.90% 135.91 3,620.77 2DA. CATORCENA DE ENE, 2012 012012 12,929,183.95 2.85% 368,481.74 13,207,666.69 91/2012 3494.86 2.85% 99.32 3,584.18 Pens, ¥ Jublados de Ene. 2012 11/2012 211,909.98 270% 5,705.37 217,018.35 1RA. CATORCENA DE FEB, 2012 2raje0t2 12,947 399.58 1.80% 233,053.19 19,180,452.77 27/2012 3494.86 1.80% 6273 3,547.69 20A, CATORCENA DE FEB, 2012 17/2012 12,931.14524 0.75% 9598359 19.028,128.83, . ‘ 182012 3372.24 0.75% 25.29 3,397.53 Pens, ¥ Jubllados de Feb. 2012 1537/2012 201,050.22 0.38% 753.94 201,804.18 ‘IRA, CATORCENA DE MZO. 2012 1688/2012 12,987,101.96 0.00% 0.00 12,987,101.98 . " 6867/2012 1190820 0.00% 0.00 1/908.20 (-) Aplcacion del Pago Recibido (670,914.14) (670,914.14 TOTAL DEL ADEUDO: 198,673,569.08 13,463,717.88 213,137,276.91 (-) Condonacion de 20% Recargos (2,692,743.50) _(2,692,743.50) REMANENTE DEL ADEUDO: 199,673,559.03 10,770,974,30 210,444,533.33 (-) Pago con Terrenos del 30% (39,874,149.08) (10,770,874:30) (60,346,123:38) 0.00 160,099,408.95 NETO A PAGAR EN EFECTIVO: