Sociedad de responsabilidad limitada La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de naturaleza mixta, en la que la responsabilidad de los socios no excede de la integracién del capital suscripto. Los caracteres de este tipo social son los siguientes: a) Limitacién de la responsabilidad de los socios a la integracién de las cuotas que susctiban 0 adquieran, sin perjuicio de la garantfa ilimitada y solidaria por la in- tegracién de los aportes en dinero, y por la valuacién de los aportes en especie. b) Divisién del capital social en cuotas, no representables por titulos negociables. ©) Limitacién del mimero de socios que no pueden ser més de 50. d) Administracién de la sociedad por una 0 més personas sin término de duracién, ©) Control personal de los socios, con control colectivo permanente optativo, existiendo la posibilidad de crear un drgano de fiscalizacién, torndndose obli- gatorio si la sociedad tiene un capital que alcanza el importe fijado en el art. 299, inc. 2, Naturaleza juridica Mucho se ha debatido acerca de la naturaleza jurfdica de la Sociedad de Responsabi- lidad Limitada.Denecto PRIVvADO EMPRESARIAL A los.efectos précticos, como regla general, para determina la ley supletoria aplicable podemos decir que: 2) A las relaciones entre socios se aplicardn, en principio, las normas de las socie- dades por interés. ) Alcapital, se aplicarén, en principio, las normas de las sociedades por acciones. Delo expuesto, se puede afirmar que la S.R.L. es una sociedad de naturaleza mixta, de un tipo social encasillado entre las sociedades por interés y las sociedades por acciones. Constitucién de la $.R.L. En primer lugar, el contenido del acto constitutivo es el que surge del art. 11 de la ley general pero en algunos aspectos se deben introducir salvedades. En cuanto.a la denominacién social, puede incluir el nombre de uno 0 més socios, y debe contenerla indicacién Sociedad de Responsabilidad Limitada, su abreviatura, o la sigla “SRL”. Swomisién hace responsable ilimicada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en takes condiciones, Respecto a la organizacién de la administracién, se debe advertir que la administracién y tepresentacién de la sociedad corresponde a uno 0 més gerentes, socios 0 no, designados en el contrato constitutivo o posteriormente. En Jo que hace a la organizacién de la fiscalizacién de la administracién, puede esta- blecerse un drgano de fiscalizacién, sindicarura o consejo de vigilancia, que se regird por las disposiciones del contrato; Ia sindicatura 0 consejo de vigilancia son obligatorias en la sociedad cuyo capital alcance ef monto que fija el art. 299, inc. 2, Tanto a la fiscalizacién optativa como a la obligatoria, se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad andnimas las atribuciones y deberes de estos érganos no pueden ser menores que los establecidos por tal sociedad cuando es obligatoria. Requisitos dé forma a ley establece que la constitucién debe hacerse por insteumento pablico o privado con firma certificada que, una vez otorgado, debe publicarse integramente por un dia en el diario de publicaciones legales correspondiente, e inscribirse en el Registro Paiblico, recaudo sin el cual la sociedad no se considera regularmente constituida, El capital social Conforme al art. 148, el capital social se divide en cuotas, las cuales tendrin igual va- lor, el que sera de $ 10 o sus mailtiplos. Respecto a las cuotas de la S.R.L., cabe sefiala: a) Son indivisibles, de manera que si existe condominio, los copropietarios debe- rin designar un represcntante comiin. b) Nosson representables por titulos negociables. ©) Pueden ser objeto de usuftucto, prenda, embargo u otra medida precautoria. 540Capfrovo VIII - Las socisnapes. La Ley Gzweral, De SocisnapEs. SITUACION ANTERIOR A LA... El capital debe suscribirse fntegramente en el acto constitutivo, y en cuanto a la inte- gracién, el art, 149 establece una distincidn: a) Los aportes en dinero se deben integrar en un 25% como minimo y completar- se en un plazo de 2 afios; su cumplimiento se acreditaré al tiempo de ordenarse la inscripcién en el Registro Publico con el comprobante de su depésito en un banco oficial. b) Los aportes en especie deben integrarse totalmente, y su valor se justificard en la forma prevenida en el contrato, 0 en su defecto segiin los precios de plaza, 0 por uno o mas peritos que designard el Juez de la inseripeidn, En cuanto alos bienes susceptibles de aporte, son todos aquellos bienes determinados, susceptibles de ¢jecucién forzada por los acreedores sociales, quedando excluidos los aportes de uso y goce que, sin embargo, podrin constituir prestaciones accesorias de los socios a la sociedad, Responsabilidad por la integracién y valuacién, Cuotas suplementarias La responsabilidad de los socios se rige, en principio, por el att. 146: los socios limitan su responsabilidad a la integracién de las cuotas que suscriban 0 adquieran, res- ponsabilidad que puede resulrar incrementada por cuotas suplementatias. El contrato constitutive puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad total 0 parcialmente, mediante acuerdo de socios que representcn més de la mitad del capital Los socios estén obligados a integrar tales cuotas suplementarias, una vez que la deci- sién social haya sido publicada e inscripta, Tales cuotas suplementarias deben ser propor cionales al niimero de cuotas de que cada socio sea ticular en el momento en que se acuerde hhacerlas efectvas. En sintesis, respecto a las cuotas suplementarias, cabe seftalar: a}, Deben estar previstas en el contrato social y determinadas en su monto. b) Sélo pueden ser exigidas por la sociedad mediante acuerdo de socios que repre- senten mis de la mitad del capital social ©) Las cuoras suplementarias deben ser proporcionales al ntimero de cuotas socia- les de que cada socio sea titular al momento en que se acuerde hacerlas efecti- vas. 4) La decisién de haver efectivas las cuoas suplementarias debe ser publicada e inscripta, y desde ese momento los socios deben integrarlas. Cesién de las cuotas Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicién contraria establecida en el contrato, pero esto nunca puede prohibirse. La transmisién de la cuota tiene efecto frente a Ja sociedad desde que el cedente 0 adquirente entregue a la gerencia un ejemplar 0 copia del tftulo de ls cesidn, con aucenticacién de las firmas si obra en instrumento privado. BAL‘DERECHO PRIVADO EMPRESARIAL La sociedad o el socio podrin excluir por justa causa al socio asf incorporado, la rans- isin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcién en cl Registro Pablico, exhibiendo el titulo de transferencia y constancia de su comunicacién a la gerencia. Limitacién El contrato social puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son licitas las eldusulas que requieren la conformidad mayoritaria 0 undénime de los socios, 6 que configuran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad, si esta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital Para la validez de estas ckiusulas, el contrato debe establecer los procedimientos para el ‘otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de opcién de compra, pero el plazo para notifi- carla decisién al socio que se propone ceder no puede exceder de 30 dias desde que se co- municé a la gerencia el nombre del interesado y e! precio. Al voto se tendré por no acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia ‘Acciones judiciales Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad im- pugnen el precio delas cuotas, deberdn expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas, la determinacién del precio resultaré de tuna pericia judicial, pero los impugnantes no estén obligados a pagar uno mayor que el de la cesidn propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcidn. Denegada la conformidad para la cesién de cuotas que tienen limitada su transmisi- bilidad, el que se propone ceder podré recurtir ante el Juez, quien autorizard la cesién si no existe justa causa de oposicién. Esta declaracién judicial importard también la eaducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. Incorporacién de los herederos Si el contrato prevé la incorporacién de herederos del socio, el pacto seré obligatorio pata estos y para los socios. Su incorporacién se hard efectiva cuando acrediten su calidad, ¢ interin actuaré en su representacién el administrador de la sucesién. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serain, en estos casos, inoponibles alas cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporacién. Pero la sociedad o los socios podrén ejercer opcién de compra por el mismo precio, dentro de los 15 dias de haberle comunicado a la gerencia el propésito de cede, la que deberd ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente. 542Captruto VIII - Las soctepanes, La Ley General, bz Soctenapes, SITUACION ANTERIOR ALA... Copropiedad Cuando exista copropiedad de cuota social, se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigi la unificacién de la representacién para ejercet los derechos y cumplit las obligaciones sociales. Derechos reales y medidas precautorias La constitucién y cancelacién de usufructo, prenda, embargo, u otras medidas precau- totias sobre cuotas, se deben inscribir en el Registro Puiblico. El usufructuario tiene derecho «a percibir las ganancias obtenidas durante e! usufructo, y este derecho no incluye las ganan- cias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones centregadas por la capitalizacién. Si las cuotas no estén totalmente integradas, el usuffuctuario para conservar sus de- rechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetitlos del nudo pro- pietario En caso de constitucién de prenda o embargo judicial, los derechos corresponden al propictario de las cuotas, En tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante quedan obligados.a facilitar el ejercicio de los derechos del propictario, mediante el depésito de las acciones, o por otros procedimientos que garanticen sus derechos. Los érganos sociales Gerencia La administracién y representacién de la sociedad corresponde a uno o més gerentes, socios 0 no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitu- tivo o posteriormente, y podrén elegirse suplentes para casos de vacancia, Gerencia plural Si la gerencia es plural, el contrato podrs establecer las funciones que a cada gerente ‘compete en la administracién, o imponer la administracién conjunta o colegiada. En caso de silencio, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administra- cién, Derechos y obligaciones Los gerentes tienen los mismos derechos y obligaciones, prohibiciones ¢ incompa- tibilidades, que los directores de la sociedad anénima, No pueden patticipar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacién expresa y undnime de los socios.[DERECHO PRIVADO EAPRESARIAL Responsabilidad Los gerentes son responsables individual o solidariamente, segin la organizacién de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de res- ponsabilidad, el juez puede fijar a parte que a cada uno corresponde en la reparacién de los petjuicios, atendiendo a su actuacién personal. Son de aplicacién las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores, cuando la gerencia fuere colegiada, Revocabilidad No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacién fuera condicién expresa de la constitucién de la sociedad. Si el contrato requiere justa causa, conservard st cargo hasta la sentencia judicial. Fiscalizacién Puede establecerse un érgano de fiscalizacién, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regird por las disposiciones del contrato. La sindicatura 0 el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe establecido en el art, 299, ine. 2 Tanto a la fscalizacién optativa como a la obligatoria, se aplican supletoriamence las reglas de la sociedad anénima; las atribuciones y deberes de estos Srganos no podrin ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria. Resoluciones sociales El contrato dispondrd sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su efecto, son validas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comu- nicado a la gerencia, o las que resultan de una deciaracién escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. Asambleas En las sociedades cuyo capitalaleance el monto del art. 299, inc. 2, ls socios reunidos cen asambleas resolverén sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracién serin convocados dentro de los 4 meses de su cierre. Esta asamblea se sujetaré a las normas previstas para la sociedad andnima, reemplazndose el medio de convocarlas por la ctacién notificada personalmente o por otro medio fehacicnte. Toda comunicacién o citacién a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el inserumento de constitucién, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia. Mayorfas El contrato establecerd las reglas aplicables alas resoluciones que tengan por objeto su modificacién. La mayoria debe representar como minimo mds de la mitad del capital social. 544Captruto VIII - Las sociepapss. La Ley GzNeRal. pe SocteDADES. SITUACION ANTERIOR A LA, En defecto de la regulacién contractual, se requiere el voto de las 3/4 partes del capital so- cial, Si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesitard, ademds, el voro de otto. La transformacién, la fusién, la prérroga, la reconduccién, la transferencia de domi- cilio al extranjero, el cambio de objeto, y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que voraron en contra, otorga a estos el derecho de receso. Los socios ausentes 0 que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a sus- cribir cuotas proporcionalmente a su participacién social, Si no lo asumen, podrén acrecer los otros socios, y en su defecto incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no concurran a la modificacién del contrato, la designa- ci6n y la revocacién de garantes 0 sindicos, se adoptarén por mayorfa del capital presente en |a asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoria superior. Voto Cada cuota sélo da derecho a un voro y rigen las limitaciones de orden personal pre- vistas para los accionistas de la sociedad anénima, Actas Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea, constarin también en el libro de actas, mediante actas que serén confeccionadas y firmadas pot los gerentes. En el acta de- ben constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberén conservarse por tres afios Las sociedades por acciones Las sociedades por acciones, y las sociedades anénimas, que son su expresién més acabada, se caracterizan por dos principios basicos: 1) Elde la responsabilidad limitada del accionista por las deudas de la sociedad, que se puede expresar afirmando que el accionista sélo responde por lo que prometié porta; sin que sea personalmente responsable por las deudas de la sociedad. 2) El de la divisién del capital en acciones, el cual deriva de la irrelevancia de la persona del accionisca en Jo que hace a la identificacién juridica de la sociedad; asi el cambio de persona del accionista no trasciende en una modificacién del contrato social. Actuzlmente, las sociedades andnimas son indispensables en la vida econdmica, como medio para la movilizacién de los ahorros de grandes grupos de la poblacién, y para la con- siguiente difusién de la inversi6n, siendo asimismo un instrumento apto para la realizacién de empresas que requieren grandes capitales. 545