a EMPRESAS CMPC S.A. ACTA DE LA NONAGESIMA SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 17 DE ABRIL DE 2015 APERTURA. Siendo las 11:05 horas, se abre la sesién. Presido esta Junta y me acompaiian en la mesa el gerente general sefior Hernan Rodriguez Wilson, quien actita como secretario, y el gerente de asuntos legales sefior Rafael Cox Monit. Estén ademds presentes en la sala los sefiores directores: Jorge Gabriel Larrain Bunster, Arturo Mackenna Ifiguez, Martin Costabal Llona, Jorge Marin Correa y Erwin Otto Hahn Huber. Si estuviere presente algtin representante de la Superintendencia de Valores y Seguros, agradeceré identificarse para dejar constancia en el acta, No se encuentra presente la Superintendencia de Valores y Seguros PROCEDIMIENTO DE DECISION DE LA JUNTA RESPECTO DE LAS MATERIAS A TRATAR. Se solicita a los sefiores accionistas que las materias sometidas a la decisién de la Junta sean votadas por aclamacion si asi lo decide la unanimidad de los accionistas presentes. En caso contrario, se procedera a la votacién mediante papeletas. No obstante lo anterior, aquellos accionistas que lo deseen pueden solicitar que su voto quede debidamente registrado en el acta que se levantara de esta Junta, al igual que el voto de los accionistas que voten en contra. APROBADO. INSTALACION DE LA JUNTA. En la Junta se encuentran, presentes 0 representados, accionistas titulares de un total de 2.131.780.150 acciones, lo que corresponde al 85,271% de las acciones emitidas con derecho a voto. De esta forma, los accionistas presentes 0 representados en esta Junta constituyen quérum suficiente para adoptar los acuerdos correspondientes a las materias para las cuales ha sido convocada, por lo cual declaro legalmente constituida esta Junta.Listado de accionistas que se encuentran presentes o representados: Ley remy com ar = ‘AFP CAPITAL(PAOLA CARVAJAL) G.a1L25 — GB.AIL BIS ‘AFP CUPRUM JUAN TUPPER) se.014.533 5.04533 [AFP HABITAT (CESAR FERNANDEZ CALAS) 64.035.299 6.035.299 AFB PLANVITAL (ANDRES ARROYO) 7.932.133 7.932433 [AFP PROVIDA (MONTSERRAT SAIN2) 75.882867 76.02 857 [ALVAREZ MENA E184 ADELAIDA 73 2 [ALVAREZ MENA ELENA DEL PILAR 65 « [ARAYA DIAZ JORGE AUGUSTO 56.815 36.816 [ASESORIA ADMINISTRACION €INVERSIONES{LUZ GONZALE as7284 457.268 BANCHILE C. DE 8 (GASTON FORTE) 24.659.468 —24.50.468, [BANCO CHILE CTA TERCEROS UJESSICA NUNEZ FLORES) 165454845 165.058.805, [BANCO ITAU CTA TERCEROS (JUANITA MARCON} 97333294 97.388.208, [BANCO SANTANDER CTA TERCEROS (JESSICA NUNE2 FLORES 4sze0es —08.260.558 BICE C.DE B. (MARTIN MEREDIZ.FUNES) 4.085.475 1A.085.475. ‘BRAVO ARWELLO HERNAN ENRIQUE 37 7 CONTRERAS CONTRERAS LORENZO 18923 1928 ‘COANEJO RIVERA LUIS SEBASTIAN 184 184 ‘COSTABALLLONA MARTIN 455 6.865 ERNESTIVA VALOEBENITO LIZAMA 19.802 ra FABIOLA GARRIDO CABRERA 3 s FONDO AURORA (FELIPE HERRERA) 103.000 103.000 FONDO MONEDA (ANDRES EYZAGUIRRE) 227.000 477.000 FONDO SCOMA (GABRIEL GARRIDO ) 33.775, 88.775, FONDOS EUROAMERICA (JORGE RIVERA RAMONET) ots 4.000.068 CGIUMA MAURELA at nu GONZALEZ SOTO ALE/ANDRO 23.052 23.082 EUFEMANN SANTANA TARSILA 33 = JEANNERET RAAB ANDRES mans a7 ANOS COUADO WIS 22471 an LOPEZ SAEZ FRANCISCO JAVIER 20 28257 an LOPEZ-HUICICARO PATRICIO 2 20 MALDONADO CASTILLO LWIS GERMAN, ra an [MARIN CORREA JORGE EDO. S61 118.460.2112 118.465.842 [MATTE LARRAIN ELIODORO 1.187.078 1.391.4so.028 _1.392.627.106 [MITROVICH SAMOIEDO GAVRIL ALEKSUE 213.340 213340 MONTABONE NORIEGA JORGE FABIAN 7.355 7368 (OLIVARES MAZZINI RICARDO 110 110 PATRICIO AGUIRRE ARELLANO 3B B PINOCHET BUSTOS PAZ VERONICA 880 a19.8i0 RODRIGUEZ CIFUENTES ADRIANA 2460 2.480 [RODRIGUEZ WILSON HERNAN aut 34a. UI2 SCHNEIDER MARIA EUGENIA 37 7 SALAH ABUSLEME PEDRO 25.825 378700 05.525 SALES JADUR YUNES 6.194 6.94 TORTELLO MANETT FLAVIO A 1070 1.070 LUGASTE VALOEBENITO FLOR ROSA 55.000 6.000 VARGAS DIAZ JORGE 1201 Fent Totsles 927.413 2.129.852.7837 2.31.780.150 3. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y PODERES. La convocatoria a la presente Junta fue acordada por el Directorio en sesién de fecha 6 de marzo de 2015. 42Las citaciones a los accionistas se enviaron el dia 30 de marzo tltimo y los avisos fueron publicados en el diario El Mercurio de Santiago, los dias 30 de marzo y 6 y 13 de abril del presente afi. Con fecha 06 de marzo se notificé a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores del pais la convocatoria a esta Junta. Se hace presente que no ha sido solicitada la calificacién de poderes para esta Junta. En todo caso, dichos poderes han sido revisados y aprobados, encontrandose a disposicion de los sefiores accionistas. Por su parte, los documentos que fundamentan la eleccién de la empresa de Auditoria Extema y clasificadores de riesgo que se levaré a cabo en esta Junta, se mantuvieron disponibles en las oficinas sociales y en el sitio web de la Compafiia (www.cmpc.cl). Propongo a ustedes omitir la lectura de los avisos, sin perjuicio de incorporar su texto en el acta de la Junta y tener por aceptados los referidos poderes. APROBADO. EMPRESAS CMPC S.A. (SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA) INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N*115 SJUNTAS ORDINARIA DE ACCIONISTAS Por acuerdo del Directorio tomado en sesién de fecha 6 de Marzo de 2015, se cita a los sefiores accionistas de EMPRESAS CMPC S.A. a la Junta Ordinaria de Accionistas N° 96 para el dia 17 de Abril de 2015 a las 11:00 horas, a realizarse en Agustinas 1343, comuna y ciudad de Santiago. Las materias a tratar, las siguientes: 2) Pronunciarse sobre Ia Memoria, Estados Financieros Anuales e Informe de la Empresa de Auditoria Extema, correspondientes al ejervicio terminado al 31 de diciembre de 2014 b) Resolver sobre la distribucién de las utilidades del ejercicio y el reparto de un dividendo final 1N°263;, ©) _Informar sobre los acuerdos del Directorio, relacionados con las operaciones a que se refiere cel Titulo XVI de la Ley 18.046; 4) Designar ala Empresa de Auditoria Extema y Clasificadores de Riesgo; ©) Fijar la remuneracién del Directorio, junto con la remuneracién y el presupuesto del Comité de Directores para el cjercicio 2015; {) _Informar politicas y procedimientos sobre utilidades y dividendos; y 8) Conover y resolver sobre cualquier otra materia de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas, en conformidad a la Ley y a los Estatutos Sociales. La fundamentacin de las opciones que se propondrin a la Junta para designar a ta empresa de auditoriaextema para el ejercicio 2018, se encuentra a disposicién de los accionists en las oficinas Sociales ubicadas en la direccién antes referida, como asimismo en el sitio web wasw.cmpc.cl, seccin “Junta de Accionstas 2013” za vdDIVIDENDO DEFINITIVO N°263 El Directorio ha acordado proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas el pago de un dividendo definitivo, con cargo a las utilidades del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014, por la ccantidad total de $10.000.000.000, lo que corresponde a $4 por accién. El pago de este dividendo, previa aprobacién de la Junta Ordinaria precedentemente referida, se efectuaré a contar del martes 28 de abril de 2015, en las oficinas de Empresas CMPC S.A., ubicadas en Agustinas 1343, de lunes a viemes, en horario de 9:00 a 17:00 horas. Tendran derecho a este dividendo, aquellos accionistas inscritos en el Registro de Accionistas con cinco dias hibiles de anticipacion a la fecha de pago, esto ¢, al miércoles 22 de abril de 2015, PUBLICACION DE ESTADOS FINANCIEROS ¥ MEMORIA LLos Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, junto con el correspondiente informe de la empresa de auditoria extema se publicaron en el sitio Web de la Compaiia en esta ‘misma fecha, seccién “Inversionistas”, pudiendo accederse directamente a esa informacién a través del hipervinculo _hiip:/www.empresasempe.cl/wp-contenvuploads/2012/06/Estadas-Financieros- Emiprests-CMPC-Diciembre-2014.pdt- Asimismo, la Memoria correspondiente al ejercicio 2014, esté a disposicién de los accionistas y del paiblico en general en el sitio Web de la Compailia www.empe.el, seccién “Inversionistas”. Sin perjuicio de lo anterior, en su sede principal ubicada en calle Agustinas 1343, ler piso, comuna de Santiago, la Sociedad tendra a disposicion de los interesados un nimero suficiente de ejemplares impresos para las consultas pertinentes. PARTICIPACION EN LA JUNTA Y PODERES Podrin participar en la Junta y ejercer su derecho a voz y voto, los titulares de acciones que se encuentren inseritos en el registro de accionistas de la sociedad a la medianoche del quinto dia hibil anterior a la fecha de su celebracién. La calificacién de poderes, si provediere, se efectuaré el mismo dia de la Junta, en el lugar donde ésta se celebre y ala hora en que deba iniciarse. EL GERENTE GENERAL ASISTENCIA DE FONDOS DE PENSIONES. En consideracién a lo sefialado en el articulo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500, que dispone que los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones deben pronunciarse siempre respecto de los acuerdos que se adopten en Junta, propongo a los representantes de las Administradoras de Fondos de Pensiones presentes que se individualicen en este momento, a fin de facilitar la constancia en Acta de sus votos cada vez que corresponda a la Asamblea adoptar un acuerdo. AF.P. Capital, Carvajal Paola 63.411.825 Acciones AFP. Cuprum, Tupper Juan Cristébal 58.014.533 Acciones A.F.P. Habitat, Fernandez César 64,035,299 Acciones AFP. Planvital, Arroyo Andrés 7.932.133 Acciones A.E-P. Provida, Sainz Montserrat 76.442.867 Acciones ZeDESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. Propongo designar a cinco personas para que tres de ellas firmen el acta de esta Junta con el Presidente y el Secretario, Para estos efectos, 1a mesa cuenta con una proposicién para designar a los sefiores Juan Cristobal Tupper en representacién de A.F.P. Cuprum S.A., Paola Carvajal en representacién de A.F.P. Capital $.A., Montserrat Sdinz en representacién de A.F.P. Provida S.A., César Fernandez en representacién de A.F.P, Habitat S.A. y Andrés Arroyo en representacién de A-F-P. Planvital S.A., la cual, de no haber objeciones, propongo aprobar. APROBADO. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR. Se deja constancia que el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas niimero 95, celebrada el 22 de abril de 2014, se encuentra debidamente firmada, por lo que se omitird su lectura. TABLA, La presente Junta tiene por objeto tratar las materias de su competencia y en especial las siguientes: (a) Pronunciarse sobre la Memoria, Estados Financieros Anuales e Informe de la Empresa de Auditoria Extema, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014; (6) Resolver sobre la distribucién de las utilidades del ejercicio y el reparto de un dividendo final N° 263; (a) Informar sobre los acuerdos del Directorio, relacionados con las operaciones a que se refiere el Titulo XVI de la Ley numero 18.046; (©) Designar a la Empresa de Auditoria Extera y Clasificadores de Riesgo; (0 Fijar la remuneracién del Directorio, junto con la remuneracién y el presupuesto del Comité de Directores para el ejercicio 2015; (g)_Informar politicas y procedimientos sobre utilidades y dividendos; y \(b) Conocer y resolver sobre cualquier otra materia de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas, en conformidad a la Ley y a los Estatutos Sociales. 8. ESTADOS FINANCIEROS, MEMORIA E INFORME DE LA EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA. A continuacién, eorresponde conocer y pronunciarse sobre la aprobacién de la Memoria y Balance al 31 de diciembre de 2014. Asimismo, me referiré a la marcha de la Compaitia durante dicho ejercicio. Sefiores Accionistas: Las ventas consolidadas de CMPC totalizaron 4.846 millones de délares, lo que representa una disminucién de 3% respecto del afio anterior, Esta reduccién se debié principalmente al menor precio de la celulosa fibra corta, a menores ventas de energia eléctrica al mercado y al cierre de las operaciones de papel periédico, ocurrido en noviembre del 2013. La generacién operacional de caja (EBITDA) alcanzo a 985 millones de délares, creciendo 2% respecto del afio 2013. La utilidad acumulada por su parte alcanzo a US$ 138 millones, cifra 30% inferior a los US$ 196 millones registrados durante el mismo periodo del afio anterior, En este resultado fue gravitante un cargo por impuestos diferidos que se generé por la depreciacién del peso chileno y del real brasilefio respecto del délar durante el ejercicio. Este efecto se origina en los negocios de los segmentos Forestal, Celulosa y Papeles de Chile y Brasil. Estos negocios llevan, por IFRS, su contabilidad financiera en délares pero su contabilidad tributaria en la moneda local correspondiente. Asi, una devaluacién de las monedas de estos pafses frente al délar implica que el valor tributario de los activos medido en délares se reduce y amplia su brecha frente al valor financiero, provocando una mayor provisién de impuesto diferido. Si bien estos ajustes en la provisin no implican flujo, si introducen volatilidad en los resultados financieros reportados. A modo de ejemplo, en el afio 2014, en que como se dijo antes tanto el peso como el real suffieron devaluaciones, la utilidad financiera de CMPC con contabilidad en délares hubiese sido aproximadamente 98 millones de délares més alta. El Directorio ha analizado el tema y en diciembre pasado acordé iniciar el proceso para solicitar al Servicio de Impuestos Intemos cambiar a délar la moneda contable para fines tributarios en CMPC y las filiales chilenas que evan su contabilidad financiera en esa misma moneda,Con esto se persigue evitar las distorsiones indicadas y reducir la volatilidad en los resultados. E] 2014 se desarrollé en un contexto econémico més dificil y volatil. Si bien la economia mundial siguié con su proceso de recuperacién, esto fue en forma dispareja entre paises y regiones. Esto generé expectativas divergentes entre los paises, llevando a un fortalecimiento del délar y mercados financieros mas volatiles. Las economias emergentes mostraron un ritmo de crecimiento mas moderado, especialmente en América Latina. La caida de precios de las materias primas en los tltimos meses del 2014, especialmente el petréleo, ha generado importantes cambios en el panorama econémico mundial. El precio de otras materias primas también retrocedi6, pero en magnitudes mucho menores a la del petrdleo. En cuanto a Chile, la economia se desaceleré mas de lo estimado inicialmente, debido tanto a factores externos como internos. Entre los primeros esté la declinacién de las inversiones en mineria asociada a perspectivas menos favorables de precios futuros. En los elementos internos destacan tanto la mayor incertidumbre asociada a la amplitud, profundidad y premura de la agenda de reformas, como la percepcidn de un deterioro en Ia calidad de las politicas ptiblicas. En este aspecto, en septiembre se promulg6 la ley que modifica el impuesto a la renta ¢ introduce ajustes relevantes al sistema tributario Chileno. Esta reforma contempla un alza gradual de los impuestos a las empresas desde el 20% al 27%, que comenz6 en el 2014. También incorpora modificaciones que reducen significativamente el incentivo de reinversion mediante utilidades retenidas lo cual seguramente provocara. un mayor endeudamiento corporativo. Gran parte de nuestra atencién en el 2014 estuvo centrada en el Proyecto Guaiba II que se desarrolla en el estado de Rio grande do Sul en el sur de Brasil. Cinco aiios han pasado desde que en diciembre de 2009 CMPC tomé control de lo que hoy conocemos como Celulosa Riograndense, que incluye una fabrica de celulosa, una de papel y bosques. Desde esa fecha, junto con involucrarnos en la cultura local y enfrentar el desafio de conocer e integrar a las cientos de personas que trabajan ahi, comenzamos a disefiar la ampliacién de esta operacién, un ambicioso proyecto que hoy esta muy cerca de ser una realidad. En su construccién se han requerido 2 afios, con una generacién de empleo que superé las 9 mil personas. De continuar segin lo planificado, a fines de este primer semestre, estardn saliendo de Guaiba II al mercado los primeros fardos de celulosa. A esa fecha, el desarrollo del negocio de celulosa en Brasil habré significado una inversién total para CMPC de 4 mil millones de délares, considerando la adquisicién original, compras de bosques y el proyecto Guaiba II. Z vedEste proyecto, mas que grandes cifras, ha dejado en evidencia la capacidad de gestidn de la empresa. Ha habido una eficiente planificacién de actividades con especial atencién en la seguridad de las personas. Los presupuestos se han cumplido y se ha logrado el importante y permanente apoyo de la Comunidad de la ciudad de Guaiba y del Estado de Rio Grande do Sul. Si bien ain no podemos decir que la tarea esté cumplida, quiero hacer un especial reconocimiento a todos los que han estado trabajando con entusiasmo y mucho esfuerzo en Guatba II. En el ambito forestal chileno, el afio 2014 se caracterizé por un aumento de la conflictividad en algunas zonas con vecindad de comunidades Mapuche y donde Forestal Mininco tiene parte de su patrimonio. Hemos hecho ver nuestra preocupacién a las autoridades y ejercido los derechos que nos asisten, sin embargo los esfuerzos desplegados han sido insuficientes ya que se requiere que el Estado de Chile asuma su responsabilidad, promoviendo un acuerdo politico que resuelva definitivamente esta gravisima situacin, Las permanentes tomas de predios, incendios intencionales y robo de madera han dificultado seriamente el normal desarrollo de nuestra actividad. Con decisién reafirmamos nuestra voluntad de seguir buscando medios para colaborar en la solucién de esta dificil realidad. Los programas de buena vecindad, empleo, emprendimiento y educacién continuardn siendo un instrumento efectivo para mejorar la calidad de vida y oportunidades de las comunidades vecinas. La zona sur de Chile ha sufrido uno de sus veranos mas secos en Jos tiltimos 50 afios, lo que generé condiciones que favorecieron el desarrollo de incendios forestales. A pesar de los importantes recursos que CMPC destina a prevencién y combate de incendios, se registraron perjuicios en esta temporada que superaron las cifras hist6ricas. En el caso de CMPC las superficies afectadas con diversos grados daiios alcanzan aproximadamente a 8.700 hectéreas, lo que representa 1,2% de la superficie que operamos en Chile, En el Ambito laboral, Forestal Mininco logré por segundo afio consecutiv estar dentro de las 50 Mejores Empresas para trabajar en Chile, en el programa “Great Place to Work”. Ademis, nuevamente la filial fue reconocida por ProHumana, organismo que destaca a las empresas mas sustentables del pais. A inicios del afio anterior, se materializé la reorganizacién de los negocios de papeles y embalajes en linea con la busqueda permanente de mejoras en nuestros procesos, organizaciones y formas de hacer las cosas, que implicé la fusién de algunas filiales. Es asi como el segmento que encabeza CMPC Papeles quedé conformado por los negocios de Cartulinas, con sus fabricas de Maule y Valdivia, Papeles Cordillera, Envases Impresos Roble Alto, Forsac, Le me 1 4 eocon sus cuatro operaciones de Chile, Argentina, Peri y México, Chimolsa, Edipac y Sorepa. La profunda reestructuracién del negocio de cajas de cartén corrugado se efectud para lograr una mayor eficiencia operacional reduciendo costos y aprovechando sinergias. En el negocio de Tissue, la venta de papeles supers las 590.000 toneladas y la de pafiales de nifio los 2.500 millones de unidades, lo que representa un 4% de crecimiento en papeles tissue y un 4% en pafales. Los segmentos de proteccién femenina e incontinencia de adultos, también han mostrado significativos crecimientos. Los resultados, a pesar de ser inferiores a los del afio anterior en 5%, se han logrado en un contexto de desaceleracin econémica y depreciacién de las monedas locales en los paises donde operamos. Sin duda el 2014 ha sido muy significativo en inversiones que implicaron un desembolso de USS 1.620 millones, el mas alto que ha registrado la Compaftia en su historia. Los principales proyectos en ejecucién, ademas de Guaiba II son una nueva maquina papelera Tissue en Altamira, México, las plantas de Cogeneracién eléctrica en Chile y México e inversiones forestales. En este 2015 CMPC cumple 95 afios de existencia. Anteriormente_me he referido a nuestros valores y principios y a la confianza en la capacidad de CMPC de sobrellevar los desafios de la mano de estos. Hoy la sociedad exige a quienes estamos en las empresas mayor transparencia. Ella es un concepto trascendente que debemos plasmar dia a dia en nuestro trabajo. Es aqui donde los valores y principios de CMPC cobran renovada relevancia. Para esta empresa hacer las cosas bien, cumpliendo las normas y leyes, preocupindonos por las personas, comunidades y medio ambiente, y siendo responsables y Ieales al competir, no es algo que aplicamos por moda o por una demanda transitoria, sino que es parte esencial de la cultura de nuestra empresa, desde que fuera fundada. Por cierto no somos inmunes a los errores, pero debemos ser rigurosos en reconocerlos y corregirlos. Estos principios y valores son la base del Cédigo de Conducta de CMPC, el cual guia y orienta el actuar de todo su personal. La historia de CMPC nos une intrinsecamente a la historia de Chile. Siempre hemos estado al servicio del pais, preocupados de su destino y dispuestos a colaborar para su engrandecimiento. En los tiltimos afios, nuestro pais se ha visto enfrentado a una serie de demandas sociales que debemos escuchar, analizar y atender dentro de nuestras posibilidades. La actividad empresarial esta cuestionada. Sin embargo, la accién de empresarios y empresas es sin duda la herramienta més efectiva que tenemos para promover el bienestar en la sociedad. Es nuestra conviccién que la principal contribucién de las empresas a la sociedad es desplegar su creatividad, buscar ideas y transformarlas en productos y servicios que den solucién a problemas de las personas, También, las empresas son una notable muestra de inclusién social. Ze vwEn ellas se retnen y combinan esfuerzos de accionistas, trabajadores, proveedores y clientes que, a partir de una visién comin, se organizan para lograr coneretar proyectos y ofrecer soluciones. En su larga vida, CMPC ha encarnado claramente estos conceptos. Termino esta cuenta expresando mi agradecimiento a todo el personal que trabaja en CMPC, cuyo compromiso y profesionalismo son clave para el éxito de nuestra empresa. Agradezco también a nuestros accionistas por la confianza que han depositado en nuestra empresa y este Directorio. . Se hace presente que, de conformidad con la normativa aplicable, la memoria anual de la Sociedad y el balance al 31 de diciembre de 2014 han estado a disposicién de los accionistas en el sitio web de la Compaiiia (www.cmpe.cl), como asimismo en las oficinas de la Sociedad, en un niimero suficiente de copias y con la debida antelacién. Propongo omitir la lectura de dichos documentos. Junto con lo anterior, hago presente que la empresa de Auditoria Externa Ermst & Young, en su calidad de Auditores Externos de la Sociedad, mediante dictamen firmado por don Victor Zamora, informaron que la revision de los Estados Financieros se efectué de acuerdo con Normas Internacionales de Informacion Financiera, habiéndose revisado los estados consolidados de situacién financiera de la Sociedad y sus Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2014, como también los correspondientes estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo, los cuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situacién financiera de la Compaiiia y sus Subsidiarias. A continuacién, someto a la aprobacién de la Junta la Memoria, los Estados Financieros y el informe de la Empresa de Auditoria Externa, todos ellos referidos al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014. APROBADO. DIVIDENDOS. Segiin consta de los estados financieros de la Sociedad, ya aprobados por la Junta, la Ganancia o utilidad correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 asciende a la cantidad de 137 millones 817 mil délares. En cumplimiento a lo dispuesto por la circular 1.945 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio de la Sociedad en sesion de fecha 26 de noviembre de 2009, acordé como politica general que la utilidad liquida distribuible para efectos del pago de dividendos, se a rw a e 10 ia 4determinara sobre la base de la utilidad liquida, depurada de aquellas variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizados. El detalle de la politica se informé a la SVS el dia 27 de noviembre de 2009 y se publicé en la pagina web de la Compaiiia. De acuerdo a los estados financieros correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 y aplicando los conceptos descritos, la utilidad liquida distribuible de la Sociedad asciende a la cantidad de 155 millones 43 mil délares. Atendido lo expuesto y segtin lo acordado por el Directorio de la Sociedad en sesién de! dia 6 de marzo del presente, se propone a la Junta acordar repartir un dividendo definitivo niimero 263, con cargo a dicha utilidad liquida distribuible del ejercicio 2014, ascendente a la cantidad de US$ 0,0065327 por accién, el cual, de conformidad con el tipo de cambio délar observado publicado el dia de hoy en el Diario Oficial de Chile de 612 pesos y 30 centavos por délar, asciende a la cantidad de $4 por accién. Se hace presente que el dia 4 de Septiembre de 2014 se pagé un dividendo provisorio niimero 261, ascendente a la cantidad de $5 por accién, y con fecha 29 de Diciembre de 2014 se pagé un dividendo provisorio nimero 262, ascendente a la cantidad de $4 por accion. Considerando el pago de los dividendos provisorios antes citados, se hace presente que, del dividendo definitivo 263 que se propone repartir, la cantidad de US$ 0,0036474 0 $2,2333 pesos, de conformidad con el referido tipo de cambio, corresponde a la cantidad que falta distribuir para cumplir con el dividendo minimo obligatorio y la cantidad de US$ 0,0028853 0 $1,7667 pesos de conformidad con el referido tipo de cambio, corresponde a un dividendo adicional. Asimismo, se propone que dicho dividendo sea pagado con fecha 28 de abril de 2015 utilizando el referido tipo de cambio, correspondiendo por lo tanto dicho pago a los seffores accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el dia 22 de abril de 2015. Sin perjuicio de lo anterior, se publicaré un aviso informando sobre el pago de dividendos en el periddico que designe la Junta. El dividendo nimero 263 precedentemente referido, sumado a los citados dividendos provisorios niimeros 261 y 262, representan un desembolso total por concepto de dividendos de 32 mil 500 millones de pesos, que para efectos patrimoniales equivale a un monto total de 53 millones 726 mil délares, cantidad equivalente a un 34,65% de la utilidad liquida distribuible de la Sociedad del afio 2014, con lo cual se da cumplimiento a lo acordado en la Junta Ordinaria anterior y al minimo del 30% que establece el articulo 79 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anénimas y los Estatutos Sociales. Ze vw 4 (ew10. La situacién tributaria del dividendo 263 les seré comunicada ‘oportunamente. APROBADO. UTILIDADES DEL EJERCICIO. Propongo que la utilidad del ejercicio, descontados los dividendos con cargo a ella, se destine al Fondo de Utilidades Acumuladas y que se faculte al Directorio para que, hasta la celebracién de la préxima Junta General Ordinaria de Accionistas de Empresas CMPC S.A., pueda acordar y proceder al pago de dividendos eventuales, con cargo al fondo de utilidades retenidas con que cuente la Sociedad, provenientes de utilidades de ejercicios anteriores y sus revalorizaciones, por los montos y en las fechas que el Directorio libremente determine en cada oportunidad, de acuerdo a las circunstancias que el mismo califique. APROBADO. CUENTAS DEL PATRIMONIO. Atendidos los acuerdos precedentemente adoptados en relacién con el Balance y distribucién de utilidades, las Cuentas de Patrimonio de la Sociedad quedan como sigue: PATRIMONIO AL 31/12/2014 Muss Capital pagado 1.453.728 Otras reservas (203.152) Utilidades retenidas: Utilidades retenidas disponibles para dividendos 4.885.634 Ajustes de primera aplicacién NUF pendientes de realizar 579.023 Revalorizacién de activos biolégicos neta de impuestos diferidos, pendiente de realizar 1.485.225 Patrimonio al 31 de diciembre de 2014 200.458 Las cuentas patrimoniales detalladas no contemplan el efecto del dividendo adicional acordado precedentemente por sobre el 30% de la politica de dividendos del aiio 2014, el cual sera pagado con fecha 28 de abril de 2015, seguin lo antes acordado. 4 ae 12 Te12. POLITICA DE DIVIDENDOS. Se hace presente que el Directorio establecié una politica de dividendos consistente en distribuir como dividendo un 30% de la utilidad iquida distribuible del ejercicio que terminaré el 31 de diciembre de 2015, mediante el reparto de 2 dividendos provisorios, aproximadamente en los meses de septiembre y diciembre del afio 2014 0 enero de 2015 y un dividendo final, que debera acordar la Junta Ordinaria de Accionistas, pagadero en la fecha que dicha Junta designe. PROCEDIMIENTOS A UTILIZARSE EN LA DISTRIBUCION DE LOS DIVIDENDOS. En relacién con el procedimiento de pago de dividendos y el procedimiento de control de pagos de los mismos, se tendré por reproducida la Circular ntimero 687 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Se informa a los sefiores accionistas que se encuentra a su disposicién un documento, que pueden retirar al terminar esta Junta, en que se informa respecto de estos procedimientos. . EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA. De conformidad con lo dispuesto por la Ley niimero 18.046, la Sociedad debe designar una empresa de Auditoria Externa de aquellas regidas por el Titulo XXVIII de la Ley mimero 18.045, para el ejercicio 2015, con el objeto de examinar 1a contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, los cuales deberdn informar por escrito a la proxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Se hace presente que, tal como se informé a los sefiores accionistas a través del documento que se puso a su disposicin en la pagina web de la Sociedad, el Directorio, en concordancia con el Comité de Directores, acordo dar prioridad y por lo tanto proponer a esta Junta la contratacién de la empresa Ernst & Young, quienes ya prestaron los servicios referidos en el ejercicio 2014, La propuesta efectuada por el Comité de Directores, en cuanto a elegir a Emst & Young como empresa auditora de la Sociedad fue seguida por la propuesta de la empresa KPMG, y se bas6, entre otras consideraciones, en su experiencia con CMPC en los dos iiltimos ejercicios, lo que les ha permitido un mejor entendimiento de los negocios de la Compaiiia y su gestion. Una vez ponderada la informacién recibida por el Comité y en base a las razones descritas, el Directorio de la Compaiia decidié proponer a la Junta de Accionistas, mantener a la firma Ernst & Young como opcién 1B14. prioritaria para asumir el rol de Empresa de Auditoria Externa de la Sociedad durante el ejercicio 2015. APROBADO. CLASIFICADORAS DE RIESGO. De conformidad con lo dispuesto en el articulo 76 de la Ley mimero 18.045 sobre Mercado de Valores y en la citacién a la presente Junta, corresponde pronunciarse respecto de la designacién de dos entidades clasificadoras de riesgo. Al respecto debo seftalar que, en conformidad con la informacién que se ha puesto a disposicién de los accionistas en la pagina web de la Sociedad, el Comité de Directores ha propuesto al Directorio que se designe a las siguientes firmas: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo e ICR Clasificadora de Riesgo (ICR). Atendiendo lo propuesto por el Comité de Directores, el Directorio de la Sociedad, en su sesidn celebrada el 6 de marzo de 2015, acordé acoger la propuesta del Comité de Directores y proponer a su vez a la Junta que designe como clasificadores de riesgo para el ejercicio 2015 a las firmas Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. ¢ ICR Clasificadora de Riesgo (ICR). APROBADO. REMUNERACION DEL DIRECTORIO Y CUENTA DE LOS GASTOS DEL MISMO. De conformidad al articulo 33 de la Ley mimero 18.046 y el articulo 17 de los estatutos sociales, corresponde acordar la remuneracién del Directorio, para lo cual se propone mantener el actual esquema de remuneraciones, consistente en una remuneraci6n fija ascendente a un 1% de los dividendos ordinarios que sean pagados durante el aio 2015, debidamente reajustados, recibiendo los Directores la cuota que les corresponda segtin lo determine el propio Directorio por partes iguales a cada Director, correspondiendo al Presidente el doble de la cantidad que corresponda recibir a cada Director. Asimismo, se propone aprobar que los Directores puedan percibir remuneraciones adicionales por las labores distintas al ejercicio de su cargo que realicen, en los términos que el Directorio acuerde al efecto. APROBADO.17. Asimismo, se da cuenta que durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, el Directorio no incurrié en gastos. COMITE DE DIRECTORES. Hago presente a ustedes que, con fecha 22 de abril de 2014 se designé al Comité de Directores establecido en el articulo 50 bis de la Ley 18.046 sobre sociedades anénimas, el que quedé integrado por don Erwin Hahn Huber y don Jorge Marin Correa como directores independientes y por don Arturo Mackenna Iiiiguez como director no independiente. Hago presente a ustedes que el Comité de Directores cumplié con las diversas funciones que le corresponden de acuerdo con la normativa aplicable, segiin se detalla en su informe anual contenido en la Memoria Anual de la Sociedad y que se menciona més adelante. De esta forma y en conformidad con lo dispuesto en la Ley 18.046 sobre sociedades andnimas, el Comité celebré reuniones mensuales, examinando las operaciones con partes relacionadas a que se refieren dichas normas, dejando constancia también en forma mensual, de la naturaleza y monto de las operaciones, que ellas se han realizado en condiciones de mercado y que corresponden a operaciones del giro ordinario de las sociedades. De todas estas materias, el Comité de Directores ha informado oportunamente al Directorio de Empresas CMPC S.A. El Comité, también en cumplimiento de sus funciones, examiné los sistemas de remuneraciones de gerentes y ejecutivos principales y finalmente, analizé en detalle los Estados Financieros y el Informe de la Empresa de Auditoria Externa Emst & Young, de fecha 6 de marzo de 2015, sobre el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, no teniendo observaciones, de todo lo cual informé al Directorio. Asimismo, el Comité prepard el informe anual antes citado, el cual propongo dar por reproducido atendido que se encuentra integramente incorporado en la Memoria anual de la Sociedad. En cuanto a las remuneraciones, informo a ustedes que se presentan en el capitulo “Informacién de Caracter General de la Memoria de CMPC”, contenido en la pagina 49 de dicho documento. Se hace presente que durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 el Comité no incurrié en gastos. &De acuerdo con las disposiciones legales, corresponde a la Junta Ordinaria de Accionistas fijar Ja remuneracién de los integrantes del Comité y determinar un presupuesto de gastos para su funcionamiento. Al respecto, propongo que la remuneracién por el ejercicio 2015 de cada uno de los miembros del Comité de Directores sea equivalente a un tercio de la que recibe un Director, esto es el 0,04167% de los dividendos ordinarios que sean pagados durante el afio 2015, debidamente reajustados y que su presupuesto de gastos sea de hasta US$100.000 en el afio 2015. APROBADO. 18. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS. Corresponde a continuacién que se informe a la Junta sobre los acuerdos adoptados por el Directorio, en relacién con la aprobacién de operaciones con partes relacionadas realizadas por la Sociedad, de conformidad con lo sefialado en la Ley 18.046 sobre sociedades anénimas. En especial consideracién a que el detalle de las operaciones a informar se encuentra contenido en la nota 39 a los Estados Financieros, disponible para los sefiores accionistas en la Memoria Anual, propongo que se omita su lectura sin perjuicio de incorporar su texto en el acta. APROBADO. Las transacciones comerciales relacionadas de su grupo econémico y con asociados son las siguientes: Las transacciones comerciales significativas a través de uno 0 més directores 0 ejecutivo de CMPC, son las siguientes: 16 iL — Za19. FACULTAD DEL GERENTE GENERAL PARA COMUNICAR HECHOS ESENCIALES. De conformidad a lo establecido en la Norma de Cardcter General niimero 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, solicito a la = ww / 7 ge 4 ae20. 21. 22, Junta facultar al Gerente General para informar a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores del pais, en caracter de Hecho Esencial, los acuerdos adoptados en esta Junta que presenten tal calidad. APROBADO. DESIGNACION DE DIARIO DEL DOMICILIO SOCIAL EN QU! SE PUBLICARAN LOS AVISOS CORRESPONDIENTES. Propongo a la Junta utilizar el diario El Mercurio de Santiago como diario a fin de efectuar las publicaciones que corresponda de acuerdo a la normativa vigente. APROBADO. ASUNTOS VARIOS. Ofrezco la palabra a los sefiores accionistas sobre los asuntos tratados en esta Junta Ordinaria. Los accionistas hicieron algunas preguntas referidas a los seguros contra incendios forestales que mantenia la Compaiiia, a la rentabilidad de las operaciones de la misma en Argentina, a los efectos de un eventual cambio de moneda en la contabilidad tributaria de la Compaiiia y al estado de las relaciones laborales al interior de ésta, temas que fueron abordados a satisfaccién por el Presidente y el Gerente General. TRAMITACION DE ACUERDOS. Propongo dar curso inmediato a los acuerdos adoptados por la presente Junta, tan pronto como el acta de la misma se encuentre debidamente firmada, sin esperar su ulterior aprobacién, asi como facultar a los sefiores Hernan Rodriguez Wilson, Luis Llanos Collado y Rafael Cox Montt, para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a escritura piiblica el acta que se levante de la presente Junta. APROBADO. ZZ23. Zs TERMINO DE LA SESION. Cumplidos los objetivos de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, no habiendo otros asuntos que tratar, agradezco la presencia de los seiiores accionistas y se levanta la sesién siendo las 11:55 horas. Por peticién expresa de dota Jessica Nijfiez, en representacién de 45.280.698 acciones de del Banco Santander por cuenta de inversionistas extranjeros, se deja constancia en la presente acta, de su votacion en los siguientes puntos: - Aprobacién de la Memoria y Balance 22.153.168 0 5.118.310 18.009.220 ~ Aprobacién sobre distribucién de utilidades y el reparto de un dividendo final N°263 27.271.478 0 0 18.009.220 - Aprobacién de acuerdos del Directorio 918,649 de operaciones Titulo XVI, Ley 18.046, 0 26.352.829 18.009.220 - Designacién de Auditores Externos y Clasificadores de Riesgo 26.115.017 1.093.540 62.921 18,009,220 - Remuneracién del Directorio, remuneracién y presupuesto del Comité de Directores _26.560.743 262.597 448.138 18.009.220 - Politica de dividendos 918.649 0 26.352.829 18.009.220 - Otras materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas 1.283.230 votos a favor en contra abstenciones ‘no votan, votos a favor en contra abstenciones no votan votos a favor en contra abstenciones no votan votos a favor en contra abstenciones no votan votos a favor en contra abstenciones no votan votos a favor en contra abstenciones no votan votos a favor vw IC \25.505.456 — en contra 482.792 abstenciones 18.009.220 no votan Por peticién expresa de dofia Juanita Marconi, en representacién de 97.333.294 acciones de mandantes del Banco ITAU, se deja constancia en la presente acta, de su votacién en los siguientes puntos: - Aprobacién de la Memoria y Balance 41.593.930 _votos a favor 0 encontra 42.735.439 —_ abstenciones 13.003.925 no votan - Aprobacién sobre distribucién de utilidades y el reparto de un dividendo final N°263 84.329.369 _votos a favor 0 encontra 0 abstenciones 13.003.925 no votan - Aprobacién de acuerdos del Directorio —_‘15.984.143_votos a favor de operaciones Titulo XVI, Ley 18.046. 0 encontra 68.345.226 _abstenciones 13.003.925 no votan - Designacién de Auditores Externos y Clasificadores de Riesgo 84,329.369 —_votos a favor 0 encontra 0 abstenciones 13.003.925 no votan ~- Remuneracién del Directorio, remuneracién y presupuesto del Comité de Directores 79,300.388 — votos a favor 576.502 en contra 4.452.479 —_ abstenciones 13.003.925 no votan - Politica de dividendos 15.984.143 _ votos a favor 0 encontra 68.345.226 — abstenciones 13.003.925 no votan - Otras materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas 6.007.181 votos a favor 77.815.262 en contra — 506.926 — abstenciones ww 20 a13.003.925 no votan Por peticién expresa de don Gastén Forte, en representacién de 24.659.468 acciones de Banchile Corredores de Bolsa, se deja constancia que vota en la Junta solo por 31.893 acciones, las que aprobaron todas las materias sometidas a su decisién Por peticién expresa de dofia Jessica Nuiiez, en representacién de 165.453.175 acciones de mandantes del Banco de Chile — Cuenta Terceros / Dimensional Investments Chile Funds, se deja constancia en la presente acta, de su votacién en los siguientes puntos: - Aprobacién de la Memoria y Balance 90.907.779 — votos a favor 0 encontra 2.283.135 —_abstenciones 72.262.261 no votan - Aprobacién sobre distribucién de utilidades y el reparto de un dividendo final N°263 9.382.041 —_votos a favor 0 encontra 1.808.873 abstenciones 72.262.261 no votan - Aprobacién de acuerdos del Directorio 2.623.602 votos a favor de operaciones Titulo XVI, Ley 18.046. 0 encontra 84.357.491 — abstenciones 78.472.082 no votan - Designacién de Auditores Externos y Clasificadores de Riesgo 85.172.220 _votos a favor 6.209.821 encontra 1.808.873 _abstenciones 72.262.261 no votan - Remuneracién del Directorio, remuneracién y presupuesto del Comité de Directores 81.014.770 __votos a favor 1.154.894 en contra 11.021.250 —_abstenciones 72.262.261 no votan - Politica de dividendos 2.623.602 votos a favor 0 encontra 2 84.357.491 __abstenciones 78.472.082 no votan vw- Otras materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas 429.722 votos a favor 90.952.319 en contra 1.808.873 abstenciones 72.262.261 _ no votan. | Andrés Arroyo Fonseca AFP Planvital faa? Cristobal Tupper Cesar Fernandez AFP Cuprum AFP Habitat a = ee WW dyn Eliodoro Matte Larrain Hemén Rodriguéz Wilson Presidente Secretario ‘Acta de la nonagésima sexta Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de Abril de 2015. ‘Empresas CMPC S.A. 22