Notaria Piblica No. 27 Lie. Suan Carlos Barrbn Cerda Titular Popen EJEcUT BEL estaso O° SAN LU MAPEHURLAS Sot : | Testimonio : Aa Hinno Nasional No. £25 1-13-31 Planta Baja Col. Jardin Tels, 17-13-32 CP 182970 W133 San Luts Potosi, S LP. Fox 1-19-22“HOMeaTNolario Pidblico Ne 27 San Luis Polos, PLP. Fels of: Ratedoe Unidos Mexicanos, siendo las 10:10 diez hores con diez minutos del dia BAe 19"'diecimeve de Octubre de mil novecientos noventa y cuatro, ANTE MI, Ldeenedado JUAN CARLOS BARRON CERDA, Noterio Piblico Ninero Veintisiete, del diner Distrito Judicial, comparece 1 sefior ALRJANDRO TORRES en eu saat WL, Sociedad Anénima de Capital Variable y expresa que mediante el DE AIMINISTRACION y CAMBIARIO en favor del Sefior JESUS MRZA GONZALRZ ‘a quien considera persona capaz de obligarse, al tenor de los siguientes:--—--- —-ANTECEDENTE § —————— Ita Sociedad “ UNION DR CREDITO INDUSTRIAL DR SAN LUIS POTOSI “, Sociedad Janéaina Go Capital Varieble, sc constituyé mediante Rscritura Piblica ninero lUx0,""tomo Hiléeino Tricentésino Cusdragésine Noveno, del Protocolo a cargo del Licenctado Eduardo Martinez Benavente, Notario Piblico nimero Uno en ejercicio jon éata Capital, y cuyo Priner Testimonio se encuentra inscrito en el Registro splico de la Propiedad y de Comercio de éeta Ciudad bajo el nimero doe mil yiinlentos noventa y ocho, a fojas cuarenta y Tomo ciento cuatro ", de Sociedades, Poderes y Conerci cvecientos oohenta y seis, previa aprobepién ote entero da y de Seguros del diecimueve de 5 ‘ined on los términos del articulo treinta segunda de la Ley Crédito, segin oficio inmero’ 601-I1-44738, Exp. 721.1(U-405)-1 Acta 2322-I11/31 [senerai ‘de Organizaciones y Actividades Auxilia + y previo permiso torgado por la Secretaria de Relaciones Exteriores, bajo el mimero 68525 Exp. (0.950325, Folio No. 90656 de fecha 5 de Diciembre de 1985; del citado etinoio se deaprende:...".Que la denominacién social autorizada es UNION Ds DITO INDUSTRIAL DE SAN LUIS POTOSI, SOCTEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, tio 1 Capital Social ea variable con un minimo de $ 30°000,000.00 ( TRRINTA (ILLONES DE PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL), dividido en 560 acciones i “A, vepresentativas del Capital sin derecho y 40 acciones serie“ B", ue integran el Capital con derecho a retiro, todas ellas con un valor nominal $ 80,020.00 (CINCURNTA MIL PESOS, CERO CRNTAVOS, MONEDA NACIONAL), cada una,domicilio de la Sociedad seré 1a Ciudad de San Laie Potosi, San Lais Osi, y con duracién de 99 noventa y mueve afios. Del miano testimonio, « continuseién transcribo en lo conducente las siguientes:.. A -CLAUSUL +" QUINTA.- La Sociedad tendré por objeto: a).- Facilitar el uso del cdtfto%a “cus eoctoe: ¥ prestar su garantia o aval, conforme a las | Gispdsisiones legales y aduinistrativas aplicables on los créditos que conti#aten sus socios; b).- Practicar con sus sccios operaciones de descuento, préstamo y crédito de todas clases; c).- Practicar con sus socios operaciones as Pdssetento, préstemo y crédito de todas clases, reenboleables en los plazos aue'Pse“establecen en ol artioulo 43 Fraccién II de la Ley General de | Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito para esta clase de! Ongiiitaoionea; a).- Recibir de sus socios, para el exclusive objeto de caja y tesoreria, ‘depésitos de dinero y cuyos saldos podré depositar la Unién en Instituciones de Crédit 3 @).- Adquirir acciones, obligaciones y otros titulos Jeeadiites y ain mantenerios en cartera; F).- Toaar a au cargo o conteatar la Consttuccién 0 administracién de obras propiedad de sus ascciados para usos de Joe hilenos, cuando estas obras sean necesarias para el objeto directo de sus jeuprebis;* negociaciones 0 industrias; g).- Pronover la organizacién y ladainiatrar empresas de industrielizacisn o de transformaciéa y venta de los rodtiblod ‘obtenidos por us socios; h).- Encangarse de la venta de producto; *btenidos o elaborados por sus socios; “sdbios, de la compra venta o alquiler de insunos, i).- Eneargarse por cuenta y orden d dienes de capital, bien yz nateriae prinss necesarias para la explotacién industrial; j).- Adquirir por \% uenta ‘propia los bienes a que se refiore el inciso anterior para enajenarloppe, DEL Para efectuar estas operaciones deberdén presentaiy xe Bnualénts a 1a Comisién Nacional Bancaria y de Seguros un programa de 1; \dguiéiciones [pxclisivatiente a sus socios; ae que al efecto pretendan realizar durante el ejercicio y las dificaciones que el mieno registre durante el yoriodo. iota Gbuidion podré on todo tiempo, que dicho programa se ajuste a los términos datey' General de Onganizacione om Su clmplimiento ).- Bncargarse por cuenta propia de la transformacién o del beneficio de los roductos "8 y Actividades Auxiliares de Crédito, asi obtenidos © elaborados por cus socios previa autorizacién de la eién Nacional Bancaria y de Seguros, segin Cléusula XI, décima primera del tfedlo“42 de 1a Ley General de Oreanizaciones y Actividades Auxiliarea deNolaris Pidblice No 27 crédito; 1).- Realizar complementariamente todos los actos, irene operaciones que a juicio de la Comisién Nacional Bancaria y de echends, anexos o accesoria a las actividades anteriores; Las actividades que se refieren los incisos f, g, h, i, y J, se efectuaraén por medio de departamento especial. La Unién no podré tener mas ingresos comisiones o ubilidades por estas operaciones que los quo en forma expresa le autorice la Comisién Nacional Bancaria y de Seguros, para lo cual deberé presextar cono parte el programa anual a que se refiere el articulo 43, fraccién VII, de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito, sus Proyectos y sugerencias, explicando los cargos propuestos y su justificacién, 2 tongigdo..en..cusntewmbom intereses de la Sociedad y de los socios que estén fe secant ny con el departanento especial. » ademés a las normas que expida la Comisién Nacional Bancaria y de - -SBPIIMA.- Ninguna persona extranjera fisica o moral, podré tener tieipacién social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algim motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por Joualguier evento llegare a adquirir una participacién social o a ser lpropietaria de una o més acciones contraviniendo asi lo establecido en el rafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adguisicién serd la participacién social de que se por reducido el capital de la participacién pladas..s:VIGESIMA SEPTIMA.-\ La Sociedad au jadnintetrada por un Consejo Adaitttetyactén el-cuabdeberd dep monbrtida pole Zseablee General Ordinate Accionistas y estaré integrado por nieve mienbros, los cuales son: un esidente, un Secretario, un ‘Tesorero y tres Vocales Propietarios. La misma jaublea designaré tres vocales euplentes que sustituyan en au caso las Jposencias tenporales 0 definitivas de los Propietarios. Un Comisario pietario. la cléusula ‘Trigésima Novena del Acta Constitutiva antes mencionada iteralmente dice:" 81 Presidente del Consejo de Adninistracién seré también de 1a Sociedad, culdaré 1a ejecucién de los acuerdos de las Asambleas Generales de clonistas y del Consejo, seré el representante legal de la Sociedad, vigilaré ||P Generel las operaciones y actividades sootales, Levaré 1a firma do 1asociedad en unién de la persona o personas que designe el Conaejo de Aliministracién y tendré poder general con facultades para ejercer actos de dominio, y todas las facultades que el concede esta acta y las que en el delegue el Consejo de Administracién. Tendrd poder judicial para pleitos y cobranzas y representaré a la sociedad ante toda clase de autoridades dudiciales y administrativas en los términos més amplios incluyendo todos | aquéllos actos que requieran clausulas especiales, los cuales deberdn entenderse en forma enunciativa y no limitativa. Tendré fecultad de tranamitir delogar este poder sin la pérdida del meno". La''Sociedad “ UNION DE CREDITO INDUSIRIAL DE SAN LUIS POTOSI", Sociedad Anénina de Capital Varluble, caubio su dononinscion 7 UNION DE CREDTTO INDUSTRIAL Y COMERCIAL DE SAN IWIS POTOSI", Sociedad Anénima de Capital Variable, segin Acta mimero Siete, Tono Bicantésino Décimo Cuarto, del protocolo a cargo de la Notarfa Piblica Nimero Catorce, en ejercicio en esta Ciudad e inscrita en el Registro Piblico de la Propiedad y de Coneroio de esta Capital, bajo el mimero dos mil seiscientos cinco, a fojas ciento sesenta y cinco, del Tomo setentd y, siete “" D", de Sociedades, Poderes y Comercio, con fecha diecimueve Ye, Mediante el Acta mimero doce cons: prinéro de octubre de mil n || Licenotads Héctor Parra Espino 41 Tomo treinta y cuatro el dia aw co wPoventa y\dos, pasada ante la fe del Ae: Riblice Thtuler de la Notaria Piblig constar el cambio de denominaciér COMERCIAL Dx SAN LUIS POTOSI", snima de Capital Variable al ———_— ae “UNIOH"DE-CREDITO REGIONAL”, Sociedad Anénina de Capital Varia; Primer ‘Testimonio se encuentra inscrito en el] Registro Piblico de la Propiedad y ase jj Comerelo de esta Ciudad, bajo la partida 17624 diecisicte mil soteotentsa ey veintiouatro a fojas 159 elento cinouenta y nueve del Tomo 148 ciento cuarenta ¥ ocho! de Soctedades, Poderes y Comercio del dia veintiocho de diciembre de mil novecientos noventa y dos. potMedlante instrumento mimero doce otrogado el dias veintisiete de abril de mil Rovectentos noventa y cuatro, consignado en el tone décino octavo del protocolo a |[carge'del suscrito notaric, se hizo constar el otorgamiento de diversos poderes a Jon ‘sefiares Alejandro Torres Corzo y Hugo Garcia Blake pro parte del sefior Mosnctado José Luis Alvarado Martinez en su carécter de Delegado Ejecutivo de la \ Febrero de mil novecientos noventa y uno. Se Fe eeaapsdet Nolaric Piblico Ne 27 Fan Luis Polosi, PLP. hovecientos noventa y cuatro; documento del cual. me permito tr literalmente lo siguiente. -INSTRUMENTO NUMERO DOR.- TOMO DECIMO OCTAVO... ANTE CEDENTES.. LAUS UL AS :~ PRIMERA: Bl sefior JOSE, LUIS ALVARADO MARTINEZ, en ou cardctex de Delegado Bjecutivo de Asenblea deja protocolizeda en el presente instrunento al acta nfimero veinticuatro levantada con motivo de 1a Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de “UNION, DE CREDITO REGIONAL”, Socciedad Anénima de Capital Variable, celebrada’ e118 dieciocho de abril de 1984 mil novecientos noventa y cuatro oustro y misma que ha do quedar preihserta en 1 antecedante tercero del presente instrumento, 14 cual se tiene por reproducida.en todgs su partes formando parte de esta cléusula para que surta sus efectos legalés conforne srecho,~ SEGUNDA: Asi misuo el sefior Licenciado José Luis Alvarado Martinez en ou ter de Delegado Bjecutivo de la Asamblea de la Sociedad UNION DE CREDITO REGIONAL, Sociedad Anénima de Capital Variable, otorga a los sefiores Alejandro Tetires Corzo y Hugo Garcia Blake los siguientes poderea para giie los ejeroiten conjunta 0 separadanente. ‘A). PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COHRANZAS que se corfiére con todas las facultades generales y ain las es les que réquieran cléusula ‘especial conforms el primer parrafo del anticulo 2554 ios mil quinientos ochenta y siete ste en toda la Repiblica ‘en Materia correlativas de los Rstadoo de le lderal, asi como les displsiéiones:1égale: Repiblica Mexicana, en donde sealer: iondnén facultades para repeesentar a 1a Scoleded otorgeité ante tala clase de Poder .- Los apoderados instituidos feersonas fisican 9 morales, “Goniedades eres? {2es) Civiles © Asociaciones y Organienca “Deseeiitrelizedos, ao{ cono ante’ toda’ clase do fumcionarios 3/6 Autoridades ya sean Judicialéa o Administrativas, Federales, Eetatales y/o Municipales.’ Los apoderados tendrén las més amplias’ facultades para representar a. la Sociedad otorgante, en toda clase de Juicios y en el ejercicio de ou mandato, do mansra enunoiativa y tio’ Limitativa tendrén Entre otras’ les siauienves facultades: = I.- Podrén nterponer demanda, ejercitar cualquier accién y seguir los procedimientes, ya sean judiciales, administrativos o arbitrales, inclusive deamparo, asi como para contestar y oponer en cualquier tipo de procedimiento ya sel contencioso de cualquier naturaleza, asi cono para promover incidentes cualquier cuestién accesoria prevista en las Leyes y desistirse de las acciones ol de las instancieas, a juicio de la apoderada. Para trnsigir— III.-Para comproneter en arbitros -. Vi.-Para recibir pagos.. | VII.- Para presentar denuncias, acusaciones y querellas en materia penal y paral otorgar el perdén s6lo cuando la Ley lo permita, viIT Para coadyuvar con el Ministerio Piblico y para exigir la reparacién del dafio.--— \ IX.- Interrogar, repreguntar y tachar testigos: F< X.- Ofrecer, rendir y desahogar pruebas — & * XI.-Reconocer firmas y documentos. 34 q XI1.-Representar al otorgante cuando tuviere el cardcter de tercero perjudicado \~ ey B). PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, que se otorga con todas las facultad: generales y ain las especiales we requieran cldusula especial conforme a la Ley, a en los términos de lo dispu E Dee: iePoderados tendrén todas las facultades como Ayoderados Generales y af to Perresentantes Jegales de 1a Sociedad para todos los efectos previstos en los feulos 11 once 692 seiscientos noventa y dos, fracciones I, IT, IIT y 698 de da y Federal del Trabajo Fi? Presente mandato podré ser ejercitado por los mandantes y ante todes las | mtoridades que cnmera e1 articulo 523 quinientos veintitrés de la Propia Ley | hredera del Trabajo, pudiendo actuar el representante legal en el desarrollo de ‘as relaciones Ieborales entre la Empresa y su Trabajador, tanto en forma pertioular, cono ante todas las autoridades sefialadas, sean éatas locales,Nolario Fiblico No 27 Fan Luis Polost, PL. ral federales, administratives, jurisdiccionales, ademés podré concur! | 1 Patron. )).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.~ que se otorga con todas las facultades nerales y las especiales que requieran cléusula conforme a la Ley en los érminos del tercer parrafo del articulo 2384 dos mil trescientos ochenta y cuatro fel Cddigo Civil para el Estado de San Luis Potosi, y su correlativo el articulo | P554 dos mil quinientos cincventa y custro para el Distrito Federal, vigente en foda la Repiblica en Materia Federal, asi como en las disrosiciones legales | orrelativas de los Eetados de la Repiblica Nexicana donde se ejercite el Poder.—— =f e= GENERAL PARA SUSCRIBIR TITULOS DE CREDITO.~ Que se otorga con todas las oR Pikultades que dependen del articulo 9 mueve de la Ley General de Titulos y br@bbciones de Crédito, entre otros sean: los de suscribir, librar, girar, ndggar, bajo cualquier titulo, negociar todos los titulos de crédito en que la 2a UNION DE CREDITO REGIONAL, Sociedad Anénima de Capital Varieble, sca neficiaria o llegare a tener carécter de obligada.— ). PODER DE DELEGACION.~ Por virtud del cual instituidos, podrén Relegar y/o sustituir sus facultades, total como para revocar os poderes que otorgare.....- priner tostinonio de 1a secritura © qudlop, /ofiengoeel Rpoents” antecedente $ inscrito en el Registro Piblico de 1a Propiedai ye Comercio de ésta Nf Ne 77 , bajo el ninero 20500 veinte mil quinientos, a fojas 107 ciento siete, del | [q * bo 202 dosetentos dos de Sociedades Foderes ¥ Conercio « . ‘rh = 'rPeoconformidad con los precitados antecedentes, el compareciente, en ejercicio de 5 c 4 ba facultad que tiene para delegar y austituir los poderes, que le han sido fonferidos, otorga las siguientes: CLAUSULAS IICA.- B1 sefior ALBJANDRO TORRES CORZO, en su cardcter de Representante Legal de Scape sene a Unién_de Crédite Regional, Sociedad Anénima de Capital Variable, confiere a ee favor del sefior JESUS MEZA GONZALKZ: — ~ PODER GENERAL PARA PLETTOS Y COBRANZAS, Poder éste que se otorga con todas las eS acultades generales y las especiales que reguieran cldusula especial conforme 0 a MYT er ios terminos del primer pdrrafo del articulo 2384 dos mil trescientosjochenta y cuatro del Cédigo Civil para el Estado de san Luis Potosi, y su (Correlativo el articulo 2654 del Cédigo Civil para el Distrito Fedaral y cus jeoncordantes en las demés entidades de la Repiblica donde se ejercite el presente mandato, citéndose con carécter enunciativo y uo limitativo, tendré entre otras ‘las siguientes facultades: - T.- Podrén interponer demanda, ejercitar cualquier accién y seguir los procedimientos, ya sean judiciales, administrativos o arbitrales, inclusive de jamparo, asi como para contestar y oponer en cualguier tipo de procedimienta ya sea | jeontencioso de cualquier naturaleza, asi como para promover incidentes o cualquier cuestién accesoria prevista en las Leyes y desistirse de las acciones o | de las intancias, a juicio de la apoderada. I.- Para Transigir— TII.-Para comprometer en &rbitros ~~ [IV.-Para articular y absolver posiciones. V.-Para vecusar~ |¥I.-Para recibir pagos. - Para presentar denmcias, acusaciones y querellas en materia penal y pera jotorgar el perdén s6lo cuando 1a Ley lo permita.. TII.- Para coadyiivar ‘con el Ministerio Piblico y para exigir la reparacién [datio. }XII.-Representar al otorgante cuando tuviere el eardcter de tercero perjudic: fB)- PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, que se otorga con todas lea Facultaties!) jgenerales y atn las gaveciales que requieran cléusula especial conforme a la‘ RPE) Jen los términos de lo giepasats, Por el segundo pérrafo de los articulos 2agamace Imil trescientos ochenta y cuatro del Cédigo Civil para el Estado de San Luis Potosi, y su correlativo, el articulo 2554 del Cédigo Civil para el Distrito Federal, vigente en toda la Repiblica en ase federal. 5 asi como las [ttPosiciones legales correlativas de los ‘Estadgs de Ja onebaice Mexicana, en | donde se ejercite el Poder. — ria vibe ct le Ic). Bag ot ae SRE FINDS Ix CaIUETD @ue oe otorga con todas las facultades que dependen del articulo 9 nueve fe le ley General de Titulos y bale ae bkats x ain lOveractones de Créaite, entre otros sean: loa de suscribir, librar, gizar, 7 paSic. Juan Carlos Banén Corda Nolario Pidlico No 27 Enpresa UNION DE CREDITO REGIONAL, Sociedad Anénima de Capital Var: beneficiaria o llegare a tener carécter de obligada. --GENKRALES DEL COMPARECIENTE --—- Bl sefior ALEJANDRO TORRES CORZO, manifesté ser mexicano por nacimiento, mayor dk edad, comerciante, casado, con domicilio en la calle Librado Rivera nimero 405-B cuatrocientos cinco guién B, con Registro Federal de Contribuyentes clave nimero TOCA guién cuarenta y siete, cero seis, diecisiete guién TMT. RE NOTARIAL— YO EL SUSCRITO NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE DE LOS SIGUIENTE: fa). @ue conozco personalmente al compareciente a quien conceptuo capaz paral contratar y obligarse ein observar signos en contrario.~ b). Que las transcripciones que constan en la presente acta concuerdan fielmente con los documentos originales que el suscrito Notario tuvo a la vista y a los cuales me remito. c). Que el compareciente manifest6 encontrarse al corriente en el pago del mpuesto sobre la Renta sin justificarlo. |\B 1 DA’ la presente al compareciente, debidanente enterado del valor y elcance Jgal firmé hoy dia de su otorgamiento.- DOY FE. TA MARGINAL: Queda agregado sl ‘Apéndice de documentos de mi Protocolo con el mimero 1054/84 mil cinouenta y cuatro diagonal noventa y cutro, el recibo oficial ido por la Secretaria de Planeacién y Finanzas, reli del impuesto a : (i 1 Potosi, 2 loa 20 veinte dine del mes de Ootuljriy demi eS 2 instrunentos juridicos y derechos de registro 12 Zhatro. \ Betando cubiertos los requisitos legales exigidos ve presente instrunento 10 ‘AUTORIZO DEFINITIVAMENTE en la fel Estado de San Tate Potosi alos 20 veinte dias del nes de Octubre de mil novecientos noventa ¥| ‘KL TRXTO INTRGRO DEL ARTICULO DOS MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO DEL CODIGO) CIVIL PARA KL KSTADO DE SAN LUIS POTOSI, DICE ~ “get, 2884.- Bn todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastaré que ae @iga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales aue requieran 1a cléusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguns. .Cuando se quisieren limiter, 7 en los tres casos antes mencionados, se consignarén las S, Jas facultamayjel ial, de los apoderados, limitaciones, especiales, © los poderes serén| alo inserpcisn Num, atojas de SOCiE ce atc| YO, LICENCIADO JUAN CARLOS BARRON CERDA, NOTARIO PUBLICO TITULAR DE LA NOTARTA PUBLICA NUMERO VEINTISIETE DEL PRIMER DISTRITO JUDICIAL, CERTIFICO: que 1a presente copia fotostética que consta de seis fojas, concuerda exactamente con el documento original que se tiene a 1a vista y al cual ne-remito.- En Fé de 10 cual sello y firmo 1a presente certificacién en Ja Ciudad de San Luis Potosi, San Luis Potos{ a los veintidos dias del. mes de novienbre de mil vientos noventa y cuatro.— DOY FE.~ aad Ao wy th LIC. ca NOTARIO PUBLICO VEINTISIETE BACJ-660625-131 EL SUSCRITO LIC. JOSE BENIGNO GUTIERREZ ESTRADA ENCARGADO DEL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y COMERCIO EN EJERCICIO EN ESTE BeTRITO JUDICIAL DE MATEHUALA, S.L.P., CERTIPICA Y HACE CONGTOR $QUE BAJO LA INSCRPCION 312 DEL TOMO 19, PRIMSRO DE SOCIEDADES Y PO DERES, FOJA 233 PTE. Y VLTA DE FECHA SIETE DE DICIEMBRE DE MIL NO= ERE NTOS NOVENTA Y CUATRO, QUEDO DEBIDAMENTE”REGISTRADO OY PRESEN EC STRUMENTO, PODER GENERAL PARA PLETTOS Y COBRANZAS ACTOS DE = ADMINISTRACION ¥ CAMBIARIO, QUE OTORGA LA EMER) ION DE CREDI= ROUREGIONAL", S.A. de C.V. EN FAVOR DEL SRe J6Q GONZALEZ = MATEHUALA, S-LeP., @ 16 DE NOVIE! —e EL ENC. DEL_REG.